11．活用当事者・事業分野 事業分野A 活用当事者A 事業分野B 活用当事者B 15．成果に関する権限（実施権、選択権等） 活用当事者A ・本発明等について、本共同研究の目的での無償かつ非独占的実施を行う権利（第15条第1項） ・本発明等Aについて、本共同研究以外の目的での独占的実施を行う権利（第15条第2項） ・本発明等Aについて、本共同研究以外の目的での第三者に対する非独占的実施許諾（第16条第1項）...

モデル４（複数当事者中心活用モデル）

コ ン ソ ー シ ア ム 型 共 同 研 x x 約 書（案）

　［　　　　］大学（以下「甲」という。）と［　　　　］大学（以下「乙」という。）と［　　　　　］（以下「丙」という。）と［　　　　　］（以下「丁」という。）（以下総称して「本当事者」という。）とは、以下の研究項目に掲げる共同研究（以下「本共同研究」という。）の実施に関し、以下のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。

（契約項目表）

1．研究題目

2．研究目的

3．研究内容

4．主幹事当事者

5．プロジェクトマネージャー

6．研究担当者

区分

氏名

所属・職名

本研究における役割

甲

乙

丙

派遣の有無

丁

派遣の有無

7．研究実施場所

8．研究期間

平成　　年　 月　 日　から　平成　　年 月 日　まで

9．研究経費の負担

区分

研究費

甲

［　　　　　　］円

乙

［　　　　　　］円

丙

［　　　　　　］円

丁

［　　　　　　］円

合計

［　　　　　　］円

総額

［　　　　　　］円

10．施設及び設備

区分

施設の名称

設 備

名 称

規 格

数量

甲

乙

丙

丁

11．活用当事者・事業分野

事業分野A

活用当事者A

事業分野B

活用当事者B

12．xxxxの秘匿期間

本共同研究終了日（研究期間が複数年度にわたる場合は各年度末）の翌日から起算して［　　］年間

13．秘密保持義務の有効期間

本共同研究終了日（研究期間が複数年度にわたる場合は各年度末）の翌日から起算して［　　］年間

14．成果に関する知的財産権の帰属

＜帰属集約型の場合＞ ［・活用当事者の単独帰属に集約する（第14条第1項）］ ／ ＜実施権集約型の場合＞ ［・発明者主義に基づき発明者が所属する本当事者に帰属させつつ（第14条第1項）、再実施許諾権付き独占的実施権を活用当事者に許諾する（第14条第2項）］

15．成果に関する権限（実施権、選択xx）

活用当事者A

・本発明等について、本共同研究の目的での無償かつ非独占的実施を行う権利（第15条第1項） ・本発明等Aについて、本共同研究以外の目的での独占的実施を行う権利（第15条第2項） ・本発明等Aについて、本共同研究以外の目的での第三者に対する非独占的実施許諾（第16条第1項） ・本発明等Bについて、本共同研究以外の目的での第三者に対する実施許諾の対価の分配を受ける権利（第16条第3項）

活用当事者B

・本発明等について、本共同研究の目的での無償かつ非独占的実施を行う権利（第15条第1項） ・本発明等Bについて、本共同研究以外の目的での独占的実施を行う権利（第15条第2項） ・本発明等Bについて、本共同研究以外の目的での第三者に対する非独占的実施許諾（第16条第1項） ・本発明等Aについて、本共同研究以外の目的での第三者に対する実施許諾の対価の分配を受ける権利（第16条第3項）

その他の本当事者

・本発明等について、本共同研究の目的での無償かつ非独占的実施を行う権利（第15条第第1項） ・本発明等について、本共同研究以外の目的での非独占的実施許諾を受ける権利（第15条第3項） ・本発明等について、本共同研究以外の目的での第三者に対する実施許諾の対価の分配を受ける権利（第16条第3項）

（以下、余白）

第1条（定義）

本契約において、以下の各号に掲げる用語の意味は、当該各号に定めるところによる。

（1）「研究機関当事者」とは、［　　　　］及び［　　　　］を総称していう。

（2）「企業当事者」とは、［　　　　］及び［　　　　］を総称していう。

（3）「本研究成果」とは、本共同研究に基づき得られたもので、本共同研究の目的に関係する発明、考案、意匠、著作物、xxxx等の技術的成果をいう。

（4）「知的財産権」とは、以下に掲げるものをいう。

　イ　特許法（昭和34年法律第121号）に規定する特許権、実用新案法（昭和34年法律第 123号）に規定する実用新案権、意匠法（昭和34年法律第125号）に規定する意匠権、商標法（昭和34年法律第127号）に規定する商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和60年法律第43号）に規定する回路配置利用権、種苗法（平成10年法律第83号）に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利

　ロ　特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標登録出願により生じた権利、回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、品種登録を受ける権利及び外国における上記各権利に相当する権利

　ハ　著作xx（昭和45年法律第48号）に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム等」という。）に係る著作権並びに外国における上記権利に相当する権利

　ニ　秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、第21条の規定に基づき特定するもの（以下「ノウハウ」という。）

（5）「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権及び回路配置利用権の対象となるものについては創作、商標権の対象となるものについては商標並びに育成者権の対象となるものについては育成をいう。

（6）「出願等」とは、特許権、実用新案権、商標権及び意匠権については出願、回路配置利用権については設定登録の申請、育成者権については品種登録の出願、並びに外国における上記各権利に相当する権利の申請、登録及び出願（仮出願を含む。）をいう。

（7）「出願等費用」とは、知的財産xxの出願等に要する費用であって、特許庁、裁判所等の機関又はいずれの本当事者にも所属しない弁理士等の外部専門家に対し支払われるものをいう。

（8）知的財産権の「実施」とは、特許法第2条第3項に定める行為、実用新案法第2条第3項に定める行為、意匠法第2条第3項に定める行為、商標法第2条第3項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第2条第3項に定める行為、種苗法第2条第5項に定める行為、著作物のあらゆる利用行為並びにノウハウの使用をいう。

［（9）「本データ」とは、個人情報の保護に関する法律（平成15年法律第57号）2条所定の「個人情報」以外の情報についての電磁的記録（電子的方式、電気的方式その他人の近くによっては認識できない方式で作成される記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものをいう。）をいう。

（10）「各当事者提供データ」とは、本契約締結前から各当事者が利用権限を有し、本共同研究の目的で提供する本データであって、各当事者について別紙[1]に示される。

（11）「本成果データ」とは、本研究の遂行の過程で、又は、これに関して、創出され、取得又は収集される本データであって、別紙[2]に示される。

（12）「利用権限」とは、データを利用、管理、開示、譲渡（利用許諾を含む。）又は処分することのほか、データに係る一切の権限をいう。］

第2条（研究題目等）

本当事者は、契約項目表1．ないし3．記載の共同研究を実施するものとする。

第3条（研究期間）

本共同研究の研究期間は、契約項目表8．記載の期間とする。

第4条（運営方法）

1　本当事者は、本共同研究における研究開発全体の管理とマネジメントを行うために、契約項目表4．に掲げる主幹事当事者（以下「主幹事当事者」という。）と、契約項目表5．に掲げるプロジェクトマネージャーを委員長とする研究推進委員会（以下「本研究推進委員会」という。）を設置する。

2　本研究推進委員会の運営その他必要な事項は、別途定めるところによるものとし、本研究推進委員会の委員長による承認を得て、行われるものとする。

第5条（研究担当者）

1　各本当事者は、それぞれ、契約項目表6．に掲げる者を本共同研究の研究担当者として本共同研究に参加させるものとする。

2　研究機関当事者は、企業当事者が希望する場合、企業当事者の研究担当者のうち研究機関当事者の研究実施場所において本共同研究に従事する者を共同研究員として受け入れるものとする。

3　本当事者は、本研究推進委員会の承認を得た上で、第1項に定める研究担当者の変更、追加又は削減を行うことができるものとする。

第6条（研究経費の負担及び支払）

1　各本当事者は、各本当事者について契約項目表9．記載の研究経費を、それぞれ負担するものとする。

2　企業当事者は、主幹事当事者が発行する請求書に定める支払期限までに研究経費を支払うものとする。但し、本当事者が合意した金額の研究経費を、企業当事者から他の研究機関当事者に直接支払い又は主幹事当事者から他の研究機関当事者に分配することができ、当該研究経費の支払い及び分配は、当該他の研究機関当事者が発行する請求書に定める支払期限までに行われるものとする。

3　企業当事者（及び前項に基づき研究経費の一部を他の研究機関当事者に分配することとした場合の主管当事者）は所定の支払期限までに研究経費を支払わないときは、支払期日の翌日から支払った日までの日数に応じ、その未払額に年5％の割合で計算した延滞金を付加して支払わなければならない。

第7条（経理）

1　前条の研究経費の経理は主幹事当事者が行う。

2　主幹事当事者以外の本当事者は本契約に関する経理書類の閲覧を主幹事当事者に申し出ることができる。主幹事当事者はその他の本当事者からの閲覧の申し出があった場合は、これに応じるものとする。ただし、当該経理書類の閲覧又は謄写により第三者の情報を開示することになるときは、主幹事当事者は、当該閲覧の申し出を行った本当事者に対しその理由を示した上で、該当部分の閲覧及び謄写を拒むことができる。

3　前条第2項に基づき研究経費の一部を他の研究機関当事者に支払い又は分配することとした場合、当該他の研究機関当事者は、当該支払い又は分配を受けた研究経費に係る経理書類を備えるとともに、他の本当事者からの当該経理書類の閲覧の申し出に対し、前項に準じて対応するものとする。

第8条（研究経費により取得した設備等）

　契約項目表9．記載の研究経費により取得した設備等は、主幹事当事者に帰属するものとする。但し、第6条第2項に基づき研究経費の一部の支払い又は分配を受けた研究機関当事者が、当該研究経費により取得した設備等は、当該研究機関当事者に帰属するものとする。

第9条（施設及び設備の提供等）

1　本当事者は、契約項目表10.に掲げる自己の施設・設備を本共同研究の用に供するものとする。

2　研究機関当事者は、本共同研究の用に供するため、企業当事者から契約項目表10.に掲げる企業当事者の所有に係る設備を企業当事者の同意を得て無償で受け入れ、共同で使用するものとする。この場合、当該研究機関当事者及び当該企業当事者の合意により当該設備の所有権を無償で当該研究機関当事者に移転できるものとする。なお、当該研究機関当事者は、当該企業当事者から受け入れた設備について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。

3　前項に規定する設備の搬入、据付け、撤去及び搬出に要する経費は、関係する企業当事者の負担とする。

第10条（研究の中止又は期間の延長）

1　本当事者は、天災その他やむを得ない事由があるときは、本研究推進委員会において協議した上で、本共同研究を中止し、又は本研究推進委員会において承認された場合には本共同研究の研究期間を延長することができる。この場合において、本当事者は、他の本当事者に対し、中止又は期間延長の責めを負わないものとする。

2　本当事者は、本共同研究の研究期間の延長により、第5条の規定により企業当事者から主幹事当事者又は他の研究機関当事者に対し支払われた本研究経費に不足が生じ、又は不足が生じるおそれがあるときは、本共同研究の継続の可否について本研究推進委員会において協議するものとする。この場合において、企業当事者が、当該不足額の追加負担をしないときは、主幹事当事者は、本研究推進委員会における協議の結果を踏まえ、本共同研究を中止することができる。

第11条（研究の終了）

　本共同研究は、以下のいずれかの事由が生じた時点において、終了するものとする。

（1）契約項目表8．記載の研究期間が満了した場合

（2）研究期間満了前に共同研究が完了した場合

（3）第27条により、本契約が解除された場合

（4）本当事者が本共同研究の終了を合意した場合

第12条（研究の中止に伴う研究経費の取扱）

　第10条（研究の中止又は期間の延長）の規定又は本契約の解除により、本共同研究を中止した場合において、第6条の規定により支払われた研究経費の額に不用が生じた場合は、企業当事者は主幹事当事者又は研究経費の支払い若しくは分配を受けた他の研究機関当事者に不用となった額の返還を請求できる。

第13条（研究の終了に伴う実績報告書の作成）

本参加者は、双方協力して、本共同研究の実施期間中に得られた本研究成果についての報告書を、本共同研究終了の翌日から［　　］日以内にとりまとめるものとする。

第14条（知的財産権の帰属・集約）

＜「帰属集約型」のモデル条項＞

［1　本共同研究に伴い得られた発明等（以下「本発明等」という。）に関する知的財産権（以下「xx的財産権」といい、xx的財産権のうち共同発明者が二以上の本当事者にそれぞれ1人以上所属している本発明等に関するものについては「共有知的財産権」という。）は、契約項目表11．に掲げる事業分野Aに属するものは同項目に掲げる活用当事者A（以下「活用当事者A」という。）に帰属するものとし、契約項目表11．に掲げる事業分野Bに属するものは同項目に掲げる活用当事者B（以下「活用当事者B」という。）（以下、活用当事者Aと活用当事者Bを総称して「活用当事者」という。）に帰属するものとする。なお、以下、事業分野Aに属する本発明等を「本発明等A」、本発明等Aに関するxx的財産権を「xx的財産権A」とそれぞれいい、また、事業分野Bに属する本発明等を「本発明等B」、本発明等Bに関するxx的財産権を「xx的財産権B」とそれぞれいい、さらに、本発明等A及び本発明等Bを併せて「本集約発明等」といい、xx的財産権A及びxx的財産権Bを併せて「本集約知的財産権」とそれぞれいう。

2　本当事者は、それぞれの規則等により、本発明等を得た自己に所属する研究担当者等から、当該本発明等に関するxx的財産権の承継を受け自己に帰属させるものとし、各本当事者は当該自己に帰属させた本集約知的財産権について、前項に従い有償で活用当事者A又は活用当事者Bに譲渡することにより、各活用当事者に帰属させるものとする。なお、研究担当者等からのxx的財産権の承継に関する当該研究担当者等への対価の支払いに関しては、当該研究担当者等が所属する本当事者が責任をもつものとする。

3　前項に基づく活用当事者以外の本当事者から活用当事者A又は活用当事者Bへの本集約知的財産権の譲渡の対価は、別途合意する。］

／

＜「実施権集約型」のモデル条項＞

［1　本共同研究に伴い得られた発明等（以下「本発明等」という。）に関する知的財産権（以下「xx的財産権」という。）は、本発明等の発明者が所属する当事者にそれぞれ帰属するものとする。

2　本発明等の共同発明者が二以上の本当事者にそれぞれ1人以上所属している発明等（以下「共同発明等」という。）に関する知的財産権（以下「共有知的財産権」という。）は当該発明者等が所属する本当事者の共有とする。共有知的財産権の持分については、共同発明等の発明者が所属する本当事者で協議するものとする。

3　本当事者は、それぞれの規則等により、本発明等を得た自己に所属する研究担当者等から、当該本発明等に関するxx的財産権の承継を受けるものとする。なお、研究担当者等からのxx的財産権の承継に関する当該研究担当者等への対価の支払いに関しては、当該研究担当者等が所属する本当事者が責任をもつものとする。

4　各当事者は、自己に帰属するxx的財産権（活用当事者を含む他の本当事者と共有している共有知的財産権を含む。）について、契約項目表11．に掲げる事業分野Aに属するものは同項目に掲げる活用当事者A（以下「活用当事者A」という。）に対し、契約項目表11．に掲げる事業分野Bに属するものは同項目に掲げる活用当事者B（以下「活用当事者B」という。）（以下、活用当事者Aと活用当事者Bを総称して「活用当事者」という。）、本契約に定める条件により当該xx的財産権に係る本発明等を各活用当事者が実施及び実施許諾するための独占的な権利を許諾する（なお、以下、事業分野Aに属する本発明等を「本発明等A」、本発明等Aに関するxx的財産権を「xx的財産権A」とそれぞれいい、また、事業分野Bに属する本発明等を「本発明等B」、本発明等Bに関するxx的財産権を「xx的財産権B」とそれぞれいい、さらに、本発明等A及び本発明等Bを併せて「本集約発明等」といい、xx的財産権A及びxx的財産権Bを併せて「本集約知的財産権」とそれぞれいう。）。各活用当事者以外の本当事者は、本契約において別段の定めがない限り、本集約発明等を実施又は実施許諾することができない。なお、活用当事者に実施及び実施許諾するための権利が許諾された本集約発明等に係る本集約知的財産権について、第三者に権利行使を行う場合には、その方法について、当該権利の許諾を受けた活用当事者と当該本集約知的財産権を保有する本当事者とが別途協議の上決定するものとする。

5　前項に基づく本当事者から各活用当事者への本集約知的財産権に係る本発明等に関する独占的な権利の許諾の対価は、別途合意する方法による。］

第15条（コンソーシアム内での本発明等に係る実施・実施許諾）

1　本当事者は、本集約発明等を本共同研究を遂行する目的で非独占的に実施することができるものとし、各活用当事者は、他の本当事者に対して自己に帰属し又は実施許諾を行う権利を有する本集約知的財産権に係る本集約発明等について当該実施権をそれぞれ無償で許諾する。

2　各活用当事者は、前条に基づく他の本当事者からの本集約知的財産xxの［譲渡／独占的実施権の許諾］の対価を支払うことを条件に、自己に帰属し又は実施許諾を行う権利を有する本集約知的財産権に係る本発明等を本共同研究の遂行以外の目的で自ら実施［（自己の関係会社等に実施許諾することを含む。）］することができる。

3　各活用当事者は、他の企業当事者［及び当該企業当事者が指定し本研究推進委員会が承認する当該企業当事者の関係会社等］に対して、本集約発明等を本共同研究の遂行以外の目的で実施する非独占的な権利を［無償／有償］で許諾する［ことができる］。

［4　前項に基づく各活用当事者から他の企業当事者に対する本集約発明等の実施許諾に関して、企業当事者が当該活用当事者に支払う実施料その他の許諾条件は、当該活用当事者と当該企業当事者が協議の上定める。］

［5　本当事者は、次の各号の定めに従って、本集約発明等以外の本発明等（以下「本集約外発明等」という。）を実施及び実施許諾するものとする。

(1)　本当事者は、本共同研究の実施期間中、本集約外発明等を本共同研究を遂行する目的で非独占的に実施することができるものとし、各本当事者は、他の本当事者に対して自己に帰属する本集約xx的財産権（本集約知的財産権以外のxx的財産権をいう。以下同じ。）（自己が持分を有する共有知的財産権を含む。）に係る本集約外発明等について当該実施権を無償で許諾する。

(2)　本当事者は、自己に帰属する本集約xx的財産権（自己が持分を有する共有知的財産権を含む。）に係る本集約外発明等について、本集約外発明等を本共同研究の遂行以外の目的で自ら実施［（自己の関係会社等に実施許諾することを含む。）］することができる。

(3)　本当事者は、他の本当事者に帰属する本集約外発明等について、本共同研究の遂行以外の目的の実施権の許諾を受けることについて、当該他の本当事者との間で優先的に交渉する権利を有する。］

第16条（コンソーシアム外への本発明等に係る実施許諾）

1　各活用当事者は、本当事者以外の第三者に対し、自己に帰属し又は実施許諾を行う権利を有する本集約発明等を実施する非独占的な権利を有償で許諾することができる。［但し、当該第三者は、本研究推進委員会の承認を得た者でなければならない。］

2　前項に基づく活用当事者から第三者に対する本集約発明等の実施許諾の条件は、前条に基づく活用当事者から他の本当事者に対する本集約発明等の実施許諾の条件より有利な条件としてはならない。

3　各活用当事者は、本条第1項に基づく本集約発明等の実施許諾の対価として第三者から実施料の支払いを受けた場合、他の本当事者に対して当該実施料を分配しなければならない。当該実施料の分配の条件は、本当事者が別途協議の上決定するものとする。

［4　本当事者は、本当事者以外の第三者に対し、次の各号の定めに従って、本集約外発明等の実施許諾を行うものとする。

(1)　本当事者は、本当事者以外の第三者に対し、自己に帰属する本集約xx的財産権（自己が持分を有する共有知的財産権を除く。）に係る本集約外発明等を実施する非独占的な権利を有償で許諾することができる。［但し、当該第三者は、本研究推進委員会の承認を得た者でなければならない。］

(2)　本当事者は、本当事者以外の第三者に対し、［共有の相手方の同意を得ることなく］／［共有の相手方の事前の書面による同意を得た上で］、自己が持分を有する共有知的財産権に係る本集約外発明等を実施する非独占的な権利を有償で許諾することができる。

［(3)　本当事者は、前号に基づく本集約外発明等の実施許諾の対価として第三者から実施料の支払いを受けた場合、当該実施許諾の対象となった本集約外発明等についての共有知的財産権を共有の相手方である他の本当事者に対して当該実施料を分配しなければならない。当該実施料の分配の条件は、本当事者が別途協議の上決定するものとする。］］

第17条（知的財産権の出願等）

＜活用当事者が単独で行う場合のモデル条項＞

　［xx的財産権の出願は、xx的財産権Aについては活用当事者Aが、xx的財産権Bについては活用当事者Bが、それぞれ単独で行う。［また、本集約xx的財産権については、当該本集約xx的財産権に係る本集約外発明等の発明者が所属する本当事者が単独で（共有知的財産権にあっては、当該共有知的財産権を共有する本当事者が共同して）行う。］］

／

＜発明者である研究担当者が帰属する契約当事者が行う場合のモデル条項＞

　［xx的財産権の出願は、当該xx的財産権に係る本発明等の発明者が所属する本当事者が単独で（共有知的財産権にあっては、当該共有知的財産権を共有する本当事者が共同して）行う。］

第18条（外国における出願等）

　xx的財産権の外国における出願については、前条に準じるものとする。

第19条（出願等費用）

＜活用当事者が全額負担する場合のモデル条項＞

　［前二条の出願に関する出願等費用は、xx的財産権Aに係る出願については活用当事者Aが、xx的財産権Bに係る出願については活用当事者Bが、それぞれ負担する。［また、本集約xx的財産権に係る出願については、当該出願に係る本集約xx的財産権に係る本集約外発明等の発明者が所属する本当事者が（共有知的財産権にあっては、［当該共有知的財産権に係る本集約外発明等の共同発明者が所属する本当事者が共有持分の割合に応じて共同で］／［当該共有知的財産権に係る本集約外発明等の共同発明者が所属する本当事者のうち企業当事者が（当該企業当事者が複数ある場合には当該企業当事者が共有持分の割合に応じて共同で）］）負担する。］］

／

＜本発明等の発明者たる研究担当者が所属する契約当事者が負担する場合のモデル条項＞

　［前二条の出願に関する出願等費用は、当該出願に係るxx的財産権に係る本発明等の発明者が所属する本当事者が（共有知的財産権にあっては、［当該共有知的財産権に係る本発明等の共同発明者が所属する本当事者が共有持分の割合に応じて共同で］／［当該共有知的財産権に係る本発明等の共同発明者が所属する本当事者のうち企業当事者が（当該企業当事者が複数ある場合には当該企業当事者が共有持分の割合に応じて共同で）］）負担する。］

第20条（コンソーシアム外の第三者との共同研究）

　本当事者は、第三者との間で本共同研究と同一又は関連するテーマについて学術的な研究をすることを何ら制約されない。但し、第22条に定めるxxxx秘匿義務等及び第23条に定める秘密保持義務を遵守するものとする。

第21条（バックグラウンドIPの取扱い）

1　各本当事者は、自己が本共同研究開始前から保有し又は本共同研究開始後に本共同研究とは無関係に保有するにいたった知的財産権（以下「バックグラウンドIP」という。）について、他の本当事者に対して、本共同研究の研究目的のために必要な範囲で、当該バックグラウンドIPに係る発明等を実施する無償且つ非独占的な権利を許諾する。但し、各本当事者は、本契約締結後［60］日以内に書面により特定することにより、当該実施許諾の対象から自己が保有するバックグラウンドIPの一部を除外することができる。

＜「原則使用不可型」のモデル条項＞

［2　本当事者が保有するバックグラウンドIPのうち本発明等の社会実装のために必要であると本当事者が書面により合意した場合、当該バックグラウンドIPの保有者は、活用当事者に対して、第15条及び第16条に基づく本発明等の実施又は実施許諾に付随して当該バックグラウンドIPを実施又は再実施許諾するための権利を、活用当事者との間で別途合意する条件により許諾する。］

／

＜「原則使用可型」のモデル条項＞

［2　［本当事者］／［研究機関当事者］が保有するバックグラウンドIPのうち本発明等を実施するために不可欠なものについて、当該バックグラウンドIPの保有者は、活用当事者に対して、第15条及び第16条に基づく本発明等の実施又は実施許諾に付随して当該バックグラウンドIPを実施又は再実施許諾するための非独占的な権利を［無償］／［有償］で許諾する。この場合、当該バックグランドIPの保有者は、第三者との合意その他の理由により、当該権利を許諾することができないことを認識した場合は速やかに、他の本当事者に対して通知するものとし、本研究推進委員会の承認を得た場合には、当該通知がなされたバックグラウンドIPについては、上記の権利の許諾の対象外とする。［但し、各本当事者は、本契約締結後［60］日以内に書面により特定することにより、当該権利の許諾の対象から自己が保有するバックグラウンドIPの一部を除外することができる。］］

第22条（ノウハウ・プログラム・データ等）

1　本共同研究の結果、xxxxに該当するものが生じた場合は、相手方に速やかに通知し、書面にて特定するものとする。

2　特定されたノウハウは、特定の日から契約項目表12．記載の期間まで、秘密として保持し、相手方の事前の書面による承諾なく、第三者に開示してはならない。

3　特定されたノウハウ及び本共同研究から生じたプログラム等の取り扱いについては、第14条から第19条に定める知的財産権の取り扱いに準じ、本当事者間で別途協議の上決定するものとする。

［4　当事者提供データについては当該データを提供した各本当事者がそれぞれ利用権限を有し、また、本成果データについては別紙に定めるとおりデータの利用権限を有するものとし、かかる利用権限の内容は、別紙においてデータ毎にそれぞれ定める。但し、別紙において特段の定めがないときは、各当事者は、他の当事者が提供した当事者提供データ及び本成果データについて本研究の目的で利用するための利用権限を有するものとする。なお、各本当事者は、自己が提供した当事者提供データ及び本成果データの有用性及び正確性について保証せず、何らの責任も負わない。］

第23条（秘密保持）

1　本当事者は、本共同研究の実施に当たり、他の本当事者より開示又は提供を受けた技術上及び営業上の一切の情報のうち、提供又は開示の際に当該他の本当事者（以下「開示当事者」という。）より秘密である旨の表示が明記され、又は口頭で開示されかつ開示に際し秘密である旨明示され開示後30日以内に書面で情報を開示若しくは提供を受ける者（以下「被開示当事者」という。）に対して通知されたもの（以下「秘密情報」という。）について、第4条で指定する研究担当者以外に開示・漏洩してはならない。被開示当事者は、開示当事者より開示を受けた情報に関する秘密について、当該研究担当者がその所属を離れた後も含め保持する義務を、当該研究担当者に対し負わせるものとする。ただし、次のいずれかに該当する情報については、この限りではない。

（1）開示又は提供を受けた際、既に自己が保有していたことを証明できる情報

（2）開示又は提供を受けた際、既に公知となっている情報

（3）開示又は提供を受けた後、自己の責めによらずに公知となった情報

（4）正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる内容

（5）相手方から開示又は提供された情報によることなく独自に開発・取得していたことを証明できる情報

（6）書面により事前に開示当事者の同意を得たもの

2　被開示当事者は、秘密情報を本共同研究以外の目的に使用してはならない。ただし、書面により事前に開示当事者の同意を得た場合はこの限りではない。

3　前二項の有効期間は、第3条の本共同研究開始の日から契約項目表13．記載の期間までとする。ただし、本当事者間での協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

第24条（本研究成果の公表）

1　本研究成果は原則として、公表する。ただし、公表に当たっては、第22条のノウハウ秘匿義務等及び第23条の秘密保持義務を遵守するものとする。

2　公表を希望する本当事者は、公表の［　　］日前までに、公表の目的・場所及び内容を、書面にて本研究推進委員会に通知する。

3　本研究推進委員会での協議の結果、公表により、当該公表を希望する本当事者以外の本当事者の利益が著しく害されるおそれがあると判断した場合、前項の通知を受領してから［　　］日以内に当該公表を希望する本当事者に書面にてその旨を通知し、当該公表を希望する本当事者は、再度本研究推進委員会に諮った上で、公表範囲及び方法を決定するものとする。

4　本共同研究終了日の翌日から起算して［　］年間を経過した後は、研究機関当事者は、第22条のノウハウ秘匿義務等及び第23条の秘密保持義務を遵守した上で、他の本当事者に対する通知を行うことなく、本研究成果の公表を行うことができるものとする。ただし、本当事者間での協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

5　本当事者は、事前に本研究推進委員会の承諾を得たときは、本研究成果の発表又は公開若しくは公表を行う際に、当該本研究成果が本共同研究において得られたものである旨を表示することができる。

第25条（譲渡禁止）

本当事者は、事前に本研究推進委員会の承諾を得ることなく、第三者に対し、本契約上の地位又は本契約から生じる権利若しくは義務を譲渡してはならない。なお、合併又は本契約の目的に係る事業の全部若しくは一部の譲渡を原因とするか否かを問わない。

第26条（有効期間）

1　本契約の有効期間は、本共同研究の研究期間と同一とする。

2　本契約の有効期間満了後も、第14条ないし第25条、第30条、第31条及び第32条の規定は、有効に存続する。なお、当該存続条項において、本研究推進委員会の承諾を要する旨が定められている場合、本契約の有効期間満了後、本研究推進委員会の承諾は、［全当事者の］／［3分の2以上の当事者の］／［過半数の当事者の］合意により代替するものとする。

第27条（解除）

1　いずれかの本当事者（以下「違反当事者」という。）が次の各号のいずれかの事由に該当した場合、他の本当事者（以下「非違反当事者」という。）は、違反当事者に対して当該事由の是正を催告したにもかかわらず当該催告後［　　］日以内に是正されない場合には、他の非違反本当事者に対して、違反当事者との関係で本契約を解除することを申し入れることができる。非違反当事者［のうち過半数の者］が、当該申し入れに同意した場合（なお、非違反当事者は、合理的な理由なくかかる同意を留保しない。）、当該違反当事者との関係で本契約は解除され当該違反当事者は本共同研究から脱退するものする。

（1）本契約の締結又は履行に関し、不正又は不当の行為をしたとき

（2）本契約に違反したとき

2　本当事者は、他のいずれかの本当事者（以下「破産等当事者」という。）が次の各号のいずれかに該当したときは、当該破産等当事者に対する何らの催告を要せず、また、当該破産等当事者以外の本当事者の同意を得ることなく、直ちに当該破産等当事者との関係で本契約を解除し当該破産等当事者を本共同研究から脱退させることができる。

（1）破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算手続の申立てをし、又は申立てを受けた場合

（2）銀行取引停止処分を受け、又は支払い停止に陥った場合

（3）仮差押命令を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

3　本当事者は、書面により［全当事者が］／［3分の2以上の当事者が］／［過半数の当事者が］合意した場合、本契約を解約することができる。

第28条（事後参画）

1　本契約の有効期間中、第三者が本共同研究への参加を希望し、本研究推進委員会により承認をした場合、本当事者は、当該第三者を本契約の当事者として追加する。［主幹事当事者は、本研究推進委員会による承認があった場合は、他の本当事者を代理して当該第三者と主幹事当事者との間で当該第三者を本契約の当事者に加えるための覚書を締結することができるものとし、他の本当事者は主幹事当事者に対して必要な権限を付与するものとする。］

2　前項に基づき本共同研究に参加した者は、［参加前に創出された本発明等について、他の本当事者と同等の権利を有する。］／［参加前に創出された本発明等については、他の本当事者と同等の権利を有さず、当該本発明等について実施する場合には第16条に基づき第三者として実施許諾を受けるものとする。］

第29条（脱退）

1　本当事者は、本契約の有効期間中に本共同研究から脱退することを希望する場合には、本研究推進委員会にその旨を申し入れるものとし、本研究推進委員会の承諾を得なければ本共同研究から脱退することはできない。

2　前項の承諾を得て本共同研究から脱退する当事者は、当該承諾を得る過程において本研究推進委員会との間で別段の合意をしない限り、脱退により本契約の当事者ではなくなった後も、本契約により自己に課された義務を負担し続けるものとする。

3　本条第1項の承諾を得て本共同研究から脱退する当事者は、当該承諾を得る過程において本研究推進委員会との間で別段の合意をしない限り、［脱退により本契約の当事者ではなくなった後は、本契約に基づき取得した全ての実施権を失うものとする。］／［脱退により本契約の当事者ではなくなった後も、本契約に基づき取得した実施権を保有し続けるものとする。］

4　第27条第1項又は第2項の規定に基づき本共同研究から脱退することとなった当事者は、本研究推進委員会との間での別段の合意がないことを前提に前二項の適用を受けるものとする。

第30条（反社会的勢力の排除）

1　本当事者（法人の場合にあっては、その役員又は使用人を含む。）は、他の本当事者に対し、次の各号の事項を表明し、保証する。

　①　自らが、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団員でなくなったときから5年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋、政治活動・宗教活動・社会運動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下、総称して「反社会的勢力」という。）に該当しないこと。

　②　反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結する者でないこと。

　③　自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと

　　ア　相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為

　　イ　偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は相手方の信用を毀損する行為

2　いずれかの本当事者が、次の各号のいずれかに該当した場合は、他の本当事者は、当該各号該当当事者に対する何らの催告を要せず、また、当該各号該当当事者以外の本当事者の同意を得ることなく、直ちに当該各号該当当事者との関係で本契約を解除し当該各号該当当事者を本共同研究から脱退させることができる。

　①　前項①の確約に反する申告をしたことが判明した場合

　②　前項②の確約に反し契約をしたことが判明した場合

　③　前項③の確約に反する行為をした場合

3　本当事者は、前項により本契約を解約したことにより他の本当事者に損害が生じたとしても、一切の損害賠償義務を負わないものとする。

第31条（損害賠償）

　本当事者は、前条に掲げる事由、又は他の本当事者の故意又は重大な過失により損害等を被ったときは、当該損害等の原因となった他の本当事者に対して被った直接損害に限り賠償請求をできるものとする。

第32条（準拠法及び裁判管轄）

1　本契約の準拠法は日本法とする。

2　本契約に関する紛争については、［　　　］地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

この契約の締結を証するため、本契約書4通を作成し、甲、乙、丙、丁それぞれ1通を保管するものとする。

平成　　年　　月　　日

（甲）　［　 所　在　地　］

　　　　［　 名　　　称　］

　　　学　　　長　　　［　　　　　　］

（乙）　［　 所　在　地　］

　　　　［　 名　　　称　］

　　　学　　　長　　　［　　　　　　］

（丙）　［　 所　在　地　］

　　　　［　 名　　　称　］

　　　　代表取締役 ［　　　　　　］

（丁）　［　 所　在　地　］

　　　　［　 名　　　称　］

　　　　代表取締役 ［　　　　　　］

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