五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中长城汽车 A 股普通股股票，预计不超过 40,000,043 股，占当前公司股本总额的 0.471%，具体持股数量以实际过户的股票数量为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
证券代码：601633 证券简称：长城汽车
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
2023 年员工持股计划 (草案修订稿) 摘要
长城汽车股份有限公司二〇二三年五月
声 明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、长城汽车股份有限公司 2023 年员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参与对象预计不超过 3,640 人，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 2 人，其他人员合计 3,638 人。最终参与人数、名单以公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中长城汽车 A 股普通股股票，预计不超过 40,000,043 股，占当前公司股本总额的 0.471%，具体持股数量以实际过户的股票数量为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获权益份额对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
六、本员工持股计划采用非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购
的 A 股普通股股票，受让价格为 13.82 元/股，为本次员工持股计划草案修订稿公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%。
受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次员工持股计划草案修订稿公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即每股 13.09 元；
（2）本次员工持股计划草案修订稿公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即每股 13.82 元。
若公司在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述受让价格将做相应调整。
七、本员工持股计划存续期为 36 个月，自股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上权益份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
八、本员工持股计划的锁定期为 12 个月，持有的标的股票权益分两批解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每批可解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，每批实际解锁比例和数量根据公司业绩及参与对象个人业绩达成结果确定。
九、本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
十、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将召开股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。
十二、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
长城汽车、本公 司、公司 | 指 | 长城汽车股份有限公司 |
公司股票 | 指 | 长城汽车股份有限公司 A 股普通股股票 |
标的股票 | 指 | 本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的 方式受让的公司回购的 A 股普通股股票 |
本期计划、本员工 持股计划 | 指 | 《长城汽车股份有限公司2023 年员工持股计划(草案 修订稿)》 |
《管理办法》 | 指 | 《长城汽车股份有限公司 2023 年员工持股计划管理 办法（修订稿）》 |
持有人/参与对象 | 指 | 由董事会确定的参与本员工持股计划的公司及子公 司员工 |
持有人会议 | 指 | 本员工持股计划的持有人会议 |
管理委员会 | 指 | 本员工持股计划的管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》 |
《监管指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— 规范运作》 |
《公司章程》 | 指 | 《长城汽车股份有限公司章程》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
目 录
特别提示................................................................................................................................... - 3 -
释 义......................................................................................................................................... - 6 -
第一章 总则............................................................................................................................ - 9 -第二章 员工持股计划的参与对象及确定标准............................................................. - 10 -
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模、受让价格.......................... - 12 -
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核和买卖限制.......................... - 15 -第五章 员工持股计划的管理模式................................................................................... - 17 -第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法.................................................... - 25 -第七章 员工持股计划的变更、终止............................................................................... - 28 -
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式......................................................... - 29 -
第九章 员工持股计划关联关系及一致行动关系......................................................... - 29 -第十章 员工持股计划的会计处理................................................................................... - 30 -
第十一章 其他重要事项.................................................................................................... - 31 -
第一章 总则
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制定本员工持股计划草案。
一、员工持股计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，健全公司长期激励与约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；
（二）完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工长期利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；
（三）吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，通过全面的、精准的覆盖高价值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的需求，建立公司人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
二、本员工持股计划遵循的基本原则
(一) 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二) 自愿参与原则
公司实施员工持股计划应当遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
(三) 风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的参与对象及确定标准
一、参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况而确定。
二、参与对象确定的范围
本员工持股计划的参与对象符合以下标准之一：
(一) 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员； (二) 核心管理人员及核心骨干员工。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
符合上述标准的员工参与本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。公司将从中筛选出最终名单。
三、参与对象的核实
公司监事会对参与对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
四、员工持股计划份额分配情况
本员工持股计划的参与对象不超过3,640 人，其中公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员 2 人，其他人员合计 3,638 人。
本员工持股计划以份额为持有单位，1 份额对应 1 股，本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过 40,000,043 股。
本员工持股计划的参与对象及份额分配情况如下：
序号 | 参与对象 | 拟分配份额（股） | 占拟分配总份额的比例 |
1 | 李红栓（执行董事、财务总监、董事会秘书）及卢彩娟（监事会主席） | 117,000 | 0.29% |
2 | 核心管理人员及核心骨干员工（3,638人） | 39,883,043 | 99.71% |
合计 | 40,000,043 | 100% | |
注：本员工持股计划的最终份额分配情况根据实际情况确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个参与对象所获权益份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等；不存在持股 5%以上的股东、实际控制人参加本员工持股计划的情况。
若参与对象未按期、足额缴纳认购资金，则视为其自动放弃相应份额的认购权利。董事会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际受让的标的股票数量；或（2）不调整本员工持股计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模、受让价格
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式取得的资金。
本员工持股计划参与对象需按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工 持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、股票来源和规模
(一) 股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的长城汽车 A 股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。
公司于 2022 年 7 月 15 日召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第四十次会议，逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购 A 股股份预案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，回购数量不低于 1,000 万股（含），不超过 1,500 万股（含）。内容详情请见公司 2022 年 7月 15 日披露的《以集中竞价交易方式回购 A 股股份预案的公告》。截至 2022 年 9 月 15 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式累计回购 A 股股
份的数量为 12,000,089 股，占公司总股本的 0.13%，回购最高价格 35.04 元/股，
回购最低价格 30.22 元/股，回购均价 32.71 元/股，使用资金总额 39,256.52 万元
（不含交易费用）。本次回购方案已实施完毕。
公司于 2022 年 10 月 14 日召开了第七届董事会第五十一次会议和第七届监事会第四十四次会议，逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购 A 股
股份预案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，回购数量不低于 2,000 万股（含），不超过 4,000 万股（含）。内容详情请见公司 2022 年
10 月 16 日披露的《以集中竞价交易方式回购 A 股股份预案的公告》。截至 2023年 2 月 21 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式累计回购 A 股股份的数量为 27,999,954 股，占公司总股本的 0.32%，回购最高价格 31.00 元/股，
回购最低价格 27.60 元/股，回购均价 29.35 元/股，使用资金总额 82,185.40 万元
（不含交易费用）。本次回购方案已实施完毕。 (二) 股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 40,000,043 股，占公司当前股本总额的 0.471%，最终实际持有的标的股票数量以实际过户数量为准，公司将依据相关法律规定及时履行信息披露义务。
在定价基准日至本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购股票期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量、价格做相应的调整。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用账户所持有的标的股票。
三、购买价格、定价依据及价格合理性说明
(一) 购买价格及定价依据
本员工持股计划采用非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的 A股普通股股票，受让价格为 13.82 元/股，为本次员工持股计划草案修订稿公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%。
受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1.本次员工持股计划草案修订稿公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的
50%，即每股 13.09 元；
2.本次员工持股计划草案修订稿公告前 20 个交易日公司股票交易均价的
50%，即每股 13.82 元。
若公司在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述受让价格将做相应调整。
（二）价格合理性说明
近年来，公司所处行业提供了新的发展机遇的同时竞争逐渐加剧，如何在激烈的行业竞争中取得更好的成绩很大程度上取决于公司人才的质量和厚度。在现有薪酬与激励体系下，进一步健全促进员工与股东利益一致的长效激励机制，有利于充分调动现有员工的主动性、积极性和创造性，同时有利于吸引行业优秀人才加入，提升公司的核心竞争力。
本员工持股计划的参与对象主要为公司董事、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工，均为公司战略发展和产业布局的中坚力量，对公司整体经营业绩和长期持续稳定发展有着重要作用。参照相关法规与市场实践，结合所处行业发展态势与公司实际经营情况，确定本员工持股计划的受让价格为 13.82元/股。
基于激励与约束对等的原则，本员工持股计划设定了公司层面及个人层面业绩考核目标，并对权益进行分批解锁，参与对象只有在公司层面及个人层面业绩考核均达标的前提下才可解锁。公司业绩考核的设置具有挑战性，参与对象的收益取决于公司未来业绩达成情况，保障员工与股东保持长期利益一致，从而对公司经营目标实现和全体股东权益带来积极正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本员工持股计划的定价原则符合公司实际激励需求，能够进一步
激发公司员工的工作热情和潜能，促进公司业绩持续稳定发展，具有合理性与科
学性，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核和买卖限制
一、存续期
（一）本员工持股计划存续期为 36 个月，自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
（二）本员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
二、锁定期
本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至 本员工持股计划名下之日起计算。持有的标的股票权益分两批解锁，解锁时点分 别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、
24 个月，每批可解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，每批实际解锁比例和数量根据公司业绩及参与对象个人业绩达成结果确定。
本员工持股计划所受让的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
三、业绩考核
(一) 公司层面业绩考核
本员工持股计划以 2023—2024 年两个会计年度为业绩考核年度，根据每个考核年度公司业绩目标达成情况，确定公司层面可解锁的比例，各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 | 销售量 | 净利润 |
各绩效指标权重 | 55% | 45% |
业绩目标达成率（P） | ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重 | |
第一个解锁期 | 2023年公司汽车销量不低于160万辆 | 2023年净利润不低于60亿元 |
第二个解锁期 | 2024年公司汽车销量不低于190万辆 | 2024年净利润不低于72亿元 |
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润；以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。
业绩目标达成率（P） | 公司层面解锁比例（X） |
P ≥100% | X=100% |
80%≤P＜100% | X=P |
P＜80% | X=0 |
公司层面业绩考核达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益按相应比例进行解锁，未解锁部分由管理委员会收回；公司层面业绩考核未达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回。上述未解锁权益收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，锁定期结束后于存续期内择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。
(二) 个人层面业绩考核
年度绩效评价结果 | A | B | C | D | E |
个人层面解锁比例（N） | 100% | 100% | 80% | 0% | 0% |
本员工持股计划将根据参与对象年度绩效考核结果确定个人层面可解锁比例（N），具体如下：
在公司层面业绩考核达到解锁条件的前提下，参与对象当期实际解锁标的股票权益份额＝参与对象当期计划解锁标的股票权益份额×公司层面解锁比例
（X）×个人层面解锁比例（N）。
因个人层面业绩考核不达标而不能解锁的标的股票权益由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和， 锁定期结束后于存续期内择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。
四、员工持股计划的买卖限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告公告前 60 日，半年度报告及季度报告公告前 30 日，因
特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前 60 日起至公告刊发之日；因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度报告公告前 30 日起至公告刊发之日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会、上交所及联交所规定的其他期间。
第五章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划采取公司自行管理模式，员工持股计划的内部最高管理权 力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持 股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工 持股计划的其他相关事宜。
一、持有人
（一）参与对象在获授本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人。持有人的权利如下：
1. 依照其持有的本计划份额享有本计划资产的权益；
2. 参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3. 对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4. 持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有的标的股票表决权，并授权管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利；
5. 法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1. 遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及管理办法的相关规定；
2. 本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，经管理委员会审议通过的除外；
3. 依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划相关的风险；
4. 持有人自行承担因参与本员工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关法律、法规所规定的相应税费；
5. 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。二、持有人会议
（一）本员工持股计划的持有人会议由本员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，
也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1. 选举、罢免管理委员会委员；
2. 员工持股计划的变更、存续期的延长和提前终止；
3. 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
4. 修订《管理办法（修订稿）》；
5. 授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；
6. 授权管理委员会行使股东权利；
7. 授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；
8. 授权管理委员会负责本员工持股计划的清算及财产分配；
9. 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集程序
1. 首次持有人会议由公司董事长或其指定人员负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2. 召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1) 会议的时间、地点；
2) 会议的召开方式；
3) 拟审议的事项（会议议题）；
4) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5) 会议所必需的会议材料；
6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
7) 联系人和联系方式；
8) 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的表决程序
1. 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式或其他表决方式；
2. 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3. 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4. 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本计划另有规定的事项外，
其他事项经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
5. 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6. 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议；
7. 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。三、管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
（二）本员工持股计划的管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2. 不得挪用员工持股计划资金；
3. 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4. 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
5. 不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6. 法律、行政法规、部门规章及管理办法规定的其他义务；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1. 负责召集持有人会议；
2. 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3. 办理本员工持股计划份额授予事宜；
4. 代表全体持有人行使股东权利，管理员工持股计划资产；
5. 管理员工持股计划权益分配，在员工持股计划锁定期届满后，决定标的股票的处置方式、出售、分配等相关事宜；
6. 管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务，负责与专业咨询机构的对接工作；
7. 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
8. 决定本员工持股计划所收回份额的处置方式；
9. 办理本员工持股计划份额继承登记；
10. 持有人会议授权的其他职责；
11. 相关法律法规及本计划约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1. 召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2. 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3. 管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1. 会议日期和地点；
2. 会议事由和议题；
3. 会议所必需的会议材料；
4. 发出通知的日期。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1. 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
2. 管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
3. 管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
4. 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
5. 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
6. 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划存续期延长作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（五）授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
（六）授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议及文件；
（七）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、
本员工持股计划以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有的标的股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
（一）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对应的标的股票相同。
（四）本员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记
结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。
（五）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且本期计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经管理委员会同意并报董事会备案，本期计划即终止。
（六）存续期内，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红计入本员工持股计划资产。管理委员会有权决定是否分配现金分红。
（七）存续期内，本员工持股计划所持公司股票出售取得现金或其他可分配的收益时，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关税费、交易费用及其他费用。
（八）员工持股计划在特殊情形下权益的处置
1. 存续期内，持有人发生降免职情形的，管理委员会有权重新核定其可持有的尚未解锁的权益份额，持有人持有尚未解锁的权益份额高于重新核定后尚未解锁权益份额的，管理委员会有权将高出部分收回，收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，锁定期结束后于存续期内择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司；对于该持有人持有的已解锁的员工持股计划权益份额，该持有人可继续享有。
2. 存续期内，持有人发生下列情形之一的，持有人所持员工持股计划份额不做调整，解锁安排按照本员工持股计划规定的程序进行，个人层面的绩效考核不再纳入解锁条件：
1) 持有人因工丧失劳动能力的；
2) 持有人因工死亡（由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制）。
3. 存续期内，持有人退休的：
1) 持有人因退休而离职的，其已解锁的权益份额由该持有人继续享有；已获授但尚未解锁的权益份额由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，锁定期结束后于存续期内择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。
2) 持有人退休返聘的，已获授的权益份额按照本员工持股计划规定的程序及考核条件进行。
4. 存续期内，持有人非因前述第2条和第3条而与公司终止劳动合同的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人持有的全部份额（无论该等份额是否解锁），收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，锁定期结束后于存续期内择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。
5. 存续期内，持有人出现以下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的权益份额由持有人继续享有；尚未解锁的权益份额由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，锁定期结束后于存续期内择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。
1) 持有人因岗位调迁，不在长城汽车但仍在集团内任职的；
2) 持有人在长城汽车全资、控股子公司任职的，若长城汽车失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
3) 管理委员会认定的其他情形。
6. 存续期内，持有人任职期间发生违反法律、法规、“公司红线”或出现失职、渎职等行为，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回持有人持有的全部份额（无论该等份额是否解锁），收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额与售出金额孰低值，锁定期结束后于存续期内择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司；给公司造成重大经济损失和严重危害的，公司有权追究其法律责任。
7. 持有人离职后因违反竞业限制，被查明泄露公司机密、严重违反法律法规、触犯“公司红线”或其他失职、渎职等重大工作问题给公司造成重大经济损失、严重损害公司声誉及其他损失的行为，公司有权要求持有人返还其在本员工持股计划下获得的全部收益，并有权追究其法律责任。
8. 存续期内，如发生其他未在本员工持股计划或管理办法中明确约定的情形，持有人所持的本员工持股计划权益的处置方式由管理委员会确定。
第七章 员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更，须经出席持有人会议的本员工持股计划持有人所持2/3（含）以上份额同意并报董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
（一）员工持股计划在存续期满后如未展期自行终止；
（二）员工持股计划的锁定期届满后，若本员工持股计划资产均为货币资金，员工持股计划可提前终止；
（三）在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章 员工持股计划关联关系及一致行动关系
一、公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划。
二、本员工持股计划持有人包括公司董事、监事和高级管理人员共 2 名，该等董事、监事和高级管理人员与本员工持股计划存在关联关系。
三、本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。同时，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
四、参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员在公司股东大会、监事会审议本员工持股计划相关事项时应回避表决。
五、本员工持股计划在公司股东大会审议本员工持股计划相关事项以及与
参与本员工持股计划的公司股东、董事、监事和高级管理人员的相关事项时，本员工持股计划将回避表决。
第十章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2023 年 6 月初召开股东大会审议通过本员工持股计划，而后公司通过非交易过户等法律法规允许的方式，将公司回购股份专用证券账户所持有的 40,000,043 股公司股票过户至本员工持股计划。以董事会审议本员工持股计
划草案当日收盘价（ 26.92 元/股）预测算，预计公司应确认本员工持股计划涉
及的费用为 49,640.05 万元，本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
预计摊销的总费用 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
49,640.05 | 21,717.52 | 22,751.69 | 5,170.84 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本员工持股计划的成本将在成本费用中列支。在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
第十一章 其他重要事项
一、本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。
二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
长城汽车股份有限公司董事会 2023 年 5 月 8 日