Contract
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–100
皇氏集团股份有限公司关于对浙江完美在线网络科技有限公司实施股权投资的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
1．皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”或“皇氏集团”) 于 2015 年
8 月 12 日与xxx、xxx（以下简称“现有股东”）、浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”或“目标公司”）签订了《皇氏集团股份有限公司与xxx、xxx关于浙江完美在线网络科技有限公司之股权转让与合作协议》（以下简称“本协议”）。上述交易事项包括本次收购及后续收购。本次收购为：在本协议相关条款（详见本公告第四项第 4.1 条）约定的收购条件满足时，皇氏集团向xxx收购其持有的目标公司 48%的股权，向xxx收购其持有的目标公司 12%的股权，共计收购目标公司 60%的股权，从而成为目标公司的控股股东。后续收购为：在本次协议相关条款（详见本公告第四项第 4.2 条）约定的后续收购条件满足时，皇氏集团有权对现有股东届时持有的目标公司股权行使优先于任意第三人的购买权（“优先购买权”），拟达到最终完成收购目标公司 100%股权的目的，从而使目标公司成为皇氏集团的全资子公司。经各方协议，目标公司估值以评估机构出具的评估报告所载的评估值 31,041.63 万元为参考，皇氏集
团按照本次收购之约定条件，向现有股东支付的股权转让款总额为人民币 1.8 亿元。
2．2015 年 8 月 12 日，公司第三届董事会第四十三次会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司对浙江完美在线网络科技有限公司实施股权投资的议案》，同意公司与交易对方签订本协议。公司独立董事xx、xxx、
xxx发表了同意的独立意见。上述交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1．xxx
身份证号码：33018319820524**** 住址：浙江省宁波市xx区星海北路
xxx先生现任完美在线总经理，兼任宁波市江东区“创二代”联谊会的副会长、宁波市青年电子商务专项行动电商导师、宁波市江东区科技协会副主席。
2．xxx
身份证号码：33102119821212**** 住址：浙江省宁波市xx区星海北路董西春先生现任完美在线副总经理。
上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况介绍
1．出资方式：本次收购皇氏集团以现金方式出资人民币 1.8 亿元投资完美在线，占其 60%的股权。
2．投资标的基本情况
公司名称：浙江完美在线网络科技有限公司
注册地址：宁波市江东区中兴路 717 号（19-1）企业类型：有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：人民币 1,000 万元
成立时间：2009 年 8 月 11 日
主营业务：信用卡电子账单系统设计、开发及运营维护、信用卡增值服务、互联网金融数据分析及系统支撑。
本次股权收购前后的注册资本金及股权结构：
股东名称 | 本次股权收购前 | 本次投资 | 本次股权收购后 | |||
出资额 （万元） | 股权比例 （%） | 出资额 （万元） | 投资方式 | 出资额 （万元） | 股权比例 （%） | |
皇氏集团 | 0 | 0.00% | 600 | 现金、资本 公积 | 600 | 60.00% |
xxx | 800 | 80.00% | 0 | - | 320 | 32.00% |
董西春 | 200 | 20.00% | 0 | - | 80 | 8.00% |
合计 | 1,000 | 100% | 600 | - | 1,000 | 100% |
完美在线原股东与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3．业务及发展情况
完美在线经过多年的运营和发展，逐渐转型成为依托自身技术实力拥有自主产品，服务于通信、金融、政府等行业的技术性服务公司，在移动增值业务、软件技术开发以及电子商务领域均取得了不俗成绩。
完美在线在 2010 年上半年成为银联数据及数家发卡银行基于银行信用卡账单系统的技术和运营支撑，是银联数据的最大电子帐单服务商，同时也是银联商务的合作伙伴，着重负责银联商务技术开发、通道推广及运营工作。目前完美在线服务的银行客户共有 105 家，服务区域覆盖全国市场，已与全国 85%以上的城市商业银行签署了电子账单服务业务，占领着城市商业银行渠道短信通知业务 90%以上的市场份额，月均账单及相关交易信息触发量超过两亿次，服务的信用卡用户达到约 7,000 万人，同时向银联商务约 17 万家商户提供服务。完美在线的各项银行卡增值业务也稳步发展，如短信还款业务、人工坐席外包服务等。
完美在线将账单系统业务作为公司当下核心业务，同时基于此项服务为银联
数据、发卡行提供更多细分的信用卡增值服务：通过目前已经开展“信用卡短信还款”及“信用卡消费客服系统”两项业务，积累更多的用户数据并建立与卡用户的间接授权交互。
完美在线的发展战略为：
（1）抓住金融消费数据及信用卡服务细分领域，以点及面；
（2）增加衍生产品服务，挖掘并健全用户关系；
（3）在原有产品服务的基础上，深度数据挖掘，发展互联网金融服务。
4．主要财务指标
x华会计师事务所（特殊普通合伙）对完美在线进行了审计并出具了瑞华审字【2015】48050109 号标准无保留意见的审计报告，该公司最近一年又一期的的经营情况如下：
单位：（人民币）元
项目 | 2015 年 5 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 41,008,376.49 | 39,980,867.97 |
应收账款 | 9,275,265.06 | 7,958,469.60 |
流动资产 | 27,693,343.60 | 26,129,887.63 |
非流动资产 | 13,315,032.89 | 13,850,980.34 |
负债合计 | 13,675,038.28 | 20,487,721.51 |
流动负债 | 13,675,038.28 | 20,487,721.51 |
非流动负债 | - | - |
归属于母公司所有者权益合计 | 27,333,338.21 | 19,493,146.46 |
项目 | 2015 年 1-5 月 | 2014 年度 |
营业收入 | 38,479,364.98 | 77,360,943.01 |
营业利润 | 7,680,138.39 | 8,619,169.84 |
利润总额 | 8,983,117.28 | 11,532,557.00 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 7,840,191.75 | 10,153,283.34 |
经营活动产生的现金流量 净额 | 2,656,957.27 | 976,574.31 |
5．资产状况
（1）xx森（北京）国际资产评估有限公司出具了xx森评报字【2015】第 0342 号《皇氏集团股份有限公司拟收购浙江完美在线网络科技有限公司股权
涉及的股东全部权益评估报告》，截止 2015 年 5 月 31 日，完美在线资产情况如下：
单位：（人民币）万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率% |
资产总计 | 4,100.84 | 4,623.11 | 522.27 | 12.74% |
负债总计 | 1,367.50 | 1,367.50 | - | - |
净资产 | 2,733.33 | 31,041.63 | 28,308.30 | 1,035.67% |
（2）本次交易的标的不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
（3）对外担保、抵押情况
①2013 年 11 月 18 日，完美在线以土地使用权作抵押，为xxx自 2012 年
9 月 13 日至 2015 年 9 月 12 日向浙商银行股份有限公司宁波江东支行个人经营
贷款 400 万元提供担保。
②2013 年 11 月 18 日，完美在线以土地使用权作抵押，为xxx自 2013 年
11 月 18 日至 2015 年 11 月 17 日向浙商银行股份有限公司宁波江东支行个人经
营贷款 400 万元提供担保。
③2013 年 11 月 18 日，完美在线以土地使用权作抵押，为x恩自 2013 年 11
月 18 日至 2015 年 11 月 17 日向浙商银行股份有限公司宁波江东支行个人经营贷
款 400 万元提供担保。
④2014 年 11 月 11 日，完美在线（“保证人”）与宁波鄞州农村合作银行彩虹支行（“债权人”）签署《最高额保证合同》，保证人同意为债权人向宁波禾润
信息科技有限公司（“债务人”）自 2014 年 11 月 11 日至 2016 年 11 月 11 日融资
期间内最高融资限额，折合人民币 150 万元提供最高额保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务人各笔融资债务清偿期限届满之日起满两年。
⑤2014 年 7 月 30 日，完美在线（“保证人”）与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州支行（“债权人”）签署《最高额保证合同》，保证人同意为债权人与浙江宣逸网络科技有限公司（“债务人”）自 2014 年 7 月 30 日起至 2016 年 7 月 29
日止形成的最高额折合人民币 350 万元的债务提供最高额保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
目标公司股东xxx、xxxxx：将促使完美在线于 2015 年 10 月 30 日前解除前述担保合同，如未能在约定的时间解除，则在股权转让协议约定的交割日后由于该等担保合同的履行给皇氏集团造成任何损失，均由承诺人承担。
四、本次协议的主要内容
（一）本次相关的协议条款
4.1 本次收购的前提条件
4.1.1 皇氏集团及其委派的各中介机构对目标公司完成尽职调查；
4.1.2 现有股东完成《股东承诺函》的签署；
4.1.3 本协议已根据（下述注 1）的约定生效；
4.1.4 本协议中所载的目标公司及现有股东作出xx与保证（下述注 2）的情形不存在未向皇氏集团披露的任何变更，或该等情形虽发生变更，但已得到皇氏集团的书面认可。
注 1：协议的生效
（1）各方或各方授权代表签署本协议；
（2）目标公司及现有股东与银联数据服务有限公司签订《短信业务合作协议补充协议》，《短信业务合作协议补充协议》有效期应不少于自该补充协议签署之日起满三年；
（3）目标公司就其股东变化事宜取得中华人民共和国工业和信息化部门主管机关的审批文件；
（4）皇氏集团董事会作出通过本协议的决议；
（5）目标公司股东会作出通过本协议的决议。
注 2： 目标公司及现有股东作出xx和保证如下：
（1）目标公司系一家依照中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在股东虚假出资、抽逃出资或其他任何影响其合法存续的因素。
（2）现有股东持有的目标公司股权真实合法，不存在权属争议，且现有股东已按期足额向目标公司缴纳出资。
（3）目标公司不存在任何未向皇氏集团披露的未结清的债权和债务关系（包括合同之债、侵权之债、担保负债等）；不存在任何未向皇氏集团披露的资产质押，股权质押和第三方担保互保。
（4）目标公司不存在任何尚未终结的诉讼、仲裁或行政处罚。
（5）目标公司已就所从事的经营业务取得了全部必要的资质、许可或备案文件，不存在任何违法经营的情形。
（6）目标公司依法纳税，不存在税务违法违规行为。
（7）目标公司在养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金、职工福利金、退休金或任何其他与员工有关的费用及储备金方面不存在未向皇氏集团披露的未付清的支付义务。
（8）目标公司合法持有的全部知识产权，包括商标权、专利权，不存在质押或其他任何第三方权利；目标公司将确保全部知识产权的有效性。
（9）现有股东与目标公司、现有股东与第三方、目标公司与第三方之间均不存在影响本协议实施的协议、备忘录、声明与承诺等具有约束力的文件、条款或内容，亦不存在非书面约定。
如存在，该等文件或非书面约定中对本协议的约定及其缔约目的造成阻碍、形成冲突或不一致的内容均不对皇氏集团及目标公司造成影响。
（10）不存在任何已达成的、关于对目标公司进行股权投资、股权转让等相关事项的协议、备忘录、声明与承诺等具有约束力的文件、条款或内容，亦不存在非书面约定；本协议签署后，非经皇氏集团同意，目标公司及现有股东不得与任何第三方进行上述内容的商谈。
（11）由于目标公司在交割日前违反其签署的任何协议、备忘录、声明与承诺等具有约束力的文件、条款或内容，导致目标公司在交割日后对前述事项承担违约责任的，皇氏集团有权在目标公司承担违约责任后向现有股东索赔相应的金额。
（12）目标公司及现有股东向皇氏集团披露的任何关于目标公司及现有股东的信息均是真实、准确、完整且无误导性的。
（13）现有股东作为目标公司创始人、核心技术人员，作出承诺如下：
①在皇氏集团持有目标公司股权期限内，未经皇氏集团同意，不转让其持有的目标公司股权予任何第三方，亦不通过任何方式委托任何他方享有或行使相关股东权利；
②现有股东应专职就职于目标公司，未经皇氏集团同意，不得在任何其他机构或单位任职或实际从事职务工作；
③现有股东与目标公司签署劳动合同及符合皇氏集团要求的商业及技术秘密保护合同、竞业禁止合同，前述合同约定的期限不少于自交割日起 6 年；
④离任浙江完美在线后 3 年内不在相同或类似行业任职或实际从事职务工作，亦不投资、自营或与他方合营相同或类似行业业务；
⑤现有股东应促使目标公司其他核心技术人员于 2015 年 10 月 30 日前签订劳动合同及符合皇氏集团要求的商业及技术秘密保护合同、竞业禁止合同，前述合同约定的期限不少于自交割日起 6 年，核心技术人员离任目标公司后 2 年内不在相同或类似行业任职或实际从事职务工作，亦不投资、自营或与他方合营相同
或类似行业业务。
4.2 后续收购的前提条件
目标公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度，经皇氏集团或其认可的财务审计机构审定，目标公司扣除非经常性损益后的净利润分别不少于人民币 2,000 万元、2,600 万元、3,380 万元。前述期限为“业绩承诺期”。后续收购的流程、方案、收购比例及收购价格届时将由各方另行商定收购方案。
4.3 股权转让款的支付
4.3.1 本协议本次收购约定的条件【见上述注 1：第（2）款】满足后 15 个工作日内，皇氏集团向现有股东各自支付本次收购的定金人民币 3,000 万元，其中向xxx支付人民币 2,400 万元，向xxx支付人民币 600 万元，本协议生效后前述定金转为本次收购的股权转让款。
4.3.2 于 2015 年 10 月 30 日前，皇氏集团向现有股东各自支付股权转让款的余款，其中向xxx支付人民币 1.2 亿元，向董西春支付人民币 3,000 万元，共计支付人民币 1.5 亿元。
4.4 限制出售与反稀释
4.4.1 限制出售
自本协议签署日起至本协议生效之日止，现有股东不得出售其持有的目标公司的股权。
自本协议生效之日起 6 年内，如现有股东拟在皇氏集团持有目标公司股权期间内出售股权，应事先取得皇氏集团同意。
4.4.2 反稀释
如本协议生效后，现有股东在事先取得皇氏集团同意后出售其持有的目标公司股权，该股权的受让方采用的目标公司估值不得低于人民币 3 亿元，且出售价格和条件不得低于本次股权转让中皇氏集团同比例享有的价格和条件。
4.5 目标公司未分配利润及过渡期损益归属
4.5.1 目标公司于评估基准日至交割日期间的收益由皇氏集团与现有股东共同享有，在前述期间目标公司产生的亏损应全部由现有股东承担；
4.5.2 本协议交割日前目标公司的滚存未分配利润，在交割日后由皇氏集团与现有股东共同享有。
4.6 补偿及股权回购
4.6.1 各方一致同意，本次合作在下列情况之一出现时按第 4.6.2 条、第 4.6.3
条的约定执行：
（1）目标公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的实际利润之和少于本协议约定的目标利润之和；
（2）目标公司出现重大诚信问题严重损害其利益，包括但不限于目标公司出现皇氏集团不知情的帐外收入、对外违规资金拆借、对外违规担保等损害完美在线利益的显失公平的行为或情形；
（3）目标公司或现有股东未能实现本协议第【见注 2：第（13）款】项的xx与保证；
（4）现有股东违反承诺函中的承诺。
4.6.2 本协议 4.6.1（1）条约定的情形出现时，皇氏集团有权要求现有股东向其支付估值补偿金，估值补偿金的计算方式为：
（本协议约定的各年度目标利润之和－目标公司的实际利润之和）/本协议约定的各年度目标利润之和×30,000 万元
4.6.3 本协议 4.6.1（2）、4.6.1（3）、4.6.1（4）条约定的任一情形出现时，皇氏集团可采取以下方式要求现有股东返还已支付的股权转让款：
（1）皇氏集团将其持有的全部目标公司股权转让给现有股东或其指定的第三方；
（2）回购/转让价格计算
上述回购/转让价格为皇氏集团截至提出回购要求之日已支付的全部股权转让款项加上该款项自皇氏集团实际支付之日起至回购/转让价款支付完毕之日止，按照 12%/年的单利计算出的资金利息。
4.7 公司治理
4.7.1 董事会由 3 名董事组成，其中皇氏集团推荐 2 人。董事会设董事长 1
人，董事长人选由目标公司推荐。
4.7.2 公司设一名监事，监事人选由目标公司推荐
4.7.3 业绩承诺期内目标公司日常经营管理事项由现有股东负责。
4.7.4 目标公司财务总监由皇氏集团委派的人员担任。
4.7.5 由皇氏集团向目标公司委派专职或兼职风控专员 1 人。风控专员有权对目标公司经营风险控制、资金使用、重大资产处置、重大债务承担、重大合同签订等方面进行观察和监督。目标公司应保障风控专员正常履行职务，并应提供必要的工作条件和协助。
4.8 违约责任
x协议任何一方违反，或拒不履行其在本协议中的xx、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
（二）交易定价原则
x次交易定价以经具有证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、xx森（北京）国际资产评估有限公司审计、评估的净资产为参考，由交易各方协商确认。根据xx森（北京）国际资产评估有限公司出具的xx森评报字【2015】第 0342 号《皇氏集团股份有限公司拟收购浙江完美在线网络科技
有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告》，截止评估基准日 2015 年 5 月 31
日，目标公司净资产按资产基础法评估值为 4,623.11 万元，净资产增值 522.27万元，增值率 12.74%；按照收益法评估净资产为 31,041.63 万元，净资产增值 28,308.30 万元，增值率为 1,035.67%。
1. 两种评估方法差异的原因主要是：
（1）收益法是从未来收益的角度出发，目标公司是一个成长性较好的企业，收益法体现了对企业未来预期发展等积极因素。
（2）资产基础法是从现时成本角度出发，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。
（3）目标公司已形成了自己特有的经营方式，占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源。资产基础法难以对目标公司所拥有的专有技术、管理技术以及市场口碑（品牌效应）对企业盈利能力的贡献程度进行单独量化估值。而采用收益法能更好地体现资产的价值，目标公司正处于发展成长期，预期的增长对企业的价值可能影响相对较大，因此两个评估结果的差异是合理的。
2．综上，协议各方同意以本次审计和评估价格为基础，综合考虑到品牌等无形资产增值因素以及目标公司的客户积累、渠道建设等资源优势，皇氏集团将以净资产溢价方式收购目标公司的股权。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1．投资的目的以及对公司的影响
（1）公司已着手成立互联网金融公司，并着力推出“影视宝”等互联网金融平台，完美在线是银联数据的最大电子帐单服务商，占领着城市商业银行渠道短信通知业务 90%以上的市场份额，服务的信用卡用户达到约 7,000 万人，同时向银联商务约 17 万家商户提供服务。此次投资将有利于公司进行双方优势资源的整合，充分利用完美在线在金融客户资源、服务以及新业务拓展的业务专长，实现与公司成立的互联网金融公司以及即将推出的“影视宝”互联网金融平台的客户转化，推动公司互联网金融平台的搭建以及业务的落地。公司将依托上市公司的资源优势，力求通过本次投资进一步推动公司在金融服务领域的扩展，并实现各方的共同发展。
（2）完美在线是银联商务的合作伙伴，着重负责银联商务技术开发、通道推广及运营工作，公司将通过完美在线所掌握的金融客户资源及其与客户的连接
方式，使之成为公司未来儿童幼教系列产品及儿童衍生品的重要客户转换平台及推广平台，同时，借助完美在线与银联商务的合作，有利于更好的搭建起公司未来电子商务跨境电商的发展平台。
（3）公司认为目标公司竞争优势独特，行业发展潜力较大，若完成本次收购，公司将获得目标公司控股权，可以享有目标公司发展成果和利润，同时也有利于公司现有资源与完美在线的有效整合，有利于实现公司业绩的稳定增长。本次股权收购完成后，公司拟与完美在线共同充分挖掘金融大数据、征信系统，建立健全用户关系，围绕公司的互联网金融平台，联合开发多样化金融衍生产品，努力通过底层数据挖掘及数据风控模型为核心，面向不同层次的金融客户推荐及营销不同类型的理财及融资贷款类产品，以此打造公司在互联网金融行业内的核心竞争力。
2．收购股权存在的风险
（1）投资风险
后续收购能否实现取决于完美在线2015 至2017 年度的经营业绩是否能达到各方在本协议书中约定的财务指标及其他条件，取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。
（2）经营风险
x次签订的股权投资协议，是公司深化互联网金融产业发展的进一步拓展，与此同时，公司也将面临新行业的经营决策、组织管理、人力资源和风险控制能力等方面的经营风险，能否为公司持续稳定地贡献收益存在不确定性，公司将通过进一步建立新行业相应的有效内控机制，为进入新行业领域制定积极谨慎的项目运营规划。
（3）业务风险
互联网金融业务作为公司战略升级规划实施的一部分，公司在本次投资过程中遵循谨慎性原则，虽然互联网金融系互联网与传统金融的融合与创新，市场空间广阔，但互联网金融业务属于新业务形态，具有互联网及金融的双重特性，将给完美在线后续业务的模式与发展带来不确定性，未来可能出现与投资预期不符的情形。
六、独立董事意见
公司收购完美在线股权，有助于完善公司互联网金融产业的布局，扩大产品差异化的经营业绩，加快公司在互联网金融产业市场的进一步拓展，提升公司区域知名度，并为未来更快、更好地介入、培育互联网金融产业市场提供有利条件。本次投资履行了必要的决策程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。 因此，同意公司本次股权收购事项。
七、备查文件
1．公司第三届董事会第四十三次会议决议；
2．公司独立董事意见；
3．公司与交易各方签订的《皇氏集团股份有限公司与xxx、xxxxx浙江完美在线网络科技有限公司之股权转让与合作协议》。
特此公告
皇氏集团股份有限公司董 事 会
二〇一五年八月十三日