振华石油控股有限公司,是一家依据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司，住所为北京市丰台区科学城星火路 10 号 B 座 605 号，办公地址为北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 14 层。（以下简称“转让方”或“振华石油）
振华石油控股有限公司与
北方华锦化学工业股份有限公司关于振华海外石油公司的
收益权转让协议
2015 年 9 月 24 日
目 录
第一条 定义
第二条 收益权转让及净利润分配款支付第三条 收益权转让对价及支付
第四条 调整机制
第五条 转让方的xx与保证第六条 受让方的xx与保证第七条 转让方义务
第八条 受让方义务第九条 税费
第十条 保密和信息披露第十一条 违约责任
第十二条 协议终止和解除
第十三条 不可抗力
第十四条 法律适用及争议解决第十五条 协议生效及其他
收益权转让协议
x《收益权转让协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于 2015年9月 24日在中华人民共和国北京市签署：
振华石油控股有限公司,是一家依据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司，住所为xxxxxxxxxxxx 00 x X x 000 x，xx地址为xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x。（xx简称“转让方”或“振华石油）
法定代表人：xxx
北方华锦化学工业股份有限公司，是一家依据中华人民共和国法律注册成立的股份有限公司，住所为辽宁省盘锦市双台子区红旗大街（以下简称“受让方”或”华锦股份“）。
法定代表人：xxx
xx方、受让方以下单独称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
1. 振华海外石油公司，注册资本 50,000 美元，公司营业执照注册登记号为第 196280 号。振华石油和中国石油天然气集团有限公司下属的公司各持有振华海外石油公司 50%的股权。
2. 振华海外石油公司于2008 年11 月与当地政府石油部下属北方石油公司、当地政府石油销售公司签署了《振华海外石油资产开发生产服务合同》（以下简称“服务合同”），合同期限为 23 年。根据服务合同约定，振华海外石油公司拥有振华海外石油资产项目 75%的合同权益，负责开发生产，并有权按一定比例进行成本回收（成本回收分为作业成本回收和资本成本回收两部分，其中资本成本回收自产生日起 5 年内分期摊销），同时获取一定数额的报酬费（报酬费为单位酬金费用与年度原油净产量的乘积）；
3. 2013 年 2 月振华海外石油公司委托中国石油天然气集团公司科学技术研究院编制《振华海外石油资产 700 万吨开发方案》；
4. 2015年7月 14 日，振华海外石油公司编制了《振华海外石油公司“十三五”暨中长期油气业务发展规划》。
5. 2015 年 1 月，川庆钻探工程有限公司地质勘探开发研究院完成了《振华石油控股有限公司当地政府振华海外石油资产 2014 年储量评估报告》。
上述 2-5 项资料合称为“评估取价依据”。
6. 北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“资产评估机构”）主要依据上述评估取价依据和振华海外石油公司2012-2014 年度审计报告对本协议所述转让方拥有的收益权价值做出了评估报告。
7.转让方有意向受让方转让、受让方有意受让本协议所述的收益权。
基于以上情况，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、
《关于企业国有产权转让有关事项的通知》、《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》等法律、法规及规章规定，转让方与受让方经友好协商，就收益权转让事宜达成如下协议，以资共同遵照执行。
第一条 定义
1、收益权：本协议所称收益权是特指在 2015年1月1 日至 2022年 12月
31 日间振华石油从振华海外石油资产项目所获取的收益中百分之四十九的收益权利。
2、收益权价值计算公式：
n
V1 = ∑ Rt
t = 1
× 50% × 49%
其中：V1—收益权价值
n—未来收益期
Rt—振华海外石油公司未来第 t 年的净利润，
其中：
Y1—成本费用回收营业收入 Y2—酬金费用收入
C1—操作费营业成本 C2—油气资产折耗成本 C3—管理费用成本 F1—管理费用
F2—财务费用 F3—勘探费用 S—所得税税费
上述各构成要素与评估报告中所使用术语具有相同的含义。
3、收益权评估价值计算公式：
n R
2
V = ∑ t
× 50% ×
49%
t =1（1 + r )t
其中：r—折现率，数值取 13.1%，其余各项均与 V1 计算公式保持一致。
4、收益权转让对价（“转让对价”）：见本协议 3.1 款。
5、净利润分配款：是指受让方按本协议第 3.1 条的规定完成收益权转让对价的支付后，根据收益权价值计算公式及双方共同聘请的会计师事务所审计后的振华海外石油公司 2015 年至 2022 年间当年的财务报表确认的净利润，从转让方间接分得的振华海外石油公司百分之二十四点五的净利润。
第二条 收益权转让及净利润分配款支付
2.1 双方同意按本协议规定的条款和条件由转让方将其所拥有的收益权转让给受让方。收益权完成转让后，受让方在 2015 年至 2022 年期间享有从转让方
获得净利润分配款的权利。
2.2 净利润分配款按如下原则支付：
2.2.1 在 2015 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间内， 转让方应在每年的12 月31 日前根据振华海外石油公司的财务报表预估当年的净利润分配款数额并完成向受让方的预先支付。
2.2.2 在经双方共同委托的会计师事务所对振华海外石油公司的年度净利润最终确认后的 10 个工作日内，
1）如果最终确认的净利润分配款超过预先支付的净利润分配款，则由转让方将差额部分支付给受让方；
2）如最终确认的净利润分配款少于预先支付的净利润分配款，则由受让方将差额部分返还给转让方。
2.2.3 在上款约定时间内， 如转让方已经实际取得的净利润为外币，则转让方可按照支付日前一个工作日商业银行购汇汇率折算成人民币支付给受让方，受让方有权要求转让方提供银行确认的汇率牌价证明。因支付产生的相关的费用由受让方承担，并由转让方在支付同时予以扣除。
2.2.4 如合同一方未按照上款约定时间向另一方履行支付净利润分配款或净利润分配款差额部分的义务，则履行支付义务一方应按中国人民银行公布的同期贷款利率承担利息费用。
2.3 如果受让方未按本协议第 3.1 条的约定全额向转让方支付收益权转让对价，转让方有权不履行向受让方支付上述净利润分配款的义务。
第三条 收益权转让对价及支付
3.1 双方同意，受让方应于本协议生效之日起第 5 个工作日（“交割日”）一次性全额向转让方支付收益权转让对价人民币贰拾叁亿柒仟柒佰贰拾捌万肆仟元（￥2,377,284,000)。并且双方理解，该转让对价包括：
1）基于双方共同聘请的评估机构依据未来收益折现法出具的报告，本协议所指的收益权在 2014 年 12 月 31 日（“评估基准日”）的评估价值为人民币贰拾
贰亿捌仟xx捌拾xxx（￥2,285,850,000.00) ; 2）考虑到评估基准日和交割日的时间差距，受让方愿意按照评估价值的
4%向转让方支付的调整价格，即人民币玖仟壹佰肆拾叁万肆仟元
（￥91,434,000.00)。
3.2 在本协议存续期间，上述转让对价及支付时间双方均不得随意改变。鉴于本协议转让的收益权全部来自xxx海外石油资产项目，而该油田项目在未来的经营中存在诸多不确定因素，如非因归责于转让方未尽到善良经营管理的义务或不可抗力或本协议第四条所规定的情况导致收益权发生任何变化，受让方不得以此为由要求转让方调整转让对价和支付时间，并不得要求转让方向受让方作任何补偿。
第四条 调整机制
4.1 双方确认，本协议项下转让对价以评估机构出具的评估报告所确定的市场价值为参考确定。双方同意，如在本协议期内评估报告的评估取价依据发生重大变化，则双方共同聘请评估机构根据变更的情况进行重新评估并由评估机构出具新的评估报告。另外，双方原则同意：
1）如果新的评估报告所确定的收益权评估价值高于原评估报告所确定的收益权的市场价值，则由受让方在新的评估报告出具之日起 5 个工作日内以现金的形式向转让方支付价差；
2）如果新的评估报告所确定的收益权评估价值低于原评估报告所确定的收益权的市场价值，则由转让方在新的评估报告出具之日起 5 个工作日内以现金的形式向受让方支付价差。
4.2 协议期内评估取价依据发生重大变化的情形，包括但不限于： 1）《振华海外石油资产开发生产服务合同》的合同模式发生变化；
2）经有权机构批准的振华海外石油资产开发方案发生重大调整，导致本协
议期内项目投资总额发生变化超过 5%（含 5%)； 3）振华石油持有的振华海外石油公司股权比例发生变化。
4.3 如果合同任一方未按照合同 4.1 条的规定履行支付义务，则守约方有权终止合同，并且双方约定按照以下原则清算剩余未履约款项退还：
（1）已经履约部分，按照资产评估报告采用的风险折现率折算还原，确保受让方获得已承担的风险对价增值。
（2）未履约部分，按照初始评估价值扣除已履约部分折现还原后的金额确定本金，按照中国人民银行同期贷款利率确认资金占用成本支付给受让方。
（3）调整价格部分，按照已履约和未履约部分确认的本金现值比例，将未履约部分返还给受让方。
合同第 4.3 条并不妨碍守约方依据本合同的其它规定向违约方索赔的权利。
第五条 转让方的xx与保证
5.1 转让方是依法设立并有效存续的公司法人，具备转让收益权的合法主体资格，并应获得签署和履行本协议的相应授权或批准。
5.2 转让方订立及履行本协议，不违反中国法律、法规之规定，并应取得与收益权有关的关联方的同意。
5.3 转让方保证振华海外石油公司为依法设立的公司，转让方履行了对振华海外石油公司的出资义务，依法持有其 50%的股权，依法享有本协议项下的收益权，且不存在权属纠纷和权利瑕疵。
5.4 转让方保证向受让方提供的其合法持有振华海外石油公司 50%股权的有效法律文件真实、有效；保证向资产评估机构提供的评估取价依据等资料真实、完整、准确。
5.5 转让方保证其持有的振华海外石油公司的 50%股权没有设定任何抵押、质押等第三方权利，且未经受让方同意不会设定任何第三方权利。
5.6 转让方保证截止本协议生效之日振华海外石油公司除从振华海外石油资产项目获取净利润外，并无其它净利润来源；如果本协议生效后，振华海外石油公司新增其它净利润来源，转让方应及时通知受让方，双方协商收益权价值计算方法，在双方达成一致处理意见前，转让方应确保新增净利润与本协议所述净利润分配款能够明确无误得以区分，不会导致本协议所述收益权的计算受到影响。
5.7 转让方保证按照本协议的约定向受让方支付净利润分配款。
5.8 转让方保证本协议所指净利润分配款的支付不会受到振华海外石油公司分红决策及股利分配的任何影响。
5.9 转让方保证在不晚于本协议签署前的 10 个工作日向受让方提供本协议所述的评估取价依据材料和其它受让方合理要求提供的其他资料，并确保所提供资料的真实完整性。
第六条 受让方的xx与保证
6.1 受让方是依法设立的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，具备受让收益权的合法主体资格，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。
6.2 受让方订立及履行本协议，不违反中国法律、法规之规定，亦不违反与第三方间订立的义务。
6.3 受让方保证按照本协议的约定向转让方支付收益权转让对价。
6.4 受让方保证在未取得转让方书面同意之前不得披露合同 5.4 条及 5.9条涉及的信息及资料。
6.5 受让方保证其用于收购收益权的资金来源合法，并不受任何约束。
6.6 受让方保证在不晚于交割日之前的三个工作日内将收购收益权的资金到位并书面通知转让方。
第七条 转让方义务
7.1 转让方应按照本协议第 2.2 条的约定及时将净利润分配款以现金的方式支付给受让方。
7.2 转让方在本协议存续期间应对振华海外石油公司及通过振华海外石油公司对振华海外石油资产项目都尽到善良管理义务，不做或不支持做任何有可能对收益权造成实质损害的行为。
7.3 转让方应按受让方要求提供与收益权有关的财务报表、预算安排等文件供受让方查阅。
第八条 受让方义务
8.1 受让方应按照本协议约定及时向转让方支付收益权转让对价。
8.2 受让方不参与振华海外石油公司及振华海外石油资产项目的经营管理，并不得干涉转让方对振华海外石油公司及振华海外石油资产项目的经营管理，包括但不限于振华海外石油公司的董事及管理层变更、开发方案调整、工作预算制定和调整等。
第九条 税费
双方应按照现行有效的中国法律的规定各自承担其因签署和履行本协议而产生的相应税费。
第十条 保密和信息披露
10.1 双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及与本次收益权转让有关的所有信息严格保密，但根据法律规定或履行本协议项下的义务或xx与保证需向第三人披露的除外。
10.2 受让方履行信息披露义务前，应就信息披露的范围、内容与转让方进行协商，并取得转让方的事前书面同意，但该等书面同意不得被不合理拒绝。
第十一条 违约责任
x协议签署后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，或其作出虚假的xx与保证，则被视为违约，违约方应赔偿给守约方造成的实际损失，但最高赔偿限额不超过本协议收益权转让价款的 5%。如双方共同违约，则各方应各自承担相应的违约责任。
第十二条 协议终止和解除
12.1 双方同意，一旦发生以下情况之一，转让方有权终止本合同：
（1）如果转让方在交割日未足额收到受让方按照协议第 3.1 条规定支付
的转让对价，应自交割日之日起 3 个工作日内向受让方发出书面催
款通知。转让方自受让方收到催款通知后 10 个工作日内未收到足额转让对价；
（2）如果受让方未在取得转让方事前书面同意的情况下，将振华海外石油公司及振华海外石油资产的相关信息予以披露，并导致转让方产生重大经济损失或诉讼。
本协议终止条款并不妨害转让方依据本协议有关规定向受让方索取赔偿的权利。
12.2 以下任一情形发生时，受让方有权解除本合同：
（1）转让方未能在本协议第 2.2 条规定时间内向受让方足额支付净利润
分配款，经催告后 10 个工作日内仍未支付。
（2）本协议存续期间，转让方违反本协议第 7.2 条的规定或其他因可归 责于转让方的原因导致导致服务合同的持续执行受到重大不利影响。
（3）如果本协议生效后，政府监管部门/证券交易所要求受让方
披露振华海外石油公司及振华海外石油资产的相关信息，但因转让方迟延或不合理
拒绝提供相关信息，并导致受让方被上述部门/机构处罚或产生重大经济损失的。
本协议解除条款并不妨害受让方依据本协议有关规定索取赔偿的权利。
12.3 本协议按 12.2 条的规定解除后，双方约定按照以下原则清算剩余未履约款项退还：
（1）已经履约部分，按照资产评估报告采用的风险折现率折算还原，确保受让方获得已承担的风险对价增值。
（2）未履约部分，按照初始评估价值扣除已履约部分折现还原后的金额确定本金，按照中国人民银行同期贷款利率确认资金占用成本支付给受让方。
（3）调整价格部分，按照已履约和未履约部分确认的本金现值比例，将未履约部分返还给受让方。
12.4 协议期满后自动终止。
第十三条 不可抗力
13.1 “不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该事项妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。包括但不限于地震、火灾、水灾、征收、征用、政府禁令、法律禁止、战争、骚乱、罢工、制裁等自然灾害、政府行为和社会事件等。
13.2 一方或双方因不可抗力不能履行本协议的，遭受不可抗力一方应
及时通知对方，双方协商一致决定延期履行或变更、终止本协议。因不可抗力无法履行本协议的一方不承担违约责任。
第十四条 法律适用及争议解决
14.1 本协议的签署、生效、履行、解释、修改和终止等事项均适用中国现行有效的法律、法规。
14.2 对于在履行本协议过程中发生的或与本协议有关的一切争议，由双方协商解决。协商不成的，任何一方均有权向转让方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十五条 协议生效及其他
15.1 本协议经双方签署并按各方应履行的报批义务（包括公司内部审批和政府部门所需的审批）完成报批后生效。
15.2 合同双方应自签署协议之日起 30 日内完成各自报批文件清单（附件一）。
15.3 本协议起止时间为协议生效之日起至 2023年4月 30 日。
15.4 本协议正本一式四份，双方各执贰份，具有相同法律效力。
（以下无正文）