本通用条款和条件（“通用条款”）构成任何由西布尔国际贸易（上海）有限公司（“卖方”）与买方之间签署的合同的不可分割的组成部分。构成任何由西布尔国际贸易（上海） 有限公司可不时修改、修订、重述或补充通用条款。通用条款的最新版本请见 www.sibur-int.cn.

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西布尔国际贸易（上海）有限公司通用条款和条件

本通用条款和条件（“通用条款”）构成任何由西布尔国际贸易（上海）有限公司（“卖方”）与买方之间签署的合同的不可分割的组成部分。构成任何由西布尔国际贸易（上海）有限公司可不时修改、修订、重述或补充通用条款。通用条款的最新版本请见 xxx.xxxxx-xxx.xx.

第一条

术语与定义

在通用条款中使用的以粗体标示的术语定义如下：

“实际合同数量”是指在合同项下卖方向买方交付的货物数量。

“实际月数量”是指在合同项下卖方在相应交付月份向买方交付的货物数量。

“关联方”是指直接或间接控制卖方或买方、受卖方或买方直接或间接控制、或与卖方或买方直接或间接被其他方共同控制的任何个人或实体。“控制”是指直接或间接持有所述实体中 50%以上有表决权或其它表决权益的法定股本。

“修订协议”指由协议双方授权代表签署的对合同有关条款进行修改、补充或取消的合同的额外协议（视情况而定）。

“修订生效日”指修正协议生效的日期。

“反腐败法律”是指所有适用的、任何政府、国际组织或者超国家组织的反贿赂或反洗钱法律，包括但不限于： 美国《海外反腐败法》、英国《反贿赂法（ 2010 ） 》、英国《反恐怖主义、犯罪与安全法

（2001）》、《反洗钱条例（2007）》及《犯罪收益法（2002）》、《反恐怖主义法（2006）》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国刑法》和其他适用的法律法规，以及实施经济合作与发展组织《关于打击国际商业交易中行贿外国公职人员行为的公约》的国家立法，或任何其他业务所在国家的其他相关法律（视具体情形而定）。

“主管机关”是指根据所适用法律授权（1）任何跨国组织或任何国家或其下属政府分支机构；（2）任何代表跨国组织、国家或其下属政府分支机构行使行政、立法、司法、监管或管理职能的当局或机构，包括但不限于代表任何跨国机构、政府机关、部、局、处室、理事会、委员会或机关，及其下属机构。

“营业日”或“工作日”或“银行营业日”或“银行日”或“假期”是指除星期六、星期日或任何公共假日以外的，中国和货物交付地所在国家的银行正常营业的任何一日。

“买方”是指合同规定的购买货物的协议一方。

“承运人”是指与买方或卖方（视具体情形而定）订立运输合同的、承担履行或促使他人履行运输合同义务的任何个人或公司，前述运输可通过铁路、公路、海运或联运方式（视可能适用的运输条款而定）进行。

“原产地证明”是指由卖方、制造方、商会或双方同意的其他第三方（视具体情况而定）出具的列明货物实际生产国的文件。

“质量证明”是指制造方出具的、卖方根据合同提供的确认货物质量的文件。

“控制权变更”指生效日后发生的，由于任何相关人员或团体对当事方的 50%以上已发行股份拥有（直接或间接的）利益，此类人员或团体（在不时修订的《城市接管与合并法》的含义范围内）要求（直接或间接地）取得任命或罢免各方董事会多数的权利或获得对各方已发行（在普通股东大会上具有表决权的）股份的任何

（直接或间接的）利益的事件。

“保密信息”应具有通用条款第 7.17 项规定的含义。

“同意”是指任何人的、与任何人的、给予任何人的任何同意、批准、授权、豁免、许可、允许、商业特许经营、政府特许经营、协议、执照、证明、免除、命令、登记、公告、备案、报告或通知（为此目的所提及的任何人是指任何自然人、商行、合伙、协会、企业、公司、有限责任公司、信托、股份有限公司、商业信托、主管机关或其他组织或实体）。

“合同”是指关于卖方向买方提供货物的任何合同安排（口头、书面、或者其他形式）。

“交付日”是指货物被视为交付给买方的时刻，同时风险和/或所有权一并转移，除非合同中协议双方另有约定。

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“生效日期”应具有合同引言部分规定的含义。 “预计到达时间”是指预计的到达时间。

“欧盟”指欧洲联盟，在必要时和/或引用时，包括欧盟法规、欧洲议会、欧盟理事会、欧盟委员会或欧盟的其他相关监管机构。

“不可抗力事件”应具有通用条款第 6.8 条规定的含义。

“货物”是指卖方按照合同的约定交付给买方的货物。

“政府批准”是指任何主管机关的同意，包括但不限于主管机关签发的任何证书、执照或许可证。 “通用条款”是指本文件所规定的购买的标准条款和条件。

“国际贸易术语解释通则”是指国际商务术语，国际商会 2010 年第 715 号官方出版物。

“检查人”是指根据通用条款任命的、对货物的质量和数量进行检查的独立检查人。

“检查报告”是指由检查人出具的、反映货物数量和质量检查结果（详见通用条款第 4.4.3 条）的任何报告、结论、意见、证明或其他书面文件（或前述文件的组合）。

“洗白腐败行为收益”是指在了解相关财产为犯罪所得的情况下，隐瞒或掩饰财产的非法源头、来源、位置、处置、流动或所有权的行为。

“法律”是指所有适用的（1）任何主管机关的宪法、条约、法令、法律、习惯法、法典、规则、法规、条例或命令的条款；（2）政府批准，包括但不限于主管机关出具的任何同意、批准、授权、豁免、许可证、授予、商业特许经营、政府特许经营、协议、执照、证明、免除、命令、登记、公告、备案、报告或通知；及

（3）任何主管机关的命令、决定、禁止令、判决、裁决及法令。

“信用证”或“备用信用证”应具有《跟单信用证统一惯例（2007 年修订）》（UCP，国际商会第 600 号出版物）中规定的含义。

“最后签署日”是指合同/修正案文头规定的日期。 “制造方”是指制造货物的工厂。

“MT”是指公吨（即 1,000 千克）。

“提名”是指提名装载货物的船舶，详见合同规定（如适用）。

“就绪通知书”是指船舶在抵达目的地（卸货港、习惯锚地或区域、或船舶可能被指定等待卸货的其他地区）后提供的准备就绪通知书（如适用）。

“包装”是指由任何性质的任何材料制成的用于货物的贮存、保护、处理、运送和展示的所有产品，包括但不限于纸质、木质、塑料和金属材质的箱、包、盘，且不包含在通用条款所定义的运输工具中。

“协议一方”和“协议双方”指合同项下双方，单独称“协议一方”，合称“协议双方”。 “PDPR” 是指每日按比例计算。

“目的地”是指合同约定的货物送达地点。

“装运地”是指装载（派送）货物的地点，包括但不限于（1）制造方或仓库或库房；（2）装载港或码头；及

（3）其他适用的、可能在合同中约定的任何地点。

“计划合同数量”是指协议双方协商一致在合同中约定的在合同期限内交付的货物数量。 “计划月数量”是指协议双方协商一致在合同中约定的在一个月内交付的货物数量。

“价格”是指合同所约定的、卖方向买方出售的每公吨货物的价格。

“公职人员”是指：任何地方、州、地区、联邦或多种族政府或政府的任何部门、机构或部委任命或选举的管理人员或员工；担任公共职位或职能、存在公共雇佣关系的个人，包括暂时或不领报酬的任何个人；联合国或世界银行等公共国际组织的管理人员或员工；为或者代表政府机构、部门或部委或国际公共组织行使公共职权的个人；政党、政党官员或任何政治职位候选人；任何国有或国有控股实体及履行政府职能的实体（如空港、海港、公用事业、能源、水、电等）的管理人员或员工。司法机关的任何成员；或者皇室的任何成员。上述任何个人的家庭成员也可被认定为公职人员，如果有意与上述公职人员的家庭成员来往给予公职人员有价事务或者产生给予公职人员有价值事务的影响。

“中国”是指中华人民共和国大陆，不包括台湾以及香港和澳门特别行政区。

“季度”是指连续三个月的期间，自 1 月 1 日（“第一季度”）、4 月 1 日（“第二季度”）、7 月 1 日（“第三季度”）、10 月 1 日（“第四季度”）开始。

“元”或“人民币”是指中华人民共和国的法定货币。

“制裁”是指主管机关为了强制改变某些政策或者具体行动，在贸易和经济领域对其他国家、国家联盟、个人或者法律实体采取的限制或者差别对待的措施。制裁的形式包括对进口/出口的部分或者全部货物进行制

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裁、禁止入境和限制签证、限制或者冻结资产、禁止与上述国家和实体进行金融交易，包括跨境支付和投资。

“卖方”是指合同项下出售货物的一方，西布尔国际贸易（上海）有限公司。 “规格”是指在合同中约定的、经协议双方同意的对货物质量的描述。

“运输工具”是用于货物交付、运输和储存等的集装箱、罐车、水箱及其他运输工具。

“运输工具返还日”是指运输工具返还的期间（如适用），买方在前述期间内应当将运输工具返还至合同约定的地址。

“税费”是指所有（1）税收、费用、关税、税赋、进口税或其他任何类型的公共规费，包括但不限于与收益、特许经营、收入总额、财产、销售、使用、利润、股本、工资、雇佣、社会保险、健康保险基金、养老基金和其他社会基金、员工补偿、失业及其相关救济有关的税收、所需缴纳的费用或其规费；（2）性质上是消费税、预提税、从价税、印花税、交易税、增值税或利得税的税收和费用；（3）许可登记或文件费用；（4）关税和其他任何种类的类似税费；及（5）任何税务机关征收、与列举在上述（1）、（2）、

（3）、（4）中相关的利息、罚款、附加税收或额外款项。

“第三方”是指除合同的协议一方以外的任何个人或实体。 “总价”是指价格乘以实际合同数量而计算出的金额。

“运输单据”是指承运人向托运人出具的确认货物已装载并将运至指定目的地的文件（详见通用条款第

2.2.1a.2.2.2 条）。

“美元”或“US$”或“$”是指美元，美利坚合众国的法定官方货币。

“确认函”是指买方与卖方签订的、用以确认在特定期间内已交付货物数量与价格的确认文件（详见通用条款第 4.54.1.10 条）。

“船舶”是指买方或卖方（视具体情形而定）签约的用于运送货物的船舶（如适用）。

第二条 通用条件

2.1 通用条款适用

2.1.1 买卖双方签署的通用条款适用于每一个合同，构成每一个合同的组成部分，包括任何情形下签署但未并入任何销售或者采购条款的合同。

2.1.2 买方签署合同的行为应被视为构成无条件接受通用条款（不影响任何其他可证明接受通用条款的形式）。

2.1.3 若合同条款与通用条款有任何不一致，应以合同为准。

2.1.4 除非双方的任何授权代表以书面形式排除通用条款的适用或对通用条款做出修改，通用条款应优先适用并取代下述条款和条件：在买方的合同接受函中含有或提及的任何条款或条件；买方提交的任何其他文件、任何通信往来或其他任何文件中含有的任何条款或条件；或交易习惯、惯例或交易过程所暗示的任何条款或条件。

2.2 交付

2.2.1 一般交付条款

a) 受限于合同和通用条款的规定，交付应依照 2010 国际贸易术语解释通则进行。

b) 若合同未对运输方式进行规定，卖方有权自行选择在目的地进行货物交付的适当运输方式；在这种情形下，买方在此无条件接受卖方选择的运输方式并放弃对运输方式提出任何异议。

c) 卖方应尽合理努力在合同约定的日期或时间段（视具体情形而定）交付货物，但交付的时刻并非实质要素。双方均应根据适用法律或根据情况履行任何和所有事项，并签署和交付任何和所有必要和适当的单据，以便实现合同目的和宗旨并执行其规定。买方应补偿、保护并使卖方不受因在目的地或货物最终用户注册地实施的任何有效的制裁而直接或间接地遭受任何责任、损失、损害、延误或承担费用。

2.2.2 运输单据

a) 运输单据是指：

• 提单（或“B/L”或“BL”或“BOL”）- 通过海运交付；

• 铁路运单（或“RWB”或“铁路单据”或“《国际铁路货物运输公约》CIM 和/或者 SMGS 托运单”）- 通过铁路运输交付；

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• 《国际公路货物运输公约》运单（或托运单）- 通过公路运输交付。

b) 卖方在货物交付后应立即向买方或承运人或买方代表出示有效运输单据为证。此类单据应由货物的卖方以及货物承运人、或在装载地的铁路承运人授权的雇员/代表、或船舶的船长分别签署并标记，应作为卖方无可争议的交付证明。

c) 买方保证目的地（1）通过约定的运输方式可以到达；（2）适合卸载货物且有卸载工具 （如需）。

2.2.3 运输信息

a) 如果货物运输由卖方安排，则买方应当在每一次运输装卸期间首日前至少 5（五）个工作日通过传真或协议双方约定的其他方式向卖方提交交付货物所需的运输信息。

b) 运输信息包括：

• 按照目的地惯例可能所需文件的所有指示；

• 目的地码头名称，指示承运人使其能够准备并向海关或边境机关提交必要信息；及

• 卖方要求提供的任何其他文件。

c) 如果买方未能及时提交运输信息，则卖方有权自行选择延长货物交付时间。若卖方决定延长货物交付时间，前述延长不应被视为卖方放弃追究买方的违约责任。卖方应在货物运输后 5（五）个工作日内通过传真或协议双方约定的其他方式向买方发送运输详情。运输详情应当包括：运输说明/船舶名称、货物数量和装运地或目的地的预计到达时间（以具体适用为准）。

d) 运输日期是指在出发点运输文件中载明的日期。

e) 由于买方未能提供必须的信息、或提供的信息有遗漏或错误而导致在装运地装载货物（包括卖方有权迟延运输的情形）或在目的地卸载货物有任何迟延，买方应承担责任。买方应当赔偿卖方由此产生的所有费用、损失和损害，包括但不限于卖方由此产生的滞期费和/或延滞费。

2.2.4 卖方有权拒绝的情况

以下情形发生时，卖方有权在任何时候拒绝交付或拒绝完成交付：

a) 因任何卖方无法控制的原因导致无法通过指定的或习惯的途径至目的地交付；

b) 交付至目的地的费用（含税费）和/或保险（如适用）显著增加（在 1（一）个月内大于 20%（百分之二十）），卖方无法合理预见费用的增加；和/或

c) 在货物装载之后、卸载之前的任何时间：

i. 根据货物生产国的法律，或根据该国政府或任何相关机构制定的法规、条例、指令、指南，禁止在目的地进口货物；和/或

ii. 目的地地区受制裁影响。

若卖方同意通过买方指定的一个替代路径或替代目的地交付或完成交付，前述替代路径或替代目的地应不受限于任何禁止，且对卖方而言是可以接受的（该接受不得不合理地保留） 或变更的情势要求如此，买方应当补偿由此引起的卖方的任何额外费用和/或支出。

2.2.5 风险和所有权的转移

货物的风险和所有权应当在交付日由卖方转移至买方，除非合同或通用条款中另有规定。协议双方同意货物的风险和所有权的转移不以运输单据或任何其他文件的交付为前提条件。本第 2.2.5 条不受任何限制或者影响。

2.2.6 装卸期间

买方装载或卸载合同项下可交付货物所允许使用的时间应当在合同中规定。如果允许使用的装卸时间未在合同中予以规定，除非协议双方共同以书面形式另行明确约定，装卸期间应当分别为：海运、铁路运输为 24（二十四）小时/ 公路运输为 6（六）小时，或有关运输协议中可能规定的更短期间。周日及节假日应当包含在装卸期间内，除非装卸码头所在地的法律、法规或习惯禁止在周日或节假日进行卸载作业（导致的超时/或额外费用由买方承担）。装卸期间应自下述时间开始计算：（1）每一航程的就绪通知书发出后

（无论是否停泊）6（六）小时或船舶所有缆绳全部系妥时，二者以时间早者为准；或（2）有关列车或货运汽车到达目的地之后 2（二）小时。若火车交付，列车将以日程表列明的时间视为到达时间（若要求实际到达时间，则可以由相关车站的记录予以证明）、货运汽车将以承运人在目的地提交相关通知的时间作为到达时间。买方不得拒绝证实收到通知；若买方拒绝证实收到通知，则承运人必须立即通知卖方货已运抵，到达时间将依据承运人的记录确定。承运人可以但无义务聘用第三方来确认货运汽车的到达。买方应当全额支付承运人及卖方因其拒绝确认收悉通知而产生的任何支出和费用。为计算装卸期间之目的，当卸

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货软管拆卸后、或装载/卸载完最后一部分被固定的货物，则视为货物装载与卸载的完成。

2.2.7 滞期费

a) 在不影响合同的前提下，本滞期费条款适用于所有货物的供应。

b) 如果负有货物装载或卸载义务（以具体适用为准）的协议一方，未能依照合同的装卸期间条款在允许的时间内装载或卸载货物（以具体适用为准），则该协议一方应依据合同规定的超时费率向另一协议一方支付滞期费。除非合同或通用条款另有规定，不可抗力事件不得导致装卸期间的中断，也不得变更或豁免滞期费的支付义务。负有义务装载/卸载货物的协议一方应当赔偿另一协议一方所有滞期的费用，或铁路罐车、铁路车皮或货运汽车的迟滞费。为赔偿之目的，该等滞期费和/或迟滞费必须由负有义务装载/卸载货物的协议一方迟延装载或卸载货物所导致。

c) 如果合同中没有规定滞期费率，则滞期费率应在与承运人订立的相关协议中予以规定；如果滞期费率未能在前述协议中予以规定，则滞期费率应由协议双方一致同意的独立经纪人依照装载/卸载货物完成之日的市场费率（相应的/适用的运输方式和规格的市场费率）予以评估确定。如果协议双方未能就独立经纪人的人选达成一致意见，则协议双方将各自任命一位独立经纪人，前述两位被任命的独立经纪人将任命第三位独立经纪人。三位独立经纪人评估出得市场费率，除去偏离中间值最多的评估值，剩下两项评估值的平均数即为应适用的滞期费。

d) 有关协议一方应当在收到滞期费的请求之后 45（四十五）日内对该请求予以考虑，并/或决定是否对索赔有争议（索赔期）。如果有关协议一方未在索赔期内未给予任何回复，则应视为该请求已被接受，且应由有关协议一方在索赔期结束后 5（五）日内支付。

2.2.8 运输工具和包装

a) 运输工具迟延返还。如果买方（或买方授权的代表，或买方的承运人等）未能在运输工具返还日前返还运输工具，则买方应当赔偿卖方由于运输工具迟延返还导致的以及与迟延返还运输工具相关的所有和任何费用和支出。

b) 运输工具返还费用和风险。除非合同中另有规定，运输工具应当在卖方指定的地址返还并由买方承担返还费用及风险。

c) 缺陷运输工具。如果买方（或买方授权的代表，或买方的承运人等）返还的运输工具存在缺陷、未修复、和/或受到影响、和/或未进行清洁，和/或未完全卸载、和/或不符合运输工具通常使用目的的其他状态（“缺陷运输工具”），则买方应当赔偿卖方由该缺陷运输工具导致的以及与该缺陷运输工具相关的所有费用和支出。

d) 包装。除非合同和通用条款另有规定，包装应当根据符合工业要求并良好的商业惯例，并考虑货物的种类、运输和使用的储存方法。根据合同的规定，包装可以是可返还的或不可返还的。

e) 如果合同没有规定，包装必须在交付日后的 90 个营业日内返还给卖方。

如果因俄罗斯铁路或者其他承运人拒绝接受货物，卖方不对不履行或者部分履行合同项下运输义务承担责任。

第三条

特别条件运输

3.1 海运交付的特别条件

3.1.1 交付可以在卖方向买方明示或暗示的期间内任何一天履行（前述期间在约定的交付期间或船舶到达目的地的期间之内）。

3.1.2 卖方应当在发送货物的次日向买方提供货物卸载的所有必要信息：

a) 合同编号；

b) 到达船舶（货物将从前述船舶上卸载）的名称，；

c) 货物的描述及提单记载的数量；

d) 预计到达时间及提单日期；

e) 提单副本的数量；

f) 船舶装载的其他货品的详情（若该等其他货品可能对货物的卸载程序造成任何影响）。

3.1.3 如果买方负责租赁船舶，买方应确保船舶的适航性和清洁度，以满足货物及时交付的要求且不影响货物的质量。清洁度应当由 Xxxxxxx、SGS 或其他可靠机构出具的适当证书证明；但是该等证明不得排除卖方

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在合理怀疑船舶状况时对船舶进行检查和中止货物装载的权利。在前述情况下，协议双方应当迅速启动独立检查，平均分摊相关费用。如果发现船舶不满足相关要求，买方可以：（1）清洁船舶；或（2）更换一满足条件的船舶；或（3）请求继续进行装载并承担所有有关货物的不利风险。第（3）项必须由卖方同意方可适用。任何相关费用和支出应当由买方承担/补偿（全额）给卖方，包括但不限于卖方因迟延交付货物而产生的费用和支出。

3.1.4 买方承诺：

a) 当卸货港和卸货码头被指示为目的地时，应当遵守并始终完全遵守国际船舶和港口设施保安规则的要求；

b) 买方应为船舶提供安全港口和安全泊位。船舶在满载和/或未满载时能够安全地到达、停靠在卸货码头，并能安全地在卸货码头卸载货物并起航，始终安全漂浮、通风良好且没有其他物理无限制， 并且不会对卸货码头、河流、运河、海岸、泊位、船坞、堤、xx设备、环境及人员造成损害。

3.1.5 买方应当负责并赔偿卖方任何损失或损害，包括但不限于对船舶、泊位、码头、河流、运河、海岸、船坞、堤、xx设备、环境及人员造成损害的任何责任，以及额外运费或任何偏差费用或任何滞期费或迟滞费，或由于买方未能遵守第 3.1.4 条而导致的或与其相关的任何费用或支出。因目的地要求的安全规定或措施（该等安全规定和措施是目的地的卸货港、场所或主管机关根据国际船舶和港口设施保安规则

（如适用）所要求的）所导致的或与之相关的任何费用或支出应由买方承担并且相应的时间记入装卸期间或滞留期间，前述安全规定或措施包括但不限于安全保卫、气艇服务、拖船护送、港口安全费或税费和检查。由于提名船舶先前停靠港的原因而导致在目的地卸货港、场所或任何有关主管机关要求采取附加或特别安全措施、检查或其他行为而导致的任何迟延应由买方承担， 并且相应的时间记入装载期间或滞留期间。

3.1.6 提名

a) 除非合同另有规定，散装货的交付要求船舶的提名，但其他种类的货物交付无需提名。

b) 如果需要船舶提名，则租赁船舶的协议一方应在装货港装卸期间首日的 3（三）个工作日前提名将在每一预订运输中装载货物的船舶 请求另外协议一方接受（该接受不得不合理的保留）（“提名”）。

c) 提名应当包括：

(i) 合同编号；

(ii) 将装载货物的船舶的名称；

(iii) 货物描述和大约数量/提单数量（如有）；

(iv) 船舶的预计到达时间；

(v) 船舶装载期间；

(vi) 在部分装载的情形下，提供任何其他装船货品或已装船货品的详情；

(vii) 船舶最近装载的 3（三）批货品的详情，前述货品应在性质上不太可能会对货物质量造成不利影响；

(viii) 目的地代理的详情（如有）。

d) 收到提名的协议一方应尽快对提名表示接受或合理拒绝，该接受或合理拒绝不得迟于收到提名后的

12（十二）小时。

e) 除非另有规定，负责提名的协议一方可以在装货港预计到达时间首日的五天之前替换任何提名的船舶。该替换应当始终受限于以下要求：所提供的船舶与提名的船舶尺寸类似；且未经其他协议一方事先书面同意，其装载数量与提名中记载的数量之差异不得大于第 4.4.4 条所规定的可接受的货物数量的偏差。如果替换有关船舶，则负责提名的协议一方应当按照以上规定的方式将修改后的提名发送给其他协议一方。

3.1.7 就绪通知书

当船舶到达目的地（装/卸货港或习惯锚地或船舶可能被指定等待装/卸货的其他地区或地点）或其他可抵达的最靠近目的地的地方，船舶应递交其就绪通知书。买方有义务保证其于交付日按时到达目的地以卸载货物。

买方（或买方的代表/代理）未到达目的地不影响卖方已按合同目的成功履行货物交付的事实。

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3.1.8 租船合同的条件

卖方可以根据船舶通常使用的租船合同来安排提单下的装运。在不影响前述一般性规定的条件下，租船合同应当视为包括下述条款：在货物装载之后、卸载之前的任何时间：

a) 根据货物生产国的法律，或根据该国政府或任何相关机构制定的法规、指令、指南，禁止在目的地进口货物；和/或

b) 目的地所在的国家、州、地域或地区成为被禁运地区，

则货物应当在买方提名的一个替代安全港口予以卸载。前述港口不受限于任何此类禁止并对卖方而言是可以接受的（接受不得不合理地保留）。在该等情形下，该替代卸载港口应当被视为在合同中规定的所装载货物的目的地，并且由于船舶到达该替代目的地产生的所有额外费用（如有）应由买方承担。

3.1.9 买方的要求权

（1）当买方向卖方递交书面说明，要求船舶：

a) 混合属于买方的不同等级的货物；和/或

b) 打破船舶的自然隔离；和/或

c) 在装载后将涂料涂在货物上；和/或

d) 在装载后将货物染色；和/或

e) 在船上混合货物；和/或

f) 在甲板上桶装添加材料/染料；和/或

g) 进行买方可能合理要求的此类其他货品作业，前提是在船舶上可采取此种操作及该操作是在租船合同范围之内的或经船舶所有人同意的；和/或

（2）在卸货港卸货时买方未在场或者未出示提单；

则买方应补偿卖方并赔偿卖方由于遵守买方的要求而承担的任何责任、损失、损害、延迟或支出。买方给予卖方的赔偿范围应不小于船舶所有人因遵守买方的要求而索赔的范围。

3.1.10 卖方的拒绝权在下述情形下：

a) 当卖方认为船舶履行合同将面临安全风险或可能遭受冰灾，或船舶将在发生战争（无论是否宣战）、恐怖主义、海盗或威胁的水域经过、行进或停留，卖方随时有权拒绝指示任何船舶进行或完成至目的地的航程；或

b) 当卖方合理认为在合同履行中船舶需经过会出现反常延迟的水域，卖方随时有权拒绝指示船舶进行至指定目的地的航程；或

c) 如果船舶的船长认为继续航程可能将船舶、船载货品或其船员置于危险之中，卖方随时有权拒绝继续航程。

如果卖方同意指示船舶进行或完成本条款规定的航程，除合同项下的总价外，买方承诺赔偿卖方因此产生的任何附加费用、运费、滞期费、保费和船舶所有人可能要求卖方支付的任何其他金额，包括但不限于因此导致的该所有人保险项下金额减损及任何卖方产生的其他费用和/或支出。

3.1.11 冰冻条款

a) 如果在目的地或前往目的地的航程中因冰冻原因直接阻止或阻碍船舶安全航行，船舶只可以在破冰船破开的航道中前行，前提是船长认为该航行是安全的。船舶在任何情况下都没有义务强行通过冰区。如果有相关航行要求，买方应当自付费用，安排破冰船为船舶清理航道。

b) 买方应当补偿卖方：

i. 所产生的任何附加保费；

ii. 适用的保单所赔付金额与冰冻导致的损害费用的任何差额；和

iii. 卖方在修理船舶冰冻损害的必要期间内支付的任何租金，包括将船舶送去修船厂期间内支付的船舶租金。

c) 如果目的地由于冰冻原因而无法到达，或船长认为船舶面临因冰冻原因无法离开目的地的风险，船舶将前行至距离最近的无冰的位置并请求修改指令。一旦收到此种请求，买方应当提名一个替代的无冰且可到达的港口或场所以接收货物，前提是如果目的地是装货港，该替代的无冰且可到达的港口或场所应经卖方同意。由于修改指令而产生的任何额外的运费、支出、滞期费和/或应付款项应当由买方承担。

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d) 3.1.11 条不会使卖方承担通用条款或者合同项下的义务。

3.2 铁路罐车 / 铁路车皮交付的特别条件

3.2.1 交付可以在卖方向买方明示或暗示的期间内任何一天履行（前述期间在约定的交付期间或装载货物的铁路罐车/铁路车皮到达期间之内）。

3.2.2 在货物通过铁路罐车/铁路车皮运送后 3（三）个工作日内，卖方应当通过电子邮件或传真的形式向买方提供所有有关货物卸载的所有必要信息：

a) 合同编号；

b) 铁路运单的编号；

c) 铁路罐车/铁路车皮的识别号；

d) 货物及其铁路运单数量的描述。

3.2.3 买方可自行决定向卖方提供关于承运人或买方代表有效卸载货物所需信息的书面说明。 若买方提供了该等信息，则卖方或其代表/员工承诺将真诚地在可适用的情况下按照说明为承运人或买方代表有效卸载货物提供一定协助。此等协助并非卖方义务，卖方有权自主选择是否提供此等帮助。

3.2.4 买方保证目的地的铁路区域对于货物交付而言应当是安全且合适的。任何由于买方未能指定目的地的安全铁路区域而导致的或与之相关的任何损失或损害，包括但不限于由于对铁路罐车/铁路车皮、周边设备、环境和人员造成损害而产生的任何责任以及额外费用或支出应当由买方承担并向卖方补偿。

3.2.5 到达通知

a) 铁路车站管理机关将使用已知的买方的联系信息根据该车站的惯例向买方提交货物到达目的地车站的通知（“到达通知”）。该到达通知相当于卖方已履行交付货物的义务。

b) 买方有义务保证承运人在交付日期及时到达目的地卸载货物。

c) 承运人未到达目的地不影响卖方已按合同目的成功履行货物交付的事实。

3.2.6 装卸期间

a) 每一铁路罐车/铁路车皮的装卸期间应在合同中约定。如果装卸期间未在合同中约定，则该装卸期间应为自铁路运单中记载的到达车站日期（含到达车站当日）起 24（二十四）小时，装卸时间应计算至卸载完成。每迟延一天买方应承担轨车所有人每日收费的费用（自本版本通用条款的日期起-60.00（六十）美元

（按照开票日期汇率折算成人民币）每节车皮每天，并可能被不时修订），具体依照卖方提供的发票、或按照当地的习惯确定时间来计算总金额，除非协议双方以书面形式另有明确约定。周日及节假日应当包含在内（SHINC），除非前述日期在卸货所在铁路区域根据法律或法规或习惯禁止卸载。

b) 装卸期间应当是以下较早者：在提供到达通知 2（二）小时后开始；或在铁路罐车/铁路车皮在车站/铁路卸载区域停靠就绪时开始。为计算卸载时间之目的，当卸货软管分离或装载/卸载最后的铁路车皮货品中货物的最后一部分，则视为已完成货物的卸载。

c) 如果列车未能在装卸期间内或之后及时地释放铁路轨道，而卖方对此无过错（例如买方应当卸载货物但未能及时卸载），并且导致了卖方产生额外的费用、支出或损失，则买方应当在卖方提出相关请求之后的 5（五）个工作日内向卖方全额支付这些费用、支出或损失。

3.2.7 铁路运输合同条件

a) 卖方可以根据标准的铁路运输合同安排运输。在不影响前述一般规定的前提下，铁路运输合同应当视为包括下述条款：在货物装载之后、卸载之前的任何时间：

i 根据货物生产国的法律，或根据该国政府或任何相关机构制定的法规、指令、指南，禁止在目的地进口货物；和/或

ii 目的地所在的国家、州、地域或地区成为被禁运地区，货物应当在买方指定的替代铁路区域卸载，该等替代铁路区域不受限于任何禁止，且对卖方而言是可以接受的（接受不得不合理地保留）。

在上述情形下，该替代铁路卸载区域对于有关运输而言应当被视为合同中规定的目的地，由此产生的铁路罐车/铁路车皮到达该替代目的地的所有额外支出（如有） 应当由买方承担。

3.2.8 买方要求额外服务的权利

买方有权在目的地要求与货物相关的额外服务，但该等额外服务不得被视为包括在合同的总价之内。 协议双方应当在铁路罐车/铁路车皮预计到达时间的 3（三）天前以书面形式共同约定提供该等服务的可能性。如果买方向卖方提供书面说明要求卖方提供该等服务， 则买方应补偿并确保卖方免受因遵守买方要求而产生的任何责任、损失、损害、迟延或支出。买方给予卖方的补偿应不少于铁路罐车/铁路车皮的所有者因满足买方的要求而应获得的补偿。

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3.2.9 对铁路罐车、集装箱及铁路车皮的损害

a) 铁路罐车、集装箱和铁路车皮在到达目的地卸货时应被推定为状况良好，除非买方迅速（不迟于铁路罐车和铁路车皮到达之后的 3（三）小时）告知有缺陷。如果在前述时间后才发现存在有关缺陷，则买方应当在 5（五）个工作日内根据卖方或承运人各自的发票支付卖方或承运人的修理费用和支出。

b) 在开始发送货物的三个工作日前，买方应向卖方提供货物运输文件的填写说明，包括交付期间、相关合同号码及日期提示、货物数量、收货人的完整名称和地址、收货人的铁路编码、铁路目的车站名称和铁路车站收到货物的确认。

c) 根据买方的申请，卖方应对货物的铁路运输做出计划（“计划”）安排。出具计划的程序和日期应当由适用的本地法律法规予以管理。

d) 如果因协议双方中任何协议一方的过错，计划未能予以履行，则过错的协议一方将承担将对铁路机关要求的所有赔偿金或罚款。

e) 如果由于技术原因而不可能在“装卸期间”条款所规定的期间内卸载货物，则买方应当自铁路罐车抵达目的车站的 24（二十四）小时内就此情况通知卖方（通过电报、传真、信函或电子邮件）。

f) 如果铁路罐车在买方或买方的相对方占有期间遭受损害，则买方应当立即将该情况通知卖方，并自卖方要求之日起 30（三十）日内赔偿卖方由于铁路罐车损害而遭受的损失。如果铁路罐车在买方或买方的相对方占有期间内全损，则买方应向卖方支付的金额应涵盖相同类别、相同制造年份的一辆铁路罐车的市场价值包括将其投入运营的成本。若铁路罐车自货物发送之日起 90（九十）日内未返还至卖方处，则视为该铁路罐车全损。

g) 如果买方变更货物收货地址或无法接受货物，买方应当在计划发送日（三）个工作日前通知卖方前述变更。买方应当支付卖方由于买方的此等行为而产生的所有支出（包括罚款和处罚）。协议双方应尽最大努力以减轻损失。

h) 买方（或买方指定的收货人）未经卖方的同意不得更改铁路罐车路线。如果买方不适当履行本条款，卖方有权就买方（或买方指定的收货人）每天使用的每一铁路罐车按照至少 60 美元（按照开票日期汇率折算成人民币）（除非铁路车站惯例另有规定）的费率来收取费用。买方保证铁路罐车卸载率为 0.7

（零点七）巴（压力单位）。买方和/或收货人应以可接受的技术和商业条件返还空装铁路罐车并且归还加盖印章的货品文件至初始装运车站或任何其他卖方指定的车站。

i) 买方根据卖方的通知指示并按照《国际货物铁路运输协议》的规定负责转移空的铁路运输集装箱。如果错误或不正确地使用卖方的前述指令，买方有义务以每铁路运输集装箱 500（五百）美元（按照开票日期汇率折算成人民币）的费率支付违约金。除上述之外，货物应在买方指定的不受任何此类禁令限制且为卖方所接受（不应不合理地拒绝接受）的备选地点卸货。

j) 由于错误填写返还空装铁路罐车运输文件，从而导致铁路罐车到达不适当的铁路车站，则买方应当赔偿卖方有文件证明的费用和支出。如果有关返还空装铁路罐车的文件是根据卖方的指示填写的，则买方不承担将空装铁路罐车返还至不适当的铁路车站的责任。

k) 卖方应在不迟于满载铁路罐车到达目的地时（货物交付之日）以书面形式向买方提供有关空装铁路罐车的指示。否则，就空装铁路罐车的返还而言，买方不承担由于缺少指示和/或错误填写返还铁路运单而可能产生的费用。

l) 在铁路罐车（运输高压液化石油气的专用铁路罐车）卸载后，买方应当在拐角处安装插栓，并控制阀门封装颈盖及使用所有螺栓固定颈盖。不允许将颈盖从颈法兰处拿掉。卖方有权要求买方承担由于未在卸货地给铁路罐车的拐角处安装插栓及控制阀门所产生的损失。

3.3 货运汽车交付的特别条件

3.3.1 交付可以在卖方向买方明示或暗示的期间内（约定的装载货物的货运汽车到达的交付期间内）任何一天履行。

3.3.2 货运汽车运输货物后 1（一）工作日内，买方应以电子邮件或传真的形式向卖方提供卸载货物所需的所有信息：

a) 合同编号。

b) 国际公路货物运输合同公约（“CMR”）托运单单号。

c) 货运汽车识别号。

d) 货物的描述以及 CMR 托运单项下货物的数量。

e) 货运汽车预计到达时间。

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f) 出具的 CMR 托运单的数量。

3.3.3 卖方有权更换任何指定的货运汽车并在不迟于货运汽车预计到达时间两（2）工作日前向买方提供更换货运汽车的信息。货运汽车的更换必须符合以下要求：更换的货运汽车与指定的货运汽车在尺寸上类似；且未经买方事先书面同意，货运汽车装载货物的数量与合同规定的数量差距不应超过 5%。

3.3.4 买方可自行决定向卖方提供关于买方有效卸载货物所需信息的书面说明。 若买方提供了前述信息，则卖方、其承运人、或其代表/员工承诺将真诚地在可适用的情况下按照说明为买方有效卸载货物提供一定协助。此等协助并非卖方义务，卖方有权自主选择是否提供此等帮助。

3.3.5 买方保证目的地是安全的且适合货物交付的。任何由于买方未能指定安全的目的地所产生的或与之相关的任何损失或损坏，包括但不限于对货运汽车、周边设备、环境和人所造成的损害及额外成本或支出应由买方承担。

3.3.6 卖方有义务保证在交付日期准时到达目的地卸载货物。买方未到达目的地不影响卖方已按合同目的成功履行货物交付的事实。

3.3.7 卸货期间

a) 允许买方从每一货运汽车上卸载可交付货物数量所使用的时间应当根据合同第 I 条的规定。

b) 卸载期间开始于货运汽车到达目的地后 2（两）个小时。为计算卸载时间之目的，最后一件货物从最后一辆货运汽车上卸下和/或卸载软管分离之时应视为卸载完成之时。

3.3.8 公路运输合同的条款

a) 卖方有权按照标准的公路运输合同安排货物的运输。在不影响前述一般性规定的情况下，公路运输合同应当视为包括下述条件：在货物装载之后、卸载之前的任何时间，

(i) 根据货物生产国的法律，或根据该国政府或任何相关机构制定的法规、指令、指南，禁止在目的地进口货物；和/或

(ii) 目的地所在地区成为被禁运地区则货物应当在买方提名的替代地点予以卸载，

前述替代地点不受限于任何此类禁止并对卖方而言是可以接受的（该等接受不得不合理地保留）。

b) 在此种情况下，该等替代铁路卸载区域应当认定为合同项下运输的目的地，且货运汽车到达该替代目的地相关的所有额外开支（如有）应由买方承担。

3.3.9 买方要求权

买方在目的地有权要求关于货物的额外服务，但该额外服务不得被视为包括在合同的总价内。 协议双方应当在不迟于货运汽车预计到达时间的 3（三）工作日前以书面形式共同约定确定提供该等服务的可能性。如果买方向卖方提供书面说明要求卖方提供该等服务， 则买方应补偿并确保卖方免受因遵守买方要求而产生的任何责任、损失、损害、迟延或支出的损害。买方给予卖方的补偿应不少于货运汽车所有人因完成买方的要求向卖方要求补偿的范围。

汽车运输中使用的罐式集装箱的损坏或丢失。

如果罐式集装箱在买方或买方的有关方处分期间内损坏，买方应立即通知卖方此类事件，并在卖方要求之日起的 60（六十）日内赔偿由于罐式集装箱损坏而造成的损失。如果货柜集装箱在买方或买方的有关方处分期间内丢失，买方应向卖方支付相同型号和制造年份的罐式集装箱市场价值的金额。如果集装箱在货物发运之日起 120（一百二十）日内未退还给卖方，则视为丢失。

3.4 航运集装箱交付的特别条件

3.4.1 在卸货港免费使用的期间及超期使用的费用支付应依照用于货运代理/集装箱所有人的规则或目的地的惯例进行。

3.4.2 如果集装箱在买方或买方的交易对方占有期间遭受损害，则买方应当迅速通知卖方相关事宜，并且在卖方提出赔偿请求之后 30（三十）日内就卖方有文件证明的全部修理费用向卖方支付，包括但不限于由于运送集装箱至修理场所及检查者提供服务而产生的支出。如果集装箱的所有人（或货运代理，如有）确认因发生的损害而导致集装箱修理是不可能或不合理的，则该集装箱被视为全损。在这种情形下，买方应当赔偿卖方相应尺寸和类型的集装箱价值的金额，但在任何情形下不得少于集装箱所有人确定的该集装箱成本。

3.4.3 对买方在占有期间造成集装箱损害的评估，应当由卖方、或卖方选任的专家、或集装箱所有人、或集装箱所有人选任的专家进行。有关专家费用由卖方或集装箱所有人承担。专家应根据评估结果准备一份报告，集装箱所有人应根据该报告决定集装箱修理的可行性。专家费用应由买方全额支付给卖方。

3.4.4 买方应当根据卖方的书面说明在运输完成后尽快返还集装箱，但在任何情况下均应在目的地的惯例

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规定的免费使用期间内返还。集装箱应当卸下所有的货品以及为隔离货物而使用的材料。

3.4.5 如果买方未能在免费使用期间将空装和清洁的集装箱返还给运送者（或货运代理），则该集装箱被视为全损。在这种情形下，买方应当赔偿卖方相应尺寸和类型的集装箱价值的金额，但在任何情形下不得少于集装箱所有人确定的该集装箱成本。

3.4.6 如果买方未能在免费使用期间内返还集装箱，则卖方有权自行决定：（1）请求赔偿全损集装箱的成本；或（2）延长返还时间并对超过免费使用期间的时间收取人 35 美元（按照开票日期汇率折算成人民币）/天的使用费；或可能适用于货运代理/集装箱所有人、或目的地惯例的更大数额。如果集装箱全损或被推定为全损（见第 3.4 条规定），则对超出免费使用期限使用集装箱的收费应计算至买方支付全损集装箱费用的日期。

3.4.7 买方应当向卖方提交关于提单详情的所有书面说明，包括收货人、收货人之授权人的联系信息及地址、交付必需的且由卖方合理要求的其他信息（副本的数量、地址等），以及运输地、目的地和/或卖方可能要求的其他信息。如果买方未能提供本条款要求的说明和/或信息，卖方有权自行出具有关说明。

第四条支付

4.1 支付条件

4.1.1 买方应按照合同支付货物价格。

4.1.2 支付时间 支付时间是至关重要的。

4.1.3 银行信息 卖方应在发票上显示其的银行信息。买方应当根据合同规定通过电汇付款，并在支付时注明合同/修订协议的编号、日期，以及卖方出具的发票上列明的发票号、日期，除非上下文或合同或通用条款的特别条款另有规定。如果卖方发票单据上的到期日为非银行日，指定银行的账户中的资金须在不晚于卖方发票单据上的到期日或不晚于到期日之前的最后一个银行日收到。

4.1.4 付款确认 买方应当在付款后 1（一）个工作日内向卖方提交付款确认的副本。

4.1.5 增值税 除非在合同中另有明确规定，否则价格不包含任何增值税。卖方有权为任何增值税向买方开具发票，只要根据合同约定前述税收非由卖方承担。

4.1.6 付款日期 付款日期是记载在卖方发票上 100%（百分之百） 的金额汇入卖方银行账户的日期。

4.1.7 预扣税 除非合同另有相反明确规定，合同项下所有对卖方的到期付款或应付账款应全额支付，无论买方支付合同项下的款项是否被要求预扣或申报任何税费。如果买方支付合同项下的任何款项被要求预扣或申报任何税费，买方应提升该等支付总额，以使卖方在税费扣除后收到如同未经扣税的合同项下全额到期应付账款，无论支付合同项下的款项被要求预扣或申报任何税费。买方在合同项下应向卖方支付的总价及所有其他应付账款不可作任何折扣、扣减、抵消、留置、索赔或反索赔。

4.1.8 利率 如果合同项下买方应向卖方支付的总价或任何其他款项未能按时支付，所有未付款项应按照第 5.2 条的规定计算利息直至卖方的银行账户收到所有未付款项。

4.1.9 银行费用 卖方的银行和其往来银行产生的所有费用应当由卖方承担。在卖方的银行及其往来银行之外的所有费用应当由买方承担。

4.1.10 确认函 协议双方应按季度签署确认函。每季度卖方应通过传真或电子邮件向买方发送其签署的确认函。买方在收到卖方签署的确认函后的 2（二）日内，应当查验交付货物的数量、支付的货款，并向卖方提出反对意见（如有）。卖方应当在 7（七）天内考虑此等反对意见并对确认函予以修正（如有），或与买方在友好的基础上协商应当由协议双方签署的确认函的内容。在不影响上述规定的前提下，确认函应当在任何协议一方提出要求时签署。

4.2 付款条款

4.2.1 信用证

a) 信用证的出具

买方应当严格遵守本条的条款和条件，自最后签署日起 5（五）个工作日内出具信用证。

b) 信用证的有效期

信用证的有效期应当不短于合同中规定的付款日期再加上 30（三十）日，前提是有效期最短不得少于 90

（九十）日。前述不包括发生不可抗力事件时买方应相应延长信用证有效期的情况。

c) 文件

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根据信用证的要求，卖方应当提供以下文件：

i. 卖方的发票（传真或电子邮件副本）；

ii. 运输单据（传真或电子邮件副本）。以中文、英文书就的文件都是可以接受的。

文件的微小错误和印刷错误是可以接受的。

d) 信用证条件

买方应以下述方式支付货物的款项：

i. 买方应出具一份以卖方为受益人不可撤销并可分割的信用证，信用证严格遵守其条款并以卖方书面确认的形式由银行见索即付，但在任何情形下出具前述信用证的应先于货物发送。

ii. 买方应向卖方提供其起草的不可撤销信用证，以获得卖方初步书面认可。

iii. 有关信用证开立、修改和使用的费用应由买方支付。

iv. 信用证的出具的数额为价格 X 即将交付货物的运输数量 X 110%（百分之一百一十）。

4.2.2 预付款

买方应以下述方式支付货物的款项：

a) 买方应当在卖方的形式发票日期之后的 5（五）个工作日内 100%（百分之百）支付卖方形式发票上所示金额，但是在任何情况下应当至少在制造方发送货物的 3（三）个工作日前支付。

b) 买方应当根据合同以电汇形式将未经扣减的款项付至卖方的银行账户，并且应当在付款信息（付款目的）中列明合同/修改协议的编号和日期及形式发票的编号。

c) 如果买方支付的货物预付款金额小于实际合同数量或实际每月数量（视情况而定）应支付的金额，买方应在收到适当的卖方发票的 5（五）日内支付此类未付余额。

d) 如果买方支付的货物预付款金额超过实际合同数量或实际每月数量（视情况而定）应支付的金额，则双方应相互约定，如果（i）适用的话，这些金额之间的差额将用于支付进一步的货款，或者（ii）卖方应在双方签订适当的确认函后 5（五）日内退还此类差额。

e) 如果买方根据上述 a) 项支付少于卖方发票中规定金额的 100%货款，卖方可以但无义务交付与从买方收到的实际预付款额相对应的货物数量。

4.2.3 后付款

a) 买方应当不迟于合同规定的日期 100%（百分之百）支付卖方发票所示金额。

b) 允许分期付款。

4.2.4 DaP（付款交单）

当前的付款条件基于国际商会(ICC)《跟单信用证项下银行间偿付统一规则》(URR 525)制定。货物款项由买方根据以下规定支付：

买方应通过即期付款交单（以下简称“即期付款交单”）的方式，根据下列条件支付货物款项。货物款项由买方根据以下规定支付：

a) 在单据中规定授予货物处置权之日后的十 (10)个工作日内，卖方应将上述单据原件转交卖方银行并向买方发送单据副本。

协议双方明确承认并同意以下单据将视为货物处置权的单据：

i. 商业发票

ii. 交货单

iii. 卖方签发的装箱单

协议双方可以在合同中达成书面协议，指定货物处置权的单据应根据相关当局的合理要求决定。

b) 收到货物处置权单据后，卖方银行将单据原件转交买方银行，但买方银行必须是卖方最初书面明确同意的银行。

c) 买方应向买方银行确认其同意根据货物处置权的单据进行付款，并在买方银行收到上述单据之日起 5

（五）个工作日内根据卖方通过电子邮件、邮件、传真或其他方式发送的商业发票副本支付其中指定金额的 100%（百分之百）。

d) 买方应(i)确保在向买方银行确定其同意根据货物处置权的单据付款的当天，能够支付根据本条款 C 项需支付的总金额，并(ii)通过电汇形式将款项全额汇至卖方银行账户，而且买方应说明合同编号和日期，以及付款参考发票编号（付款目的）。

e) 若买方从买方银行收到货物处置权单据之日起的 5（五）个工作日内未支付货物款项，则卖方提供的交

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货单失效，且根据通用条款第 5.5 条规定卖方应拥有货物的处置权。

f) 从收到买方同意根据货物处置权单据付款的许可之日起，买方银行应将货物处置权的单据原件转交给买方。

4.2.5 CAD （“现金交单”）

现行付款条件适用《国际商会跟单信用证项下的银行间偿付统一规则》（URR 525）。买方应按下列条件凭见票即付的单据支付现金（以下简称“CAD 见票即付”）。

依据 CAD 见票即付支付条款，买方应按照合同规定的金额预先支付货款。货物的付款应由买方按以下方式支付：

a) 在签发货物处分权单据的日期后十（10）个工作日内，卖方应（i）将此类单据的原件转让给卖方银行，以及（ii）将此类单据副本寄给买方。

协议双方明确认可并同意下列单据被视为表明货物处分权的单据：

i. 商业发票；

ii. 海运提单-用于海洋运输，或铁路提单-用于铁路运输，或国际公路货物运输合同公约单据-用于公路运输；

iii. 卖方出具的装箱单。

协议双方可以在合同中以书面形式约定其他单据，表明货物的处分权取决于有关当局的合理要求。

b) 在收到表明货物处分权的单据时，卖方银行应将此类单据的原件转让给买方银行；但买方银行须为卖方书面事先明确批准的银行。

c) 买方应在卖方商业发票开出之日起 5 个营业日内预付卖方商业发票金额的 5-15%（百分之五到十五）（见合同中的规定）。

d) 在货物到达目的地之日起 14（十四）日内，买方应向买方银行确认其同意支付表明货物处理权的原始单据，并应按 85-95%（百分之八十五到九十五）的费率支付卖方商业发票中规定的剩余金额（取决于预付款金额）。

在不影响通用条款的其他规定的情况下，买方根据本条支付的货物的预付款被视为在货物实际转移给买方之前关于货物仓储对卖方的补偿。如果买方在货物到达目的地之日起 14（十四）日内未支付剩余货款，卖方有权保留买方根据本条款支付的货物的预付款项以获得卖方对货物仓储的补偿。

e) 买方应当（i）履行本条“c)”和“d)”中规定的付款义务，以及（i i）在向买方银行确认其同意支付单据之日起，确保按照本款的“d)”支付总金额，并按照合同规定进行电汇付款，不扣除卖方银行账户金额，且买方应在付款参考（付款目的）中注明合同/修订协议的编号和日期以及商业发票号。

f) 从收到买方同意对货物处分权单据付款之日起，买方银行应将单据的原件转让给买方。

g) 双方明确认可并同意，如果通过现金交单即期付款，货物的风险和所有权应在买方收到货物处分权单据原件之日从卖方转移至买方。

4.2.6 银行承兑汇票

a) 出具银行承兑汇票

买方应严格按照本条的条款和条件出具银行承兑汇票。

b) 银行承兑汇票有效期

根据适用法律，银行承兑汇票的有效期为签发日后的九十（90）天。

c) 银行承兑汇票条件

买方应以下述方式支付货物的款项：

i. 买方应向卖方提供其起草的银行承兑汇票，以获得卖方的初步书面确认。

ii. 买方应自合同生效日期起五（5）个工作日内，以卖方书面确认的形式出具银行签发的银行承兑汇票。但无论如何，买方应在货物到港前七（7）天出具银行承兑汇票。

iii. 有关银行承兑汇票开具的费用应由买方支付。

iv. 银行承兑汇票出具的数额为价格 X 即将交付货物的运输数量 X 100%（百分之一百）。

v. 买方（或者买方银行）应在合同生效日期后的七（7）天内向卖方银行提交银行承兑汇票。卖方银行根据适用的相关规则在期限内检查并确定银行承兑汇票的有效性和真实性，或者做出银行承兑汇票无效的决定（如果存在此种情况）。

d) 文件

卖方收到卖方银行对银行承兑汇票的有效性和真实性的书面确认后，卖方向买方提供下列文件：

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i. 卖方的发票（传真或电子邮件副本）；

ii. 运输单据（传真或电子邮件副本）。以俄语、中文、英文书就的文件都是可以接受的。文件的微小错误和印刷错误是可以接受的。

e) 可接受的银行

卖方可以接受下列两组银行签发的银行承兑汇票。买方应向下列两组银行中经卖方书面确认的银行申请银行承兑汇票。

卖方推荐买方向第一组中的银行申请银行承兑汇票。第一组：

• 中国人民银行

• 中国工商银行

• 中国农业银行

• 中国建设银行

• 交通银行第二组：

• 中国民生银行

• 中信银行

• 招商银行

• 浦发银行

• 上海银行

4.3 买方付款义务的保证

4.3.1 母公司保证

买方应当向卖方提供其母公司出具的保证函，保证买方履行合同项下的所有义务。保证函应在卖方提出相应请求之后的 10（十）个工作日内按照卖方满意的格式以书面形式提供给卖方，保证函的有效期为合同期限加上 6（六）个月。如果买方没有母公司，保证函可以由关联方或卖方同意的其他第三方出具。

在卖方要求的保证函以适当的方式提供给卖方之前，卖方并无义务供应货物。买方应当支付卖方与迟延提供保证函相关的任何和所有损失。如果买方迟延提供保证函达 10（十）个工作日以上，卖方有权终止合同。

4.3.2 瑕疵履行义务

如果买方在任何连续的 6（六）个月内至少 2（二）次未能履行或迟延履行任何义务，或在 1（一）个多月内至少一次迟延履行任何义务，则卖方有权以书面形式通知买方：（1）修改货物付款条款，采用预付款方式（第 4.2.2 条）；和/或（2）要求买方提供额外的履行义务的合理担保方式，而买方必须在卖方提出相关要求后 15（十五）个工作日内提供前述担保。此等修改应当在做出通知后下一批次货物发送时生效 。卖方有权在获得货物付款（根据第 4.2.2 条的规定）和/或买方提供额外担保前中止货物的交付。和/或提供额外的债务担保。除上述以外，如果买方超过三（3）日未能履行任何付款义务（包括利息支付），卖方有权暂停货物装运，直到买方完全履行所有义务为止。此类暂停无需承担第 5.1 条规定的延期违约金。

4.3.3 备用信用证

a) 备用信用证的出具

买方应当严格遵守合同第 I 条的条款和条件，自最后生效日起 5（五）个工作日内出具备用信用证。

b) 备用信用证的有效期

备用信用证的有效期为 90（九十）天。

c) 文件

根据信用证的要求，卖方应当提供以下文件：

(i) 卖方的发票（传真或电子邮件副本）；

(ii) 运输单据（传真或电子邮件副本）。

d) 备用信用证的程序

买方应当在合同规定的期限内 100%（百分之百）支付卖方发票上所示金额。

如果买方未能在合同规定的付款日期付款，前述款项应在卖方向发票所示的卖方银行提交以下文件后由前述备用信用证支付：

(a) 卖方（受益人）的函件（可接受电报、传真或电子邮件），含有以下陈述：

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• 卖方已按合同规定交付货物且发票已发送给买方；及

• 因货物交付，发票所列的款项应付予卖方，并且买方未在合同规定的期限内向卖方支付此等款项；

(b) 卖方发票的副本（可接受电报、传真或电子邮件）；

(c) 运输单据（可接受电报、传真或电子邮件）。

e) 备用信用证条款

买方应按照下列方式支付货物的款项：

i. 买方应出具一份以卖方为受益人的不可撤销备用信用证，该备用信用证在严格遵守其条款并以卖方书面确认的形式由银行支付，但在任何情形下出具前述备用信用证应当先于货物发送。

ii. 备用信用证的金额应当是计划合同数量或计划月数量（视具体情况而定）金额的 110%（百分之一百一十），并且应当在合同第 I 条规定的期间内有效。前述不包括发生不可抗力事件时买方应相应延长信用证有效期的情况。

iii. 买方应当向卖方提供其起草的该等备用信用证以获得卖方初步书面认可。

iv. 有关备用信用证开立、修改和使用的费用应当由买方支付。

v. 由于买方未能遵守第 4.2 条的规定而导致卖方产生的任何及所有的费用、损失或损害，应当由买方承担。

4.3.4 重新出具保函

若买方根据合同提供给卖方的合同第 4.3.1 条中规定的由母公司或其他任何第三方的保函（包括但不限于银行保函）和/或信用证，和/或备用信用证（以下简称“保函”，统称为“保函”）在规定的期限之前由于美国制裁和/或欧盟制裁、破产、资不抵债、重组、清算、撤销许可或与银行、本公司第 4.3.1 条中规定的母公司和/或其他任何第三方有关，但与卖方无关的任何其他原因失效或可能失效的，买方应立即但不迟于本条款规定事件发生后的 10（十）天内根据以上程序，按照相同的条件重新开具保函。买方未能在规定期限内重新开具保函的，卖方有权书面通知买方在提供新的保函前暂停履行合同下的所有义务，和/或撤销和/或重新销售或以其他形式将货物处置给任何第三方。对上述暂停履行义务和/或撤销和/或重新销售以及其他货物处置方式，卖方不承担任何责任。尽管合同和适用法律中有相反规定，买方无权就卖方采取的上述行为提出索赔。在任何情况下买方应在收到要求赔偿卖方因买方未履行重新出具保函的义务或履行义务不当所引起的所有成本、费用、支出和损失（包括货物储存、运输、重新销售和处置有关的费用）、滞留费的请求起 7（七）天内进行赔偿。

4.4 货物的质量和数量

4.4.1 质量

除买方根据第 4.4.3 条要求质量检查外，货物的质量由卖方或货物的制造方（视具体情况而定）出具的质量证书确认。

4.4.2 数量

a) 除非协议双方在合同中另有规定，合同中规定的计划合同数量和/或计划月数量（视具体情况为而定）可由卖方选择有+/-10%（增减百分之十）的浮动。

b) 根据合同交付的实际合同数量和/或实际月数量应当等于在相应的运输单据中注明的数量。

c) 实际合同数量应为确定总价的基础。

d) 根据合同条款和条件规定，实际合同数量或实际月数量（视具体情况而定）可以与相应的计划合同数量或计划月数量存在 10%（百分之十）的偏差。买方对此无权请求卖方必须补齐合同规定的计划合同数量或计划月数量（视具体情况而定）和/或收回任何超出合同规定的计划合同数量或计划月数量（视具体情况而定）的部分。

e) 如果由于制造生产能力的降低，卖方不能在规定时间内提供计划每月数量或计划合同数量的货物，只要卖方事先合理地通知买方，则协议双方应就货物的未交付数量相互商定交货条件并应考虑卖方的建议；但协议双方应商定并认可卖方无义务，不期望也无须提供超出生产能力的货物。协议双方认可，如果卖方在相关期间内不能提供计划每月数量或计划合同数量的货物，则本条款中规定的补救措施将是买方可获得的唯一补救措施。

f) 如果买方在相应期间内订购少于计划月数量或计划合同数量的货物，则卖方有权自行决定：（1）同意在下一个期间供应未交付货物（供货日程应当由卖方确定，但买方的建议可作参考）；或（2）要求买方向卖方支付未交付货物价格的 10%（百分之十）作为违约金（协议双方同意上述金额是卖方由于供应少

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于计划月数量或计划合同数量的货物而遭受损失的真实预估。在不影响前述规定的前提下，如果实际的损失金额超过上述违约金金额，则不得限制卖方请求实际损失的权利）。卖方应当就其作出的选择以书面形式通知买方，但卖方未作通知不得构成卖方放弃其上述权利的证据。

4.4.3 质量或数量检查

a) 除非协议双方在合同中另有约定，质量和数量的检查将在装运地（适用于 EXW, FCA, CPT, CIF, FOB, CFR）或目的地（适用于 DAP、DDP）（以可能适用的合同或通用条款规定为准）决定，由协议双方同意的诸如 SGS 或国际上认可的类似检查公司作为检查方根据以下标准惯例进行：（1）检查地的标准惯例；或（2）如果在检查地没有标准惯例，则根据检查方的标准惯例，除非合同或通用条款另有规定。

b) 液体货物的数量检查应当以真空中的数量为准（除非合同明确适用于空气中检测）或者其他测量方式。提单中记载货物的数量应当以检查结果为基础。其他种类的货物检查将在买方请求时进行。卖方应当至少提前 7（七）天获得检查的通知，而买方应向卖方代表提供到场的机会以查看检查的进行。

c) 如果数量检验确定货物数量与运输单据规定的数量不符超过 0.5%（百分之零点五）（“允许偏差”），则货物应按数量检验确定的值进行验收，由检查员签发相应的卸货报告。

d) 协议双方认可并同意，在任何情况下都不应认为卖方违反了按合同规定数量交货的义务，买方无权要求赔偿任何损失、违约金或任何针对数量偏差低于允许偏差的其他索赔。

e) 所有针对数量偏差超过 0.5%（百分之零点五）的索赔应由买方根据第 4.5 项提出。为了避免任何疑议，如果确定数量偏差超过允许偏差，卖方只对 0.5%（百分之零点五）以上的未交付数量负责。

f) 检查结果应在检查方报告中列明，检查结果就开具发票、保证质量和/或保证数量之目的对协议双方而言是结论性的和具有约束力的。并且检查结果对于协议双方而言是应当是终局的且具有约束力，欺诈或明显错误的情形除外。

g) 如果（i）货物的质量不符合约定的规格或（ii）货物的数量不符合合同的条件，协议双方应当讨论在前述不符合的情形下买方享有的救济方式。救济方式可以包括如调整货物价格等。协议双方讨论结果应当在书面修改协议中列明。修订协议于修订生效日生效。

h) 检查的费用（根据本条 a）款和 b）款的规定）应当由卖方和买方（和码头方，如果码头方参与了检查）平均承担。买方要求的任何其他检查和相关服务由买方独自承担；前提是仅本条 a）款或 b)款规定的检查结果对于协议双方而言是终局性的和有约束力的。

i) 检查方应尽快向卖方和买方出具报告。检查方应当将样本自检查之日起保留至少 90（九十）天。

4.4.4 货物计划数量的偏离

a) 如果实际合同数量或实际月数量（视具体情况而定）分别超过计划合同数量或计划月数量的 100%

（百分之百）但小于或等于计划合同数量或计划月数量的 110%（百分之一百一十）的，买方应当在卖方提交适当的发票之后 3（三）个银行日内支付实际合同数量或实际月数量和计划合同数量或计划月数量之间的差额价款。

b) 如果实际合同数量或实际月数量（视具体情况而定）分别小于计划合同数量或计划月数量的 100%

（百分之百）但大于或等于计划合同数量或计划月数量的 90%（百分之九十），卖方应当有权决定选择：

（1）在后续交付中分别补齐计划合同数量或计划月数量（视具体情况而定）；（2）在签署相应确认函之后的 3（三）日内向买方返还（退还、返还）未交付货物的预付款（选择（2）不适用于货物后付款的情况）；或者（3）将买方已支付但未发货的预付款转为将来交付货物的预付款（如适用）。在任一种情形下，本条规定的剩余数量的交付、前述补偿的支付或转换为即将交付货物的预付款应当是买方在未足额交付时（无论何原因导致未足额交付，欺诈除外）仅有和唯一的救济，卖方对买方不负有任何其他义务。

c) 如果实际合同数量或实际月数量（视具体情况而定）分别超过计划合同数量或计划月数量的 110%

（百分之一百一十），买方应当有权选择：（1）由卖方承担费用将任何分别超过 110%（百分之一百一十）计划合同数量或计划月数量的部分返还给卖方；或（2）同意保留任何分别超过计划合同数量或计划月数量的 110%（百分之一百一十）部分的货物，并向卖方支付全部数量的价格，前提是买方的任何决定应当在货物交付日之后的 1（一）天内作出。买方应在卖方开具发票日期后 3（三）个银行日内支付货物价格。

d) 如果实际合同数量或实际月数量（视具体情况而定）分别小于计划合同数量或计划月数量的 90%

（百分之九十），买方有权要求卖方赔偿因实际合同数量或实际月数量（视具体情况而定）分别小于计划合同数量或计划月数量的 90%（百分之九十）给买方造成的直接损失，前提是该等直接损失有充分的文件证明。前述赔偿应在双方签收确认函之后的 7（七）天内支付。协议双方一致同意并认可，在任何情形下，直接损失的最大额均不能超过未交付货物价格的 10%。受限于本通用条款的其他所有规定，本条规定应当是

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买方在此等未足额交付时（无论何原因导致未足额交付，欺诈除外）仅有和唯一的救济，卖方对买方不负有任何其他义务。

e) 如果实际合同数量或实际月数量（视具体情况而定）分别超过计划合同数量或计划月数量的 110%

（百分之一百一十），但买方未能在前述规定的期间内表明其将返还多交付的货物，则视为买方不可撤销地保留多交付的货物。买方应当在卖方开具发票之后 3（三）个银行日内相应支付其所保留的多交付货物的款项。

f) 如果实际合同数量或实际月数量（视具体情况而定）分别小于计划合同数量或计划月数量的 90%

（百分之九十），但买方未能在交付日后 10（十）天内提出补偿请求，则买方将被视为不可撤销地同意卖方在后续交付中分别补齐计划合同数量或计划月数量（视具体情况为而定）。

4.5 索赔

4.5.1 如有任何针对货物质量和/或数量问题的索赔，买方应在交付日后 45（四十五）营业日内向卖方提出，除非通用条款中有其他期限规定。如果买方未在约定的交付日后的 45（四十五）天内提出索赔，则前述索赔将自动视为已过时效且无效；前述货物的交付应视为被买方接受且符合通用条款所有条款和条件，关于货物的质量和/或数量的进一步索赔将不被允许，且可能不可执行。

4.5.2 买方无权以针对某一特定批次货物的索赔为由拒绝接受合同项下的其他批次交付的货物，或者拒绝接受根据协议双方其他合同交付的货物。

4.5.3 除非合同、通用条款或者适用法律另有规定，否则买方根据合同可能对卖方提起的任何诉由和/或索赔应在诉由和/或索赔发生后两（2）年内提出，否则买方应被视为放弃其相关权利。

第五 条

协议双方的责任

5.1 迟延交付违约金

在合同规定的最晚交付日/装船日的 30（三十）日后，就卖方每一整周的迟延，买方有权每日按迟延交付货物价格的 0.1%（百分之零点一）收取卖方迟延交付违约金， 但最高不得超过迟延交付货物价格的 10%（百分之十）每日。

协议双方承认并同意在任何情形下，卖方均不得因任何迟延交付而被视为违约并支付违约金，除非卖方根据合同规定的条款和条件迟延交付至少 30（三十）日以上。由于不可抗力事件、买方的过失或违约或卖方根据合同的条款有权迟延而导致的迟延交付，卖方不对买方承担违约金的义务。

协议双方认可并同意，在任何情况下，卖方都不应因延迟交货或未交货而被视为违反合同约定，且买方无权要求任何损失、违约金或任何针对计划内产能检修的其他索赔。卖方应不迟于计划检修月份前一周通知买方检修情况。协议双方认可并同意卖方关于检修的通知是计划检修的足够、充分的证据以及确认。

本条款所规定的违约金及第 6.7.3 条规定的解除权利应当是买方对于任何货物或部分货物的任何迟延交付所仅有的和唯一的救济，在任何情形下卖方均不承担任何进一步的责任，无论基于合同或侵权（包括过失或严格责任或故意违约）。

5.2 迟延付款的利息

如果买方未能按合同规定付款，买方应向卖方支付利息，利息按未付款项 8%的年利率计算。

5.3 中止履行

如果买方违反付款的条件或条款，则卖方有权自行选择中止向买方交付货物或单方面终止合同。该中止不构成需承担违约金的迟延。

5.4 迟延接受

如果买方在装卸期间内未能接受或拒绝接受货物或部分货物的交付（例如未开始接受及卸载/装载货物（以具体情况为准）；或未向卖方提供令卖方满意的迟延解释及有关货物的进一步指示），而该货物根据合同条款已交付，则在不影响卖方根据合同或适用的法律享有其他权利的前提下，卖方有权将货物转移给合适的当地物流和/或仓储公司或保管方并由买方承担风险和费用，卖方应当在合理的时间内通知买方。卖方有权在不考虑货物的所有权是否根据合同规定已转移给买方的前提下行使其权利。由该等物流或仓储公司一接手货物即确认的交付货物数量应当视为对卖方所交付货物数量的正式确认；第 4.5 条规定的针对货物质量的请求期限应当自装卸期间结束后开始计算。卖方应当有权请求因买方迟延接受而导致的或与之相关的所有费用和支出，包括但不限于：取消运输和/或保险的费用、仓储费用、附加运输费用、海关关税、滞期费或其他类

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似或相关的费用，前述费用和支出应计算至买方收取货物时为止。

5.5 卖方的处置权

除非协议双方另有约定，如果买方（或买方的授权代表，或买方的承运人等）在交付日后的 5（五）日内未能或拒绝接受货物或部分货物的交付，在完全不影响卖方根据合同或适用的法律享有其他权利的情况下，卖方应当有权自行出售买方未收取的货物数量。卖方有权在不考虑货物的所有权是否根据合同规定转移给买方的前提下行使前述权利。卖方亦有权选择：要求买方向卖方赔偿所有销售费用，包括但不限于仓储费用、额外的运输费用、海关关税和其他类似或相关的合理费用和支出，以及货物的处理价格与合同规定的货物的价格的任何差额；或者扣除所收到的预付款（适用于预付款或现金交单），以补偿卖方因此类拒收而造成的损失；在计算损失后，预付款的其余部分应退还给买方或用于支付进一步交货的货款。卖方有权在不考虑货物的所有权是否已经根据合同规定转移给买方的前提下行使前述权利。

5.6 责任限制

5.6.1 无论是基于合同、侵权（包括重大过失）、任何保证或其他规定，任一协议一方在任何情形下均不承担由货物或卖方履行或违反合同导致或引发的、与之相关的，任何间接的、特殊的、偶然的或附带的损失，或惩戒性或处罚性的损失或损害，或任何利润损失（因买方违反合同条款未能或拒绝收取或接受货物或部分货物的交付而给卖方造成的利润损失除外）或收入，或任何劳动成本，即使协议双方已经被告知该等损害的可能性。

5.6.2 为避免歧义，任何协议一方均可从过错方处寻求因过错方违约造成的任何实际直接损失的赔偿

（包括但不限于合理的律师费及费用）；尽管本条款有相关规定，在适用的法律所允许的最大程度内，卖方就与货物或合同承担的相关责任在任何情形下均不得超过买方为了货物向卖方支付的价格（包括运输费用）。

5.6.3 卖方在任何情形下均不对买方利润损失、收入损失、业务中断、商业行为中止，或其他任何间接损失承担任何责任，不管其特征和原因为何。

5.6.4 协议双方承认并同意本条规定的排他性救济和责任限制是在平等的条件下协商达成的并构成合同的条件。

5.6.5 合同中的任何内容均不得限制或排除任一协议一方由于过失或欺诈性陈述而导致的死亡或个人伤害的责任。

5.7 不利天气

协议双方不承担因不利天气造成迟延的责任。尽管目的地的可能有相关惯例，协议双方同意平等分担由于不利天气情况而造成的超出保险赔付或其他第三方赔偿范围的损失。

第六条其他

6.1 健康、安全和环境

6.1.1 卖方供应的货物在其销售时被认为对健康或安全不会造成危险，前提是货物的处理、使用和保存符合行业最好的安全业务实践。就有关货物、其副产品和各类废品处理、加工和保存，买方应为其自身安全询问制造方关于卫生、安全、环保标准及其落实的材料安全数据表（MSDS）（如有）、相关操作规程及工厂标准。

6.1.2 买方向卖方保证其知晓和理解有关货物材料安全数据表中的信息，并且买方将采取合适的程序来确保所有人员知晓并遵守有关材料安全数据表中提供的信息。前述人员包括买方授权以行使合同项下任何权利、义务或责任的所有人员和代理；以及所有参与合同项下出售和交付的货物的装载、运输、交付、处理或使用的其他工作人员、雇员、承包方和代理。

6.1.3 买方接受货物固有风险，因此无权向卖方提出任何由货物直接或间接导致的财产损害或人员伤害的索赔。

6.1.4 卖方对于使用不合格的仓储设备收取货物而产生的任何费用、损失或损害不应承担任何责任。买方应当补偿卖方任何第三方可能就前述情形向卖方提出的索赔。

6.1.5 卖方提供的有关交付货物的仓储、运输、使用或应用的意见不得用于事后追究卖方责任，且卖方不承担因遵守该意见而导致的任何损失、损害或支出。

6.2 REACH

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即使合同或通用条款中有相反规定，如买方为遵守 REACH 而需要或者合理要求卖方提供，卖方根据本第

6.2 条向买方提供与货物有关的 CAS 编号和/或 EINECS 和/或任何其他与货物有关的健康、安全和环境信息，不论其来源如何，卖方不对上述识别码的准确性或完整性提供保证或声明。因此，卖方不承担买方因信赖合同中提供的识别编号或其他信息的准确性等任何原因造成的损失、损害、延迟或费用的责任。

6.3 制裁

买方在此确认其知晓并遵守所有制裁规定。尽管合同或者通用条款中有任何相反规定：

6.3.1 除非合同要求，任何协议一方均无须履行任何义务 （包括但不限于（a）向、从或通过某人或某实体履行、交付、接受、出售、购买、支付或收取款项的义务；或（b）从事任何其他行为的义务），根据法律或者合同规规定，如果履行前述义务将违反、不一致于、使受制裁方置于制裁措施。

6.3.2 如果协议一方的任何作为将违反制裁，或与制裁不一致，或者协议一方可能遭受制裁，该方（“受影响一方”）应当以合理可行的最快速度向其他协议一方提供书面通知说明其无法履行。一旦提供前述通知，受影响一方应享有以下权利：

(i) 立即中止履行受影响的义务（无论是付款或履行）直至受影响一方能够合法地履行该义务；和/或

(ii) 如果有关义务无法履行并一直持续（或合理期待将持续）至合同规定的履行时间的结束，受影响的义务可被完全免除。如果是与已交付合同项下货物支付货款有关的义务，受影响的支付义务应当 (i)保持中止直至受影响一方能够合法地恢复支付；或 (ii) 除非双方另有书面约定，如果双方有机会使货物返还给卖方，卖方可以取消支付义务；和/或

(iii) 如果受影响义务是接受提名的船舶，则有权要求提名一方提名替代船舶。在以上每一种情形下，受影响一方不承担任何义务（包括但不限于由于违反合同的损失、罚款、成本、费用和支出）。

6.3.3 如果合同适用的准据法下有相应规定，则本条中任何事项均不得限制或禁止适用任何与英国普通法下

“合同落空原则”类似的原则。

6.4 反腐败

每一协议一方特此向另一方陈述和保证：

a) 其了解反腐败法律，并应始终保持适当的内部控制、程序和政策体系，以监测、禁止和保护任何构成违反反腐败法律的行为、作为或不作为；

b) 公职人员或公职人员的近亲属（即配偶、子女、父母或兄弟姐妹）不论是作为投资者、高级管理人员、员工或影子董事，均不得与其有任何关联；

c) 任何协议一方或其高级管理人员、董事、员工和/或关联公司均未因受贿或其他形式的腐败而受到调查、处理或定罪，也未有任何此类人员被列入由美国政府或英国或任何其他适用的管辖机构保存的任何名单而被取消资格、被中止、被提议中止或被取消资格、或以其他方式失去资格参加政府采购项目的风险；

d) 其未直接或间接地实施、也不会实施（并约定其高级管理人员、董事、员工和/或关联公司未实施、也不会实施）与其在合同项下的义务有关的任何构成违反反腐败法律的行为，包括但不限于向任何人提供任何要约、付款、付款承诺或授权给予任何款项或经济方面或其他方面的好处：

i. 为了诱导或奖励此类人员或任何其他人员不当履行其职责或职能；

ii. 收到此类好处将导致此类人员或任何其他人员不当履行其职责或职能；

iii. 为了影响公职人员就其公务角色或职能有关的任何决定、行为或其他履行，包括决定不履行该角色或职能，以便获得或保留任何种类的业务或商业优势；或

iv. 根据上述任何个人和单位的建议、请求或指示或为其利益而提出的任何其他人员、个人或单位；或

e) 其职员、董事、员工和/或关联公司将不会直接或间接地就其在合同项下的义务要求、同意接受或收受任何金钱、财务或其他利益作为回报，或作为对其不当履行职责或职能的奖励；并且

f) 其确保其所有执行合同项下活动的高级管理人员、董事、员工和/或关联公司均可获得合规培训。

6.5 执行

a) 协议双方应立即（以及在任何情况下，知悉后的五个工作日内）向其他协议一方报告：

i. 任何实际或潜在违反第 6.4 条的情形；或

ii. 或要求与履行合同有关的任何贿赂或相当的不当经济利益而收到的任何请求。

b) 协议一方应立即（以及在任何情况下，知悉后的五个工作日内）向其他协议一方报告：

i. 其他协议一方违反腐败法律，但不影响合同或者适用法律赋予对方的其他权利；或

ii. 有证据表明其他协议一方的反贿赂和贪污腐败行为屡禁不止。

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c) 协议双方应保证和保持另外一方不受任何违反第 6.3 条和第 6.4 条引起的或与之有关的各类索赔、诉讼、调查、处罚、罚款和/或费用的影响。合同第 6.5（c）项在合同终止后仍有效。

d) 协议双方同意，可以随时基于任何理由向任何政府或管理机构、单位或有关方充分披露第 6.4 条规定的另一方（或其股东、董事、高级管理人员、员工或关联方）可能违反合同约定的信息。

6.6 仲裁和管辖法律

6.6.1 合同应受中国法律管辖、解释和理解。

6.6.2 与合同相关的、因合同产生的或与合同相联系的任何纠纷、争议、索赔或分歧，包括有关合同存在、范围、有效性或终止的任何问题，应当提交上海国际经济贸易仲裁委员会在上海仲裁解决。仲裁应当按照申请仲裁时上海国际经济贸易仲裁委员会有效仲裁规则进行。仲裁员应为 3（三）人。每一协议一方应当个指定一名仲裁员，前述两名指定的仲裁员应当共同指定第三名仲裁员，该第三名仲裁员将担任仲裁庭的首席仲裁员。除非协议双方另有规定，所有仲裁员应具有担任仲裁员的经验。

6.6.3 每一协议一方应当提交以中文书就的文件。以非中文的其他语言提交的文件应翻译成中文，相关费用由提交该文件的协议一方承担。每一协议一方应当有权自付费用和支出，自行选择聘任口译人员出席仲裁庭审。

6.6.4 仲裁程序应当以中文语言进行，仲裁裁决应以中文书就。

6.6.5 多数仲裁员的决定对于协议双方而言应当是终局性和有约束力的。在中国法律允许的范围内，仲裁裁决应当与合同中规定的责任限制和其他条款和条件保持一致。

6.6.6 不适用《联合国国际货物销售合同公约》。

6.7 合同期限和终止

6.7.1 合同应当自生效日期生效，在所有义务履行完毕（除非根据以下规定的提前终止或协议双方另有书面约定）和/或买方履行支付所有付款义务之前应当持续有效。

6.7.2 买方过错

a) 在不影响卖方享有任何其他法律救济的前提下，卖方有权自行选择，在下列情形下经向买方提前五

（5）天提交书面通知，中止合同项下的所有交付和/或单方面终止合同：

i. 买方违反合同的任何条件；

ii. 货物交付或卸载因买方的任何原因迟延，且合同的任何其他条款均不豁免此等迟延；

iii. 货物的装载或卸载自就绪通知书提交之后或列车或货运汽车到达目的地之后因可归咎于买方的原因迟延 10（十）小时以上 ；

iv. 买方或其母公司的所有权发生直接或间接的重大变动；

v. 买方或其母公司开始进入任何破产、资不抵债、重组、行政接管、清算或类似程序，或成为前述程序的对象，或根据卖方合理预计，在款项到期时，买方无力或不愿意偿付该欠款；

vi. 买方或其母公司停止持续经营或正常营运，或受到可能停止持续经营或正常运营的威胁；

vii. 买方或其母公司所有的或实质性部分的财产被债权人扣押或占有；

viii. 如若适用，买方迟延提供根据合同应提供的母公司保证或其他担保超过 10（十）个工作日。

b) 如果卖方由于 6.7.2 a）款规定的任何情形中止交付货物，只要该情形持续存在，卖方有权在任何时候单方面终止整个合同。

c) 如果在合同项下存在多次交付，卖方根据第 6.7.2 (a) (ii)项的规定中止货物交付且随后又决定恢复合同项下的交付，卖方有权取消已中止的交付且无义务补交本应向买方交付但由于中止而未能交付的任何数量的货物。

d) 如果合同规定多次交付，卖方根据第 6.7.2 条享有的权利适用于所有批次交付，即如果允许卖方终止某一次交付，则卖方有权终止所有剩余交付。

e) 卖方对合同的任何终止不得影响截至终止日每一协议一方获得的权利和义务。

6.7.3 卖方过错

a) 如果卖方因任何原因实质性违反合同规定的任何条件，在不影响买方享有的任何其他法律救济的情况下，买方有权自行决定在提前 5 个工作日书面通知卖方后终止合同。

b) 在合同项下规定多次交付，买方根据第 6.7.3 条或其他条款所享有的终止权利，仅可终止该违约批次的交付，但不得终止将来的交付。

c) 买方对合同的任何终止不得影响截至终止日每一协议一方获得的权利和义务。

d) 如果一方根据第 6.7.2 条（买方过错）或第 6.7.3 条（卖方过错）终止合同，除了买方部分终止多

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次交付合同的情况外，终止合同的协议一方不仅可以要求有过错的协议一方赔偿因其过错或违约导致的直接损失，还有权请求有过错的协议一方赔偿如同其未能交付或接受（以具体情况为准）终止日合同项下尚应交付的货物所导致的损失。

6.8 不可抗力

a) 除未能或无法支付合同项下的任何应付货款及买方应付滞期费的义务不得豁免外，任何协议一方不应就以下任何迟延履行或未能履行合同项下的任何义务（除了支付款项）对另一协议一方承担责任（此处不包含不可获取资金的情形），除了第 6.3 条规定的情形，：（1）由于任何受影响一方不能合理控制的客观情况，包括但不限于火灾、罢工、停工、各种劳动纠纷、部分或全体罢工、制造方或仓库或库房、机器设备发生故障或事故、由于故障或不利天气造成承运人的迟延、爆炸、洪水、干旱、战争、破坏、地方或全国性健康紧急事件、财产征收、人民暴动、政府要求、任何政府和其他公共机关或声称代表该等机关、民政或军事当局签发或要求其他法案、规则、命令，侵略行为、恐怖主义（或恐怖主义的威胁）、天灾或公共敌人或超出了协议一方的合理控制的任何其他原因（以下称“不可抗力事件”），除了第 6.3 条规定的情形，及（2）该协议一方无法通过采用商业上合理的预防措施或习惯步骤以避免或减轻前述事件（前提是相关事件可以合理预见）。

b) 如果协议一方的义务履行受到不可抗力的影响，则应当在不可抗力事件发生之后的 10（十）个工作日内向另一协议一方提供书面通知，说明该不可抗力事件的性质和预计持续时间，并应当在不可抗力事件发生之后迅速采取措施通过商业上合理努力以减轻不可抗力事件造成的后果。经未受不可抗力事件影响的协议一方要求，协议双方应当讨论不可抗力事件及进一步措施以履行合同义务。

c) 当卖方受不可抗力事件影响，且该不可抗力事件阻止或阻碍卖方向买方或任何其他客户供应货物，则卖方应当按比例将其剩余的货物在卖方、买方、以及卖方负有合同义务交付货物的第三方（包括卖方的关联方）之间按比例进行分配，前提是该等安排先于不可抗力事件发生。

d) 在宣告不可抗力事件的情形下，受其影响的一方不负有义务购买或采用其他方式获得任何短缺的货物，前述货物短缺是由于不可抗力事件导致该方无法根据合同向另一方进行货物交付。

e) 如果受影响一方丧失履行能力持续 60（六十）日以上，被不可抗力事件阻止的任何货物交付可以在任何协议一方在通知另一方后予以取消。 在该等情形下，任一协议一方均无权为可能的损失向其他协议一方请求任何赔偿。

f) 由卖方或买方所在国家或转运国的商会或任何主管机关分别签发的描述不可抗力事件发生的证书或其他文件应当是不可抗力事件及其持续时间的充分证据。

g) 如果受影响的协议一方丧失履行能力超过三（3）个月，未受不可抗力事件影响的协议一方在提前 30（三十）日书面通知另一方后有权终止合同。如果合同由此终止，任一协议一方均无权要求因本条款产生或与本条款相关的赔偿或损害，在不可抗力事件发生前已交付的除外。

第七条        最终条款

7.1 完整合同 合同（包括其附件、通用条款和任何附录或修改协议）构成协议双方关于合同所述事项完整理解，并取代之前协议双方关于合同所述事项和任何口头或书面协议、承诺、担保保证、陈述和谅解。协议双方同意协议中未规定的声明、陈述、担保或者保证（无论是无意或者过失作出的），不存在合同救济。协议双方同意不对基于协议中的任何声明无意的或者过失作出的陈述提出索赔。

7.2 修改协议 任何合同的修改或变更应当以书面形式，且由协议双方正式授权代表分别签署之后方可生效（除非是根据第二条签署的销售确认单）。在不限制上述规定的情况下，卖方有权单方面不时修改通用条款并将新版本上传网站 www.sibur-int.cn 上。通用条款的新版本应在上传该网站 10（十）个工作日后生效。

7.3 转让 未经其他协议一方的事先书面同意（该同意不得不合理的保留或迟延），任何协议一方均不得转让合同或合同项下的任何权利或义务。尽管有前述规定，卖方有权无须同意的情况下将其合同项下的权利和/或义务（部分或全部）转让给其任何卖方集团公司或者任何银行。本 7.3 条中，卖方集团公司指与卖方在同一集团中的任何法律实体。任何企图违反本条款规定的转让无效。

7.4 约束力 合同的条款和条件对协议双方和其各自被许可的继承者或受让者生效并有约束力。

7.5 无第三方受益 合同中的任何内容均不得赋予任何第三方权利。

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7.6 协议双方的关系 卖方和买方之间建立的关系是仅仅是买卖关系。每一方均是独立缔约人，分别负责各自业务运营。合同中的任何部分均不得解释为在协议双方之间创设合伙、代理、合资、联营、特许或雇佣关系。每一协议一方均无权以任何形式代表或约束其他协议一方（或其他协议一方的任何关联方）。

7.7 签署 每一协议一方的授权代表可以签署合同和任何相关修改协议、附件、或其他文件并通过传真或电子邮件将副本发送给其他协议一方。卖方授权代表通过传真签名签署的合同与手签的合同具有相同的法律效力。如果需要文件原件，该原件应当自收到文件副本后的 30（三十）日内提供。

7.8 卖方的承诺、保证和陈述。卖方保证其对货物拥有完整的所有权并拥有将货物所有权转让给买方的完整权利和权力。为避免歧义，卖方未就货物做出任何保证、承诺、陈述（无论明示或暗示、书面或口头），包括就任何货物某一特定目的做出任何适销性、适当性或合适性的保证。任何法律、习惯、合同、法规、法理或其他默示的关于货物适销性、质量、适当性或其他任何保证、条件或其他条款，应在所适用的法律允许的最大程度内被排除。

7.9 通知 合同项下协议一方需要或可以向另一协议一方给予或做出的任何同意、协议、批准或通知均应以书面形式并以中文或英文作出（除非协议双方另有约定）并应当亲自交付或通过中国邮政特快专递、顺风快递（或其他中国知名的、在收件时要求签收的国内快递服务商）或传真或电子邮件（由该邮件的纸质副本证明）发送。

以下情形可作为通知已被成功发出的充分证明：交付至适当的地址，或注明适当的地址并交付合适的快递，传真地址适当且已发送，或电子邮件发送至适当的电子邮箱地址并从发送者外部网关的传输按合同规定确认。

7.10 收到日期 收到通知、要求或其他通讯信件的日期应为（i）若亲自递送，交付时间为收到日期；

（2）若快递递送 - 递送后第 14 天，除非在发生邮政服务系统中断的情形下，通知、要求或其他通讯信件应当在实际收取时方可视为收到；（3）若通过传真发送，为传输时间；和（4）如果通过电子邮件发送，以下列较早时间为准：接收者电子邮箱服务器自动回复收件信息的时间；接收者确认接收的时间；和传输后 24

（二十四）小时，除非发送者收到通知邮件未成功发送。

7.11 修改通知内容 每一协议一方应当以书面形式及时通知另一协议一方关于该协议一方对通知内容的修改，新的通知内容应当随后提供。如果有任何统一社会信用代码变更、有效性变更或者其他细节变化，协议一方应立即书面通知另一方。

7.12 原件提供 如果根据合同要求交付文件原件，该文件应通过挂号信或快递方式发送至合同规定的收件协议一方的通讯地址。

7.13 通信语言 所有与合同有关的通信均应以中文或英文书就。

7.14 支出 无论预期交易是否完成，所有与合同、和/或起草或协商合同条款条件、和/或由合同产生的交易有关的费用和支出（包括每一协议一方的律师、审计人员和财务及其他专业咨询人员的支出、成本和费用）应当由导致该等费用和支出产生的协议一方承担和支付。

7.15 弃权 任何协议一方未能遵守合同项下任何义务、协议或条件的任何部分仅在有权要求履行的协议一方以书面形式表示弃权时方可构成弃权。但该弃权不得被视为对将来未遵守义务、协议或条件的弃权。除非以书面形式明确宣告弃权，协议一方的任何作为或不作为均不得被视为放弃任何权利。

7.16 可分割性 如果合同的任何部分被有管辖权的法院或仲裁庭确认为不可执行、无效或违反适用的法律，则合同的其他条款应当继续有效。协议双方应在善意的基础上协商一尽可能地反映无效条款原本目的的条款，以替代无效条款。

7.17 保密信息

a) 因合同协议一方（以下简称“接收方”）可能发现、收到或以任何方式获得的，无论直接或间接的方式，关于其他协议一方（以下简称“披露方”）、披露方的关联方或其业务或披露方有义务保密的第三方信息

（无论以何种形式或媒介，合称为“保密信息”）。保密信息不应包括下述信息：（1）该信息是或成为公开信息，其成为公开信息并非接收方或其工作人员、董事、雇员、关联方或顾问直接或间接的过错或过失行为导致；（2）从披露方获得前已为接收方知悉且无需承担保密义务的信息，并且接收方有合理证明，以及接收方合法持有并无需承担保密义务的信息； （3）接收方进行独立开发获得的信息，未使用披露方的任何保密信息；或（4）接收方从披露方之外的有权披露该信息的来源方收到或曾收到的信息（该信息无需保密）。但是，接收方应就上述例外情形（如有）进行披露、或根据证券交易所的任何规则或要求进行披露

（若该协议一方是上市企业或可能上市时）、或适用的法律可能另行要求的披露，向披露方提供文件证明。

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b) 接收方应当（1）仅在履行合同项下权利或义务时使用披露方的保密信息；且（2）仅在必要时向下述人员披露披露方的保密信息：接收方的工作人员、雇员、关联方、顾问，包括其职责与合同相关、为接收方履行其合同项下义务和权利而合理要求熟悉该等信息法律顾问和审计人员，前述人员应受到与此处规定的相同或更为严格的强制性书面保密义务的约束。协议一方应承担因该方披露保密信息对第三方引起的任何损失和/或损害。

c) 受限于本条款上述规定的保密义务的例外情形，任一协议一方（包括其关联方、子公司或其他相关主体）未获得其他协议一方事先明确的书面同意时（该同意不得不合理地保留或迟延）均不得与任何第三方沟通、公布或以任何方式透露合同的内容；允许每一协议一方向在以下情形中披露合同的条款和条件：

（1）向实际或潜在的投资者和贷款方及其授权代表披露，但前述人员应受书面保密协议的约束，其保密义务应与此处规定的相同或更加严格；或（2）如果该协议一方是上市企业或可能上市时，根据任何证券交易所的任何规则或要求披露；或（3）适用的法律另行要求披露，（4）为协议双方履行合同项下的义务而合理要求的披露；前提是如果协议一方根据前述（1）或（4）所规定的例外进行披露，应当事先以书面形式通知另一协议一方，并且在可行的基础上对将要披露的信息配合另一协议一方采取保密措施（如可行）；或者（5）与关联方签署了保密协议，上述保密协议保护的保密信息与合同中的保密信息同等重要或者保密级别更高，在此种情况下向关联方披露保密信息。除上述例外情况，卖方还被允许未经买方事先书面同意将与保理有关的保密信息披露给任何一家银行。

d) 在取得其他协议一方的书面同意之前，在新闻发布中不得提及合同及使用另一协议一方名称。

7.18 抵消 除非卖方另行事先书面同意，任何索赔均不得相互抵消。在任何情形下买方均不得将其在合同项下的付款（包括任何应付增值税），与根据合同或与卖方订立的任何其他协议卖方应向买方支付的任何和所有金额抵消。为避免异议，卖方随时有权将合同项下卖方应支付的款项在买方应支付卖方的欠款中进行抵消。

7.19 保证 每一协议一方特此向对方陈述和保证：

a) 其有权订立合同及履行合同规定的义务；

b) 合同已被其适当签署和交付，并且根据合同条款对其构成合法、有效、有约束力的义务和并可强制履行；

c) 其是一家根据其成立地的法律法规正当成立、有效存续且状况良好的公司；

d) 协议一方对合同的签署及履行与适用的法律无任何冲突；也与该协议一方作为当事方的任何其他合同或应承担的相关义务无任何冲突；

e) 协议一方在其直接或间接的所有权发生的任何改变或变更后 5（五）日内应当通知另一协议一方。

7.20 副本 若合同签署多个副本，每一份副本均构成一份原件，全部副本一起构成一份完整且相同的文件。协议双方特此认可及同意合同由双方共同准备且任何严格解释原则不得适用任一协议一方。

7.21 标题、条款的引用和使用

7.21.1 标题 合同中的任何标题，条、款、分条款、章节、分章节、表格的标题仅为便利的目的而插入，不得对合同或通用条款的含义或解释有任何影响。

7.21.2 款等引用 除上下文另有要求，对条、款、分条款、章节、分章节、行、附件、附录等的引用仅指合同或通用条款条、款、分条款、章节、分章节、行、附件、附录，当该等引用分别在合同或通用条款中做出时。

7.21.3 单复数 在合同或通用条款中，单数应包括复数，反之亦然。“包括”应当视为随后具有“不限于”的表述，对任何性别的引用应当包括对另一种性别的引用；对其他协议或任何法律、规则或法规或措施的引用应包含该等协议、法律、规则、法规、措施不时的修改、变更、更换。

7.21.4 于此、于下、于后 分别规定在合同或通用条款 中的“于此”、“于下”、“于后”及类似用语应当解释为引用合同或通用条款，除非根据上下文另有含义。

7.21.5 期间引用 合同或通用条款中引用的日、周、月或年的任何期间应当分别以日、周、月或年计算，除非另有明确规定（任何期间明确规定的起始日不得为计算期间的目的而计算入该期间内）。

7.21.6 书面形式 “书面形式”或任何同源表述是指以长期可见的方式呈现或再现词汇的任何模式，包括传真和电子邮件。

7.21.7 包括 通过“包括”或“具体而言”或任何同源表述引出的任何语句应理解为阐述但不受限于该等描述。

7.21.8 语言 本通用条款以中英文书写。如果有差异，以中文为准。

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