Contract

基本協定書（案）

xx市学校給食センター再整備等事業（以下「本事業」という。）に関して、xx市（以下「市」という。）と〔●●●●〕グループを構成する法人（〔代表企業名●●〕（以下「代表企業」という。）、〔構成員名●●〕及び〔構成員名●●〕をいう。以下総称して「落札者」という。）との間で、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

（目的）

第１条 本協定は、市が本事業に関して総合評価一般競争入札方式により落札者を選定したことを確認した上で、第４条に基づき落札者が本事業を実施するために今後設立する事業予定者（特別目的会社）と市との間の事業契約締結に向けて、第７条に基づき落札者と市の本事業等の円滑な実施に必要な諸手続及び双方の協力義務について定めることを目的とする。

（定義）

第２条 本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

(1) 「事業契約」とは、本事業の実施に関し、市と事業予定者との間で締結されるxx市学校給食センター再整備等事業に係る契約をいう。

(2) 「事業期間」とは、事業契約締結日から平成 46 年 8 月 31 日までの期間をいう。ただし、事業契約が解除された場合又は終了した場合は、事業契約締結日から事業契約が解除された日又は終了した日までの期間をいう。

(3) 「事業予定者」とは、本事業を遂行することを目的として落札者によって設立される会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として設立する新会社（特別目的会社）をいう。

(4) 「代表企業」とは、落札者を代表する企業をいう。

(5) 「提案書類」とは、落札者が本事業に係る総合評価一般競争入札方式手続において市に提出した提案書、市からの質問に対する回答書その他落札者が事業契約締結までに提出する一切の書類をいう。

(6) 「提示条件」とは、本事業を実施する事業者の選定手続において市が提示した一切の条件をいう。

(7) 「入札説明書」とは、本事業の総合評価一般競争入札方式による民間事業者の選定に関し、平成 29 年●月●日に公表された入札説明書並びに入札説明書の添付資料及び付属資料（その後入札までに公表されたそれらの修正を含む。）から、要求水準書を除いたものをいう。

(8) 「本協定」とは、本協定の冒頭にて定義する意味を有する。

(9) 「本事業」とは、本協定の冒頭にて定義する意味を有する。

(10)「落札者」とは、本事業に関して実施された総合評価一般競争入札方式による民間事業者の選定において落札者と決定された複数の企業によって構成されたグループをいう。

（市及び落札者の義務）

第３条 市及び落札者は、市と事業予定者が締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応する。

２ 落札者は、提示条件を遵守の上、市に対し提案書類を提出したものであることを確認する。また、落札者は、事業契約締結のための協議に当たっては、本事業の入札手続における審査委員会及び市の要望事項を尊重する。ただし、市の要望事項が、要求水準書、入札説明書及び入札説明書等に関する質問に対する回答（以下「要求水準書等」という。）から逸脱している場合を除く。

（事業予定者の設立）

第４条 落札者は、本協定締結後、平成●年●月●日までに、入札説明書、提案書類及び次の各号の定めに従い、本事業の遂行を目的とする事業予定者をxx市に設立し、事業予定者の設立登記の完了後速やかに事業予定者からその履歴事項証明（設立時の取締役、監査役及び会計監査人を設置する場合には会計監査人を証明するもの）及びその定款の原本証明付写しを市に提出するものとする。その後、取締役、監査役及び会計監査人を設置する場合には会計監査人の改選（再任を含む。）がなされ、又は定款を変更した場合も同様とする。なお、落札者は、事業予定者の本店所在地が変更される場合、事業予定者をして市に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、落札者は、事業予定者をして事業予定者の本店所在地をxx市外に移転させないものとし、事業予定者の本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。

(1) 事業予定者は、会社法に定める株式会社とする。

(2) 事業予定者の資本金は、提案書類に示された金額以上とする。

(3) 事業予定者を設立する発起人には、提案書類に示された出資者以外の第三者を含めてはならない。

(4) 事業予定者の定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを記載する。

(5) 事業予定者は、会社法第 107 条第２項第１号イに定める事項について定款に定めることにより、事業予定者の全部の株式を譲渡制限株式とする。ただし、会社法第 107 条第２項第１号ロに定める事項及び会社法第 140 条第５項ただし書に定める事項については、事業予定者の定款に定めてはならない。

(6) 事業予定者は、会社法第 108 条第１項に定める「内容の異なる２以上の種類の株式」を発行してはならない。

(7) 事業予定者は、会社法第 109 条第２項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う旨」を定款において定めてはならない。

(8) 事業予定者は、募集株式の割当てに関する会社法第 204 条第１項に定める決定について、事業予定者の定款に会社法第 204 条第２項ただし書にある別段の定めを定めてはならない。

(9) 事業予定者は、募集新株予約権の割当てに関する会社法第 243 条第１項に定める決定について、事業予定者の定款に会社法第 243 条第２項ただし書にある別段の定めを定めてはならない。

(10) 事業予定者は、会社法第 326 条第２項に定める監査役の設置に関する定款の定めをおかなければならない。

(11) 事業予定者は、会社法第 326 条第２項に定める会計監査人の設置に関する定款の定めをおかなければならない。

２ 前項の場合において、落札者の代表企業を含む構成員は、必ず事業予定者に出資するものとする。設立時における落札者の代表企業を含む構成員の出資比率（代表企業の出資比率は、事業予定者に対する全出資者中最大とする。）の合計は 50％超とし、事業契約期間中落札者は、第５条の場合を除き、事業予定者の株式について譲渡、担保xxの設定その他一切の処分をすることはできない。落札者の代表企業を含む構成員は、事業契約期間中、市の書面による事前の承諾なく、事業予定者に対する出資比率を変更することはできない。

３ 本事業の安定的遂行及びサービス水準の維持が図られるとともに、市の利益を侵害しないと認められ、かつ、当該出資比率の変更後の各構成員の出資比率の合計が全体の 50％を超える場合には、市は、当該出資比率の変更について協議に応じることができるものとする。

４ 落札者は、事業予定者の設立後速やかに、別紙１の様式による設立時の出資者一覧を作成し、落札者の持株数を市に報告し、事業予定者の株主名簿の原本証明付写しとともに市に提出するものとする。

（株式の譲渡等）

第５条 落札者は、その保有する事業予定者の株式を第三者（事業予定者のほかの株主を含む。）に対して譲渡し、担保権を設定し、又はその他の処分を行う場合には、事前に書面による市の承諾を得なければならない。

２ 落札者は、前項に従い市の承諾を得て事業予定者の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の原本証明付き写しをその締結後速やかに市に提出する。

３ 落札者は、事業予定者の設立時及び増資時において、別紙３の様式による誓約書を市に提出し、構成員以外の事業予定者の株主をして提出させるものとする。

（義務の委託又は請負）

第６条 落札者は、事業予定者をして、本事業に関する各業務のうち事前調査に係る業務を

●●に、設計に係る業務を●●に、工事監理に係る業務を●●に、建設に係る業務を

●●に、その他の施設整備に係る業務を●●に、維持管理に係る業務を●●に、運営に係る業務を●●にそれぞれ委託し、又は請け負わせるほか、その他の業務を第三者にそれぞれ委託させ又は請け負わせるものとする。また、別紙２の業務委託・請負業者一覧を作成し、市に提出するものとする。

２ 落札者は、前項に定める事前調査、設計、工事監理、建設、維持管理及び運営等の各業務を受託する者又は請け負う者と事業予定者との間で、各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結させ、締結後速やかにその写しを市に提出するものとする。

３ 第１項の規定により事業予定者から事前調査、設計、工事監理、建設（解体・撤去を含む。）、維持管理又は運営に係る業務を受託し、又は請け負った者は、受託し、又

は請け負った業務を誠実に行わなければならない。また、再受託者をして受託し、又は請け負った業務を誠実に行わせるものとする。

（事業契約）

第７条 落札者は、本協定締結後速やかに、入札説明書に従い本事業に係る事業契約の仮契約を、事業予定者をして市との間で締結せしめるものとする。本件仮契約について、市は平成30年第１回定例会（3月）への議案提出を予定しているため、平成30年１月 31日までに締結するものとする。

２ 前項の仮契約は、事業契約の締結について茂原市議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じるものとする。

３ 市は、入札説明書に添付の事業契約書（案）の文言に関し、落札者から説明を求められた場合は、入札説明書において示された本事業の目的及び理念に照らしてその条件の範囲内において趣旨を明確化する。

４ 市及び落札者は、事業契約締結後も本事業の遂行のために協力する。

５ 第１項並びに第２項の定めにかかわらず、事業契約に係る本契約の成立前に、本事業の入札手続に関し、落札者の代表企業、構成員又は協力企業が次の各号のいずれかに該当する場合は、市は、事業契約に関し仮契約を締結せず、又は本契約を成立させないことができるものとし、落札者は、事業予定者をして市の措置に従わせるものとする。

(1) 代表企業、構成員又は協力企業に係る破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算手続開始その他の倒産法制上の手続について、代表企業、構成員又は協力企業の取締役会でその申立てを決議したとき、又はその他第三者（代表企業、構成員又は協力企業の取締役を含む。）によりその申立てがなされたとき。

(2) 代表企業、構成員又は協力企業が、事業契約に関して私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第

49 条第１項に基づき排除措置命令を受けたとき。

(3) 代表企業、構成員又は協力企業が、事業契約に関して独占禁止法第 50 条第１項により課徴金納付命令を受けたとき。

(4) 代表企業、構成員又は協力企業の役員又は使用人について、事業契約に関して刑法

（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６又は第 198 条に規定する刑が確定したとき、又は、代表企業、構成員若しくは協力企業の者又はそれらのいずれかの者の代表者、役員若しく使用人について、独占禁止法第 89 条第１項又は第 95 条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。

６ 第１項及び第２項の定めにかかわらず、事業契約の締結までに、xx県警察本部からの通知に基づき、代表企業、構成員又は協力企業のいずれかが次の各号の事由に該当するときは、市は事業契約に係る仮契約又は本契約を締結しないことができるものとする。

(1) 役員等（ 役員又はその支店若しくは営業所（ 常時契約を締結する事務所をいう。）を代表するものをいう。）が、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号。以下「暴対法」という。）第２条第２号に規定する団体（以下

「暴力団」という。） の構成員（ 暴対法第２条第６号に規定するもの（構成員とみなされる場合を含む。）。以下「暴力団構成員等」という。）であるとき。

(2) 暴力団又は暴力団構成員等が経営に事実上参加していると認められるとき。

(3) 暴力団又は暴力団構成員等に対して、資金的援助又は便宜供与をしたと認められるとき。

(4) 自社、自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって、暴力団又は暴力団構成員等を利用するなどしたと認められるとき。

(5) 暴力団構成員等であることを知りながら、その者を雇用し、又は使用していると認められるとき。

(6) 役員等又は使用人が個人の私生活上において、自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって、暴力団、暴力団構成員等を利用したとき、又は暴力団、暴力団構成員等に資金援助若しくは便宜供与をしたと認められるとき。

(7) 役員等又は使用人が、暴力団又は暴力団構成員等と密接な交際又は社会的に非難される関係を有していると認められるとき。

(8) 下請契約又は資材、原材料等の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が第１号から第７号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

(9) 第１号から第７号までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（ 第８号に該当する場合を除く。） に、市からの当該契約の解除の求めに従わなかったとき。

７ 事業契約の本契約の締結までに、代表企業、構成員又は協力企業において、次の各号に該当する場合、市は、本協定を解除して事業契約を締結せず、又は本協定及び締結済の事業契約の仮契約を解除することができるものとする。

(1) 落札者のうち代表企業が入札説明書等の参加資格要件を欠くような事態が生じた場合又は罰則及び重大な行政処分等を受けた場合。

(2) 落札者の代表企業を除く構成員又は協力企業が参加資格要件を欠くような事態が生じた場合又は罰則及び重大な行政処分等を受けた場合で、市が当該構成員又は協力企業の除外又は変更を認めなかったとき。

８ 前項に定める場合において、構成員又は協力企業が前項の参加資格を欠くに至ったときで、落札者が入札説明書に従い、参加資格を欠いた構成員又は協力企業に代わって、参加資格を有する構成員又は協力企業を補完し、市が参加資格を確認の上、事業者提案の内容の継続性に支障を来さないと判断したときは、市は、本協定を解除せず、事業契約を締結することができるものとする。

９ 本条第５項及び第６項に掲げる場合のほか、事業契約の本契約締結までに、代表企業、構成員又は協力企業が本協定書に違反し、その違反により本協定の目的を達することができないと市が認めたとき、又はその他代表企業、構成員若しくは協力企業の責めに帰すべき事由により、本基本協定の履行が困難であると最終的に市が認めたときは、前項の規定にかかわらず、市は、本協定を解除して事業契約を締結せず、又は本協定及び締結済の事業契約の仮契約を解除することができるものとする。

（事業期間中のその他の義務）

第８条 落札者は、事業予定者を次の各号に定める事項に従わせなければならない。

(1) 事業予定者は、事業期間が終了するまで、会社法第 743 条に定める組織変更を行わないこと。

(2) 事業予定者は、事業期間が終了するまでほかの株式会社の株式を取得しないこと。

(3) 事業予定者は、事業期間が終了するまでほかの合名会社、合資会社又は合同会社の社員とならないこと。

(4) 事業予定者は、合理的な理由なく、設立時に定めた定款を変更しないこと。

(5) 事業予定者は、事業期間が終了するまで、会社法第 447 条に定める資本金の額の減少を行わないこと。

(6) 事業予定者は、事業期間が終了するまで、会社法第 748 条に定める合併、会社法第 757 条に定める吸収分割、会社法第 762 条に定める新設分割、会社法第 767 条に定める株式交換又は会社法第 772 条に定める株式移転を行わないこと。

(7) 事業予定者は、事業期間が終了するまで解散しないこと。

（準備行為）

第９条 事業予定者の設立の前後を問わず、また、事業契約締結前であっても、自己の費用と責任において落札者は、本事業に関してスケジュールを遵守するために必要な準備行為（設計に関する打合せを含む。）を行うことができ、市は、必要かつ可能な範囲で当該準備行為に協力するものとする。

２ 落札者は、当該準備行為の結果（ 設計に関する打合せの結果を含む。）を、事業契約締結後速やかに事業予定者に引き継ぐものとする。

（事業契約不成立の場合の処理）

第１０条 事業契約について、事由を問わず事業契約の締結に至らなかった場合、既に市及び落札者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、第１１ 条第２項及び同第３項に規定する違約金を除き、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（解除及び違約金等）

第１１条 前条及び事業契約のいかなる定めにもかかわらず、事業契約に係る本契約の成立後に本事業の入札手続に関し、落札者の代表企業、構成員又は協力企業に第７条第５項各号又は第６項各号のいずれかの事由が生じた場合、市は、本協定及び事業契約を解除することができるものとし、落札者はこれに異議を述べないものとする。

２ 市が事業契約を解除するか否かにかかわらず、第７条第５項各号又は第６項各号の事由が生じた場合、落札者のうち第７条５項各号及び第６項各号の該当性に対し帰責性を有する者は、連帯して本件事業に係る契約金額のうち、事業契約書（案）別紙４

－２に定めるサービス購入料Ａ及びサービス購入料Ｂの元本額の合計の 100 分の 10に消費税・地方消費税相当額を加えた金額に相当する金額を違約金として市に支払うものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより市が

被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について落札者のうち第７条５項各号及び第６項各号の該当性に対し 帰責性を有する者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。

３ 前項の場合を除き、落札者のいずれかの責めに帰すべき事由により第７条第１項に定める期日（平成 30 年 1 月●日）までに事業契約の締結に至たらなかった場合、市は、当該落札者に対し、前項に定める違約金と同様の金額を請求することができるものとする。

（秘密保持）

第１２条 市及び落札者は、本協定の履行に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持し、責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的で当該秘密情報を使用しないこと、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示しないことを確認する。

２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。

(1) 開示の時に公知である情報

(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(3) 開示の後に市又は落札者の責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(4) 市及び落札者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 前２項にかかわらず、市及び落札者が裁判所により開示を命ぜられた場合、落札者が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合及び法令に基づき開示する場合は、市及び落札者は相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来す場合は、相手方に対する事前の通知を行うことを要しない。

（準拠法及び裁判管轄）

第１３条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は、千葉地方裁判所とする。

（有効期間）

第１４条 本協定の有効期間は、本協定締結日から本事業の終了日までとする。

以上を証するため、本協定を●通作成し、市及び落札者の代表企業及び各構成員は、それぞれ記名押印の上、各１通を保持する。

平成●年●月●日

市 住所	千葉県xx市道表1番地
xx市	茂原市長	印
落札者住所	（代表企業）

名称

代表者 印

（構成員）住所

名称

代表者 印

（構成員）住所

名称

代表者 印

（構成員）住所

名称

代表者 印

別紙１

設立時の出資者一覧

単位：円

氏名又は 法人名	住所又は 所在地	株数又は 口数	出資比率	金額	役職名及び当該法人の役員 又は他の株主等との関係
合計

別紙２

【業務委託契約先】 委託／再委託

委託内容 委託契約日 契約階層 業務委託者名 許可 No.等 住所 代表社名 委託金額

【請負契約先】 発注者／元請／下請

委託内容 委託契約日 契約階層 業務委託者名 許可 No.等 住所 代表社名 委託金額

別紙３ （出資者誓約書の様式）茂原市長（宛）

出資者誓約書

茂原市と〔代表企業名●●●〕、〔構成員名●●●〕、〔構成員名●●●〕の間において、平成●年●月●日付けで締結されたxx市学校給食センター再整備等事業基本協定書（その後の変更及び修正を含み、以下「本協定」といいます。）に基づき、〔事業予定者●●●〕

（以下「事業予定者」といいます。）の株主である当社らは、本日付けをもって、xx市に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本出資者誓約書において用いられる用語の定義は、本協定に定めるとおりとします。

記

１ 事業予定者が、平成●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

２ 事業予定者の本日現在における発行済株式総数は●株であり、うち●株を［代表企業

●］ が、［ ●］株を［構成員 ●］ が、及び［●］株を［構成員 ●］が、それぞれ保有しており、本事業に係る市と事業予定者間の事業契約（ 以下｢事業契約｣という。） の終了までの間、xx市の事前の書面による承諾なく、出資比率を変更しないこと。

３ 事業予定者の本日現在における株主構成は、本協定における代表企業及び構成員が総計で事業者の発行済株式総数の過半数を保有され、かつ、本協定における代表企業である［●］の出資比率が株主中最大となっていること。

４ 当社らは、事業契約の終了までの間、株式を保有するものとし、xx市の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等により包括承継させることを含む。）を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する株式の全部又は一部を譲渡する場合においても、xx市の事前の書面による承諾を受けて行うこと。

５ 当社らは、xx市の事前の書面による承諾を受けた上で、当社らが保有する株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかにxx市に対して提出すること。

６ 当社らは、事業契約に規定される解除原因が発生している、又は発生するおそれがある等、xx市が本事業の遂行状況に問題が発生していると判断した場合は、xx市の要求に従って、xx市との協議に参加し、本事業に関する情報をxx市に提供すること。

７ 当社らは、事業契約上のxx市との債権債務関係が終了してから１年と１日を経過するまで、事業予定者について、解散又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他倒産手続の申立てを行わないこと。

８ 当社らが、本事業に関して知り得た全ての情報について守秘義務を負い、xx市の事前の書面による承諾を受けた場合を除き、当該情報を第三者に開示しないこと。

［代表企業］住所

商号又は名称

代表者 印

［構成員］住所

商号又は名称

代表者 印

［構成員］住所

商号又は名称

代表者 印