ZENEXUS 公司

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采购条款

本条款的适用范围

1. 本条件适用于购买方与供应方进行的所有买卖。如果供应方接受购买方的订购单或同意向购买方发送商品是基于除本条件之外的条款和条件或是受该等条款和条件的约束，则供应方同意该等其他条款和条件不予适用且不构成合同的组成部分，除非购买方以书面方式作出同意。供应方供应商品构成对本条件的承认及同意。

供应方保证

2. 供应方向购买方明确作出如下声明和保证：

(a) 商品发出时，供应方便保证对商品享有完整所有权，该等商品上不存在任何留置权、产权负担及其他形式的担保权益或其他第三方权益；

(b) 供应的商品适用于购买方的购买目的，具有适销品质，质量安全，且在设计、材料及做工方面均不存在瑕疵；

(c) 商品符合购买方确定的技术标准及性能标准，如果购买方没有确定任何该等标准，则商品须符合供应方声明的及商品适当用途指向的技术标准和性能标准；

(d) 商品在各方面符合订购单中的描述及合同中的其他全部要求；

(e) 如果购买方获取了商品样品，则商品须与样品一致，除非购买方以书面形式同意进行变更；

(f) 商品及合同项下提供的任何物（及购买方对该等商品或物的使用）不得侵犯中华人民共和国或其他可适用法项下的专利、商标、注册设计、商品名称、版权或其他受保护的知识产权；且

(g) 商品应为海运、陆运或铁路运输之目的进行专门包装，以确保运输中商品不会受损；

3. 供应方保证商品、包装、装载、运输及进口（如相关）应符合所有当地的卫生安全法律及可适用的法律、条例、标准及准则， 包括连锁责任法及 ADGC （ 如适用）。

4. 如果商品包括运输服务，且供应方运输的商品出现延迟交货或丢失、被盗或任何形式的损坏，则供应方应赔偿购买方以确保购买方无需负担因该等事件直接或间接导致的任何性质的损失、花费、费用及损害。即便供应方的交易条款中存在排除或限制上述责任的内容，本条款亦应适用。

5. 供应方应向购买方（包括其管理人员、雇员、相关企业主体及代理人）完全赔偿因下述原因导致的所有损失、花费、费用及损害，无论其性质如何（包括购买方因产品召回遭受的损失）：

(a) 供应方的过失或疏忽；

(b) 供应方违约，包括违反本条件中包含的保证，以及；

(c) 第三方就人身损害赔偿或者因供应方的作为或不作为导致的第三方财产损失或损害提出的权利主张。即便供应方交易条款中可能存在排除或限制该等责任的内容，本条款亦应适用。

拒绝权

6. 购买方有权在供应方违反合同的情况下，包括商品不符合购买方技术标准的情形，随时拒绝接受全部或部分商品。购买方一旦拒绝:

(a) 商品损坏或丢失的风险应由供应方承担。购买方应以书面方式通知其拒绝接受商品，供应方应（自费）取回购买方拒绝接受的商品；

(b) 购买方无义务支付其拒绝接受的商品的价款；

(c) 应购买方的要求，供应方应立即用符合合同约定的商品替换被拒绝的商品；

(d) 供应方应就购买方因该等拒绝遭受或负担的任何费用、损失、损害或责任（包括但不限于生产或利润损失）做出赔偿。

7. 支付商品价款、签署送货清单或其他送货证明不得构成对购买方拒绝权的妨碍，并且，供应方可通过向购买方发送书面通知的方式，从任何当前或未来应向供应方支付的款项中扣除被拒绝商品对应的价款金额。

价格

8. 所有订购单中的价格已固定，或者，如果订购单中明确写明了特定期间，则在该段期间内价格是固定的，该价格包含营业税、关税及其他政府征税。除非订购单中明确列明，否则不得就包装、板条箱、货运费、搬运费、关税、其他税费或征税或者供应方负担的任何其他支出收取费用。

9. 供应方同意，订购单中列明的所有价款均不得因下述风险及意外事件或其他原因进行调整：

(a) 因劳动力及材料状态或成本导致的上涨或下跌；或者

(b) 任何货币、原材料等产生的价值波动、贬值或变动；或者

(c) 进口税费及关税、营业税或商品和服务税，无论该等税费是与进口商品、商品材料还是其他因素相关；或者

(d) 为退休、裁员、离职补偿、工人补偿、长期服务休假支出的款项或相关资金，或者为雇员及工人支付的其他类似款项或资金。

10. 如果因订购单签订时生效的、包含在约定价款中的关税、营业税、增值税或者其他税负或关税的扣减导致价格而有所降低，则购买方可立即从待供应商品的价款中全额扣除该部分金额。

付款

11. 可通过支票、信用卡、直接借记或双方约定的其他方式付款。付款期限为自发票开具后 62 天，除非双方以书面方式作出其他约定。

交付

12. 必须以订购单中列明的或者购买方书面列明的其他方式和交货地点交付商品。如果法律如此规定或购买方如此要求，则供应方应提供所有与商品相关的必要的合格证明书、分析证明书、测试证书（英文版）、标签、标记及化学品安全说明书。

13. 但凡合同规定了供应方应履行义务的时间，则该时间便是十分重要的。在不影响购买方在合同项下其他权利的前提下，如果商品无法，或者预计无法在订购单列明的期限（或者购买方以其他方式通知的期限）内交货，则供应方应立即通知购买方，购买方可：

(a) 拒绝接受该等商品并终止订购单；

(b) 要求供应方以最快的方式发送商品，且由购买方负担所有额外的交付费用；或

(c) 同意延长交货时间。所有权和风险转移

14. 合同项下的交货日期之前，商品的所有权仍属供应方，风险仍由供应方负担，交货日期之后，商品的所有权转移给购买方。

知识产权转让

15. 除非购买方明确以书面方式作出同意，供应方同意在世界范围内享有的所有知识产权，包括但不限于任何发

明、发现、专利、商标、版权、涉及、商业秘密或技术秘密、计算机程序或者其他供应方因履行合同而排他地或主导地为购买方制作或开发的作品（ “ 知识产权”），完全归属于购买方，购买方就此享有排他性的权利。

16. 供应方同意将所有该等知识产权让与购买方，并同意签署文件，以证明该等让与或协助完成中华人民共和国法律或其他可适用法律项下相关政府机构要求的所有批准手续或者完善购买方对所有该等知识产权的所有权。

质保期

17. 供应方应自实际接受商品起十八个月（或者购买方书面同意的其他期限）内，针对设计、工艺、材料及令人满意的机械性能及电气性能向购买方提供保修。

18. 在质保期限内，供应方保证商品不存在瑕疵、缺陷或其他问题。任何在上述期限内显现的商品瑕疵、缺陷或其他问题应予以修复或采取其他方式予以弥补，必要时应进行商品退换，且购买方无需承担任何费用。

19. 如果质保期限内商品的任何部分出现问题，则自供应方接收修复或替换的部件时起，就修复或替换的部件应重新计算上述质保期。供应方有义务赔偿购买方，以使其免于负担与修复或替换商品相关的任何取除、包装、运

购买方可通过向供应方发送书面通知的方式终止合同，在购买方就其因该等终止承担或遭受的全部损失与损坏，包括因他方重新交货花费的额外费用，及任何间接损失获得金钱或其他方式的赔偿之前，其无需向供应方进行任何或任何后续付款。

25. 如果出现不可抗力且不可抗力事件超过六十（ 60 ）天，则任一方均可终止合同，但前提是：

(a) 该事件应为造成合同条款履行停止、妨碍履行或造成履行迟延的直接原因；

(b) 在该等情形下，直接受事件影响的一方应已采取所有合理的措施以继续履行合同条款并降低该等事件对对方造成的损失；

(c) 直接受事件影响的一方在遇到该等事件时应立即通知对方，并在十五（ 15 ） 天内提供书面文件阐明事件情况、处理方式以及迟延或无法履行全部或部分合同条款的原因。而且，还应提供事件发生地合法公证机构的相关证明。

受事件影响的一方应免于履行受影响的合同部分的责任。不可抗力事件指任何无法预见、无法避免且无法控制的事件，比如，火灾、洪水、地震海啸、地震、闪电、暴风雨及敌军行动。

	输及重装费用。	其他
保险 20.	供应方应在合同期限内，自费为供应方自身及其雇员、	26.	供应方应在向购买方供应商品时， 遵循不时更新的 Zenexus 公司供应商行为准则， 该等准则可从
	代理商及分包商安排针对单个事故保险金额不低于 2000 万澳元的公共责任险和产品责任险（除非购买方	27.	Zenexus 公司网站获取。 合同中的任何条款均不得被解释为要求任何人违反连
	以书面方式同意进行变更），并保证保险持续有效。在		锁责任或指示其他人违反连锁责任法。
	购买方地点开始任何工作之前，供应方应出具金融凭证	28.	合同中的任何内容都无意于排除、限制或修改购买方
	以证明订购单中列明的针对公共责任及现场工人补偿的		在普通法、制定法（包括澳大利亚消费者法）项下的
	适当保险金额。		权利及其他合意无法排除、限制或修改的其他内容。
外包 21.	如果供应方雇佣了其他第三方生产任何商品，其应取得	29.	如果合同的某一条款在特定情形下会被认定为非法或 无法执行，则应按照能够使得其执行的方式解释该等
	购买方的事先书面通知，且购买方应就该等第三方的行		条款。如果无法进行该等解释，则被认定为非法或无
	为承担责任。		法执行的该部分条款应从合同中分割出去，所有其他
工具			条款仍保持不变。
22.	任何为合同之目的提供的、由购买方付款或应由购买方	30.	购买方可以其在合同项下欠付供应方的金额抵销供应
	付款的工具、模具、模型、钻模、设备及图纸，无论付		方因任何原因欠付其的金额，但前提是购买方应向供
	款方式是一次性付清还是分期付款，均为购买方单独所		应方发送相关内容的通知。抵销自改通知送达供应方
	有，未经其同意不得使用，并且，一旦购买方要求即应		时生效。
	提供给购买方。	31.	购买方针对任何合同条款、或任何违反合同行为的弃权
终止			均不得被解释为对其他合同条款、违反其他条款的行为
23.	如果供应方未能或无法履行合同项下的任何重大义务，或未能履行其他义务且未能在收到购买方书面通知后三 十（30）天内弥补该等违约行为，则购买方可以提前	32.	或后续再次违反前述条款或其他合同条款的弃权。 合同（包括订购单中列明的细节）构成购买方与供应方之间的同一份完整协议。除非经双方书面同意，任何变
	七天发送书面通知的方式告知供应方终止合同，七天过		更均无效。
	后，合同立即终止，但在供应方收到终止通知日期之前	33.	购买方与供应方仅得为合同之目的使用对方的机密信息
	已存在的双方权利不受影响。		（包括但不限于购买方购买的数量、价格及要求的技术
24. (a) (b)	在供应方出现下述情况之时或之后： 未经购买方的书面事先通知，将合同项下的任何义务转让或分包；或 针对个人，该个人出现破产或与他/她的债权人就他/她	34.	规范），并且双方均同意将对方的机密信息保密，除非该等信息是众所周知的或者法律要求进行披露。 任何因合同引起的纠纷均适用中华人民共和国法律。如 果双方无法在合同相关的争议发生后六十（60）日内
	的重大债务达成让与或合并，针对公司，该公司进入清		通过友好协商解决该等争议，则应将该等争议提交中国
	算、就其重大债务作成计划或达成让与、由政府部门接 管、针对其全部或部分业务指定了接收人或经营者或管		国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行仲裁。仲裁 地点为上海，且应适用当时有效的 CIETAC 规则。仲
	理人、召开债权人会议或者暂停、貌似暂停清偿债务；		裁裁决具有终局效力，对双方均有效。
	或者 (c) 无论是因破产还是其他原因无法生产及/或供应商	35.	供应方可获得本文件的中英文版本。如果出现任何不一 致，应以英文版为准。
	品；

36.	供应方认可，购买方可将商品转供应给购买方的相关主	(d)	“商品”指订购单中预定的所有商品、软件及/或服
	体企业，并且，该等转供应不影响供应方承诺的条款、		务；
	xx、保证和赔偿。如果因供应方的违约行为或疏忽， 导致购买方的相关主体企业遭受损失或损害（“购买方	(e)	“ 采购单” 指 Sales Force National Pty Ltd (t/a Zenexus) 或者前述主体的相关主体企业开具的订购
	集团损失”），则购买方集团损失应被视为购买方的损		单，无论是通过电子邮件、邮件、当面交付、传真还是
	失或损害；供应方应如同购买方遭受了与购买方集团损		其他书面形式开具的；
37.	失性质相同的损失或损害一般对购买方承担责任。 本条件中提及的下述用语含义如下，除非文中另有规	(f) (g)	“购买方”指订购单中列明的公司； “相关主体企业”是针对法律实体而言，指直接或间
	定：		接通过一个或多个中间法律实体控制该等法律实体、受
(a) (b) (c)	“ADGC” 指澳大利亚危险物品法（如适用）； “合同”指购买方与供应方之间达成的为按照本条件的约定购买商品的协议，包括订购单中列明的细节； “连锁责任法”指在联邦或任何澳大利亚州或区范围 内有效的、根据 2003 年公路运输改革示范法（遵守及	(h)	该等法律实体控制或与该等法律实体处于共同控制之下的公司。为此，“控制”指直接或间接享有百分之五十 （50%）或以上带表决权股份。 “供应方”指订购单中列明的主体（包括其继受人或经批准的受让人），如果该等主体不止一个，则所有主
	执行法案） 制定或修订的联邦、州或区法律（ 如适		体均应就合同义务承担连带责任。
	用）；