（二）云南古耕农业科技开发有限公司 统一社会信用代码：91530125080410690U法定代表人：刘兴督

证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2019-047

美盈森集团股份有限公司

关于签订工业大麻产业发展合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别风险提示：

1、国际宏观环境风险

虽然目前工业大麻健康产业发展势头良好，但国内工业大麻产品相当数量用于出口，如果国际宏观经济情况出现较大波动，可能会影响到国内工业大麻产业的发展，从而对 公司美盈森工业大麻产业项目的运营产生不利影响。

2、行业监管政策变动风险

国内对工业大麻的种植及产品生产有着严格监管，工业大麻的种植、提取、加工和销售涉及行政审批。目前，国内包括云南省在内的部分地区已批准合法种植、加工和销售工业大麻。如果未来国家政策对工业大麻种植、加工等进行限制或禁止，则可能对公司美盈森工业大麻产业项目的推进和项目投产后的经营业绩带来较大的不确定性。

3、工业大麻种植和花叶加工许可证的取得风险

目前除本协议合作方古耕农业公司已获得云南省工业大麻种植许可证外，公司实施美盈森工业大麻产业项目尚需要设立项目公司，项目公司开展工业大麻种植和花叶加工尚需要获得云南省工业大麻种植和加工许可证。因此，不排除因国家政策变化或因未通过政府部门的审核等因素而无法取得工业大麻种植及加工许可证的风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）、文山壮族苗族自治州

（以下简称“文山州”）人民政府（以下简称“甲方”）及云南古耕农业科技开发有限公司（以下简称“古耕农业公司”或“丙方”）于2019年5月16日完成了《工业大麻产业发展合作协议》（本公告简称“本协议”）的签署程序。为积极响应“脱贫攻坚”、 “石漠化治理”等国家重大战略，秉承“科技创新、精准扶贫、生物健康、造福人类”的理念和愿景，甲乙丙三方按照发挥优势、相互促进、互利共赢的原则，积极推动文山州建成国内一流的工业大麻种植及产品精深加工基地和产品研发中心，建立健全营销发展体系。公司与古耕农业公司拟设立合资公司于文山州投资实施美盈森集团工业大麻产业发展项目。项目总投资约5亿元人民币。

本次投资事项已经公司第四届董事会第二十六次（临时）会议审议通过。

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议对方基本情况

（一）文山壮族苗族自治州人民政府

文山州简介：文山州地处云南省东南部，拥有麻栗坡、马关、富宁三个口岸，素有 “滇东南门户”之称。当地年平均气温19度，年均降雨量779毫米，全年无霜期356天，平均日照时间2200小时以上。文山州土地辽阔，国土面积31456平方千米，其中石漠化面积及潜在石漠化面积超过10000平方千米；文山自然条件优越，物产丰富。文山已有近500年火麻种植历史，当地苗族、彝族等民族常种植用于麻线纺织、衣物编织、麻籽榨油及和食用。文山作为云南通往华南沿海地区和越南等东南亚国家的重要通道，具有 “承东接西、连南接北”的区位优势。随着中国—东盟自由贸易区建设和中越“两廊一圈”、泛三角区域合作的深入推进，国家支持云南建设面向西南开放重要桥头堡战略的实施，文山区位优势正迅速提升。

（二）云南古耕农业科技开发有限公司 统一社会信用代码：91530125080410690U法定代表人：xx督

注册资本：1000万元人民币

成立日期：2013年10月18日

住所：云南省昆明市宜良县九乡风景名胜区

经营范围：农业技术的研究及应用，水果、蔬菜、中药材、花卉种植销售，畜禽养殖，产品冷藏、生鲜配送、包装及进出口业务；餐饮、住宿、休闲度假服务；工业大麻科学研究、种苗繁育、原料种植、加工、销售。

古耕农业公司在云南省昆明市盘龙区及宜良县合计拥有约2680亩农业流转用地的使用开发权。古耕农业公司具有云南省工业大麻种植许可证。古耕农业公司于2017年被评为“云南省科技型中小企业”，于2018年被认定为“昆明市市级农业龙头企业”。

股权结构：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1	xx督	900	90%
2	xxx	100	10%
合计		1,000	100%

主要财务数据：

截至2018年12月31日，古耕农业公司的总资产为17,036.03万元，净资产为6,639.01万元；2018年度，古耕农业公司实现营业收入2,984.68万元，实现净利润807.65万元。

截至2017年12月31日，古耕农业公司的总资产为13,278.35万元，净资产为4,807.95万元；2017年度，古耕农业公司实现营业收入1,756.42万元，实现净利润381.36万元。

（以上财务数据未经审计。）

公司与文山州人民政府及古耕农业公司不存在关联关系。三、投资协议书主要内容

（一）合作目标

为积极响应“脱贫攻坚”、“石漠化治理”等国家重大战略，秉承“科技创新、精准扶贫、生物健康、造福人类”的理念和愿景，甲乙丙三方按照发挥优势、相互促进、

互利共赢的原则，积极推动文山州建成国内一流的工业大麻种植及产品精深加工基地和产品研发中心，建立健全营销发展体系。

（二）合作内容

1、项目名称：美盈森集团工业大麻产业发展项目（本公告简称“美盈森工业大麻产业项目”或“项目”）

2、项目实施地：文山州境内，具体选址由甲方根据石漠化治理的规划布局予以确

定。

3、项目实施单位：由乙方、丙方在文山州设立合资公司（以下简称“项目公司”）并组织项目实施，项目公司注册资本为人民币5000万元，具体持股比例由乙方、丙方协商确定。

4、项目建设内容：通过设立项目公司开展工业大麻种植，大麻二酚（CBD）加工萃取，麻籽蛋白、油脂相关营养食品、饮料、保健品等产品的研发、生产和销售，搭建国内外市场销售渠道，逐步实现工业大麻全产业链布局，计划种植规模约50万亩，由乙方、丙方根据投资计划分期实施。

5、项目计划总投资：总投资约5亿元人民币，资金由乙方、丙方自筹。具体项目的实施、合作事宜和资金投入将根据项目选址情况，根据相关法律法规及政策规定，由乙、丙两方与项目实施地政府另行协商，签订具体实施协议。具体合作事宜的条件、内容、协议各方的权利义务均以具体实施协议的约定为准。

（三）承诺事项 1、甲方承诺

（1）将该项目列为文山州石漠化治理招商引资项目，在法律法规和政策允许的情形下，给予石漠化治理、招商引资相关优惠政策；并协助项目公司将该项目申报为省重点招商引资项目。

（2）按市场化运作的原则协助落实工业大麻种植用地，同时根据乙方工业大麻产品加工和研发的需要，按法律法规及相关规定，协助落实项目用地指标。

（3）在不违反相关法律法规和政策的前提下，协助乙、丙两方办理开展工业大麻

种植及产品加工和研发所需的相关证照和审批事项。 2、乙方、丙方承诺

（1）通过该项目的顺利实施，既实现良好的经济效益，又获得良好的社会效益、生态效益。一方面，以产业扶贫方式，实现造血式扶贫的目标，增加县域经济收入；另一方面，通过工业大麻种植，助力文山州进行石漠化的治理工作，实现生态效益，把石漠变成绿洲。力争通过工业大麻种植帮助打造“石漠化治理”的文山样本。

（2）于本协议签订后30日内在文山州注册成立独立企业法人，即项目公司，本协议项下约定的乙方、丙方权利和义务全部由项目公司承继。乙方、丙方对项目公司的行为承担连带责任。

（3）乙方与丙方因本协议的履行发生争议，由xx两方自行解决，与甲方无关。

（4）严格按照国家法律法规和政策的规定实施工业大麻产业发展项目，如有任何违法违规行为，应承担因此造成的全部法律责任及经济损失。

（5）严格执行国家法律、法规、规章及政策对环境保护、安全生产、劳动保护等方面的规定，并切实承担相关法定义务。

（6）项目建设、投资经营期间，应依法缴纳有关税费，遵守甲方各项管理制度，守法经营。

（四）合作机制

甲乙丙三方应在本协议签订后及时建立联席协商机制，以保证三方正常进行沟通交流，推进合作项目的顺利开展。

（五）附则主要内容

1、本协议自甲乙丙三方法定代表人（授权代表）签字盖章后生效，有效期三年。合作期满后三方如需续约的，应在合作到期前的6个月内协商并订立后续合作协议；如三方在上述期限内未能达成后续合作的，则本协议到期后自然终止。

2、乙、丙两方自本协议生效之日起，1年内未取得工业大麻种植许可证和工业大麻花叶加工许可证导致合作项目无法推进的，甲方有权单方解除合同，由此导致的法律责任和经济损失由乙、丙方承担。1年期满后，如项目公司未取得工业大麻种植许可证和

工业大麻花叶加工许可证的，甲方可视项目公司项目实施的有效进度，决定是否适当延长期限。

3、本协议的解除或终止，不影响协议有效期内所签订的各项具体合作协议的法律效力。

4、本协议履行过程中，如产生争议，甲乙丙三方及时协商处理，经协商解决不了的，可以向项目所在地人民法院提起诉讼。

四、本次投资实施项目的目的、存在的风险和对公司的影响等内容

（一）本次投资的目的和意义：

1、工业大麻行业现状、市场前景及规模

工业大麻是指四氢大麻酚（THC）含量低于0.3%（干物质重量百分比）的大麻品种，是大麻科大麻属一年生草本植物品种，这些工业大麻(THC含量<0.3%)被认为不具备毒品利用价值。目前全球工业大麻的主要消费市场集中在北美和欧洲。

云南省是国内第一个将工业大麻的种植加工合法管理的省份，2009年10月，为了加强对工业大麻种植和加工的监督管理，根据《云南省禁毒条例》的授权，云南省人民政府颁布《云南省工业大麻种植加工许可规定》（云南省人民政府令第156号），该规定自2010年1月1日起施行。2017年黑龙江省重新制定并实行《黑龙江省禁毒条例》，其中允许种植工业大麻，对工业大麻的种植、加工、销售进行管理。

工业大麻萃取物大麻二酚（CBD）具备抗痉挛、抗焦虑、抗炎等药理作用，有较强的医疗/日常使用价值。工业大麻下游应用空间广阔，随着提取工艺的不断进步以及产品益处被进一步论证，工业大麻需求方兴未艾。根据 Bright Field Group 预计，全球大麻二酚（CBD）产业价值在 2019 年将达到 57 亿美元，到 2021 年将达到 181 亿美元。

另一方面，工业大麻麻籽的应用前景和经济价值也非常突出。据网上公开的江南大学硕士学位论文《工业大麻籽蛋白的制备与功能特性研究》内容显示：工业大麻麻籽营养丰富，主要含有蛋白质和油脂，分别为20-25%和30-35%，并含有人体所需的维生素和矿物质。特别是磷、钾、钙、镁、铁和锌等，大麻种子中铁锌含量和比例最适合人体的

需要。其中，大麻籽油与其他植物油脂相比独具特色，不饱和脂肪酸含量高达90%以上，

人体自身合成不了，必须从饮食中获取的必须脂肪酸含量高达80%，其中两种必需脂肪酸成分和比例很xx，十分接近人体的营养需求。大麻籽蛋白质的60-70%是麻仁球蛋白和麻仁清蛋白，麻仁球蛋白是所有蛋白质类型最容易被消化的一种，而且麻仁蛋白含有 18种氨基酸，其中人体必需的8种氨基酸全部含有，且含量较高，组成比例合理、均衡，属于“优质完全蛋白”。

2、积极布局工业大麻产业，力争形成公司新的业务增长点

工业大麻应用前景广阔，此次公司美盈森工业大麻产业项目如顺利实施，将有利于公司抓住工业大麻产业发展机遇，有利于形成公司新的业务增长点，提升公司综合竞争力。

3、深度参与精准扶贫和石漠化治理，积极履行社会责任

美盈森工业大麻产业项目是公司深度参与文山州精准扶贫和石漠化治理的重要举措。项目的顺利实施，一方面，将能够有效助力文山州实现帮扶精准脱贫，通过投资产业的方式实现“造血式扶贫”的目标；另一方面，将通过工业大麻的种植，助力文山州进行石漠化的治理工作，实现良好的生态效益，把石漠变成绿洲，并力争帮助打造“石漠化治理”的文山样本。

（二）本次投资建设项目的资金来源为自筹资金。

（三）本次投资可能存在的风险 1、国际宏观环境风险

虽然目前工业大麻健康产业发展势头良好，但国内工业大麻产品相当数量用于出口，如果国际宏观经济情况出现较大波动，可能会影响到国内工业大麻产业的发展，从而对 公司美盈森工业大麻产业项目的运营产生不利影响。

2、行业监管政策变动风险

国内对工业大麻的种植及产品生产有着严格监管，工业大麻的种植、提取、加工和销售涉及行政审批。目前，国内包括云南省在内的部分地区已批准合法种植、加工和销售工业大麻。如果未来国家政策对工业大麻种植、加工等进行限制或禁止，则可能对公司美盈森工业大麻产业项目的推进和项目投产后的经营业绩带来较大的不确定性。

3、工业大麻种植和花叶加工许可证的取得风险

目前除本协议合作方古耕农业公司已获得云南省工业大麻种植许可证外，公司实施美盈森工业大麻产业项目尚需要设立项目公司，项目公司开展工业大麻种植和花叶加工尚需要获得云南省工业大麻种植和加工许可证。因此，不排除因国家政策变化或因未通过政府部门的审核等因素而无法取得工业大麻种植及加工许可证的风险。

4、项目种植规模、开展时间及效益产生时间的不确定风险

（1）美盈森工业大麻产业项目具体的种植面积、萃取加工的规模均需要经过前置审批，因此，具体种植面积，开始萃取加工的时间及规模均存在不确定性。

（2）本协议约定“计划种植规模约50万亩，由乙方、丙方根据投资计划分期实施”、 “按市场化运作的原则协助落实工业大麻种植用地，同时根据乙方工业大麻产品加工和研发的需要，按法律法规及相关规定，协助落实项目用地指标”。因此，具体的种植面积规模还需要在遵守相关法律法规规定的情况下按市场化运作的原则，通过土地流转、 “公司+合作社+农户”等方式取得，具体的种植面积存在不确定性；用于工业大麻产品生产及加工的项目用地需要按照政府规定的程序获得，项目公司获取项目用地的时间及规模均存在一定的不确定性。

5、经营风险

目前越来越多的企业进入工业大麻领域，未来工业大麻行业将面临激烈的市场竞争。本项目涉及到工业大麻的种植、萃取提炼及产品研发和应用业务，工业大麻种植属农作 物种植业务，受种质资源、种植管理、环境控制、生产要素、病虫害防治等管理和技术 能力的限制，存在成本波动、产量波动、产品品质差异或质量不达标的风险。而工业大 麻的萃取提炼及产品研发和应用业务存在较强的技术要求。

公司在工业大麻的种植、萃取提炼及产品研发和应用业务暂无相关技术、经验及人才储备。因此，公司实施美盈森工业大麻产业项目存在较大的经营风险。后续公司将有序组建专业的项目技术和管理经营团队，以推动项目顺利实施。

敬请广大投资者注意投资风险。

（四）本次投资对公司的影响

美盈森工业大麻产业项目实际达成情况尚存在一定的不确定性，且农业项目投资期限较长，投资效益的产生尚需要一定的时间，预计对公司2019年的经营业绩无重大影响。

五、其他说明

1、本公告披露前三个月，公司持股5%以上股东不存在持股变动情形。公司持股5%以上股东所持公司股份均为无限售流通股。

公司持股5%以上股东减持计划如下：

公司于2019年4月19日收到公司控股股东xxx先生及第二大股东xxx先生《关于股份减持计划的告知函》，xxx先生和xxx先生计划减持公司股份。具体详见公司2019年4月20日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）的《关于控股股东及第二大股东拟减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-034）。

公司于2019年4月24日收到公司5%以上股份股东红塔红土基金-浙商银行-渤海国际信托-美盈森平层投资单一资金信托（以下简称“红塔红土”）资产管理人红塔红土基金管理有限公司的告知函，红塔红土计划减持公司股份。具体详见公司2019年4月25日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）的《关于持有公司5%以上股份股东拟减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-035）。

2、本公告披露前三个月，公司董监高不存在持股变动情形，且公司未获悉公司董监高未来六个月有减持计划。

六、备查文件

公司、文山州人民政府及古耕农业公司签订的《工业大麻产业发展合作协议》。

特此公告。

美盈森集团股份有限公司董事会 2019 年 5 月 16 日