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证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2015-051

中国宝安集团股份有限公司

关于签署宝安地产股份转让框架协议暨公司股票复牌的公告

x公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

特别提示：

1、本公司股票将于 2015 年 8 月 18 日上午开市起复牌。

2、本次股份转让能否最终付诸实施尚需经交易对方对目标公司尽职调查、签署正式股份转让协议、提交本公司董事局会议和股东大会审议等程序。若尽职调查中出现双方约定情形，则双方无法签署正式股份转让协议；另若本次交易未能获得本公司董事局会议和股东大会批准，则本次交易终止。因此，本次股份转让存在不确定性。本公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

2015 年 8 月 16 日，本公司全资子公司中国宝安集团控股有限公司（以下简称“中宝控股”）与东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）签署了《股份转让框架协议》，中宝控股拟将其持有的宝安鸿基地产集团股份有限公司（股票简称：宝安地产，股票代码：000040）7039 万股股份以协议转让方式转让给东旭集团（占宝安地产总股本的 15%），每股转让价格为人民币 17 元，股份转让总价款为人民币 119663 万元。如果交易成功，预计可产生 8.2 亿元左右的收益。截

至本公告日，本公司已收到东旭集团支付的 5000 万元定金。

本次交易不构成关联交易。宝安地产为本公司联营企业，根据本公司 2014

年度经审计的财务报告、宝安地产 2014 年度经审计的财务报告，按《重大资产重组管理办法》规定计算的相关指标如下：

项目 2014 年末经审计的合并财务会计报告资产 总额（万元） 2014 年末经审计的合并财务会计报告归属 于母公司的净资产额 2014 年经审计的合并财务会计报告营业收 入（万元）

		（万元）
宝安地产（100%）	426,981.31	126,877.10	103,653.42
宝安地产（本次交易 股权比例 15%）	64,047.20	19,031.56	15,548.01
中国宝安	1,472,549.56	327,753.38	431,147.69
相关指标比例	4.35%	5.81%	3.61%

根据《重大资产重组管理办法》计算的相关指标比例，均不超过 50%，未达到重大资产重组的标准，故本次股权转让不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

企业名称：东旭集团有限公司企业性质：有限责任公司

注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 000 x法定代表人：xxx

注册资本：90 亿元

经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发：各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备的安装，工程咨询。

股东名称：东旭光电投资有限公司、xx、xxx、北京东旭投资管理有限

公司

东旭集团 2014 年度主要财务指标：总资产 3,018,015.50 万元，净资产

1,209,547.80 万元，营业收入 552,957.95 万元，净利润 90,485.18 万元

三、交易标的基本情况

企业名称：宝安鸿基地产集团股份有限公司法定代表人：xxx

注册资本：46959.3364 万元

注册地址：xxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxx 25-27 楼主营业务：房地产开发经营

宝安地产最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

	2015 年 3 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总额	434,277.84	426,981.31
负债总额	306,671.58	300,125.86
应收款项总额	14,351.57	15,189.06
净资产	127,606.26	126,855.45
	2015 年 3 月 31 日	2014 年度
营业收入	19,939.00	103,653.42
营业利润	1,097.03	8,766.69
净利润	648.57	5,317.37
经营活动产生的现金流量净额	-22,661.92	-6,812.54

宝安地产于 1994 年 8 月在深圳证券交易所上市，2009 年 6 月，中宝控股成为其第一大股东。截至本公告日，中宝控股持有其 19.8%股权，处于质押状态。交易标的不存在诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。中宝控股不存在为宝安地产提供担保、委托理财情形。关于宝安地产的详细情况请参阅其在巨潮资讯网披露的定期报告及临时公告。

四、框架协议的主要内容

甲方：中国宝安集团控股有限公司乙方：东旭集团有限公司

（一）股份转让的数量、价格：

1、甲方拟向乙方转让其所持有的宝安地产的 7039 万股股份；

2、每股转让价格为人民币 17 元，股份转让总价款为人民币 119663 万元；

3、在签署本框架协议的当日，乙方向甲方指定账户支付 5000 万元的定金。

（二）股份转让有关事项的约定

1、乙方应于 2015 年 8 月 21 日前完成对宝安地产的尽职调查。如经乙方调查，宝安地产不存在《股份转让框架协议》中甲乙双方约定的未披露负债合计或未披露的宝安地产可能承担责任的案件累计涉诉金额超过 5000 万元、截止 2015

年 6 月 30 日宝安地产实际净资产低于披露净资产差额超过 5000 万元以及宝安地产权益被甲方严重损害、违规对外担保或存在有关违法违规情形，双方确定在

2015 年 8 月 25 日前签署正式的股份转让协议。

2、在签署正式的股份转让协议的 2 个工作日内，本公司召开董事局会议审议本次股份转让事项。

3、在本公司董事局会议审议通过本次股份转让后，于 2015 年 9 月 25 日前由本公司召开临时股东大会审议本次股份转让事项。甲方承诺：在签署本框架协议并收到乙方支付的 5000 万元定金后，不再就宝安地产股份转让事宜与除乙方外的其他方签署具有法律约束性的文件。

4、乙方同意在本公司召开上述临时股东大会的前一工作日，将全部股份转让款支付至甲乙双方共同指定的银行资金监管账户。在目标股份过户到乙方名下后的第一个工作日，乙方无条件配合甲方将上述资金监管账户中的全部款项支付至甲方指定银行账户。有关股份交割及解除资金监管的约定在正式的股份转让协议、资金监管协议中作出相应约定。

5、如因本次交易未能通过本公司的董事局会议、股东大会审议，或经乙方尽调后发现宝安地产存在本协议约定的相关情形，乙方有权要求甲方在 2 个工作日内向乙方全额返还乙方已向甲方支付的款项和该等款项在甲方账户停留期间的利息，利息按同期银行存款利率计算。甲方返还乙方上述本息后，本框架协议终止，双方互不承担违约责任。

（三）双方权利义务

1、因乙方原因未能按时履行本框架协议的约定与甲方签署正式股份转让协议的，甲方有权单方面解除本框架协议，对乙方已支付的定金不予退还，乙方不得以任何理由对此提出异议或起诉。

2、因甲方原因未能按时履行本框架协议的约定与乙方签署正式股份转让协议、或在与乙方签订本框架协议并收到 5000 万元定金后又与除乙方外的其他方就宝安地产股份转让事宜签署具有法律约束性文件，乙方有权单方面解除本框架协议，并要求甲方双倍返还定金。

4、甲方承诺：截至本协议签署日，没有侵占宝安地产任何资产且未归还的情形，没有利用股东地位侵害宝安地产利益的情形，且自本协议签署至本次交易完成或终止前（过渡期），不得非经营性占用宝安地产资产或进行其他侵害宝安

地产利益的行为，不得未经乙方同意与宝安地产发生任何关联交易。

5、甲方负责督促宝安地产在过渡期间遵守法律法规，维持正常经营运转、商业信誉和客户关系，并督促宝安地产不得做出任何超出其正常业务范围且可能对其业务经营、资产、负债产生重大不利影响的行为。

（四）本框架协议的生效、变更及终止

1、本框架协议经双方法定代表人或授权代表人签字、公司盖章，且甲方收到乙方支付的本协议项下定金后即生效。

2、本框架协议的任何修改与变更须经双方协商一致，并经双方法定代表人或授权代表人签字、公司盖章后方生效。

五、出售资产的目的和对公司的影响

x次拟出售宝安地产股权是为了进一步贯彻落实本公司“建设一个以新材料为主的高科技产业集团”发展战略，优化产业结构，促进产业转型升级，集中资源发展新材料、新能源等xx技术企业；同时有利于改善本公司财务结构，提升盈利水平。如果交易成功，预计可产生 8.2 亿元左右的收益。

六、备查文件

1、中宝控股与东旭集团签订的《股份转让框架协议》。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司董事局二〇一五年八月十八日