四 、 Kellwood Apparel 的 相 关 风 险 31

股票代码：600146 股票简称：商赢环球 上市地点：上海证券交易所

商赢环球股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案摘要（二次修订稿）

交易对方	名称
发行股份购买资产的交易对方	上海亿桌实业有限公司
	宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）
	xxx
募集配套资金的交易对方	包括xx投资在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年八月

公司声明

x公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份购买资产并募集配套资金交易标的的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

本公司及董事会全体成员声明本预案所xx事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项尚需取得有关审批部门的批准和备案。审批部门对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

x次发行股份购买资产中交易对方承诺：

“本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。

如违反上述保证，在经司法部门确定本人/本企业对上市公司、上市公司投资者、为本次交易服务的相关中介或其他相关方造成损失的，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其在商赢环球拥有权益的股份。”

目 录

交 易 对 方 声 明 3

目 录 4

释 义 6

一 、 普 通 术 语 6

二 、 专 业 术 语 9

重 大 事 项 提 示 10

一 、 本 次 交 易 方 案 概 述 10

二 、 本 次 交 易 对 标 的 资 产 的 预 估 值 及 定 价 11

三 、 本 次 交 易 的 具 体 方 案 11

四 、 本 次 交 易 的 进 程 19

五 、 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 21

六 、 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 21

七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 22

八 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 22

九 、 本 次 交 易 已 履 行 的 决 策 程 序 和 审 批 程 序 23

十 、 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 和 审 批 程 序 24

十 一 、 本 次 交 易 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 24

十 二 、 本 公 司 股 票 停 复 牌 安 排 28

十 三 、 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 28

重 大 风 险 提 示 30

一 、 特 别 风 险 提 示 30

二 、 本 次 交 易 可 能 取 消 的 风 险 30

三 、 本 次 交 易 的 审 批 风 险 31

四 、 Kellwood Apparel 的 相 关 风 险 31

五 、 海 外 收 购 整 合 风 险 33

六 、 正 式 评 估 结 果 低 于 预 估 值 的 风 险 34

七 、 商 誉 减 值 风 险 34

八 、 业 绩 承 诺 无 法 实 现 风 险 35

九 、 外 汇 波 动 风 险 35

释 义

在本预案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

公司、本公司、上市公司、 商赢环球	指	商赢环球股份有限公司、Shangying Global Co., Ltd
商赢控股	指	商赢控股集团有限公司，截至本预案签署日，持有商赢 环球 15.53%的股份，为商赢环球第一大股东
中淘实业	指	上海中淘实业有限公司
商融共赢	指	商融共赢控股有限公司
x源资产	指	上海乐源资产管理有限公司
旭森国际	指	旭森国际控股（集团）有限公司
旭源投资	指	旭源投资有限公司
xxxx	指	江苏隆明投资有限公司
xxxx	指	xxxx投资有限公司
南通琦艺	指	南通琦艺投资有限公司
恒盛投资	指	x孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）
恒隆投资	指	x孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）
南通泓翔	指	南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）
xxx和	指	xxx和投资合伙企业（有限合伙）
乐源控股	指	x源控股有限公司
大连实德	指	大连实德投资有限公司
上海泓泽	指	上海泓泽世纪投资发展有限公司
旭森世纪	指	上海旭森世纪投资有限公司
正道咨询	指	x孜县正道咨询有限公司
世峰黄金	指	xx县世峰黄金矿业有限公司，曾系发行人控股子公司
北方矿业	指	xx县北方矿业有限公司
大xxx	指	北京大xxx矿业投资有限公司，曾系发行人全资子公 司
上海亿桌	指	上海亿桌实业有限公司，持有上海创开 89.30%的股权
宁波景丰和	指	xxxx和投资合伙企业（有限合伙），持有上海创开 7.70%的股权
旭森投资	指	xx果斯旭森股权投资有限公司，旭森国际的全资子公 司

交易对方	指	上海亿桌、宁波景丰和和xxx
交易双方	指	商赢环球、上海亿桌、宁波景丰和和xxx
交易各方	指	商赢环球、上海亿桌、宁波景丰和、xxx和xxx， 其中，上海亿桌、xxxx和和xxx为交易对方，xxx为标的公司的实际控制人
上海创开	指	上海创开企业发展有限公司
Kellwood Apparel	指	Kellwood Apparel, LLC (USA)
Kellwood HK	指	Kellwood HK Limited (HK)，英翔香港有限公司
Kellwood Company	指	Kellwood Company, LLC (USA)，拥有 Kellwood Apparel100%的股权
Sino Acquisition	指	Sino Acquisition, LLC (USA)，拥有 Kellwood Company100%的股权
Sino Jasper	指	Sino Jasper Holding Ltd. (BVI)，拥有 Sino Acquisition100%的股权及 Kellwood HK100%的股权
Action Xxxx	指	Action Xxxx Holdings, Ltd.(BVI)，景活控股有限公司， 拥有 Sino Jasper100%的股权
St. Xxxxx	指	St. Xxxxx Transition Services, LLC，Kellwood Company 原股东 Sun Capital Securities Group 控制的企业
OSI、环球星光	指	Oneworld Star International Holdings Limited（环球星光 国际控股有限公司），商赢环球持有其 95%的股权
BVI	指	x属维京群岛
x次收购、本次交易、本次 重组	指	商赢环球通过发行股份购买资产并募集配套资金的方 式购买上海创开 100%的股权
标的资产、收购标的、交易 标的、标的公司	指	上海创开 100%的股权
资产包	指	Kellwood Apparel100%的股权和 Kellwood HK100%的 股权
前次交易	指	上海创开或其全资子公司以支付现金的方式收购资产 包 100%的股权
承诺期间	指	2018 年、2019 年和 2020 年
定价基准日	指	商赢环球第六届董事会第六十一次临时会议决议公告 日
交割日	指	标的资产过户至商赢环球名下的工商变更登记手续完 成日
评估基准日	指	暂定为 2017 年 3 月 31 日，交易协议中约定交易各方后 期应就最终评估基准日等事项另行签订补充协议
过渡期	指	自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）止的期间
收购环球星光项目	指	商赢环球通过非公开发行股份募集资金，募投项目包括 收购环球星光 95%的股权项目等。2016 年 10 月，商赢环球完成了环球星光 95%股权的过户手续

最近两年及一期、报告期	指	2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月
预案、本预案	指	《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书	指	《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》
交易协议	指	2017 年 6 月 5 日商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、 xxx和xxx签订的《发行股份购买资产协议》
补偿协议	指	2017 年 6 月 5 日商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、 xxx和xxx签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
UPA	指	上海创开与Sino Jasper、Kellwood Company和Kellwood Apparel 于 2017 年 5 月 3 日签订的《Unit Purchase Agreement》
SPA	指	上海创开与Sino Jasper 和Kellwood HK 于 2017 年 5 月 3 日签订的《Share Purchase Agreement》
股份认购协议	指	商赢环球与旭森投资于 2017 年 6 月 5 日签订的《股份 认购协议》
《有限责任公司协议》	指	Kellwood Apparel 与 Kellwood Company 于 2016 年 12 月 22 日签订并生效的《Limited Liability Company Agreement of Kellwood Apparel, LLC》
《第一次修正案》	指	Kellwood Apparel 与 Kellwood Company 签订的 《 Amendment Number One to The Limited Liability Company Operating Agreement for Kellwood Apparel, LLC》，于 2017 年 1 月 24 日生效
《出资协议》	指	Kellwood Apparel 与Kellwood Company 于 2017 年 1 月 24 日签订并生效的《Contribution Agreement》
TSA	指	Kellwood Company 与St. Xxxxx 于 2016 年 12 月 21 日签 订并生效的《Transition Services Agreement》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109 号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
发改委	指	发展和改革委员会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业术语

Fast Fashion 业务	指	原先由 Kellwood Company 拥有的快速时尚女装业务， 现由 Kellwood Apparel 继承
ODM	指	向客户提供产品设计方案，最终产品贴加客户标签的业 务模式
OEM	指	根据客户提供的产品设计方案进行生产，并贴加客户标 签的代工业务模式

注：若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示

x部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司特别提请投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌、宁波景丰和与xxx等 3 名上海创开的股东合计持有的上海创开 100%的股权。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金。

本次交易完成后，公司将直接持有上海创开 100%的股权，从而间接持有位于美国境内 Kellwood Apparel100%的股权及位于香港境内 Kellwood HK100%的股权。

（一）发行股份购买资产

x次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买上海创开 100%的股权。本次发行股份购买资产的发行数量将根据最终交易价格和发行价格确定。本次交易的暂定交易价格为 16.98 亿元，按照本次发行股份的定价

27.22 元/股计算，上市公司拟向交易对方发行 62,380,602 股股份，其中：

1、拟向上海亿桌发行 55,705,877 股上市公司股份，购买其持有的上海创开

89.30%股权；

2、拟向宁波景丰和发行 4,803,306 股上市公司股份，购买其持有的上海创开

7.70%股权；

3、拟向xxx发行 1,871,419 股上市公司股份，购买其持有的上海创开 3.00%

股权。

（二）募集配套资金

序号	项目名称	项目总投资（万元）	募集资金投资额（万元）
1	线上销售平台建设项目	23,225.96	23,225.96

本次募集配套资金总额不超过 41,213.72 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金将用于资产包线上销售平台建设项目、研发中心建设项目和支付中介机构费用，具体情况如下：

2	研发中心建设项目	12,987.76	12,987.76
小计		36,213.72	36,213.72
支付中介机构费用		5,000.00
合计		41,213.72	41,213.72

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易对标的资产的预估值及定价

x公司聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，对标的资产出具评估报告。本次交易的交易价格将以评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。

截至 2017 年 3 月 31 日，资产包模拟合并口径下的全部权益价值预估值为

180,789 万元（按 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元中间价 6.8993 换算）。鉴于上海创开为持股型公司，无主要经营业务和资产，经交易各方协商，本次交易的交易价格暂定为 169,800 万元。

交易各方同意，本次交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值进行调整。若标的资产的评估值高于暂定交易价格 16.98 亿元（含本数）的，交易各方同意最终交易价格确定为

16.98 亿元；若标的资产的评估值低于暂定交易价格 16.98 亿元的，交易各方同意最终交易价格以上述评估报告确定的标的资产的评估值为准。

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程。标的资产的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，公司提请投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易的协议签署情况

2017 年 6 月 5 日，商赢环球与上海亿桌、xxxx和、xxx和xxx签署了交易协议和补偿协议。

（二）本次股份发行的发行价格

1、发行股份购买资产

x次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第六届董事会第六十一次临时会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的发行价格参考定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%＝董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量×90%＝30.242 元/股×90%=27.218 元/股，经交易各方协商确定为 27.22 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。

在定价基准日至发行日期间，如商赢环球股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权、除息处理，商赢环球向交易对方发行股份的价格按以下方式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

2、发行股份募集配套资金

x次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日商赢环球股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。xx投资不参与询价但接受最终询价结果。在定价基准日至发行日期间，商赢环球如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

（三）本次股份发行数量

1、发行股份购买资产

x次发行股份购买资产的发行数量将根据最终交易价格和发行价格确定。本

次交易的暂定交易价格为 16.98 亿元，按照本次发行股份的定价 27.22 元/股计算，

上市公司拟向交易对方发行 62,380,602 股股份，具体情况如下：

序号	交易对方	发行股份（股）
1	上海亿桌	55,705,877
2	宁波景丰和	4,803,306
3	xxx	1,871,419
合计		62,380,602

在定价基准日至发行日期间，如商赢环球股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权、除息处理，商赢环球向交易对方发行股份的价格将进行相应调整，最终发行数量将根据最终发行价格为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。

交易各方同意，本次商赢环球发行股份数量及交易对方取得的股份数量精确至个位数，如发行价格按照交易协议进行调整后导致交易对方应取得的股份数存在小数的，则交易各方同意向下取整。

2、发行股份募集配套资金

x次募集配套资金预计不超过 41,213.73 万元，不超过本次交易总金额的 100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

（四）股份锁定安排

1、发行股份购买资产

根据交易双方在交易协议中的约定及交易对方出具的承诺函，交易对方因本次交易所取得的股份（包括因商赢环球送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起 36 个月内且在交易对方完全履行《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务前不进行转让，若交易对方认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

旭森投资在本次募集配套资金项下认购的商赢环球本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他本次募集配套资金发行对象认

购的商赢环球本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。上述锁定期内，由于商赢环球送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（五）生效条件

根据交易协议的约定，交易协议自交易各方签署之日起成立，在下述条件均获得满足之当日生效：

1、Kellwood Apparel 的 100%股份单位和 Kellwood HK 的 100%股份变更至标的公司或其全资子公司名下；

2、本次交易已通过美国反垄断审查；

3、上市公司董事会、股东大会审议同意或批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于同意签订发行股份购买资产相关协议及其他有关文件；

4、中国证监会核准本次重大资产重组。

（六）盈利预测补偿义务与标的资产减值补偿义务

根据交易各方于 2017 年 6 月 5 日签订的补偿协议，本次交易的相关补偿义务具体如下：

1、盈利预测补偿义务

交易对方关于标的资产业绩承诺的具体情况暂定如下：

承诺期间	上海创开合并报表下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 （以下简称“承诺净利润数”）
2018 年度	不低于 1.7 亿元
2019 年度	不低于 1.9 亿元
2020 年度	不低于 2.1 亿元
合计	不低于 5.7 亿元

根据补偿协议，交易双方约定，最终的承诺净利润数将根据具有相关证券业务资格的评估机构采取收益法预测的盈利预测数进行调整，且不低于该盈利预测数。交易双方将在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，就调整并确定最终承诺净利润数等事项另行签订补充协议。

上市公司应当聘请经交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计，对上海创开在承诺期间内合并口径项下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异进行审查，并对此出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），确定盈利预测差异数（即承诺期间累积承诺净利润数减去承诺期间累积实际净利润数）。计算实际净利润数时，还应扣除上海创开过户至上市公司名下后，上市公司或其关联方为上海创开及其子公司提供的包括但不限于实缴注册资本、增资在内的资金支持金额按同期同档中国人民银行贷款基准利率据实计算的利息。

交易对方应承担的盈利预测应补偿金额如下：

盈利预测应补偿金额=盈利预测差异数/承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格

（如盈利预测差异数为负，则交易对方无需承担盈利预测补偿义务）。

2、标的资产减值补偿义务

上市公司应当聘请经交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计，对上海创开 100%股权截至承诺期间的最后一个会计年度末的价值进行减值测试，并对此出具减值测试报告，确定标的资产期末减值额（即拟购买资产的交易价格减去标的资产期末股权价值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。

交易对方应承担的标的资产减值应补偿金额如下：

标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额=拟购买资产的交易价格－标的资产期末股权价值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）

3、补偿方式

交易对方的应补偿金额以盈利预测应补偿金额与标的资产减值应补偿金额中孰高者为准，且合计不超过 60,000 万元。各交易对方按各自持有标的资产的股权比例承担相应的补偿金额。

交易对方应按照下列顺序对上市公司进行补偿：

（1）由交易对方以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：任一交易对方的应补偿股份数=任一交易对方的应补偿金额/本次发行股份

价格

所补偿的股份由上市公司分别以 1 元的价格回购。若交易对方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方共同承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。同时，交易对方同意，若上市公司在承诺期间内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。

（2）仍不足以补偿按照以上方式计算出的补偿金额的，不足部分由交易对方分别以自有或自筹现金补偿。

4、补偿的保障条款

序号	交易对方	限制设定权利限制股份数量（股）
1	上海亿桌	19,684,057
2	宁波景丰和	1,697,281
3	xxx	661,278
合计		22,042,616

为保证交易对方能够履行上述补偿义务，交易对方同意在完全履行补偿协议及其补充协议（如有）项下补偿义务前不得在其通过本次交易取得的上市公司股份中的 35.34%（即 22,042,616 股）上设定任何权利限制。具体如下：

注：上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则上述股份数量应进行相应调

整。

5、本次业绩承诺的合理性

报告期内，资产包的业绩情况如下：

单位：万美元

项目	2017 年 1-3 月	2016 年度	2015 年度
销售收入	12,393.27	41,181.53	38,497.91
营业利润	591.05	1,832.73	640.96
净利润	591.05	1,832.73	640.96

注：1、上表为资产包管理层按照 GAAP 编制的资产包模拟合并报表数据。上表中数据未经国内具有相关资质的会计师事务所审计；

2、由于 Kellwood Apparel 的相关业务历史上属于 Kellwood Company，而 Kellwood Company 长期处于亏损状态，因此 Kellwood Apparel 的相关业务报告期内实际无需缴纳所得

税。上表中的净利润未考虑所得税的影响。根据相关规定，Kellwood Apparel 适用的所得税税率为 40%，Kellwood HK 适用的所得税税率为 16.50%。

资产包管理层根据实际运营情况和未来市场的发展趋势，预计 2017-2020 年资产包的营业收入将保持每年增长 4%-8%的趋势，同时综合考虑税务筹划方案和成本削减计划的实施对资产包产生的影响，资产包 2018-2020 年的综合所得税税率预计在 18%左右，净利润率预计在 5%-6%之间。基于上述预测，资产包实现承诺业绩的可能性较大。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将公告评估机构出具的评估报告，其中包含资产包未来盈利预测的具体内容，特提请广大投资者注意。

因此，本次业绩承诺较为合理。

6、本次业绩承诺方案采取“孰高”原则及“不超过 6 亿元”的原因及合理性，量化测算业绩承诺的补偿比例

（1）采取“孰高”原则是合理的

根据交易各方签订的补偿协议，交易对方在本次交易中的相关补偿义务包括盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务。交易对方作出的业绩承诺是上市公司考量交易价格合理性的重要因素之一，如在承诺期间内，标的资产未实现承诺净利润数，则交易对方需承担相应的盈利预测补偿义务；此外，如承诺期末，标的资产的股权价值出现减值且低于交易价格，交易对方需承担相应的标的资产减值补偿义务。上述两项补偿义务的设置，均为上市公司出于充分保证自身及中小投资者的利益，通过与交易对方反复协商谈判确定的。

采取“孰高”原则的原因及合理性有以下两点：

① 盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务可能存在重复计算。在承诺期间发生导致标的资产股权价值大幅减值的原因，同样有可能对标的资产的业绩水平造成不利影响。如采用“相加”原则而非“孰高”原则，则类似原因造成的影响被重复计算，导致交易对方需承担双重补偿义务，不符合商业的合理性。

同时，盈利预测补偿义务的设置存在“倍数效应”，即交易对方需按未实现承诺净利润数的比例注销其因本次交易获得的上市公司股份，该条款设置已较为严格，因此采用“相加”原则的必要性较小；

② 标的资产减值补偿义务并非必要的商业条款。在商业并购中，盈利预测补偿义务为较为常见的条款。上市公司通过协商谈判最终设置了标的资产减值补

偿义务。因此，相较于一般商业并购，采取“孰高”原则更有利于上市公司及中小投资者的利益。

综上所述，采取“孰高”原则是合理的。

（2）“不超过 6 亿元”是合理的

前次交易的价格约为 12.98 亿元，本次交易价格暂定为 16.98 亿元。“不超

过 6 亿元”的补偿金额上限意味着交易对方最终获得不低于 10.98 亿元的股份对价，但同时承担一定的风险。上述补偿金额的上限是交易各方基于各方的利益，经过反复协商谈判最终确定的。虽然存在补偿金额的上限，但补偿义务的相关条款设置已较为严格，能够较好地保障上市公司的利益。

（3）业绩承诺的补偿比例

补偿金额的上限为 6 亿元，占交易价格的 35.34%。根据补偿协议中约定的盈利预测应补偿金额的计算方式，盈利预测的补偿比例为 35.34%，即承诺期间内各年的承诺净利润数总和为 5.7 亿元，当承诺期间内实际净利润数总和（以下

简称“实际净利润数”）在 3.69 亿元（5.7 亿元*（1-35.34%）=3.69 亿元）至 5.7亿元区间内，交易对方按盈利预测差异数占承诺净利润数的比例计算应补偿金额；当实际净利润数低于 3.69 亿元，交易对方按照实际净利润数为 3.69 亿元，

即补偿上限 6 亿元进行补偿。

根据资产包管理层按照 GAAP 编制的未经审计的财务数据，资产包 2016 年实现的净利润约为 1.27 亿元（按照 2016 年末人民币兑美元中间价 6.9370 折算），

假设资产包在承诺期间仅维持 2016 年的业绩水平，则实际净利润数为 3.81 亿元。因此，交易各方在谈判过程中认为上述盈利预测的补偿比例较为合理，上市公司因补偿金额上限的存在而遭受额外损失的可能性较小。

（七）过渡期的损益安排

交易协议约定，过渡期内，标的公司运营所产生的盈利（利润为正）及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，所产生的亏损（利润为负）及任何原因造成的权益减少由交易对方按本次交易前持有标的公司的股权比例分别以现金方式全额补偿予上市公司。

（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

x次发行完成后，本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后新老股东按

照各自股权比例共享。

四、本次交易的进程

（一）本次交易的进程

2017 年 1 月 5 日停牌后，上市公司与 Kellwood Company 等达成收购的意向

性协议，并于 2017 年 2-3 月份组织了相关中介机构开展对资产包的初步尽调工作。

上市公司前期在筹划资产包收购方案过程中，基于自身利益及方案可行性的角度，考虑过换股及现金等多种方案。但由于收购资产包的整体交易规模较大，加之上市公司自身的资金实力有限，上市公司出于尽力促成交易及增加方案的可行性的意图，决定引入一名具有一定资金实力的投资者共同参与资产包的收购，作为潜在收购方案之一。最终经介绍，上市公司于 2017 年 3 月联系了xxx，达成了共同出资收购资产包的意向，其中 Kellwood Apparel 为资产包的主要资产，由上市公司与 Kellwood Company 等先行进行谈判。

2017 年 3 月下旬，Kellwood Company 等向上市公司发出了商务谈判邀请，

2017 年 4 月上旬，上市公司赴美国与 Kellwood Company 等进行洽谈。

2017 年 4 月中旬，上市公司在按照意向性协议支付意向金后，与 Kellwood Company 等进行了正式的收购条款谈判。随后， 上市公司在与 Kellwood Company 等的谈判过程中遇到了阻碍，Kellwood Company 等提出的全额现金支付、不进行业绩承诺等诉求不能满足上市公司的既定投资方案。上市公司将谈判情况告知xxx，询问xxx是否有单独购买资产包的意向并接受 Kellwood Company 等提出的商业条件。同时，上市公司表示对该收购项目看好，如xxx收购资产包，上市公司会考虑从xxx处收购资产包的可能性。同时，上市公司表示未来如向其收购资产包，上市公司具有股份支付、交易对方作出业绩承诺等诉求，但并未明确具体方案。

xxx表示该收购项目无论从财务投资角度出发后期出售获取差价，还是日后自主管理获得投资收益，都符合其个人利益预期。因此在 2017 年 4 月下旬，xxx决定以上海创开作为实施前次交易的特殊目的公司开始与 Kellwood Company 等进行谈判，并于 2017 年 5 月 3 日最终达成了以 12.98 亿元收购

Kellwood Apparel100%股权和 100 港币收购 Kellwood HK100%股权的交易，即前次交易，并签订了 UPA 和 SPA。

在xxxx Kellwood Company 等就资产包收购事项开展谈判的同时，上市公司与xxx就上市公司发行股份购买上海创开 100%股权事宜进行了初步谈判，并在上海创开与相关方签署 UPA 和 SPA 的同日，上市公司与xxx、xxx签署了《发行股份购买资产初步意向协议》。

随后，上市公司经过与上海创开股东的多轮谈判，于 2017 年 6 月 5 日签署了本次交易相关的交易协议。

根据本次交易的进程备忘录以及xxx的确认，在xxx收购 Kellwood Apparel 的谈判过程中，上市公司未就收购 Kellwood Apparel 向xxx作出任何承诺，也未达成任何协议。

（二）公司支付意向金的原因及合理性

前期，为确保上市公司与 Kellwood Company 等进行商业谈判的排他期权利，上市公司通过环球星光向 Kellwood Company 支付了 2,800 万美元的意向金，且支付该等意向金是 Kellwood Company 等与上市公司开启谈判的前提条件。

之后，上市公司在与 Kellwood Company 等的谈判过程中遇到了阻碍， Kellwood Company 等提出的全额现金支付、不进行业绩承诺等诉求不能满足上市公司的既定投资方案。为继续推进交易，上市公司同意上海创开作为单一买方与 Kellwood Company 等就收购资产包重新进行谈判。谈判过程中，Kellwood Company 等要求前次交易的相关协议签署当日，上海创开必须向其支付 2,800 万美元的意向金，但上海创开当时因尚未办妥对外投资备案登记，无法向境外支付意向金。鉴于上市公司前期已向 Kellwood Company 支付相等数额的意向金，为简化流程促成交易，上海创开即向上市公司提出借款请求，将上市公司前期已支付的 2,800 万美元意向金转为上海创开向 Kellwood Company 支付的意向金，与此同时环球星光形成对上海创开的相应金额的债权。因此，2017 年 5 月 3 日，在上海创开与相关方签署 UPA 和 SPA 的同时，环球星光与上海创开、xxx签署了关于 2,800 万美元的借款协议。

综上所述，公司前期支付 2,800 万美元的意向金以及后期将该笔资金转为对上海创开的债权，其目的均为促成本次交易，具有商业合理性。

五、本次交易构成关联交易

x次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

本次交易完成后，交易对方上海亿桌将持有上市公司 10.46%的股份。根据

《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。

同时，上市公司实际控制人xx控制的旭森投资为本次募集配套资金的认购方之一。

因此，本次交易构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。

根据上市公司 2016 年度财务数据（经审计）、资产包 2016 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：

单位：万元

项目	交易价格	标的资产	孰高	商赢环球	占比
资产总额/交易价格孰高	169,800.00	113,957.29	169,800.00	395,442.47	42.94%
净资产/交易价格孰高	169,800.00	58,932.71	169,800.00	290,397.86	58.47%
营业收入	-	285,676.28	285,676.28	42,967.22	664.87%

注：1、本次交易价格不超过 16.98 亿元，最终定价以评估结果作为依据，详情请参见本节之“二、本次交易对标的资产的预估值及定价”。因最终交易价格尚未确定，上表按交易价格为 16.98 亿元进行测算；

2、由于上海创开为持股型公司，无主要经营业务，故上表中标的资产的数据为由资产包管理层根据 GAAP 编制的资产包模拟合并报表数据，未经国内具有相关资质的会计师事务所审计；

3、资产包的财务数据以美元为货币单位，上表中计算时均按照 2016 年末人民币兑美元

中间价 6.9370 折算为人民币金额。

根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市

截至本预案签署日，商赢控股直接持有公司 73,000,000 股股份，持股比例为

15.53%，为公司第一大股东；xx先生直接或间接持有上市公司股份合计为

112,300,000 股，直接或间接持股比例合计为 23.90%，为公司实际控制人。

按照本次交易的交易价格为 16.98 亿元测算，本次交易后，xx先生直接或间接持有上市公司股份不变，直接或间接持股比例合计为 21.10%（不考虑募集配套资金），仍为上市公司的实际控制人。同时，根据股份认购协议，旭森投资拟认购本次发行股份募集配套资金总额的 30%。旭森投资为上市公司实际控制人xx控制的企业。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。同时，根据xx、xxx、xx、xxx、xxxxxxxx出具的承诺，xxx、xx、xxx、xxxxxxx与xx不存在一致行动关系或其他关联关系。因此，本次交易不构成借壳上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响

x次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而获得Kellwood Apparel 和 Kellwood HK100%的股权。标的资产将纳入上市公司合并报表范围。考虑到 Kellwood Apparel 未来将与环球星光在供应链集中管理、集中采购、对客户的议价能力上产生较强的协同效应，本次交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善。

由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司盈利能力和财务指标的具体影响。

（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

根据本次交易方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 27.22 元/股和交

易价格 16.98 亿元计算，上市公司本次拟向交易对方共发行股份 62,380,602 股。

本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动如下表所示：

单位：股

股东	本次交易前		x次交易后 （不考虑配套融资）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
xx	458,800	0.10%	458,800	0.09%
商赢控股	73,000,000	15.53%	73,000,000	13.71%
旭森国际	16,000,000	3.40%	16,000,000	3.01%
乐源控股	11,300,000	2.40%	11,300,000	2.12%
旭源投资	6,500,000	1.38%	6,500,000	1.22%
xxxx	5,041,200	1.07%	5,041,200	0.95%
上海亿桌	-	-	55,705,877	10.46%
宁波景丰和	-	-	4,803,306	0.90%
xxx	-	-	1,871,419	0.35%
其他股东	357,670,000	76.10%	357,670,000	67.19%
总股本	469,970,000	100.00%	532,350,602	100.00%

注：鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，上表测算时假设本次交易的最终交易价格为 16.98 亿元（最终交易价格有可能根据最终评估结果调整，详情请参见本节之“二、本次交易对标的资产的预估值及定价”）。

xx为商赢控股、旭森国际、乐源控股、旭源投资和xxxx的实际控制人，六者为一致行动人。由上表可知，本次交易前后公司的实际控制权不会发生变化，xx先生仍为上市公司的实际控制人。同时，根据股份认购协议，旭森投资拟认购本次发行股份募集配套资金总额的 30%。旭森投资为上市公司实际控制人xx控制的企业。详情请参见本预案之“第七节 配套募集资金”之“二、（七）旭森投资认购股份的相关情况”。因此，发行股份募集配套资金亦不会导致上市公司的实际控制权发生变化。

九、本次交易已履行的决策程序和审批程序

（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序

2017 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第六十一次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其相关议案。

（二）交易对方已履行的决策程序和审批程序

交易对方在交易协议第 8.1.2 条中作出xx、保证和承诺：交易对方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议或已获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议已有约定。

十、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

2017 年 7 月 24 日，上海创开取得了上海市发改委关于前次交易的《项目备案通知书》（沪发改外资[2017]67 号）。

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限于：

1、上海创开完成前次交易相关的主管商务部门的备案；

2、前次交易通过美国反垄断审查；

3、上海创开完成资产包的交割；

4、本次交易经上市公司董事会审议通过；

5、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

6、本次交易通过美国反垄断审查；

7、中国证监会对本次交易的核准；

8、其他可能涉及的批准或备案程序。

上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司及其董事、监事和高级管理人员	关于申请文件及所提供信息真实性、准确性、完 整性的承诺	x公司/本人保证本次交易的申请文件及所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。
	关于上市公司全体董事、监事及高级管理人员任 职合法合规性的	1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形， 不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯

	承诺	罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。
	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的承诺	商赢环球已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定， 就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得包括但不限于公司董事会、股东大会、中国证监会等的审批或备案。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承 担个别及连带责任。
上海亿桌、xxxx和、xxx、xxx	所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺	本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。 如违反上述保证，在经司法部门确定本人/本企业对上市公司、上市公司投资者、为本次交易服务的相关中介或其他相关方造成损失的，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其在商赢环球拥有权益 的股份。
	关于股份锁定的承诺	承诺人因本次交易所取得的股份（包括因商赢环球送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起 36 个月内且在承诺人完全履行《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务前不进行转让，若承诺人认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，承诺人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
	关于最近五年无违法行为及诚信情况的承诺	承诺人及承诺人主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。承诺人及承诺人主要管理人员 最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中

		国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 等情况。
	关于标的资产权属清晰及合法合规性之承诺	1、承诺人对上海创开不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形； 2、承诺人合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍； 3、承诺人依法拥有/控制上海创开股权所涉及的占有、使用、 收益及处分权； 4、承诺人不存在非法占用上海创开及其子公司资金和资 产的情形。
	关于减少及规范关联交易的承诺	1、承诺人在持有商赢环球股票期间，承诺人及承诺人控制的企业将尽量避免、减少与商赢环球发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及承诺人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和商赢环球公司章程等有关规定履行关联交易决策程序， 遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允， 并予以充分、及时地披露。 2、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给商赢环球造成的所有直接或间 接损失。
xx、商赢控股	关于保证上市公司独立性之承诺	1、本次交易完成前，商赢环球在业务、资产、机构、人员、财务等方面与承诺人控制的其他企业完全分开，商赢环球的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次交易不存在可能导致商赢环球在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为商赢环球控股股东或实际控制人，承诺人将继续保证商赢环球在业务、资产、人员、财务和机构等方 面的独立性。
	关于避免同业竞争之承诺	1、承诺人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与商赢环球主营业务构成竞争的业务。2、承诺人将采取合法及有效的措施，促使承诺人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受承诺人控制的企业不从事其他与商赢环球主营业务构成竞争的业务。3、如承诺人（包括承诺人现有或将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得的其他任何商业机会与商赢 环球主营业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通

		知商赢环球，并优先将该商业机会给予商赢环球。 4、如承诺人（包括承诺人现有或将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）与商赢环球及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则承诺人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到商赢环球经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 5、对于商赢环球的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东或实际控制人地位损害商赢环球及商赢环 球中小股东的利益。
	关于减少及规范关联交易的承诺	1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽量避免、减少与商赢环球发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及承诺人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。2、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给商赢环球造成的所有直接或间 接损失。
旭森投资	关于股份锁定的承诺	承诺人因本次交易所取得的股份（包括因商赢环球送股、转增股本而孳生股份）自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，若承诺人认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据监管机 构的监管意见进行相应调整。
	关于最近五年无违法行为及诚信情况的承诺	承诺人及承诺人主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。承诺人及承诺人主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 等情况。
	关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺	本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。 如违反上述保证，在经司法部门确定本人/本企业对上市公司、上市公司投资者、为本次交易服务的相关中介或其他相关方造成损失的，本人/本企业愿意承担相应的法律责 任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其在商赢环球拥有权益

的股份。

十二、本公司股票停复牌安排

为切实维护投资者利益，保证公司信息披露公平，公司于 2017 年 1 月 6 日

公告《商赢环球股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自 2017 年 1 月 5

日开始停牌。

后续，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重大资产重组进行核查，并已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具符合相关规定的审计、评估报告。目前，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。审计、评估的结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。同时，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

本次交易相关事项已获得独立董事的认可，本公司独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

重大风险提示

x部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、特别风险提示

在前次交易中，根据上海创开与 Sino Jasper、Kellwood Company 和 Kellwood Apparel 于 2017 年 5 月 3 日签订的UPA，以及上海创开与 Sino Jasper 和Kellwood HK 于同日签订的 SPA，上海创开或其全资子公司以支付现金的方式收购 Kellwood Apparel100%的股权和 Kellwood HK100%的股权。截至本预案签署日，前次交易尚未完成。前次交易的完成为交易协议的生效条件。公司特别提请广大投资者注意，存在前次交易无法完成导致本次交易终止的风险。

二、本次交易可能取消的风险

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围、减少内幕信息的传播，但本次交易过程中仍不排除相关机构、个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、根据交易协议约定，交易协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经交易各方一致书面同意；

（2）如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，交易各方均有权以书面通知方式终止交易协议；

（3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止交易协议。

如交易协议因前述第（1）和（2）的规定而终止，交易各方均无需承担任何违约责任。

3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知的可能，从而导致上市公司需重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。此外，本次交易相关的审计、评估工作进展同样可能导致本次交易无法按期进行，则投资者将面临本次交易重新审议或重新定价的风险。

三、本次交易的审批风险

2017 年 7 月 24 日，上海创开取得了上海市发改委关于前次交易的《项目备案通知书》（沪发改外资[2017]67 号）。

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限于：

1、上海创开完成前次交易相关的主管商务部门的备案；

2、前次交易通过美国反垄断审查；

3、上海创开完成资产包的交割；

4、本次交易经上市公司董事会审议通过；

5、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

6、本次交易通过美国反垄断审查；

7、中国证监会对本次交易的核准；

8、其他可能涉及的批准或备案程序。

上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、Kellwood Apparel 的相关风险

x次交易中，上市公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌、宁波景丰和和xxx等 3 名上海创开的股东合计持有的上海创开 100%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有上海创开 100%的股权，从而间接持有位于美国境

内 Kellwood Apparel100%的股权及位于香港境内 Kellwood HK100%的股权。截至本预案签署日，上海创开和 Kellwood HK 均无主要实际经营业务。公司提请广大投资者关注 Kellwood Apparel 相关的以下风险：

（一）财务管理风险

目前，Kellwood Apparel 由 St. Xxxxx 为其提供相关的财务管理服务，具体包括资金管理、会计、税务、工资管理、保理商资金申请等，具体原因请参见本预案之“第四节 交易标的基本情况”之“二、（十一）过渡期财务管理服务”。虽然 TSA 在 2017 年 12 月到期，且 Kellwood Apparel 将在该协议到期后不再接受 St. Xxxxx 提供的相关服务，同时上市公司在本次交易完成后可能整合资产包的财务人员和系统，并向资产包派驻相关财务人员，加强内部审计等，但不能排除因经营环境、会计制度的差异，导致短期内出现财务管理交接存在困难，上市公司监管不力的风险。

（二）业绩波动风险

Kellwood Apparel 主要从事快速时尚女性服装设计和销售，在服装行业中属于典型的品牌设计类企业。快速时尚女装更新速度快，潮流趋势和消费者的口味较难把控，同时各种类型的服装通常会经历热度的周期性变化，虽然 Kellwood Apparel 的设计团队较强，新品更新速度较快，但仍不排除未来存在 Kellwood Apparel 的某一产品类型或设计理念得不到市场广泛认可，造成业绩波动的风险。

同时，Kellwood Apparel 产品的生产工厂主要集中在中国大陆和危地马拉等劳动力成本相对较低的地区，不排除未来上述地区劳动力成本上升，从而造成 Kellwood Apparel 毛利率下滑的风险。

（三）客户消费习惯变化的风险

目前，Kellwood Apparel 的客户全部为美国大型商场和服装超市，包括 Target Stores、Kohl’s Department Stores Inc.、Dillard Department Stores Inc.、Macy’s Merchandising Group、JC Penney 和 Belk Inc.等。在年轻女性服装市场，Kellwood Apparel 目前为 Target Stores 和 Kohl’s Department Stores Inc.最大的供应商。但随着电商时代的来临，未来不排除 Kellwood Apparel 产品的消费者逐渐转变在商场和服装超市购买服装的习惯，从而造成 Kellwood Apparel 业绩受到影响的风险。

（四）人才流失风险

Kellwood Apparel 作为典型的品牌设计类服装企业，研发设计等核心环节主要依赖于专业的人才队伍。虽然 UPA 和交易协议中关于 Kellwood Apparel 人员团队的稳定性、竞业禁止及反招揽等作出了明确约定，但在现代商业竞争环境下，不排除本次交易完成后 Kellwood Apparel 存在人才流失的风险。

（五）客户集中度较高风险

根据美国服装行业的特点，Kellwood Apparel 目前全部通过终端（卖场/商场）买断式的销售模式，将产品及销售压库风险转嫁给商场。因美国零售终端的集中度相对较高，Kellwood Apparel 的客户会相对较集中。2016 年全年，Kellwood Apparel 对前十大客户的销售收入占营业收入的 70%以上，集中度相对较高。虽然与 Kellwood Apparel 合作的商场和卖场均为美国资质较好、规模较大的商家

（根据《STORES》杂志公布的 2016 年美国百强零售商排行榜，Kellwood Apparel的第一大客户Target Stores 以 732 亿美元的销售额及 1,774 家门店数量排名第六，其余客户大部分均为美国百强零售商），但不排除未来前十大客户自身的经营表现以及与 Kellwood Apparel 合作的稳定性将对业绩产生重大影响。

（六）未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险

x次交易完成后，资产包产生的盈利可通过分红从美国、香港汇回国内的方式由上市公司及其股东享有。根据美国、香港相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红，该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。

若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，对上述盈利分红产生影响，上市公司及其股东可能会因此遭受损失。

五、海外收购整合风险

虽然上市公司拥有收购整合环球星光的成功经验，并已聘请了具有服装零售行业经验的副总经理、来自四大会计师事务所的内部审计经理，上述专业人员的招聘为上市公司海外收购的运营衔接和管控做了相应准备。但本次收购与上市公司收购环球星光项目一样均涉及海外收购，资产包与上市公司在法律法规、会计

税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。鉴于以上客观存在的差异，公司需与资产包在销售、人力资源、管理、企业文化等方面进行整合，后续整合的完成时间和整合效果存在一定的不确定性，资产包与环球星光的协同效应也将受到整合效果的影响，提请投资者注意相关风险。

六、正式评估结果低于预估值的风险

x公司聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，对标的资产出具评估报告。本次交易的交易价格将以评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。

截至 2017 年 3 月 31 日，资产包模拟合并口径下的全部权益价值预估值为

180,789 万元（按 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元中间价 6.8993 换算）。鉴于上海创开为持股型公司，无主要经营业务和资产，经交易各方协商，本次交易的交易价格暂定为 169,800 万元。

交易各方同意，本次交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值进行调整。若标的资产的评估值高于暂定交易价格 16.98 亿元（含本数）的，交易各方同意最终交易价格确定为

16.98 亿元；若标的资产的评估值低于暂定交易价格 16.98 亿元的，交易各方同意最终交易价格以上述评估报告确定的标的资产的评估值为准。

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程。标的资产的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，不排除最终的评估结果低于预估值的风险。

七、商誉减值风险

根据本次交易标的预估值和暂定交易价格，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中可能因本次交易形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产负债表日进行减值测试。虽然交易双方在补偿协议中约定了交易对方需承担一定的标的资产减值补偿义务，但若标的公司未来实现的业绩与预期存在较大差距，不排

除上市公司的商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成不利影响。

八、业绩承诺无法实现风险

根据补偿协议，交易对方对标的公司未来业绩作出了相应的业绩承诺，详情请参见本预案之“重大事项提示”之“三、（六）盈利预测补偿义务与标的资产减值补偿义务”。上述业绩承诺的实现依赖于目前标的公司及资产包未来相关经营计划的成功实施。如若标的公司实际业绩未达到承诺业绩，虽然补偿协议已约定了相关补偿安排，但从长期而言将对上市公司将产生不利影响。

同时，虽然交易对方作出的业绩承诺及评估机构进行盈利预测时均不会考虑募投项目实施产生的利润影响，但不排除如募投项目在承诺期间内顺利实施，在扣除相关利息后，仍有助于交易对方实现业绩承诺的可能。

九、外汇波动风险

x次交易完成后，标的公司将成为上市公司直接控制的全资子公司，资产包将成为上市公司间接控制的全资子公司。资产包日常运营中主要涉及美元等外币，而标的公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币的汇率波动将对标的公司未来运营及业绩带来一定的汇兑风险。

（此页无正文，为《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二次修订稿）》之签章页）

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