Contract

股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2015-092

中远航运股份有限公司与

中远财务有限责任公司

续签❹融财务服务协议的关联交易公告

x公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 中远航运股份有限公司拟与中远财务有限责任公司续签金融财务服务协议，合同有效期一年。

⚫ 按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易需提交公司

股东大会审议，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

为进一步加强中远航运股份有限公司（简称“中远航运”或“公司”）及下属公司的资金集中管理，降低资金风险，提高资金整体使用效率，中远航运及下属公司拟与中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务公司”）于 2013 年签署了三年期

的《金融财务服务协议》。在 2013 年至 2015 年协议期间，双方严格按照协议的要求，履行各自的权利和义务，达到了既定的目的。鉴于此，公司拟与中远财务公司续签

《金融财务服务协议》，有效期一年，自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。中远财务公司是中远集团的下属全资公司，与本公司的控股股东均为中国远洋

运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）。

本关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

中远财务有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会批准，具有从事金融服务业资质的金融机构，公司注册资本 160000 万元人民币，注册号 110000005021880，法定代表人xxx女士。中远财务公司的业务范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。

（二）关联方关系

中远财务公司是中远集团的下属全资公司，与本公司的控股股东均为中远集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易为关联交易。

三、关联交易的标的、价格及定价原则

（一）关联交易的标的及价格

综合考虑公司及下属公司金融业务的交易金额，选择金融财务服务商时的财务风险控制、业务发展计划、资金管理需求以及本公司预期业务增长等因素,公司未来交易期内金融财务服务协议所涉持续交易的额度上限分别为：：

1、存款业务：每日最高存款余额不超过 10 亿元人民币或等值外币。

贷款业务：每年不超过 10 亿元人民币或等值外币。

2、存贷款利率及其他金融财务服务费用项目标准遵循以下原则：

（1）符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准；

（2）应不高于境内商业银行向乙方提供同种类型金融服务所收取的手续费及甲方向其他集团成员单位提供同种类金融服务的手续费。

（二）关联交易定价原则

1、关于存贷款：中远财务公司吸收公司及下属公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；不低于境内其他商业银行向公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的利率。 中远财务公司向公司及下属公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；不高于境内其他商业银行向公司及下属公司提供同种类贷款服务所确定的利率；

2、关于尚未收费服务：包括中远财务公司现时向公司及下属公司提供的结算服务。

除上述所列的金融财务服务外，中远财务公司亦在拓展开发其他其被许可经营的金融财务服务，当条件具备时，中远财务公司将向公司及下属公司提供新的金融财务服务（简称“新服务”）。中远财务公司同时向公司及下属公司承诺，中远财务公司向公司及下属公司提供新服务所收取的手续费，将遵循中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准。

四、本次关联交易的目的及对公司的影响

（一）交易的目的

1、加强资金监控，确保公司资金使用的安全

自公司收购广远有限后共拥有下属企业 13 家，其中境内下属企业 11 家，注册及营业地点分布在广州、上海、天津、海南和深圳等地。由于异地办公的原因，公司总部并不能实时监控下属企业资金情况，尽管通过下属单位每周、每月的定期上报资金报表以及公司连续几年到各下属企业现场检查及实地盘点，公司总部可在一定程度上掌握各企业的资金管理情况，但是始终未能拥有更为便捷有效的远程监控措施。中远财务公司的资金集中管理系统可以把各下属单位的银行账户资金归集至中远财务公司账户，外部银行只保留有限度的余额，日常结算业务也由中远财务公司的系统对外支付。因此，通过中远财务公司的资金集中管理系统，公司总部可以实时掌握下属单位的资金存量及使用情况，使公司总体资金的远程监控得以实现。

另外，通过及时掌握各下属单位的资金情况，公司可以对系统内资金进行综合调配，将富余资金以委托贷款的方式借给资金紧缺的单位，从而提高资金的使用效率，避免由于资金分布的不均匀而导致不必要的外部借款，从而导致增加财务成本。

2、提高资金效益，降低公司财务成本

中远财务公司通过资金集中管理系统整合各成员单位的资金资源，利用中远的品牌优势以及整体资源优势，提高与其他金融机构的议价能力，使公司获得更高的资金回报率。根据近几年的业务合作情况，中远财务公司的存贷款利率以及结售汇汇率均优于同期商业银行水平。

而且，由于整体规模效应的优势，中远财务公司提供的存款利率报价并不会由于额度的大小而存在差异，均能按照最高利率幅度提供给予各成员单位，使公司下属规模较小的单位也能从中受益，从而提高公司总体的效益水平。

另外，通过中远财务公司的资金集中管理系统对外结算手续费全免，而且免收账户管理费，可以节省公司大量的汇款手续费开支，进一步降低财务费用。

3、操作简便，资金xx效率高

中远财务公司的资金集中管理系统经过多年的完善，已经逐渐成为功能齐全、操作便捷、管理规范的资金管理平台。通过该系统可以与公司的开户银行系统直连对接，资金调拨实时到账，成员单位内部的结算业务即时到账。特别对于季末年底的系统内单位平仓结算，通过中远财务公司的网银系统，可以大幅度减轻财务人员的工作量，缩短资金xx时间，提高资金使用效率。

（二）交易对本公司的影响

为确保上市公司的资金安全，保护中小股东的利益不受损害，公司制定了《中远航运股份有限公司与中远财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》。中远财务公司承诺，为本公司提供的金融业务服务，交易作价符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准，定价公允、合理，交易行为不损害公司及其他股东利益。在公司及下属公司资金存放在中远财务公司期间, 公司将根据监管部门规定，定期对存放于中远财务公司的资金风险状况进行评估,并形成评估报告提交董事会审议后对外披露。

此外，中远航运和广远有限既是中远集团的成员单位，在享受中远财务公司的良好金融服务的同时，中远航运和广远有限也是中远财务公司的股东单位，可分享中远财务公司的经营成果。

本关联交易是在遵循诚实信用，公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、表决情况

（一）本次关联交易已经公司第六届董事会第五次会议审议批准,与该关联交易有利害关系的四名关联董事在会上依法履行了回避表决义务；

（二）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，届时与该议题有关联关系的关联股东将依法履行回避表决义务。

六、独立董事的意见

公司独立董事xx、xxxxxx先生按照相关规定，已在董事会召开前提交了事前认可书，并发表了以下独立意见：

（一）以上关联交易审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；

（二）以上关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的长期发展。

特此公告。

中远航运股份有限公司董事会二○一五年十二月十二日