Contract
經濟部中小企業處
南港及高雄軟體育成中心營運移轉案
委託營運契約（草案）
甲方：經濟部中小企業處乙方：
中 華 民 國 1 1 1 年 月 日
目錄
第壹章 總則
立契約書人：經濟部中小企業處 （以下簡稱「甲方」）
○○○○○○○○ （以下簡稱「乙方」）為提升南港及高雄軟體育成中心之營運效能，經濟部中小企業
處依促進民間參與公共建設法（以下簡稱促參法）程序辦理南港及
高雄軟體育成中心營運移轉案（以下簡稱本案），藉由引進民間資金、效率與靈活之策略，提升本案之服務水準與設施使用率。甲乙雙方同意依促參法及主管機關訂定之規定訂定本契約，將甲方之南港軟體育成中心、高雄軟體育成中心、停車場及其附屬設施等區域委託乙方營運，營運內容如后附招商及議約文件，營運期間屆滿後，營運權歸還甲方。雙方同意訂定條款如下，以資共同遵守：
(一)契約包括下列文件：
1. 契約本文、附件及其變更或補充。
2. 招商文件及其變更或補充。
3. 投標文件及其變更或補充。
4. 協商及議約文件。
5. 經甲方審定核可之營運執行計畫書及其變更或補充。
(二)契約文件，包括以書面、錄音、錄影、照相、微縮、電子數位資料或樣品等方式呈現之原件或複製品。
(三)契約所含各種文件之內容如有不一致之處，除另有規定外，依下列原則處理：
1. 契約條款優於招商文件內之其他文件所附記之條款。但附記之條款有特別聲明者並經甲方明示同意者，不在此限。
2. 招商文件之內容優於投標文件之內容。但投標文件之內容經甲方審定優於招商文件之內容者，不在此限。招商文件如允許乙方於投標文件內特別聲明，並經甲方於審標時接受者，以投標文件之內容為準。
3. 文件經甲方審定之日期較新者優於審定日期較舊者。
4. 大比例尺圖者優於小比例尺圖者。
(四)契約文件之一切規定得互為補充，如仍有不明確之處，依甲方解釋；如有爭議，雙方同意以協調方式為之。
(五)契約文字：
1. 契約文字以中文為準，但下列情形得以外文為準：
(1)特殊技術或材料之圖文資料。
(2)國際組織、外國政府或其授權機構、公會或商會所出具之文件。
(3)其他經甲方認定確有必要者。
2. 契約文字有中文譯文，其與外文文意不符者，除資格文件外，以中文為準，其因譯文有誤致生損害者，由提供譯文之一方負責賠償。
3. 契約所稱申請、報告、同意、指示、核准、通知、解釋及其他類似行為之意思表示，以中文書面為之為原則。書面之遞交，得以面交簽收、郵寄或傳真至雙方預為約定之人員或處所。
(六)契約所使用之度量衡單位，除另有規定者外，以公制為之。
(七)除另有規定外，契約以甲方簽約之日為簽約日，並溯及自甲乙雙方議約完成之次日起生效。
(八)契約所定事項如有違反法令或無法執行之部分，該部分無效。但除去該部分，契約亦可成立者，不影響其他部分之有效性。該無效之部分，甲方及乙方必要時得依契約原定目的變更之。
(九)契約正本 2 份，甲方及乙方各執 1 份，並由雙方各依規定貼用印花稅票。副本 10 份，由甲方、乙方及相關機關、單位分別執用。副本如有誤繕，以正本為準。
x契約文件所載日期，除另有約定外，均以日曆天計算，星期日、國定假日或其他休息日均計入。
(一)本契約所用名詞，其定義如下：
1. 主辦機關及執行機關
經濟部為主辦機關，執行機關為經濟部中小企業處。
2. 本案
指主辦機關依促參法第 3 條第 1 項第 11 款及第 8 條第 1 項
第 5 款規定辦理之徵求乙方參與南港及高雄軟體育成中心營運移轉案。
3. 南港軟體育成中心基地
臺北市xxxxxx 00-00 x及 19-13 號。
4. 高雄軟體育成中心基地
xxxxxxxxxx 0 x。
5. 營運計畫書
指申請人依本申請須知規定提出參與本案所研擬之計畫內容。
6. 營運執行計畫書
乙方於簽訂本契約後 30 日內提出，經甲方審核同意後，據以執行本案之營運執行計畫書。
7. 營運績效說明書
乙方應於委託營運期間每年 4 月 30 日前提出本案之營運績效說明書。
8. 智慧財產權
指依專利法、商標法、著作權法、營業秘密法、積體電路電路布局保護法或其他國內外法令所保護之（包括但不限於）權利、圖說、標幟、技術、樣式、設計或其他資料等。
9. 促參法
指「促進民間參與公共建設法」。
10. 協調委員會：
指依本契約附件 3 所成立之「南港及高雄軟體育成中心營運移轉案」協調委員會。
11. 育成中心：
指南港軟體育成中心及高雄軟體育成中心。
(二)本案契約解釋
1. 本契約各條之標題不影響各條之內容，效力悉依各條之文字內容為準。
2. 本契約所引用之法規均包含未來增刪及修訂之條文。
3. 本契約所未規定之事項，依相關法規之規定處理。
(一)委託營運權限及權利處分之限制
甲方提供南港軟體育成中心基地上南港軟體育成中心及高 雄軟體育成中心基地上高雄軟體育成中心之建築物、工作物、基地上之附屬設施及營運資產委託乙方營運。土地、建築物 及工作物等營運資產之所有權及與乙方使用目的不牴觸之 限定物權仍屬甲方，乙方僅享有營運之權利。
(二)委託營運標的物
x契約所稱之「委託營運標的物」為南港軟體育成中心基地上南港軟體育成中心及高雄軟體育成中心基地上高雄軟體育成中心現有建築物、工作物、基地上之附屬設施及營運資產。
南港軟體育成中心包括：行政辦公室 1 區，培育間 82 間，
共同工作空間 3 間，事務間 3 間，網路電話機房 1 間，10
間免費會議室，收費會議室 4 間，儲藏室 23 間，中企處會計室資料儲存室 2 間，茶水間及xxx 0 x，xxxxx 00x，xx停車位 111 位等。
高雄軟體育成中心包括：行政辦公室 1 區，接待大廳 1 區，
培育間 27 間，共同工作空間 0 x，xxx 0 x，xxxx
xx 0 x，xxxxx 0 x，xx型會議室 1 區，收費會議
室 2 間，儲藏室 3 間、1 間茶水間及休憩區 1 區等。
(三)委託營運範圍
1. 甲方委託乙方營運範圍：臺北市xxxxxx 00-00 x及 19-13 號 3 樓、4 樓及 5 樓之南港軟體育成中心、停車場及其附屬設施，高雄市前鎮區復興四路 2 號 4 樓之高雄軟體育成中心及其附屬設施。
2. 乙方負責管理營運，並負擔本契約之委託營運期間就「委託營運標的物」管理及營運所衍生之責任。
3. 契約簽訂後，甲方基於政策變更或公共利益之考量，得要求乙方變更履約事項，乙方應配合辦理，雙方之權利義務關係另行協議。乙方如依舉證因此有受損失者，甲方應補償之，但不包括所失利益。
(四)設施使用原則
乙方應將「委託營運標的物」設施作為培育具研發能力之資訊、通信、軟體相關中小企業及新創企業，並配合公部門接待外賓及參訪之用。
(五)委託營運期間
x契約期間自民國111 年7 月1 日起至116 年12 月31 日止。如甲方因辦理公開招商程序不及與新受託人簽訂契約，乙方同意依本契約約定展延委託營運期間直至甲方與新受託人議定新約時止。
(六)權利及資產處分之限制
1. 乙方依本契約取得之權利或其他利益，除依促參法第 52條規定之改善計畫或第 53 條規定之適當措施所需，且經甲方同意者外，不得轉讓、出租、設定負擔或為民事執行之標的。
2. 乙方因營運「委託營運標的物」設施所佔有之營運資產，如為甲方所有，非經甲方書面同意、本契約另有約定外，不得轉讓、出租或設定負擔。但如為通過乙方進駐審查之企業，乙方得將營運資產出租予通過進駐審查之企業，並將簽訂之契約副本送交甲方備查。
(一)營運資產之範圍、點交、處理
1. 甲方應於契約簽訂之日起 30 日內，將委託營運之財產及物品（以下簡稱財物）列冊並依使用現況點交乙方。
2. 現況如有瑕疵或故障，雙方應於點交之財物清冊中註明。點交後，乙方應盡善良管理人之責任予以保管維護。該清
冊載明之財物如有異動，乙方應將異動後之財物清冊提送甲方入冊列管。
3. 乙方因執行本案所管理之資產，應依國有財產法及行政院 發布之事務管理手冊有關國有公用財產管理之規定妥善 管理及保管，不得為管理及保管外之一切處置，本契約之 委託營運期間非經甲方同意不得毀損、棄置，如乙方未盡 善良管理人之責，致有損害或未盡修繕義務使損害擴大時，乙方應負賠償責任。
4. 甲方所提供乙方及乙方受託辦理採購事宜之各項設備、設施、地上物、土地及其他相關之資產，乙方應以善良管理人之注意義務使用管理，並應為必要之修繕，如涉及相關財產報廢事宜，乙方應列冊交由甲方依程序辦理。
5. 乙方如有必要調整變更或擴建、整建現有建物、設備等空間時，應於取得甲方事前書面同意後始得為之，且不得妨礙建物之結構安全。其中涉及建築法令、消防法令等公共安全事項時，乙方並應提具相關文件，依法令規定向有關主管機關辦理。
6. 本契約之委託營運期間屆滿、終止或本契約解除時，乙方應維持代甲方管理之財物合於使用收益之狀況，並返還予甲方。
(二)營運需求
1. 乙方應於簽訂委託營運契約後 30 日內，提出營運執行計畫書，經甲方審核同意後據以執行，其內容包括但不限於下列事項：
(1) 營運空間名稱、經營業種、項目及收費標準
(2) 營運開始日、營業日及營業時間
(3) 委託經營計畫
(4) 行銷計畫、促參識別標誌設置計畫
(5) 保全及清潔方案
(6) 設施設備清潔、維護及維修計畫
(7) 安全監控計畫及緊急事故通報計畫
(8) 服務品質管理計畫（含營運管理月報內容規劃）
(9) 營運資產之增置與汰換計畫
(10)管理專責人員之指派、申訴意見處理管道之設置 (11)其他有利本案推動之方案
2. 育成中心企業進駐審查工作，應由乙方負責組成之審查小組辦理，乙方應於審查前通知甲方到場，甲方得列席並表達意見，其審查結果，並應報請甲方備查。
3. 乙方應將前項審查小組成員及企業進（延）駐規定報經甲方同意後，始得執行。
(三)乙方應負擔事項
1. 乙方應自負盈虧負責管理、維護甲方所交付之委託營運標的物，並應負擔受託營運所衍生之各項稅捐（但不包含地 價稅及房屋稅）、規費、行銷、人事及因違反法令應繳納之罰鍰等費用。
2. 委託營運標的物所衍生之各項清潔、保養、修繕、保管、保險、水電、瓦斯、電話、保全及其他所有費用，於甲方交付乙方並經乙方點交完成後，概由乙方負擔。
3. 甲方對於南港軟體育成中心之 331 及 341 室（目前已由甲
方使用中），如有業務上使用之必要，經雙方以書面協議後，乙方應配合甲方所需要之範圍，無償歸還予甲方使用，且甲方無須負擔使用之衍生費用（如管理費及水電費等），但僅限以上指定之 2 室。若甲方日後需另增用其他空間，則甲方應負擔新增使用空間之衍生費用（如管理費及水電
費，甲方應依新增使用範圍佔委託營運範圍比例分擔
之）。
4. 乙方應負擔契約期間xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx，x方如有遲延繳納，甲方得終止本契約。
5. 乙方應於南港軟體育成中心及高雄軟體育成中心配置適當人力輔導進駐廠商。
6. 乙方應於 111 年 12 月 31 日前進行營運相關設備之整修、購置及裝修等期初投資，最少期初投資金額不得低於新臺幣 600 萬元；並應於 115 年 12 月 31 日前完成營運相關設備之增購更新，此等投資金額加計期初投資金額不得低於新臺幣 1,000 萬元。
7. 乙方依前條規範進行投資，或依契約規範重置或購置替代品，應於購入後更新資產清冊，並於契約期間屆滿前半年內提送最新資產清冊及將前述投資、重置或購置替代品無償移轉予甲方。
8. 乙方應配合甲方舉辦活動之需要，提供甲方優先免費（包含因使用場地所衍生之清潔費、水電費、及基本設備租借費皆為免費）使用本案場之中大型會議空間及相關設施，以上午（8 時至 12 時）及下午（13 時至 17 時）各為 1時段，每年以 20 時段為限。
9. 乙方應分別保留南港及高雄軟體育成中心六成以上之總培育空間以執行軟體等特定領域之新創育成。
(四)營運之限制事項
1. 育成中心委託營運後，應維持「南港軟體育成中心」及「高雄軟體育成中心」之名稱，乙方非經甲方書面同意不得變更。
2. 乙方為營運育成中心而有使用其商標或名稱之必要時，應於合理且適當之範圍內使用之。如因乙方使用育成中心之商標或名稱，導致甲方受有損害者，甲方得向乙方求償。
3. 乙方如欲於委託營運範圍內之土地、建築物外部、工作物外部、基地上之附屬設施外部張貼、放置、繪製或吊掛各
類文宣、廣告物，須先經甲方書面同意，始得自行依法令規定完成相關申辦手續。
(五)營運開始日及營業日
1. 除經甲方書面同意外，乙方應自民國 111 年 7 月 1 日開始 營運，違者應按第柒章第一條第(一)項乙方違約規定辦理。乙方與進駐廠商或第三人所簽訂之契約，不得違反本契約 之約定或有礙本案之執行。
2. 乙方應全年無休（國定例假日除外）營運育成中心。除本契約另有規定外，未經甲方書面同意前，不得擅自關閉部分或全部營業區域，違者應按第柒章第一條第(一)項乙方違約規定辦理。乙方如有維修或其他必要，應取得甲方書面同意，暫時關閉部分或全部營業區域之營運者，但不得據以減輕或免除本契約所規定之義務，仍應繳付全額權利金。為維護安全有緊急維修之必要者不在此限，惟應立即依該條規定通知甲方。
(六)財物之管理
甲方得就點交予乙方之物品，實施下列措施以為管理：
1. 乙方應自開始營運之當年起及次年後每年年底，應依行政院頒行之「財物標準分類」逐項詳細登載，註明取得該資產之名稱、種類、取得時間、他項權利設定情形，於每年會計年度結束後 3 個月內，將前一年度最新營運資產目錄送交甲方備查。
2. 甲方得就點交乙方代為管理之財物實施每年一次盤點。並得不定期前往查點核對，乙方應予配合，不得規避、妨礙及拒絕盤點。
3. 已達使用年限之財物，乙方應通知甲方確認是否辦理報廢。經甲方書面同意報廢後，由甲方依法令規定程序辦理，未 經核定前，乙方仍應負保管責任。報廢後，該財物之殘值 優先變賣予或贈與乙方，乙方得自行處理。
4. 乙方因業務需求自行添購之財物，其所有權歸屬乙方者，乙方應自負管理及維護之責，不得向甲方請求任何補償或費用；其依民法或其他法令規定所有權歸屬甲方者，乙方亦應負管理及維護之責，不得向甲方請求任何補償或費用。
5. 有關「委託營運標的物」各項設施之設置或管理有欠缺，致人民生命、身體或財產受損害者，乙方應負一切賠償之責任，並自行與賠償請求權人達成協議。如經賠償請求權人依法向甲方請求損害賠償，乙方應負責賠償甲方因此所受之損害及一切費用，但前述設施之缺失係可歸屬於甲方時，甲方應自行負責。
6. 除契約另有約定外，委託營運期間內，乙方不得要求甲方辦理增購財物或設備。
7. 乙方得於每季提供甲方有關財產之設備設施使用狀況，甲方得經評估後視需要編列並提供與受委託乙方支應辦理必要採購及維修事宜之預算，乙方不得向甲方請求委辦經費。
8. 乙方應維持本案之營運資產合於使用之狀態；如有應加以修繕之必要，除甲方已編列預算修繕或購買者外，乙方應自行處理並負擔費用。
9. 有關財物管理如有未盡事項，悉依國有財產法及行政院發布之事務管理手冊等相關規定辦理。
(七)安全監控及通報計畫
1. 乙方於簽訂本契約後 2 個月內，應就「委託營運標的物」之外部及內部安全，進行詳細評估，並提出安全監控改善計畫，送請甲方核備，通過後乙方自行負擔費用並負責執行。其後若有修正，亦應於修正後 10 日內提送甲方核備。乙方應按核備之計畫辦理，甲方得隨時抽查之。
2. 乙方於簽訂本契約後 2 個月內，應研擬就緊急事故發生時，應採取之應變措施及通報甲方之系統與方式，提出通報計 畫送甲方核備。其後若有修正，亦應於修正後 10 日內提
送甲方核備。乙方應按核備之計畫辦理，甲方得隨時抽查之。
3. 如發生緊急事故或意外，有影響「委託營運標的物」內外人員生命財產安全之虞時，乙方應採取封閉、疏散、搶救、復原、賠償或其他適當措施，以防止生命財產之損失，乙方並應於事故或意外發生後一小時內向甲方報告，如甲方有所指示時，乙方應立即遵照辦理。
(八)附屬事業之委託經營
1. 乙方應自行營運南港及高雄軟體育成中心，惟就附屬設施如停車場或附屬事業如輕食餐飲等，經乙方以書面申請並經執行機關同意後，得委託第三人辦理。乙方應於營運執行計畫書擬具委託經營計畫報經甲方核准，其修訂、變更時亦同。
2. 除非可歸責於乙方之事由所致或本案契約另有約定外，乙方不得更換受託者。乙方因上開例外事由更換受託者前，應提出更換後受託者之履約實績及營業項目，並經甲方書面同意後，始得為之。
3. 乙方與第三人所簽訂之委託契約，至少應包含下列內容：
(1)委託契約之屆滿日不得超過本契約營運期間之屆滿 日。
(2)受託者應遵守本契約及相關法令之規定。
(3)除甲方另有同意者外，乙方營運權限或經營附屬事業 之權利終止時，該委託亦隨同終止。
4. 乙方不得以不具委託經營事項能力或未依法登記或設立之廠商為委託經營之第三人。對於受託者履約之部分，受託者違反本契約或法令相關規定，甲方有權通知乙方與該受託者終止合約，乙方仍應負完全責任。
5. 乙方及委託經營之第三人履約，不得有下列情形：僱用無工作權之人員、供應不法來源之履約標的、使用非法工具、提供不實證明、非法棄置廢棄物或其他不法或不當行為。
(九)睦鄰責任
1. 乙方應避免妨礙鄰近交通、污染環境或妨礙民眾生活安寧。
2. 乙方於委託營運期間應負睦鄰之責，遇有民眾抗爭、第三人非法佔用土地、設施或類似損鄰事件者，應自行協調處理，並自負一切法律責任。
(十) 監督
甲方得隨時指定人員瞭解乙方使用土地、建築物、基地上之附屬設施及相關資產之狀況，乙方不得規避、妨礙及拒絕。
(一)原因
1. 除本契約另為約定外，於委託營運期間屆滿或終止時，乙方應依當時最新之財物清冊，於委託營運期間屆滿或終止前 10 日內將甲方具有所有權（包括但不限於建物、設備、無形資產及相關營運資料、文件等），無條件返還予甲方，並點交財物及撤離人員。
2. 契約屆滿或終止生效日至完成返還或點交前，乙方仍應負擔委託營運標的物之各項稅捐、行銷、人事、清潔、維護、保養、水電、瓦斯、電話、保全及其他所有相關費用。
3. 乙方應於契約屆滿前 6 個月，提送營運資產之交接計畫予甲方審查。甲方於必要時，得派員進駐現場預作交接準備事宜，乙方應予配合協助。
(二)資產返還時及返還後應負之義務
1. 乙方依本契約約定返還予甲方之資產，除雙方另為協議外，乙方應擔保該資產於返還予甲方時並無權利瑕疵或滅失 或減少其通常效用之瑕疵。
2. 所有資產除甲方於點交予乙方時，依財物清冊註明有瑕疵或故障之情形外，乙方返還予甲方之所有資產，均須維持
堪用之狀態。乙方若有對相關資產製造商之瑕疵擔保請求權利，並應將該權利讓與甲方或甲方指定之第三人。
(三)乙方未依約返還資產之處理
1. 乙方未依本契約約定返還、點交財物或撒離人員者，每逾一日處違約金 2 萬元整，至其依約履行完畢之日止，違約金總額以 500 萬元為限，甲方如受有其他損害並得請求賠償。
2. 乙方如逾期未依本契約約定返還、點交財物或撤離人員者，甲方得逕行收回土地、建築物及各項設備，乙方不得異 議。
(四)未依期限遷離財物之處理
乙方如逾期未將所有權屬乙方之設備或物品遷離者，同意視為廢棄物，任由甲方處理，其所生費用由乙方負擔，並賠償甲方因此所受一切損害，此項賠償，甲方有權自乙方所繳交之履約保證金中扣抵之。
(一)履約保證金之期間
乙方履約保證自委託營運契約簽訂日起至許可年限屆滿時止。履約保證金之有效期限，應至少超過上述保證期間之末日 4 個月以上。
(二)營運期間之履約保證金
乙方應於開始營運前提供 500 萬元之履約保證金，以作為對本案營運期間一切契約責任履行之保證。
(三)履約保證金繳交之方式
1. 履約保證金得以現金、金融機構簽發之本票或支票、金融機構保付支票、郵政匯票、無記名政府公債、設定質權之金融機構定期存款單等方式。
2. 經甲方同意，乙方得更新履約保證金之方式，其有效期間須至少一年以上。但乙方依本契約規定首次提供之各項履約保證金或所剩餘之履約保證期間少於前述年限者，不在此限。
3. 乙方應於各履約保證金方式之有效期間屆滿 2 個月前提供新的履約保證金以替代之。否則甲方得押提以其現金續作履約保證，至乙方提出新的履約保證金為止。
(四)履約保證金之修改
如本契約任何部分經修改、變更或展延期限，致履約保證金有不足或失效之虞時，甲方得請乙方限期補足或修改原履約保證金，乙方不得拒絕。
(五)履約保證金之抵扣
乙方違反本契約規定，或因可歸責於乙方之事由，造成甲方之損害，或發生乙方應依本契約給付甲方違約金、損害賠償
或其他費用等情形時，甲方有權自乙方繳交之履約保證金中扣抵；扣抵後，乙方應立即補足該履約保證金。
(六)履約保證金之解除
1. 乙方於本契約所定委託營運期間之履約保證期間屆滿時，於完成資產移轉及返還並繳交所有權利金後（含乙方完成依會計師專案查核報告補退差額），如無履約保證金應被扣抵情事者，甲方得解除其履約保證之責任，並應將剩餘履約保證金無息返還乙方。
2. 因不可歸責於乙方之事由而提前終止本契約之一部或全部者，於乙方完成資產移轉及返還後解除其該部或全部之履約保證責任。
(一)財務監督方式
1. 乙方應就經營南港及高雄軟體育成中心之收入及成本，以專案方式分別獨立設帳，並應依法令及中華民國一般公認會計原則或金管會發布之國際會計準則（自適用日起）編製財務報表，以區分南港及高雄軟體育成中心之經營績效。
2. 乙方應於每季第一個月（1、4、7、10 月）月底前提供前一季南港及高雄軟體育成中心獨立設帳之自結財務報表
（至少含資產負債表及損益表）。
3. 如乙方為公司，應於每年 4 月 30 日前提送前一年底之主要股東出資比例、董監事名冊及經會計師查核簽證之財務報表至甲方核備；如乙方為財團法人或社團法人，則應於每年 4 月 30 日前提送前一年底董監事名冊及經會計師查核簽證之財務報表至甲方核備；前開財務報表應依法令及中華民國公認會計原則編製之，其中損益表應分別編列南港及高雄軟體育成中心之各項會計科目及金額，本案財務報表應與乙方其他經營事業財務報表有所區分。
4. 甲方得定期或不定期，以書面或實地等方式檢查乙方財務狀況。甲方為執行檢查，得通知乙方提供帳簿、表冊、傳票、財務報表及其他相關文件供甲方查核，並詢問乙方相關人員，乙方應全力配合。
5. 乙方應委任會計師辦理財務簽證，其審計委託書應約定政府會審計人員得調閱其與本案有關之查核工作底稿，並得諮詢。
6. 甲方及其他公務機關基於職權之行使或為監督乙方確實 履行委託營運契約之必要，得進入本基地內為必要之行為；乙方不得規避、妨礙及拒絕，且應提供必要之協助。
7. 除第貳章第二條、第(八)項、第 1 款，以及第陸章第一條、第(五)項、第 1 款之規定外，乙方應妥善留存與第三人所 簽訂之契約副本，其修訂、變更時亦同，甲方並得隨時檢查之，乙方應予配合，不得規避、妨礙及拒絕檢查。
(二)公司組織變更之通知
乙方之公司登記事項、各項執照或章程內容有變更時，應於每次變更登記完成後10 日內，檢附相關證明文件通知甲方。
(三)營運收入
x契約所稱管理營運育成中心之收入包含進駐企業繳交乙方之租金、設施使用收入、服務收入或捐贈、及其他收入等收入（以下簡稱營運收入）。本契約之營運收入，乙方應設專帳記錄，以備查核，並設置專戶如下：【帳號：○○○；金融機構編號：○○○；帳號：○○○；戶名：○○○】。
(一)權利金
1. 權利金包括「定額權利金」及「營運權利金」二部分。
2. 定額權利金：乙方每年應繳付定額權利金新臺幣 150 萬元整予甲方（以會計年度計算為準），當年度營運期間不滿
1 年者，其定額權利金計算，應按當年度契約期間日數佔整年日數之比例計收定額權利金。
3. 營運權利金：乙方應依權利金報價單中所填寫之營運權利金百分比，按每年度營業收入總額，以不低於其 3%之金額繳付予甲方。
(二)土地租金
乙方自營運日起，每年應繳納土地租金，當年度營運期間不滿 1 年者，其土地租金計算，應按當年度契約期間日數佔整年日數之比例計收土地租金。
南港軟體育成中心基地依「促進民間參與公共建設公有土地出租及設定地上權租金優惠辦法」規定，即按當期申報地價及課徵地價稅稅率之乘積，加計簽約當期申報地價百分之二計收，但如南港軟體育成中心基地課稅面積嗣後有調整，依調整後課稅面積計收。
高雄軟體育成中心基地按加工出口區土地租用及費用計收標準計收，即按乙方使用土地面積之公告地價年息 5%及公共設施建設費（依加工出口區收費標準）計收土地租金。
(三)其他事項
1. 權利金之繳付時間
乙方應於委託營運期間內起，逐年於次年 1 月 8 日前檢送本案固定權利金之匯款收據及依乙方就本案自結營業收入繳納前一年度權利金之匯款收據，及於 1 月 20 日前檢 送本案前一年度各期之營業人銷售額與稅額申報書，送甲方審核，並於每年 4 月 30 日前檢送會計師就本案之專案查核報告，甲乙雙方應依專案查核報告之營業收入，就短交部分繳交甲方或請甲方退還超收部分。
2. 民間機構應於每年 6 月 30 日前繳納當年度土地租金，簽 約當年土地租金應於 111 年 11 月 30 日前繳納。
3. 繳納方式
(1)乙方應於繳付時間內將權利金或土地租金以本國銀行或在台灣設有分行之外國銀行即期支票或以匯款方式存至甲方指定之中央銀行國庫局帳戶，帳號：268617
（以下簡稱甲方帳戶），戶名：中小企業發展基金 401
專戶。
(2)權利金或土地租金遲延給付乙方未依本契約約定期限繳納權利金或土地租金者，每逾一日，應按照逾期當日台灣銀行基本放款利率加計兩碼(0.5%)作為遲延利息，給付甲方。如逾期 30 日仍未繳付，則按委託營運契約第柒章違約規定處理。
乙方應依其營運執行計畫書，參考南港軟體育成中心及高雄軟體育成中心現行相關設施收費標準，擬定收費費率標準與其調整時機及方式，經甲方同意後實施，修改時亦同。
第伍章 營運績效評估
(一)營運績效評估
1. 營運績效評估方法
甲方應設置評估委員會辦理乙方營運績效之評估。營運績效之評估，應自營運開始日起每年度辦理乙次。乙方應於每年 4 月 30 日前將前一年度之營運績效說明書及財務報表提
送甲方，甲方應於乙方提送相關資料後 3 個月內完成評估作業。
2. 營運績效評估項目及標準營運績效評估項目應包含主辦機關需求、使用者需求、社會大眾需求及整體評價等，各項目評估準則分配詳附件二所示。
3. 甲方如擬調整評分項目及配分者，應以書面通知乙方，並自下一年度開始實施。
4. 營運績效評估程序
(1) 乙方應於甲方通知評估委員會召開前 15 日，提送相關資料及文件予甲方或經甲方指定之各委員。
(2) 乙方應於評估委員會召開時，提出簡報，並答覆各委員之詢問。如各委員要求查閱乙方所提送相關資料及文件之原始紀錄，乙方應充分配合。
(3) 各委員認有調查或實地勘驗之必要時，得實施調查或勘驗，乙方應充分配合。
(4) 各委員充分瞭解乙方營運狀況後，應就各評估項目予以評分。分數合計 70 分（如有特殊理由，得另訂之）以上者為及格。評估委員會於每年完成評分後，應將評分結果以書面通知乙方，以作為委託營運期間屆滿後，甲方是否與xxxx定約之依據。
(二)營運績效良好
營運期間之評分在80 分以上者，得評定為「營運績效良好」。
如乙方經甲方營運期間營運績效良好次數達 3 次以上，乙方得於本契約屆滿半年前向甲方申請優先定約，委託乙方繼續營運。
(一)乙方如經評估為營運績效良好，乙方得於委託營運期間屆滿半年前檢附歷年評估報告及未來營運計畫書等，向甲方申請優先定約一次，其期間以 5 年為限，乙方若於委託營運期間屆滿前半年，未向甲方申請優先定約，視為放棄優先定約之機會。
(二)乙方申請優先定約，經甲方審核符合優先定約之條件者，如育成中心未來仍有交由民間營運之必要，甲方應研訂繼續營運之條件，通知乙方議定新約內容，倘乙方對甲方之條件拒絕同意，或至民國 116 年 6 月 30 日前雙方仍未達成契約之合意者，乙方即喪失優先定約之機會，甲方得公開辦理招商作業，乙方不得異議。
(三)乙方申請優先定約後辦理之營運績效評分亦需為80 分以上，否則其即喪失優先定約之資格，已簽訂下一期合約者亦同。
(一)甲方聲明
1. 甲方有權簽署本契約及履行本契約所定之一切義務。
2. 本契約一經簽署即對甲方具有合法拘束力，並得依其所載條款對甲方強制執行。
3. 3.本契約之簽署及履行並未構成甲方違反法令或甲方與第三人間現存契約之違約情事。
(二)乙方聲明
1. 乙方有權簽署本契約及履行本契約所定之一切義務。
2. 本契約一經簽署即對乙方具有合法拘束力，並得依其所載條款對乙方強制執行。
3. 本契約之簽署及履行並未構成乙方違反法令或乙方與第三人現存契約之違約情事。
4. 本契約簽訂時，乙方並無任何違法情事或重大司法程序、行政程序或其他訴訟繫屬情事，以致如受不利裁判時對其營運本案或財務狀況有重大不利之影響。
(三)違反聲明之效果
任一方違反其聲明事項時，應賠償他方因此所生之損害。
(四)甲方承諾
甲方承諾依約定時程交付委託營運標的物予乙方。
(五)乙方承諾
更時亦同，甲方並得隨時檢查之，乙方應予配合，不得規
避、妨礙及拒絕檢查。乙方如欲修改或變更經濟部中小企
應妥善留存該等合約書副本，其修訂、變
1. 乙方承諾為完成本案之營運而與第三人簽訂之經濟部中小企業處南港軟體育成中心及高雄軟體育成中心進（延）駐企業合約書，
業處南港軟體育成中心及高雄軟體育成中心進（延）駐企
業合約書範本，應事先報請甲方審查同意後始得辦理。
2. 乙方承諾乙方與其代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人因本契約所生之所有權利義務、債權債務等，均由乙方負責，且因此等事項致甲方所致之損害，乙方應負賠償責任。
3. 乙方因執行本案而須向相關機關申請證照或許可時，甲方在法令許可及權責範圍內，得協助乙方與相關機關進行協調，但民間機構應自行負責時程掌控及相關證照或許可之取得。
(一)乙方之投保義務
x契約期間內，乙方應對本案之施工整修、營運及資產，向財政部核准設立登記之產物保險公司，購買並維持必要之足額保險，甲方應為共同被保險人。
(二)保險範圍及種類
營運期間乙方除依法應保之保險外，應投保並維持下列保險：
1. 財產綜合保險（含竊盜、颱風、火險、地震保險等）：依相關規定辦理保險，自負額應不高於投保金額之百分之十。
2. 公共意外責任險
(1)每一個人體傷或死亡之保險金額新台幣xx萬元以上。
(2)每一事故體傷或死亡之保險金額新台幣貳仟萬元以上。
(3)每一事故財物損害之保險金額新台幣參佰萬元以上。 (4)保險期間最高賠償金額新台幣參仟萬元以上。
(5)最高自負額為新臺幣壹拾萬元。
3. 僱主意外責任險投保最低金額：每一個人體傷或死亡之保險金額新台幣xx萬元以上。
(三)保險金受益人及其使用
1. 財產保險中就屬甲方資產之部分，受益人應為甲方，其餘保險之受益人則為乙方。
2. 保險事故發生後，除本契約經任一方依本契約相關規定終 止者外，財產保險屬於甲方資產部分之給付應撥入甲方暫 收款帳戶，用於彌補或重置本案資產因保險事故發生所致 之損害，由甲方視乙方修復或重置本案資產狀況撥予乙方，如保險金額額度不足支應修繕或重置費用，除本契約另有 規定外，應由乙方負擔差額。
(四)保險契約之移轉
保險單應載明保險人同意保險契約之權利，於資產移轉時，於甲方同意後轉讓予甲方或甲方指定之第三人。移轉後之保險費由甲方或甲方指定之第三人負擔，乙方已付而未到期之保費，由甲方退還乙方。
(五)保險單之備查
除經甲方同意者外，乙方之保險單應於保險公司送達乙方次 日起 7 個工作日內提交甲方備查。除依法令規定或經甲方同 意者外，乙方不得批改保單致變更後之條件較原保單為不利。乙方或保險人批改前應以書面通知甲方批改之內容，批改後 之保單亦應送甲方備查。
(六)保險事故之通知
乙方於任何保險事故發生後，應於通知保險公司之時，副知甲方，甲方得派人參與事故之會勘。
(七)保險效力之延長
x契約期間如有延長，乙方應即延長相關保險期限，並應使相關承包商適度延長其保險期限；如有違反，甲方得先付費延長保險期間，並向乙方求償，或以乙方違約辦理。
(八)未購買保險之效果
乙方依法或依本契約之規定，應對甲方或第三人負損害賠償責任者，如乙方（含與乙方簽訂契約之第三人）未依本契約規定辦理保險、保險範圍不足、保險金額過低、保險期間不足或其他因素，致甲方或第三人未能自保險人獲得足以填補損害之理賠者，乙方應負擔所有損失及損害賠償。
(一)法令變更之定義
x契約所稱法令變更，係指因契約簽訂時所無法預見之法令或政府政策之變更，致對乙方營運之執行，或財務狀況發生不利影響者。
(二)法令變更之通知及認定
1. 於發生法令變更之情形時，任何一方均得以書面通知他方：
(1)本契約之（甲方、乙方或雙方）工作範圍是否應配合變動。
(2)本契約內容是否應配合修改。
(3)本契約相關期日是否應配合展延。 (4)因法令變更所致之損害。
2. 任何一方於收到他方依前條之通知後，雙方應即綜合當時情況加以認定。若雙方就該事件之認定無法達成協議者，任何一方均得提請協調委員會處理。
(三)損害之減輕
於發生法令變更之情形，雙方均應盡力採取各種必要之合理方法，以減輕其因此所致之損害或避免損害之擴大。
(一)不可抗力之定義
x契約所稱不可抗力事由，係指該事由之發生，非可歸責於雙方，亦非雙方得合理控制，或縱加相當注意亦無法防止、避免、或排除，且足以影響本契約一部或全部之履行者，包括但不限於：
1. 戰爭（無論是否宣戰）、侵略、外國敵人行為、叛亂、革命、暴動、內亂、恐怖活動、封鎖或動員。
2. 因核子燃料或廢棄物燃燒或爆炸所生輻射或放射線污染。
3. 因飛機或其他航空器以音速或超音速飛行所導致之海嘯。
4. 山崩、地震、海嘯、火山爆發、颱風、豪雨、冰雹、水災、土石流、土崩、地層滑動、電擊或其他天然災害。
5. 墜機、沉船、交通中斷或道路、港口冰封。
6. 毒氣、瘟疫、火災或爆炸。
7. 履約標的遭破壞、竊盜、搶奪、強盜或海盜。
8. 不可歸責於乙方或其承包商所致之罷工、勞工暴動或其他勞資糾紛，或民眾非理性之聚眾抗爭致足以影響本契約之履行。
9. 水、能源或原料中斷或管制供應。
10. 非因廠商不法行為所致之政府或機關依法令下達停工、徵用、沒入、拆毀或禁運命令者。
11. 政府法令之新增或變更。
12. 我國或外國政府之行為。
13. 依傳染病防治法第 3 條發生傳染病且足以影響契約之履行時。
14. 其他經甲方認定確屬不可抗力者。
(二)通知及認定程序
1. 任一方主張不可抗力事件之發生，應於事件發生且客觀上能通知之時起，或結束後 30 日內應檢具事證以書面通知他方，逾期不為通知者，不得據以主張展延履約期限及免除契約責任。
2. 任一方於收到他方依前條之通知後，雙方應即綜合當時情況加以認定。若雙方就該事件之認定無法達成協議者，任一方均得提請協調委員會處理。
3. 因不可抗力事件所致任一方不能履約期間逾 90 日者，他方均得終止本契約。
(三)認定後之效果
1. 在不可抗力事件所生之障礙排除前，乙方不負遲延責任。
2. 如乙方受重大災害損害，甲方同意協助乙方辦理重大天然災害復舊貸款或其他紓困方式。
3. 如乙方遭受重大損害，且已依本契約規定投保，但以所獲得之保險金彌補後猶仍不足者，甲方得以減免權利金或其他方式就其損害之一部或全部予以合理補償。
(四)損害之減輕
不可抗力事件發生後，雙方應盡力採取各種必要之合理方法減輕其因此所致之損害或避免損害之擴大。
(五)終止契約
因不可抗力事件之發生，依本契約之規定處理 90 日後，乙方仍無法繼續營運時，任何一方均得以書面通知他方終止本契約之一部或全部。
(六)未受影響部分仍依約履行
不可抗力事件之發生僅嚴重影響本契約之一部履行者，雙方就其餘部分仍應繼續履行。但有下列情形之一，經雙方同意者，不在此限：
1. 其餘部分之履行已無法達到契約之目的。
2. 其餘部分之繼續履行有重大困難者。
(一)乙方違約之處理
1. 乙方於委託營運期間，如有任何違反本契約之義務或應辦理之事項者，或甲方認為乙方有營運不善或其他重大情事發生時，除得終止契約外（符合終止契約之事由時），甲方得視情形或分階段方式以下列方式處理，並以書面通知乙方：
(1) 要求定期改善。
(2) 要求乙方繳納違約金。
(3) 停止乙方營運育成中心之一部或全部。
(4) 請求損害賠償。
(5) 終止或解除契約。
2. 要求乙方定期改善之程序
(1) 甲方要求乙方定期改善時，應以書面載明下列事項，通知乙方：
a. 缺失之具體事實
b. 改善缺失之期限
c. 改善後應達到之標準
d. 屆期未完成改善之處理。
(2) 乙方於期限內未依改善標準完成改善者，甲方得代為執行改善，所生之費用應由乙方負擔。
3. 要求乙方繳納違約金之程序除本契約另有約定外，甲方得視情節輕重要求乙方繳納違約金每件每日 2 萬元至 10 萬元。有持續之情形者，並得按日連續懲罰至改善為止，但違約金以新台幣 500 萬元為上限。乙方不按時繳納違約金者，甲方得自乙方繳交之履約保證金中扣抵之。
4. 中止營運育成中心之一部或全部之程序
(1) 乙方經甲方通知定期改善而不改善或雖改善而未達甲方要求之標準，致影響本案之營運者，甲方得要求乙方中止營運育成中心之一部或全部。
(2) 甲方要求乙方中止營運一部或全部時，應以書面載明下列事項，通知乙方：
a. 中止全部或一部營運之事由
b. 中止營運之日期
c. 中止營運之業務範圍
d. 中止營運後，應繼續改善之項目、標準及期限
e. 屆期未完全改善之處理。
(3) 乙方經甲方要求中止營運一部或全部後，經甲方認定缺失確已改善者，應以書面限期通知乙方繼續營運。乙方於改善期限屆滿前，已改善缺失者，得向甲方申請繼續營運。
(二)甲方之緊急處分權
乙方如有營運不善或其他重大情事發生，於情況緊急，遲延即有損害重大公共利益或造成緊急危難之虞時，甲方得準用本章一、(一)、4 規定之程序，令乙方中止一部或全部之營運，並要求其為必要之處置。必要時，並得依契約終止或不可抗力規定終止本契約。
(三)甲方違約之處理
如甲方違反其承諾事項，經乙方限期要求改善而未改善且持續超過 120 日時，乙方得以書面通知甲方終止契約。
(一)契約終止之事由
1. 契約存續期間內，雙方得以書面合意終止。
2. 因可歸責於甲方之事由終止：
因可歸責於甲方之原因導致委託營運標的物發生毀損滅失，其情節重大者。
3. 因可歸責於乙方之事由終止：
(1) 乙方有破產或有其他重大財務困難情事，致繼續履約顯有困難者。
(2) 乙方有偽造、變造依本契約應提出之相關文件，經查明屬實者。
(3) 乙方或其負責人有重大喪失債信或違法情事，情節重大而影響營運者。
(4) 乙方違反本契約之其他義務，其情節重大者。但如其性質屬於可改正者，應先經甲方定期催告乙方改正。
4. 因政府政策變更，乙方繼續執行反不符公共利益時，甲方得終止本契約。
5. 因不可抗力事件而終止契約。
(二)契約終止之通知
任一方終止本契約時，應以書面載明契約終止事由、終止契約之意思表示及終止之日期通知他方。
(三)契約終止之效力
1. 本契約之一部或全部終止時，於終止之範圍內，發生下列效力：
(1) 除本契約另有規定外，雙方之權利及義務一律終止。但終止前已發生之權利義務不受影響。
(2) 契約終止部分附屬事業之營運權利併同終止。
(3) 乙方應依第貳章、三規定辦理資產之返還。
(4) 本契約為處理契約終止後之權利義務關係而依其性質應繼續有效之條款，均仍繼續有效。
2. 雙方合意終止之效力
雙方就權利義務關係，應另行議定之。
3. 因可歸責於甲方之事由終止契約之效力：
(1) 甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。
(2) 乙方得依法向甲方請求賠償。
4. 因可歸責於乙方之事由終止契約之效力
(1) 甲方得押提乙方留存之履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之違約金、損害賠償及其他依本契約甲方有權向乙方請求支付之費用。
(2) 甲方得向乙方請求違約金或損害賠償。
5. 因政府政策變更，乙方繼續執行反不符公共利益時，甲方終止本契約之效力
(1) 甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。
(2) 乙方得向甲方請求賠償，但不包括所失利益或其他間接或衍生性之損害賠償。
6. 因不可抗力而終止契約之效力
(1) 甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。
(2) 依公平誠信原則，由雙方協議後續處理方式。
(一)為使本契約順利履行，雙方就本契約之履行狀況或需對方協助事項等，除隨時以書面方式聯繫外，並定期或不定期以會報方式溝通聯繫協商。
(二)雙方應竭盡所能，本於誠信隨時聯繫進行磋商，以解決因本契約所引起或與本契約之私權利義務有關之解釋、履行、效力等事項所產生之歧見。
(三)雙方同意各授權指派一人為專案代表人，代表各方發出或收受各項通知或其他文件。
(四)甲乙雙方就本契約有關之事項發生爭議時，應本於誠信原則，以協商方式解決之。
(一)一方以書面提出協商之請求後 30 日內無法達成共識時，任一方均得以下列方式之一處理：
1. 提送協調委員會協調。
2. 經甲乙雙方同意並訂立仲裁協議後，依本契約約定及仲裁法規定提付仲裁。
3. 提起民事訴訟，並以甲方所在地之地方法院為第一審管轄法院。
4. 依其他法律申（聲）請調解。
5. 依雙方合意之其他方式處理。
(二)協調委員會
1. 協調委員會成立時點，除甲方及乙方另有約定者外，應於甲方或乙方收受他方協調之書面請求後 90 日內，由甲乙雙方完成推舉委員後成立。協調委員會之組織章程，如附件三。
2. 協調委員會對於爭議標的所提出之書面解決方案，除任一方於該方案送達之次日起 30 日以書面向協調委員會及他
方提出不服或異議外，視為協調成立。協調委員會之會議過程應作成書面紀錄。
3. 除雙方另有約定外，爭議事項經一方請求協調，協調委員會於 2 個月未能召開協調委員會議，或依本契約約定不予協調，或於 6 個月內無法就爭議標的提出解決方案，或任一方對於解決方案依本契約約定以書面提出不服或異議，雙方得合意提付仲裁、提起訴訟或以其他救濟程序解決之。
4. 本契約所生爭議，如無法透過本條方式解決時，雙方得另以書面約定以仲裁方式解決爭議，並由雙方合意之仲裁機構辦理；如一方提起撤銷仲裁判斷之訴者，雙方同意以中華民國臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院，並適用中華民國相關法令辦理。
(三)仲裁
1. 如爭議事項經任一方請求提付協調後三十日內仍無法解決時，雙方得另以書面方式提出仲裁，經他方同意後逕付仲裁以解決爭議。
2. 雙方同意以中華民國作為仲裁地；並以中華民國仲裁法及中華民國仲裁協會相關規則為仲裁程序之準據法。
3. 採仲裁程序解決爭議時，仲裁判斷應為最終之裁決，雙方同意恪遵此項裁決。但經一方提起撤銷仲裁判斷之訴勝訴確定者，不在此限。
4. 一方提起撤銷仲裁判斷之訴者，雙方同意以中華民國臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院，並適用中華民國有關法令辦理。
除本契約已確定全部終止或契約期間屆滿者外，爭議處理期間，甲乙雙方不論是否已進行磋商、協調或該爭議是否已提請澄清、解釋、協調、仲裁、訴訟，均應繼續履行本契約。但本契約另有規定或甲乙雙方另有協議者，不在此限。
(一)本契約條文如有未盡事宜、意義不明或因不可抗力之發生或因政策、法令、情事變更致本契約之履行依其原有效果顯失公平或窒礙難行者，經雙方同意後得修正或補充之。本契約之修正或補充應以書面為之，並經雙方簽署始生效力，且視為契約之一部分。
(二)本契約所定事項如有違反法令或無法執行之部分，該部分無效。但去除該部分，契約亦可成立者，不影響其他部分之有效性。
(三)前項無效之部分，甲方及乙方必要時得依契約原定目的及公共利益與公平合理原則合意修改之。
(一)智財權物件之使用
甲方於其認為必要時有權查閱或使用乙方為本案投資與營運而取得之相關受智慧財產權有關法令或其他法令保護之圖說、文件、契約、標幟、技術或資料等（簡稱「智財權物件」）。乙方應使其所有人或有權使用之人提供清單及說明乙份送交甲方備查。本契約期限屆滿或提前終止或解除時，如甲方有繼續使用該智財權物件之必要，乙方應使該所有人或有權使用人以書面同意或授權甲方對該智財權物件之使用，乙方支付智慧財產權之權利金或使用金之義務則一併移轉於甲方。
本契約之委託營運期間期滿後，乙方同意就育成中心所屬網址移轉甲方自行管理使用。
(二)保密義務
雙方當事人對所有由他方提供經標明為「機密」之有關技術或商業性文件或其他資料有保密義務，不得於未經他方書面同意前洩露予任何第三人。但下列情形不在此限：
1. 根據法令或法院裁判應為揭露者。
2. 上述資料已對外公開者。
3. .為履行本契約規定之任何義務，應為揭露者
4. 因履行本契約有關之第三人，揭露之內容以其確有必要知悉為限。
(三)員工及他人之保密義務
乙方應使其董監事、受僱人、職員、供應商及受委託之第三 人遵守前述保密義務，並應使前述人員以書面切結保密義務，並受本條之拘束。
(四)乙方之賠償責任
乙方執行本契約應注意不得侵害他人之營業秘密、智慧財產權或其他權利，如因故意或過失不法侵害他人（含國內外自然人及法人）之營業秘密、智慧財產權或其他權利，乙方應負最終且完全之法律上責任。
乙方保證依本契約所交付之成果並無侵害他人之營業秘密、智慧財產權或其他權利之情事。
甲方如因乙方執行本契約或交付之本契約成果致遭第三人主張涉及侵害他人營業秘密、智慧財產權或其他權利時，乙方應協助甲方為必要之答辯及提供相關資料，如經法院判決確定係可歸責於乙方之事由者，乙方應負擔甲方因此所生之訴訟費用、律師費用及其他相關之費用，並應負責清償甲方因此對第三人所負之損害賠償責任。但前述情節若經乙方舉證證明係因甲方人員修改乙方依本契約所交付之成果所致者，由甲方負責自行解決，但乙方應依甲方之要求協助甲方答辯，並提供必要之協助，因此所生之費用由甲方負擔。
(五)著作之使用與發行
1. 依本契約完成之著作，不論乙方或其受託者有無自籌款，均以甲方為著作財產權人，非經甲方授權，乙方或其受託
者不得擅自對外使用或發行。乙方或其受託者對外公開發表時，應於報告上標明經濟部中小企業處委託辦理。
2. 乙方或其受託者如為法人時，應保證對其受僱人及其他參與本契約之任何第三人執行本契約所完成之著作，應依著作權法第 11 條第 1 項但書及第 12 條第 1 項但書之規定，與其受僱人及該第三人約定以乙方或其受託者為著作人。
3. 乙方並應使其受託者就其依本契約完成著作之著作權歸屬、使用、發行、發表等，亦受本條前 2 項規定之拘束。
(一)本案執行中，甲方得隨時派員瞭解本契約之履約狀況，乙方有提供詢答及相關資料之義務；且甲方得請乙方報告執行情形，乙方不得規避、妨礙及拒絕，如有缺失，甲方得要求乙方改善。
(二)乙方人員對於所應履約之工作有不適任之情形者，甲方得要求更換，乙方不得拒絕，並應於甲方要求期限內辦理。
(三)乙方執行計畫依本契約需刊登廣告者，應將文稿交甲方審核確認後始得刊登。
(四)乙方負責管理營運育成中心，並依本契約及本營運計畫書，確實提供服務予xxxxxxxxx，xxxxxx，x方不得自行減少服務內容及項目。
(五)乙方為管理育成中心，應訂定妥善且xx之相關管理辦法及各項服務收費最高標準，就各項服務收費標準之訂定及變更應報甲方核備。
(六)乙方應負責辦理企業申請之審查及訂約等事項，並處理進駐企業之進駐、延駐與離駐等相關管理事宜，有關審查、簽約、進駐與離駐相關處理事宜，應通知甲方備查。
(七)乙方應每季定期召開工作會議，並於會議前 7 日臚列討論事項，通知甲方參加，並應於會後函送會議紀錄予甲方，甲方
如就營運管理事宜有所指示，並經會議議決辦理者，乙方並有按甲方要求提出改善報告等必要文件之義務。
(八)甲方得隨時派員瞭解育成中心之管理營運情形，與查閱相關文件資料，必要時得要求乙方說明，乙方不得規避、妨礙及拒絕並應配合協助。
(九)委託營運期間如有由甲方編列並提供予乙方支應辦理必要採購事宜之預算，乙方須依政府採購法規定辦理採購作業，並全權負責辦理相關之規劃、招標、審標、決標、簽約、監督及驗收等相關事宜，乙方不得向甲方請求委辦經費，採購相關作業之開標審查及驗收等事宜，乙方應依政府採購法規定通知甲方派員會辦並作成紀錄，並於辦理完竣後檢附原始憑證及各決標案之契約副本、驗收報告及採購清冊等相關資料送甲方核銷。
(十)乙方應注意維護門禁保全等安全事項，對於進駐企業之研發計畫應予保密。
(十一) 乙方因執行本案而與進駐企業間發生之爭議時，不論爭議之提起是否在委託營運期間內，概由乙方負責解決，如有因可歸責於乙方之事由致進駐企業請求損害賠償情事者，由乙方負責賠償事宜。
(十二) 乙方應負責使育成中心進駐企業分別遵守南港軟體工業園區及高雄軟體工業園區相關約定，並依南港及高雄軟體工業園區管理委員會之決議繳付委託營運期間育成中心之管理費及水電空調等相關費用。
(十三) 本案執行中乙方應善盡實施環境衛生及安全之責並避免損害第三人之權利，倘乙方人員或其他第三人因執行本案致生命、健康、財產或其他權利受損害時，乙方應負最終且完全之法律上責任，若甲方因而受第三人之請求或涉訟，則乙方應協助甲方為必要之答辯及提供相關資料，並負擔甲方因此所生之訴訟費用、律師費用及其他相關費用，並應負清償甲方因此對第三人所負之損害賠償責任。
(十四) 乙方於本案場之國內員工總人數逾 100 人者，應於履約期間僱用身心障礙人士及原住民人數各均不得低於總人數 1%並均以整數計算標準，未達整數部分不予計入，僱用不足者，應分別依規定向所在地之直轄市或縣市勞工主管機關設立之身心障礙者就業基金專戶及原住民中央主管機關設立之原住民族就業基金專戶，繳納上月代金。
(一)通知送達除本契約另有訂定者外，應送達本契約當事人或融資機構委任之管理銀行之通知、文件或資料，均應以中文書面信函為之，並於送達對方時生效。
除經事前通知地址變更者外，雙方之地址應以下列者為準。甲方地址：臺北市xxxxxxxxx 00 x 3 樓
乙方地址：
(二)地址變更
當事人之任何一方變更地址時，應於變更前依前項規定以書面通知對方，否則他方如按原址，並依當時法律規定之任何一種送達方式辦理時，視為業已送達對方。
x契約之訂定、修改、效力、履行、解釋及與本契約有關之一切事宜應以中華民國法令為準據法。
x契約任何條款依中華民國法令規定無效時，僅就該條款之規定失其效力，不影響其他條款之效力。但無效部分對其他條款具有重大影響致不能履行或雖履行但不能達本契約原定目的者，不在此限。
任何一方放棄本契約某一條款之權利時，不生放棄行使其他條款權利之效力。一方對他方之違約行為不為主張或行使其應有權利者，不生已放棄其嗣後主張相同權利之效力。
立契約書人
甲 方：經濟部中小企業處代表人：處長xxx
地址：臺北市大安區羅斯福路二段 95 號 3 樓
乙 方：代表人：地 址：
中 華 民 國 1 1 1 年 月 日
附件 1、營運績效評估作業辦法
第一條 評估目的
x辦法係依據促進民間參與公共建設法第51 條之1 及依「南
港及高雄軟體育成中心營運移轉案」委託營運契約第 5.1 條之規定， 經經濟部中小企業處（ 以下簡稱「甲方」）與 （以下簡稱「乙方」）雙方同意，定期依本辦法，以評估乙方參與「南港及高雄軟體育成中心營運移轉案」（以下簡稱本計畫案）之營運績效。
第二條 委員會之組成
1. 甲方評估營運績效前，應成立評估委員會辦理評估作業。
2. 評估委員會由甲方邀集專家學者、社會公正人士或自財政部推動促參司專家學者名單中共 7 至 11 人組成，其中外聘專家、學者人數不得少於二分之一，並由甲方指定之委員擔任召集人。評估委員為無給職。
3. 甲方得視實際作業需求或配合評估委員會之要求成立工作小組，協助辦理評估作業。
4. 評估委員會屬臨時性質，評估作業完成後即予解散。
5. 評估作業期間，評估委員得依規定酌支審查費、出席費及交通費，評估作業所需之經費由甲方負擔。
第三條 評估項目與標準
1. 營運績效評估項目應包含但不限於主辦機關需求、使用者需求及社會大眾需求等，詳細評估項目及配分如附件 2。
2. 各評估項目由評估委員進行評分，所得分數總和以 100 分計。
3. 甲方如擬調整項目及配分者，應經雙方協商同意後始得為之，並自下一年度開始實施。
第四條 評估程序
1. 營運績效之評估，應自營運開始日起每營運年度屆滿後辦理績效評估 1 次。乙方應於每年 4 月 30 日前將前一年度之營運績效說明書及財務報表提送甲方，甲方應於乙方提送相關資料後 3 個月內完成評估作業。但營運第 1 年，自營運開始日起至當年 12 月 31 日止，未滿 6 個月，得併入次年度評估辦理。
2. 乙方應於每營運年度屆滿後 4 個月內，提送前 1 年度之營運績效說明書、年度活動執行成果、財務報表及其他必要資料予甲方。乙方所提上年度營運績效說明書應包括「營運績效評估項目及標準表」所列項目之說明及相關數據、資料。
3. 乙方應於評估委員會召開時，提出簡報，並答覆各委員之詢問。如各委員要求查閱乙方所提送相關資料及文件之原始紀錄，乙方應充分配合。
4. 各委員如認有調查或時地勘驗之必要時，得實施調查或勘驗，乙方應充分配合。
5. 各委員充分瞭解乙方營運狀況後，應就各評估項目予以評分。各委員之總計分數平均 70 分(含)以上者為及格。各評估項 目經委員評分之總計分數未達 70 分者，評估委員會應載明 具體事實及理由。
6. 評估委員會完成評分及提出建議改善事項後，由甲方將評分結果及建議改善事項以書面通知乙方，以作為乙方經營管理改進之參考。如乙方該年度之評分未達 70 分者，甲方得命乙方限期改善。
第五條 異議程序
乙方如對評估委員會之評估結果不服者，應於收受甲方之評估結果後 15 日內以書面向甲方提出異議，甲方應將乙方之異議文件提送評估委員會再行評估，經評估委員會再行評估後仍維持原結果者，甲方始得依本辦法第 4 條第 6 款為限期改善之通知。
附件 2、營運績效評估項目及標準表
項目 | 配分 | 指標 |
本年度營運計畫管理 | 25 | 招商、參展與推廣情形 |
培育企業進駐家數/進駐率 | ||
育成輔導履歷辦理情形 | ||
營運管理制度執行情形 | ||
年度營運目標預估額達成情形 | ||
乙方對於甲方業務配合度 | ||
營運場域安全及財產維護管理 | 15 | 緊急災害及意外事件防範處理 |
營運場域安全計畫執行情形 | ||
建築物及附屬設施維修保養情形 | ||
營運財產管理 | ||
下年度營運及財務計畫編製 | 10 | 下年度營運計畫編製情形 |
下年度財務計畫編製情形 | ||
財務管理能力 | 10 | 財務管理事項執行情形 |
契約明定財務條款符合情形 | ||
財務報表 | ||
服務滿意度 | 15 | 服務滿意度調查結果 |
客訴處理機制 | 10 | 客訴專線設置情形 |
客訴案件處理情形 | ||
社會責任履行 | 15 | 優惠費率執行情形 |
年度環保措施執行情形 |
附件 3、協調委員會組織章程
有關「南港及高雄軟體育成中心營運移轉案」（以下簡稱「本計畫案」）之爭議解決，甲乙雙方茲依促進民間參與公共建設法及「南港及高雄軟體育成中心營運移轉案」委託營運契約（以下簡稱「本契約」）第
8.2 條就協調委員會（以下簡稱本委員會）之組織、召集程序、議決方法及相關事項議定如下：
1. 協調委員會之任務
1.1 契約（包括相關契約、文件）之爭議事項及未盡事宜之協調及解決。
1.2 不可抗力或除外情事及其起始日之認定，認定後應變措施之協調及處理。
1.3 其他由甲乙雙方同意交付協調之事項。
2. 協調委員會之設置
2.1 協調委員會（以下簡稱本委員會）成立時點，除甲方及乙方另有約定者外，應於甲方或乙方收受他方協調之書面請求後 90日內，由甲乙雙方完成推舉委員後成立。
2.2 本委員會設置 5 人。就甲乙雙方於社會公正人士中就該協調事項具專長者共同選任 1 人擔任主任委員，另甲乙雙方各自推薦 2 人，協調過程中除於必要情形外不得更換人選，人選之更換應循原選任程序為之。不同協調事項提案之協調委員，得為不同人選。各該協調事項決議後，協調委員即完成該次協調任務。
3. 召集程序
3.1 本委員會依任一方之書面請求並載明需協調事項，召開會議。
3.2 會議由主任委員召集並擔任主席。主任委員因故不能行使職權時，由副主任委員代理之。
3.3 本委員會須有委員 3 分之 2(含)以上之出席始得開會，並以出席委員過半數之同意始得決議，且應作成書面記錄。
4. 委員之出席
委員均應親自出席會議，不得委託他人代理。
5. 其他條款
5.1 本委員會開會時，甲乙雙方應列席參加。本委員會並得邀請有關機關、學者、專家或團體之代表列席，且得依規定酌支審查費、出席費及交通費。所需費用由提出申請協調一方負擔。
5.2 本委員會視協調之需要，得要求甲乙雙方提供相關之鑑定、勘驗報告及其他必要文件。本委員會必要時並得指定具有專門知識經驗之機關、學校、團體或人員辦理鑑定、勘驗或其他相關事宜，所需之經費由請求協調之一方先行墊付。
5.3 本委員會之行政幕僚工作及費用由提出書面請求協調之一方辦理及負擔。
5.4 本委員會委員均為無給職，但得依規定支給審查費、出席費及交通費。除甲乙雙方另有協議或本委員會另有決議外，本委員會所需之經費由甲乙雙方平均負擔。
5.5 本組織章程之變更及修改應經甲乙雙方之同意。
6. 本組織章程自本契約簽訂日起生效。