3.16 甲方应当对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应当指定专人【人员姓名： 樊禹豪 、职务： 融资主管 、联系方式： 17782608587 、邮箱地址： 407230444@qq.com 】负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通，配合乙方所需进行的现场检查。前述人员发生变更的，甲方应当在 3 个工作日内通知乙方。

陕西旅游集团有限公司

（发行人）与

长城证券股份有限公司

（债券受托管理人）

关于

陕西旅游集团有限公司

2024 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议

年 月 日

本协议由以下双方于【 】年【 】月【 】日在【 】签订：

甲方：陕西旅游集团有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x法定代表人：xx

乙方：长城证券股份有限公司（受托管理人）

住所：xxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxx 00-00 x法定代表人：xx

鉴于：

1、甲方拟发行不超过 10 亿元的公司债券（以下简称本期债券）；

2、乙方具备担任本期债券受托管理人的资格和能力；

3、为保障债券持有人权益，甲方聘任乙方担任本期债券的受托管理人，乙方愿意接受聘任并接受债券持有人的委托；

4、本期公司债券募集说明书（以下简称募集说明书）已经明确约定，投资者认购或持有本期债券将被视为接受本协议，并同意委托长城证券股份有限公司担任受托管理人。

为保护债券持有人的合法权益、明确发行人和受托管理人的权利义务，就本期债券受托管理人聘任及委托事宜，签订本协议。

第一条 定义及解释

1.1 除本协议另有规定外，募集说明书中的定义与解释均适用于本协议。

1.2 定义与解释

“本次债券”、或“债券”指甲方拟在中国境内面向专业投资者公开发行的规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的 2024 年公司债券（本次债券的具体名称以经中国证券监督管理委员会注册并向专业投资者披露的募集说明书中所载明的名称为准）。

“募集说明书”指由发行人签署的《陕西旅游集团有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》。

“债券持有人”指在中国证券登记结算有限责任公司、中央国债登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的持有本期债券的投资者。

“债券持有人会议规则”指《陕西旅游集团有限公司 2024 年年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》。

第二条 受托管理事项

2.1 为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。

2.2 在本期债券存续期内，即自债券上市挂牌直至债券本息兑付全部完成或债券的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法

律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

2.3 在本期债券存续期限内，乙方将作为债券受托管理人代表债券持有人，依照本协议的约定以及债券持有人会议的授权，处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

2.4 任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。

第三条 甲方的权利和义务

3.1 甲方及其董事、监事、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。甲方董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。

3.2 甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，履行投资者保护相关要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺（如有），按期足额支付本期债券的利息和本金。

3.3 甲方应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立监管协议。

甲方不得在专项账户中将本期债券项下募集资金与其他债券募集资金及其他资金混同存放,并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。

甲方同意，募集资金专项账户由监管银行和乙方进行共同监管，具体内容以甲方、乙方与监管银行签署的募集资金监管协议为准。

3.4 甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。

本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。

3.5 甲方使用募集资金时，应当书面告知乙方。

甲方应当根据乙方的核查要求，【按季度】及时向乙方提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。

若募集资金用于基金出资的，甲方应提供出资或投资进度的相关证明文件

（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。

3.6 本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，xx清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3.7 本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在两个交易日内书面

通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、

对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；

（二十八）法律、行政法规、监管部门规章与规范性文件、交易所监管规则与业务指引等要求发行人进行信息披露的其他事项；

（二十九）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方应当就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。

3.8 甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。

3.9 债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。

甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。

3.10 甲方在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：

（一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，并应不晚于每个还本付息日前 20个交易日向受托管理人告知还本付息安排及具体偿债资金来源。同时，甲方不得以任何理由和方式逃废债务，包括但不限于：1、提供虚假财务报表和/或资产债务证明；2、恶意放弃债权或财产；3、以不合理对价处置公司主要财产（包括但不限于固定资产、无形资产、股权、知识产权等）、重要债权或债权担保物；4、虚构任何形式的债务；5、与控股股东、实际控制人及其关联方发生资产、业务混同等。

（三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；

（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；

（五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。

3.11 预计不能偿还本期债券时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。

约定的偿债保障措施为：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用担保。财产保全措施产生的相关费用由甲方承担。

3.12 甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。

后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现

期限、由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。

甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。

3.13 甲方无法按时偿付本期债券本息时，乙方根据募集说明书约定及债券持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。

3.14 本期债券违约风险处置过程中，甲方拟聘请财务顾问等专业机构参与违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规关于xx从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。

3.15 甲方成立金融机构债权人委员会且乙方被授权加入的，应当协助乙方

加入其中，并及时向乙方告知有关信息。

3.16 甲方应当对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应当指定专人【人员姓名： xxx 、职务： 融资主管 、联系方式： 17782608587 、邮箱地址： 000000000@xx.xxx 】负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通，配合乙方所需进行的现场检查。前述人员发生变更的，甲方应当在 3 个工作日内通知乙方。

3.17 受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

3.18 在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。

3.19 甲方应当根据本协议第 4.21 条、第 4.22 条的规定向乙方支付本期债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。

乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可按本协议第 4.23 条的约定由债券持有人进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。

3.20 甲方应督促和协助其聘请的增信机构（如有）按照相关法律、法规和监管规定履行信息披露义务。

3.21 甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。

第四条 乙方的职责、权利和义务

4.1 乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照按具体需求情形代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，并有权按照每季度或具体需求情形查询专项账户中募集资金的存储与划转情况，甲方不得拒绝乙方相关查询。

4.2 乙方应当督促甲方及其董事、监事、高级管理人员自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高级管理人员对甲方定期报告的书面确认意见签署情况。

4.2 乙方通过多种方式和渠道持续关注甲方和增信机构（如有）的资信状况、信用风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

（一）就本协议第 3.7 条约定的情形，列席甲方和增信机构的内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；

（二）可每年查阅一次前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（三）可每年调取甲方、增信机构银行征信记录；

（四）可每年对甲方和增信机构进行现场检查；

（五）可每年约见甲方或者增信机构进行谈话；

（六）可每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；

（七）可每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；

（八）可每年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。

涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构进行核查。涉

及增信机构的，甲方应当给予乙方必要的支持。

4.4 乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督，并应当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议

乙方应当监督本期债券项下募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形,并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。

4.5 在本期债券存续期内，乙方应当每季度或按具体需求情形检查甲方募集资金的使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。

乙方应当【按季度】检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。

募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。

乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露

临时受托管理事务报告。

4.6 乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有人会议规则全文，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站和符合监管机构要求的其他媒介，向债券投资者披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。

4.7 乙方应当每年对甲方进行回访（回访形式包括但不限于现场访谈、邮件问询、视频访谈或电话沟通等方式），监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。

4.8 出现本协议第 3.7 条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，乙方应当问询甲方或者增信机构，要求甲方或者增信机构解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，乙方应当召集债券持有人会议。

4.9 乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

4.10 乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。对影响偿债能力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。乙方应当关注甲

方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获

信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。

4.11 乙方预计甲方不能偿还本期债券时，应当要求甲方追加偿债保障措施，督促甲方履行募集说明书和本协议约定投资者权益保护机制与偿债保障措施，或按照本协议约定的财产保全担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。

若乙方代表债券持有人采取上述行动的，所产生的费用由甲方承担并按照本协议第 3.19 条的约定执行。

4.12 本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

4.13 甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明 书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。若担保的抵质押财产登记于受托管理人名下，当发生需要承担担保责任的情形时，受托管理人可以按照有效的债券持有人会议决议代表债券持有人以自己的名义 处置抵质押财产，行使抵押权，所获利益归属于全体债券持有人。

4.14 乙方应当至少在本期债券每次兑付兑息日前 20 个交易日，了解甲方的偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。

4.15 甲方不能偿还本期债券时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。

乙方要求甲方追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法

覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。

若乙方代表债券持有人采取上述行动的，所产生的费用由甲方承担并按照本协议第 3.19 条的约定执行。

4.16 甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。

4.17 乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

4.18 乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后二十年。

4.19 除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。投资者权益保护约定以募集说明书约定为准。

4.20 在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

4.21 对于乙方因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面xx、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任；乙方依赖甲方根据本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任，对于乙方因此遭受的损失，甲方应予以赔偿。

4.22 乙方有权依据本协议的约定获得受托管理报酬。除受托管理事务报酬外，甲方应负担乙方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的全部费用和支出，包括但不限于：

4.22.1 因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用。为免歧义，债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用由其本人自行承担；

4.22.2 乙方为债券持有人利益，乙方依据本协议履行债券受托管理职责而发生的文件制作、邮寄、电信、差旅费、食宿费等费用，以及聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要乙方认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；

4.22.3 因追加担保或采取其他偿债保障措施等所产生的费用；

4.22.4 因登记、保管、管理本期债券增信措施所产生的费用；

4.22.5 乙方代表债券持有人提起、参加诉讼、仲裁，申请财产保全，处置担保物、实现担保物权，参与债务重组，申请、参加甲方破产重整、和解、清算等法律程序所产生的费用；

4.22.6 因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方/债券持有人额外支出的其他费用。

4.23 本协议第 4.22 条所述所有费用在费用发生时应由甲方支付。如甲方在前述费用发生时未支付该等费用，则债券持有人应先行支付该等费用，并可就先行支付的该等费用向甲方进行追偿，乙方无义务垫付任何费用。

4.23.1 乙方所代表的债券持有人应当及时通过作出债券持有人会议决议或其他方式同意共同承担乙方因履行受托管理职责而产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、评估费、保全费、各类保证金、担保费、聘请其他专业机构费用，以及乙方因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出）；

4.23.2 债券持有人进一步同意，将按照乙方的要求按时足额将该等费用先行支付至乙方指定的银行账户（以下简称“项目账户”），因债券持有人未能及时就费用支付安排达成一致或未能及时足额向项目账户支付相应费用的，乙方免

于承担未开展或未及时采取相应措施的责任，且不应被视为乙方怠于行使相应的债券乙方职责，由此造成的不利后果由持有人承担；

4.23.3 部分债券持有人在规定的时间内将相应费用汇入项目账户，乙方可仅代表该部分债券持有人提起、参加诉讼或仲裁，参与债务重组，申请、参与发行人破产重整、和解、清算等法律程序；其他债券持有人后续明确表示委托提起、参加诉讼或仲裁，参与债务重组，申请、参与发行人破产重整、和解、清算等法律程序的，乙方应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼等法律程序，但该债券持有人应先行支付相关费用；

4.23.4 就乙方提起、参加诉讼或仲裁，申请财产保全，处置担保物、实现担保物权，参与债务重组，申请、参与发行人破产重整、和解、清算等法律程序所产生的费用，乙方有权从项目账户中预支，最终乙方根据费用缴纳和实际使用情况，将债券持有人多缴纳的费用退还至各债券持有人账户，如费用不足则由债券持有人根据乙方的通知及时补足。设立项目账户发生的费用、退款手续费等与费用收取、支付、退还等事项有关的费用由债券持有人承担；

4.23.5 乙方无义务为发行人及/或债券持有人垫付上述费用或支出，但如乙方书面同意垫付该等费用或支出的，乙方有权就先行支付的费用或支出向发行人以及债券持有人进行追偿，且发行人及债券持有人承诺，乙方有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金、处置担保物所得中优先受偿垫付费用。

第五条 受托管理事务报告

5.1 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

5.2 乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（一）乙方履行职责情况；

（二）甲方的经营与财务状况；

（三）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；

（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；

（六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；

（七）债券持有人会议召开的情况；

（八）偿债能力和意愿分析；

（九）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。

5.3 本期债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：

（一）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；

（二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；

（三）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；

（四）出现第 3.7 条第（一）项至第（二十九）项等情形的；

（五）法律、行政法规、监管部门规章与规范性文件、交易所监管规则与业务指引等要求受托管理人出具临时受托管理事务报告的其他事项；

（六）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。

临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。

第六条 利益冲突的风险防范机制

6.1 乙方作为一家证券公司，在按照相关法律参与其经营范围内的各类业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而可能导致与受托管理人在本协议项下的职责产生潜在的利益冲突。乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度。乙方可以通过业务隔离、人员隔离等隔离手段，在受托管理业务与其他可能产生利益冲突的业务之间建立隔离机制，防范发生与债券受托管理人履职相冲突的情形。

乙方保证：1、不会将甲方在本协议项下的保密协议披露给与本协议无关的任何其他人；2、不会将甲方在本协议项下的保密信息用于本协议之外的目的； 3、防止与本协议有关的敏感信息不适当流传，对潜在的利益冲突进行有效管理。

6.1.1 乙方担任本协议项下的受托管理人不限制乙方开展正常的经营业务，包括但不限于：1、乙方或其关联方在证券交易所买卖本期债券和甲方发行的其他证券；2、乙方或其关联方为甲方的其他项目担任甲方的财务顾问；3、乙方或其关联方为甲方发行其他证券担任保荐机构和/或承销商；4、乙方或其关联方在法律、法规和规则允许的范围开展其他的与甲方相关的业务。

乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候：1、依法向任何其他客户提供服务；2、代表自身或任何客户开展与甲方或债券持有人有关的任何交易；或 3、即便存在或可能产生利益冲突，为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人（“第三方”）的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润，但须满足乙方不能违法使用甲方的保密信息来为该第三方行事。

甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。

6.2 乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

6.3 甲乙双方违反利益冲突防范机制，直接导致债券持有人遭受重大经济损失的，债券持有人可以依法提出赔偿申请。

第七条 受托管理人的变更

7.1 在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，

履行变更受托管理人的程序：

（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；

（三）乙方提出书面辞职；

（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

7.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自符合【债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协议之日或甲乙双方签署本协议终止协议】之日，新任受托管理人承接乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

7.3 乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作

移交手续。

7.4 乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

第八条 xx与保证

8.1 甲方保证以下xx在本协议签订之日均属真实和准确：

（一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；

（二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程的规定以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的约定。

8.2 乙方保证以下xx在本协议签订之日均属真实和准确；

（一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

（二）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；

（三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

第九条 不可抗力

9.1 不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

9.2 在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

第十条 违约责任

10.1 本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则的规定及募集说明书、本协议的约定追究违约方的违约责任。

10.2 若甲方发生募集说明书“违约事项及纠纷解决机制”章节披露的本期债券项下的违约情形的，亦视为甲方对本协议约定的违反。若发生该等违约情形，受托管理人有权根据本期债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，并要求甲方承担本协议及本期债券项下的相关责任。

10.3 甲方违反募集说明书约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应违约

情形与违约责任在募集说明书中约定。

10.4 若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致其承受任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），

甲方应负责赔偿并使其免受损害。甲方在本款项下的义务在本协议终止后仍然有

效。

10.5 甲方和乙方双方同意，若因甲方违反本协议项下任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与转让服务的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间的其他信息出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏），或与本期债券发行与转让服务相关的任何法律规定或申请转让规则，导致乙方或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），甲方应对乙方或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使乙方或其他受补偿方免受损害。

第十一条 法律适用和争议解决

11.1 本协议适用于中国法律并依其解释。

11.2 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应向乙方登记注册地有管辖权的人民法院起诉。

11.3 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，

各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

第十二条 协议的生效、变更及终止

12.1 本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字/签章并加盖双方单

位公章后，自本期债券发行完成之日起生效。

12.2 除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

12.3 本协议在以下情形下终止：

12.3.1 发行人履行完毕本期债券项下的全部本息兑付义务或该等义务已被债券持有人豁免；

12.3.2 债券持有人或甲方按照本协议第 7.1 条的规定变更债券受托管理人；

12.3.3 甲方未能依照募集说明书的约定，按期足额偿还本期债券本息，乙方为了本期债券持有人的利益，已经采取了各种可能的措施，本期债券持有人的权益在法律上或/和事实上已经不能再获得进一步的维护，从而使本期债券持有人和甲方的债权债务关系归于终止；

12.3.4 甲方被人民法院宣告破产后依法注销，且并无其他主体承继甲方还本付息及依据本协议应承担的各项权利义务；

12.3.5 甲方发生解散事由、经依法清算后注销，且并无其他主体承继甲方

还本付息及依据本协议应承担的各项权利义务；

12.3.6 本期债券未能发行或因不可抗力致使本协议无法继续履行。

第十三条 通知

13.1 在任何情况下，本协议所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。

甲方通讯地址：陕西省西安市长安区西安市航天基地航创路 1 号甲方收件人：樊禹豪

甲方传真：029-85393585

乙方通讯地址：北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 8 层乙方收件人：吴赞

乙方传真：010-88366650

13.2 任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该

变更发生日起三个工作日内通知另一方。

13.3 通知被视为有效送达日期按如下方法确定：

（一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；

（二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有

效送达日期；

（三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有

效送达日期。

13.4 如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。

第十四条 附则

14.1 本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。

14.2 本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完 全有效并应当被执行。

14.3 本协议正本一式【伍】份，甲方、乙方各执贰份，其余【壹】份由乙方保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。

14.4 本协议仅适用于根据“【 】号”发行的陕西旅游集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第【 】期）。

14.5 本协议约定的“以上”包含本数，“超过”不包含本数。

（以下无正文，为签署页）