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供货的一般条款与条件
上海苏尔寿工程机械制造有限公司
（于 2023 年 8 月 1 日适用）
本条款和条件可以在网站 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxx/xxxxx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx 上查阅。
1. 定义
1.1 “关联公司”或“关联方”是指控制任何一方、被任何一方控制或共同控制的实体。控制是指直接或间接拥有一个实体百分之五十(50%)或以上的股权，或通过行使表决权控制该实体决策的能力。
1.2 “适用的出口法律”是指出口时在供应商出口国生效的任何适用的出口管制条例和/或法律，和/或在再出口的情况下，再出口时在特定再出口的出口项目的原产国生效的任何适用的出口法律。
1.3 “变更”是指对设计、图纸、规格、装运指示、装运时间表或构成合同一部分的任何其他文件的变更，包括对供应范围的任何变更、补充、替换、修正或删减。
1.4 “变更订单”是指在买方或供应商提出变更要求后，由买方和供应商的授权代表共同商定发布的文件，该文件规定了对合同或其部分的修改，特别是关于合同价格、规格、装运时间表、质保、交货日期等方面。
1.5 “保密信息”是指专有或保密数据，包括各自不为公众所知的价格、条款、文件、规格、计划或图纸。
1.6 “合同”指此处所包含的条款和条件，以及(i)供应商书面报价单中所述的附加条款，(ii)供应商报价单中以援引方式纳入的规格、图纸或其他文件，(iii)供应商以书面方式接受的采购订单（但就采购订单而言，不包括其中所载的任何买方标准条款和条件），(iv)书面协议。
1.7 “合同价格”是指合同中标明的或根据本条款和条件修改的总金额。对于按时间进行的服务，合同价格应根据合同中规定的费率确定。
1.8 “日”指日历日，除非使用术语“工作日”。
1.9 “交货日期”是指双方就履行合同中的供应范围约定的日期或根据本条款和条件修改的日期。
1.10 “披露方”是指向另一方披露保密信息的一方。
1.11 “生效日期”指合同或者订单确认书中约定的日期。如果买方在其收到后三（3）个工作日内对订单确认书表示异议，则生效日期应当是双方就合同达成一致同意的日期。
1.12“最终用户”是指供应范围的最终用户和/或最终所有者。
1.13 “工程服务”是指合同中包括的为交付现场服务、研究和该类货物和/或服务而需要进行的工程工作。
1.14 “设备”是指合同中规定的撬装设备、工艺和大型货物运输设备、搅拌器或其他货物。
1.15 “出口项目”是指根据合同要求出口或再出口的任何货物或服务，包括供应商提供的商品、软件或技术。
1.16 “现场服务”是指供应商向买方或最终用户的工厂提供人员、工具和/或技术，为合同规定的特定维护、检查、安装、维修和/或调整工作或其他服务提供技术支持。
1.17 “最终验收证明”是指由买方或最终用户在质保期开始时签发的文件，或者，如果没有签发最终验收证明，则指的是证明货物已装运或服务已完成的文件。对于寄售货物，最终验收将在货物出库之日进行，通常是在消耗时。
1.18 “不可抗力事件”是指由于超出供应商合理控制范围的原因而引起的事件，包括但不限于自然灾害或天灾；恶劣天气条件，包括飓风、龙卷风和暴风雪；恐怖主义行为；劳资纠纷或停工；战争；政府行为或命令（包括可能对供应商或供应商的银行渠道产生间接重大不利影响的法规、不具约束力的准则和建议以及政府行为）；流行病、大流行病或传染病的爆发，包括其复发；检疫；国家或区域性紧急情况；缺乏足够的电力或运输设施；进口、出口和旅行限制。
1.19 “国际贸易术语”是指国际商会以《国际贸易术语解释通则》名义发布的，于生效日期的届时最新版本，除非另有约定或规定。
1.20 “安装服务”应与“现场服务”具有相同的含义。
1.21 “信用证”指第 6.6 条所述的文件。
1.22 “违约金”是指合同中明确列明的由供应商支付的金额，作为在违约情况下对买方可能造成的估计损失的补偿，例如未能满足交货日期或履约担保（如适用）。双方同意，该等明确列明的金额是对该等损失的预估，在任何情况下都不应被视为罚款。在法律允许的范围内，违约金应是买方对于任何延迟履行和/或未显示履约担保（如适用）可享的唯一救济，也是供应商的唯一责任。
1.23 “订单确认书”是指供应商通过电子邮件、传真或纸质
文件向买方提供的作为对买方的采购订单文件的回复的文件。
1.24 “一方”指买方或供应商，“双方”指买方和供应商；
1.25 “个人数据”是指与已识别或可识别的自然人有关的任何信息。
1.26 “工厂”是指由供应商提供货物和/或服务的买方或最终用户的工厂。
1.27 “采购订单”是指由买方签发的、供应商在订单确认书中确认的采购订单文件版本。如果上述采购订单文件与订单确认书之间存在非实质性的差异，则订单确认书的版本应成为具有约束力的采购订单，除非买方在收到订单确认书后的三(3)个工作日内以书面形式表示异议。
1.28 “买方”是指在采购订单中被定义为买方的一方，如果没有定义，则指发出采购订单的一方。
1.29 “报价单”是指供应商关于交付供应范围的书面报价。
1.30 “接收方”是指接收披露方保密信息的一方。
1.31 “制裁”是指出口时在供应商出口国生效的任何贸易或经济制裁（如禁运等），和/或在再出口的情况下，在再出口时在特定再出口项目的原产国生效的任何贸易或经济制裁（如禁运等）。
1.32 “供应范围”是指合同约定交付或履行的货物和/或服务。
1.33 “供应商”是指接受采购订单或签署合同的苏尔寿公司。
1.34 “条款和条件”是指本《苏尔寿供货的一般条款和条件》。
1.35 “质保期”是指本合同第 9.1 和 9.3 条规定的期限。
1.36 “工作日”是指除星期六或星期日以外，银行在供应商住所地全天开放办理一般业务的日子。
2. 一般条款
2.1 本合同取代并取消双方之前的所有谈判、xx和/或合同承诺。买方的任何条款和条件不应适用，即使在任何已接受的采购订单中被引用。本合同中包含的条款和条件应仅适用并取代任何以前签订的协议、条款和条件或其他类似文件。
除非报价单中另有说明，否则供应商在其报价单中没有 明确规定失效日期的报价不具有约束力。在这种情况下，在供应商的授权代表书面接受采购订单后，合同应被视 为已经订立，除变更订单外，不得修改。
2.2 如果合同内文件之间不一致，应适用以下优先顺序：
a. 合同
b. 由双方共同商定的变更订单和任何通过援引而纳入其中的文件，最晚日期优先，并明确标明为合同的 “变更订单”
c. 供应商的报价单和所有以援引方式纳入其中的文件
d. 本条款和条件
e. 约定的规格
2.3 在本条款和条件中，i) 标题只是为了方便，不应影响合同的解释，ii) 对“包括”、“包含”或“比如”的提及不应被视为结论性的，而应具有“但不限于”之意。
3. 交付
3.1 供应商应作出商业上合理的努力，最迟在交货日期交付供应范围。
3.2 在任何情况下，为计算交货日期而规定的任何时间段均不得早于以下日期中的最晚日期开始：
a. 生效日期，或
b. 如果需要提供信用证或预付款，则在收到买方的信用证或预付款后五(5)天的日期，或
c. 供应商收到对其提交的工程设计的批准文件之日。
3.3 如果由于下列一项或多项原因造成的任何延迟，交货日期将被修改：(i)不可抗力事件，(ii)变更或变更要求，(iii)买方未能履行合同规定的义务，(iv)最终用户或买方聘用的任何一方造成的延迟，(v)获得出口许可证的延迟， (vi)买方延迟向供应商交付任何文件、信息或批准，(vii)由次级供应商造成的延迟，如果次级供应商是由买方或最终用户指定的，以及(viii)超出供应商控制的任何其他原因。
3.4 双方在交付供应范围方面的义务应以合同中约定的国际贸易术语为准，如果没有说明或随后以书面形式约定具体的国际贸易术语，则以 FCA（供应商或次级供应商场所）交付。无论交货期限如何，为确定是否遵守交货日期，在供应商通知买方供应范围已准备好装运之日，应视为已完成交货。
3.5 除不可抗力事件外，买方应偿还供应商因不可归责于供 应商的任何延误而产生的额外费用（包括管理费和合理 利润），包括项目延长或中断、额外运输、仓储、保险、延迟付款等费用。
3.6 除非在供应商签署的文件中另行明确书面约定，供应商对于因延迟交付供应范围或未能满足任何履约保证而产生的任何违约金或罚金的索赔无需承担责任。
3.7 供应商应有权为履行合同而聘用外包供应方。
4. 不可抗力
4.1 只要供应商延迟或不履行合同是由不可抗力事件导致或促成的，则供应商延迟或不履行合同不应构成合同项下的违约，也不应引起任何损害赔偿或补偿的索赔。
4.2 供应商将在知悉不可抗力事件及其对供应商可能造成的影响后，尽快以书面形式通知买方由于不可抗力事件而导致的实际或预期的延迟或其义务的不履行。
4.3 在该等不可抗力事件发生期间，供应商在合同项下的义务和可交付物所需的交付和履行日期应暂停。
4.4 如果不可抗力事件持续超过六(6)个月，任何一方可提前十五(15)天书面通知另一方取消合同。如果根据本条款终止合同，买方应根据第 13.2 条向供应商作出赔偿。
5. 所有权和风险转移
5.1 除非适用法律另有规定，供应范围包括的货物（“货物”）的所有权应在供应商收到合同价格的全额付款后由供应商转移给买方。
5.2 在货物所有权按照第 5.1 条转移之前，买方应：
a) 应供应商要求，授予供应商在任何时候在供应商场所收回其货物的明确权利；
b) 不得移除、污损或遮蔽该等货物上或与之相关的任何识别标记或包装；
c) 将货物保持在令人满意的状态，并从交货之日起按全额投保一切险；以及
d) 如果出现第 12.3(a)条所列的任何事件或任何类似的事件，应立即通知供应商。
5.3 供应范围内货物丢失或损坏的风险应根据适用的国际贸易术语在交付时由供应商转移给买方。
6. 价格与付款
6.1 供应商有权在合同或相关变更订单（如有）中确定的日 期收到合同价格的付款。对于按时间进行的工作，价格 应根据合同中规定的费率确定。如果没有就费率达成协 议，则应适用供应商对其他客户和类似工作适用的费率。合同价格及其任何部分不包括关税、预扣税、增值税、 销售税或类似税费，该等税费应根据适用的法律增加到 任何账单上。
6.2 除非合同或任何相关变更订单中另有约定，供应范围的全额价款应在供应商开具账单的 30 天内到期并支付。
6.3 按时间计算的价格付款可每两周开具一次账单，或在供应范围完成后开具账单，以先到者为准。
6.4 如果买方不遵守约定的付款日期，无论在判决前还是判 决后，供应商都有权在没有发出明确付款提示的情况下，对逾期款项从到期日起至支付逾期款项止，按年化 6% 的利率逐日计收违约利息。
6.5 在任何逾期付款期间，在不限制任何其他权利或救济的 前提下，供应商保留在适用法律允许的范围内暂停履行 其所有义务和责任的权利，直至未付和逾期账单全部付 清。在支付到期账单后，交货期和任何其他受影响的期 限应相应调整。如果任何账单超过六(6)个月仍未支付， 供应商应有权根据第 13 条将相关合同视为被买方取消。供应商应有权获得对其费用和损失的全额赔偿，包括任 何法律费用和因未交付供应范围的销售收入减少而产生 的损失。
6.6 如果买方和供应商同意由买方以供应商为受益人开具信 用证，则该信用证应是不可撤销的、可展期的，并由供 应商指定的银行保兑；如果没有指定，则由供应商住所 国的一流银行保兑。该等信用证项下的付款应根据供应 商出示的账单以及提单、空运单或仓单（以适用者为准）或双方约定的任何文件后见票即付。
6.7 如果在报价单日期后，由于任何具有法律效力的法律、命令、条例或细则的颁布或修订，供应商履行合同义务的成本和/或履行时间增加，则增加的金额应加到合同价格和/或交货日期相应调整。
6.8 买方无权抵消任何到期金额，无论是否到期或经供应商确认。
7. 安装和现场准备
7.1 如果安装服务是供应范围的一部分，则买方有责任对现场进行环境准备，并提供所需的服务、电线和管道、干燥的压缩空气和管道、气体供应和管道、安装用工具、排水、许可证，包括工作许可证、执照、批准等，以及将设备拆开并移动到其位置所需的一切事项。
7.2 买方还承诺将供应商人员可能需要进入的设施维持在安 全状态，并遵守所有适用于工作场所健康和安全的法律、法规和条例，并给予供应商人员所有必要的指示。供应 商应确保其人员遵循买方的所有合理指示。反之亦然， 如果买方人员必须进入供应商的设施，则同样适用。
7.3 如果买方未能遵守上述第 7.1 和 7.2 条规定的义务，则供应商有权停止提供服务，和/或推迟交货，和/或要求对其服务人员的时间损失收取额外费用，这些时间将按照第 6 条计算和收费。
8. 变更
8.1 合同只有在供应商事先书面同意的情况下才能更改。任何因变更而产生的额外费用将全部由买方承担。
8.2 买方和/或供应商可以书面形式要求进行第 1.3 条所定义的变更。供应商应在合理的时间内对该变更请求作出答复，并告知买方因该变更请求而需要对合同进行哪些修改（如有）。
8.3 双方应尽早就第 8.2 条所述的合同修订达成公平和公正的调整。如果在一方提出变更要求后十五(15)天内无法达成该协议，则该变更应被视为无效，供应商应有权在不进行所要求的变更的情况下继续交付供应范围。
9. 质保
第9.1 条至第9.4 条包含针对各种供应范围的具体质保。为免疑义，只有提及特定供应范围的质保条款才适用。
9.1 设备
a） 供应商应在设备初始运行之日起十二（12）个月内或装 运之日起十八（18）个月内对出现的任何缺陷进行补救，如果由于供应商无法控制的原因导致发货、安装、安装 监督和/或调试延迟，则质保期应在通知设备准备发货后 十八（18）个月内结束（以先发生者为准）。本质保适 用于因材料缺陷或工艺缺陷造成的故障。
此外，在供应商提供设备设计的情况下，本质保也应适用于因设计错误而导致的缺陷。
b） 如果买方以书面形式要求，作为买方单独和唯一的救济，供应商可完全自主选择同意修理或更换设备的故障部件，或向买方提供无缺陷的设备或其部件。这些补救措施适 用于基于本协议第 9.5 条所定义的条件在质保期内对供应 商给与通知的缺陷。
c） 任何被重新修理或更换的设备的质保期为十二（12）个月或原质保期的剩余时间，以较晚者为准。
9.2 现场服务
a） 供应商保证现场服务将按照合同的规定进行，并符合适用的行业标准和惯例。供应商应在现场服务完成之日起九十（90）天内对因供应商的错误工艺造成的任何缺陷进行补救。由于买方交付的文件不充分或不适当而导致的缺陷，应当由买方承担补救费用。
b） 如果买方以书面形式要求，作为买方单独和唯一的救济，供应商可自主选择修复有缺陷的现场服务或重新履行该 现场服务。这些补救措施适用于基于本协议第 9.5 条所定 义的条件在质保期内对供应商给与通知的缺陷。
c） 所有补救的现场服务的质保期应为完成维修或重新履行之日起九十（90）天。
d） 供应商应承担相应的维修或重新履行的费用，无论是在供应商、买方还是最终用户的设施中发生，但仅限于当时情况下合理的范围内。买方或最终用户应首先给予供应商补救现场服务的任何缺陷的机会。如果买方或最终用户获得了第三方的服务来履行现场服务，供应商应承担相应的维修或重新履行工作的费用，但前提是买方或最终用户已事先获得供应商使用该第三方的书面批准。
9.3 工程服务
a） 供应商的义务包括在执行合同中所述的工作时使用适当的谨慎和技能。除非另有明确的书面约定，供应商不应为成功实现合同中设想的结果提供任何保证。工程服务完成后六（6）个月内出现的缺陷，应由供应商重新提供服务，费用自理。
b） 根据质保重新履行的任何工程服务的质保期为工程服务重新履行后六（6）个月，最晚不超过工程服务交付后四
（4）年。
9.4 履约担保
除非某些要求已在合同中明确规定并为供应商所接受，否则供应商不应提供任何履约担保。
9.5 适用于 SULZER CHEMTECH 质保的一般条件
a） 质保期的最长延期期限
维修或更换的供应范围的任何部分的质保期应适用第 9.1
条至第 9.3 条规定的适用期间或原质保期的剩余时间，以较晚者为准。在任何情况下，修理、更换或重新履行的质保期都不得超过原质保期的 50%。
b） 设备和服务的检查
买方应确保在收到供应范围后七（7）天内对供应商的供应范围进行检查并发出最终验收证明的书面通知。如果没有收到最终验收证明的书面通知，那么最终验收证明将被视为在：（i）买方或最终用户收到供应商的设备或工程服务后十四（14）天或（ii）供应商的现场服务完成后十四（14）天已完成签发。
c） 质保工作的执行地点
供应商保留要求买方或最终用户将供应范围或其部分送回到供应商的生产设施的权利，以便提供适当的保修服务。在这种情况下，供应商应向买方或最终用户支付其为海运或陆运供应范围所支付的合理费用。如果不需要
将供应范围送回到供应商的生产设施，那么供应商应在收到买方或最终用户的书面通知后的合理可行的范围内尽最大努力在买方或最终用户的设施内进行质保工作。尽管有上述规定，买方或最终用户应将供应范围提供给供应商进行维修或更换。供应商不对供应范围的拆卸、拆除或重新安装负责。
d） 质保期的提前终止
如果买方或第三方进行了不适当或不正确的修改或维修，或者如果买方在出现缺陷的情况下未尽快采取适当措施 减轻损失并书面通知供应商其有义务补救该缺陷，则上 述第 9.1 条至第 9.3 条规定的质保期应终止。
e） 不在供应商的质保范围内
如果无法证明缺陷是由不良材料、错误设计（如适用）或不良工艺造成的，供应商不承担质保和缺陷责任。对于因正常磨损、不当维护、未遵守供应商提供的操作说明或因供应商无法控制的其他原因造成的缺陷，包括因侵蚀或腐蚀造成的损害，供应商也不承担质保和缺陷责任。对于买方指派的分包商的供货和服务，供应商仅在该分包商在其与供应商的合同中承担质保、保证和/或责任的范围内，承担缺陷的质保、担保和/或责任。
f） 拆卸和重新组装
在修复缺陷的必要范围内，买方或最终用户应自行承担设备的任何拆卸和重新组装费用。
g） 无额外保证或xx
除本节规定外，供应商对供应范围不作任何保证或xx。所有其他明示或默示的保证（包括但不限于对适销性和 特定目的适用性的默示保证）均被排除在外。
9.6 危险警告责任
买方和供应商认可，双方各有义务遵守所有与供应范围有关的安全和健康法规。买方熟悉供应范围，并承认其对此类在买方行业中众所周知的风险有单独和独立的了解。买方应遵守所有安全和健康相关的关于供应范围的政府要求，并应采取所有合理和实际的步骤告知、警告和使其雇员、代理人、承包商和客户熟悉与此相关的所有危险，包括处理、运输、储存、使用和处置。买方对其自己的雇员、独立的承包商以及根据本协议供应范围的后续购买者承担任何和所有必要的警告或其他预防措施责任。对于因买方未能提供必要警告或其他与本协议所售供应范围有关的预防措施而引起的或以任何方式与之相关的任何及所有责任、损失、损害、要求、索赔、惩罚、罚款、诉讼、法律、行政或仲裁程序、任何司法管辖区的判决、成本和费用（包括但不限于律师费和相关费用），买方应自担费用为供应商及其母公司、子公司和关联公司及其代理人、管理人员、董事、雇员、代表、继承人和受让人提供辩护，对其予以赔偿并使其免受损害。
10. 责任限制
10.1 无论合同及构成其部分的所有文件中是否有任何相反 规定，在法律允许的最大范围内，在任何情况下，供应 商均不会以赔偿的方式，或由于违反合同或法定义务， 或由于任何保证、严格责任下的侵权行为（包括过失），为任何利润损失、合同或收入损失（实际或预期的）、
延迟损失、生产中断或损失、使用损失、机会或业务损失，或为任何间接、惩罚性、特殊、偶然或后果性的损害承担责任。买方还同意为最终用户或买方的客户就任何该等损失提出的任何索赔为供应商进行辩护、对供应商予以赔偿并使供应商免受损害。
10.2 a) 无论合同中是否有任何相反规定，在法律允许的最大范围内，本合同中规定的买方救济措施是唯一的，并且仅在第 10.2 b)条的限制下，供应商对任何合同、赔偿、侵权行为（包括过失）、任何保证下的责任、严格责任或其他方面的责任累计不得超过合同价格的百分之一百 (100%)，买方应赔偿供应商并使供应商免受超过该金额的任何责任的损害，而前述责任限制的唯一的例外情况列于第 10.2 b)条
b) 第 10.2 a)条中对供应商责任的限制不适用于且合同的任何条款或条件都无意排除或限制供应商在以下方面的法律责任：
• 因其过失而造成的人身伤害或死亡；
• 欺诈或欺诈xx；
• 因供应商的重大过失或故意不当行为引起的索赔。
本合同中使用的“重大过失”是指对有害和可避免的后果的轻率忽视或肆意漠视，“故意不当行为”是指故意无视他人安全和/或他人财产安全的行为。“重大过失”和/或“故意不当行为”尤其不应包括任何善意的作为或不作为、任何判断错误或失误。
11. 知识产权
11.1 买方应提供合同规定的交付供应范围所需的技术文件
（如最新的图纸、说明、图表、指引等）。买方确认， 买方已被充分授权使用或准许使用为供应商或其次级供 应商分别履行供应范围而提供给供应商的技术文件。如 果买方无权在不侵犯第三方知识产权的情况下向供应商 订购上述履行，买方应立即通知供应商。在该等情况下，供应商应停止工作，直至获得履约所需的批准。买方应 赔偿供应商因使用该等技术文件而产生的任何及所有此 类责任，并使供应商免受损害。供应商不得将从买方收 到的技术文件用于履行合同以外的任何目的。
11.2 任何属于供应商或由供应商提供的、由供应商在履行合 同过程中使用或开发的技术、商标、发明、专利、版权、保密信息或类似的成果（“知识产权”）， 均应是供应 商的独享和专属财产，且该等知识产权的所有权并未转 让给买方、买方的客户或最终用户。然而，最终用户应 被授予许可，以非排他和不可转让的方式，仅在操作、 维护和修理供应范围所需的情况下使用供应商的知识产 权，但该权利不应包括将知识产权用于复制供应范围或 部件或任何其他工作或服务。除非另有约定，该等许可 的任何使用费应包括在供应范围的购买价格中。如果供 应范围包括工程服务，应允许买方在非排他性的基础上，为合同描述之目的使用所收到的文件。如有疑问，为开 发或建造设备而提供的工程服务应被视为只为向供应商 采购此类设备或类似物而提供。
11.3 供应商应尽最大努力确保供应范围及其任何部分，尤其是由供应商设计和销售的，不得侵犯第三方的任何可执行的知识产权。如果出现与供应范围有关的任何知识产权侵权行为，作为买方的唯一救济，供应商可自行决定在不损害其适用性的情况下取得使用供应范围的权利，
或对其进行修改或替换，以便在不侵犯该等权利的情况下使用。供应商的该等义务取决于：(i)供应商收到买方关于该等侵权行为的及时书面通知（在买方收到通知后 5 天内）；(ii)供应商得到买方的协助进行抗辩；以及(iii)供应商有权就该索赔进行和解或抗辩。
11.4 第 11.3 条规定的供应商的义务不适用于：(i)根据买方的设计制造的供应范围或其部分；(ii)依赖买方的文件履行的供应范围或其部分；(iii)将供应范围或其任何部分与任何其他产品或服务结合起来使用，而这些产品或服务并非作为供应范围的一部分由供应商提供；(iv)未经供应商书面授权而对供应范围进行的任何补充或修改，(v)在供应商公布的标准或规格之外使用供应范围，或(vi)使用供应范围制造的产品。对于任何该等设备、服务、产品、部件或在该等组合中的使用，供应商不承担侵犯第三方任何知识产权的责任，买方应就任何相应的侵权索赔向供应商作出赔偿并使供应商免受损害。供应商应按照上述第 11.3 条(i)至(iii)项要求的方式与买方合作。
11.5 任何一方的版权材料不得被另一方复制，除非是为了存档或更换有缺陷的副本。
11.6 免费提供材料
买方提供给供应商的材料（例如，待加工或测试的样品、用于性能测试的产品、用于实施供应范围的材料等）在 任何时候都应属于买方的财产，并应在买方的财产保险 单中得到充分的保障。受制于上述第 6 条和第 7 条，供 应商应对因重大过失或故意不当行为对免费提供材料造 成的损失承担全部责任。
12. 因故终止
12.1 如果供应商发生以下情况，则买方有权因故终止合同
（或其任何部分）：
a. 无力偿债，为其债权人的利益进行转让，为其债权人的利益指定一名接管人或受托人，或根据任何破产或无力偿债法律向债权人申请保护；或
b. 严重违反和未能遵守或履行其在本合同项下的重要义务（但仅限于本合同未规定排他性救济的重要义务），但买方应首先向供应商提供关于该违约性质的书面通知，包括终止合同的意图，并在收到该通知后给予至少 21 天的宽限期或足够的延长期，以救济该违约行为，且供应商未能(i)开始补救该违约行为，并在此后努力进行补救，或(ii)提供合理的证据证明未发生该违约行为。
12.2 如果买方根据本合同第 12.1 条终止合同或其任何部分， 根据本第 12 条的规定，买方应向供应商支付合同价格 中可分配给已完成的供应范围的部分，或如果无法确定，则应支付供应商截至当时应计的所有成本和费用。该等 补偿金额应基于供应商与部分供应范围相关的成本，以 及该部分供应范围在公平和真实的基础上对买方的价值。如果买方不接受供应范围的任何部分，买方应自费将已 经交付的任何有形和无形货物返还给供应商，而供应商 应偿还返还的供应范围的采购价格。除该等退款外，在 法律允许的范围内，供应商没有义务赔偿任何其他费用 或损失。
12.3 如果买方发生以下情况，则供应商有权终止合同（或其任何部分）：
a. 已根据与债务重组或调整有关的法律、法规或程序对其提起诉讼，或买方已获得延期偿付；或
b. 无力偿债，为其债权人的利益进行转让，为其债权人的利益指定一名接管人或受托人，或根据任何破产或无力偿债法律向债权人申请保护；或
c. 未能遵守合同的任何重要条款，包括未能在到期时支付任何款项或未能满足任何付款条件；或
d. 在可能出现付款困难或信用等级不好的情况下，未能根据供应商的要求提供任何信用证或其他付款担保。
12.4 如果供应商根据本合同第 12.3 条终止合同或其任何部分，供应商应就终止日期前已完成或部分完成的所有供应范围获得支付，加上因终止而产生的额外费用和其他损失，包括因提前终止其分包合同而产生的任何取消费用和/或不可取消的采购费用。
13. 任意终止合同
13.1 买方有权为方便起见，提前不少于十五(15)天书面通知供应商，终止全部或部分合同，除非与买方另有约定，供应商应停止其履行。若根据本第 13 条终止合同，终止合同应以买方向供应商支付终止费用为前提条件。
13.2 终止费用应参照供应商的解约表计算（如果该解约表是合同的一部分），否则，终止费用应是合同价格减去供应商因该终止而节省的净成本，但终止费用应不少于合同价格的 25%，代表对供应商因终止而遭受的最低成本和损失的真实预估。
14. 中止
14.1 出于合理的原因，买方可以书面通知供应商中止合同，但供应商应有权获得因中止合同而产生的所有额外费用和支出的补偿，包括遣散、储存、任何银行担保或其他履约担保延期、更新或更换的费用，以及海关或税收优惠待遇的损失。如果任何中止持续三十(30)天或以上，无论任何约定的付款阶段，供应商应有权就截至中止日期所履行的所有供应范围获得付款，如果中止持续六十 (60)天或以上，供应商应有权将合同视为已根据第 13.1条被买方终止。
14.2 无论合同或法律是否规定有任何额外权利或救济，如果 (i)第 12.3 条中的任何事件适用，(ii)第 6.4 条适用，或(iii)买方（在供应商的合理意见下）未能提供安全的工作环境，供应商应有权在不通知的情况下立即中止合同。
14.3 在根据第 14.1 条或第 14.2 条中止的情况下，供应商只有在获得所需的供应商能力，并经买方书面指示同意、收到买方根据合同应支付的款项和已完全签署的变更订单（其中应包括对交货时间表的公平调整以及因中止而产生的任何其他变更）后，才能恢复工作。
15. 保密
15.1 根据合同，供应商和买方（就披露的信息而言，为披露方）可各自向另一方（就收到的信息而言，为接收方）提供保密信息。保密信息不应包括(i)除因接收方、其代表或其关联方披露外，是或成为公众普遍和合法可得的信息，或(ii)在非保密的基础上，接收方或其代表或关联方可从披露方以外的来源合法获得信息，且据接收方所知，该来源对披露方不负有保密义务，或(iii)已经或随后由接收方、其代表或关联方独立合法地开发，而不涉及保密信息，或(iv)根据主管法院或政府机构的命令需要披露的信息。
15.2 接收方同意，除法律另有规定外，(i)仅在履行合同或安 装、操作、维护和使用本合同项下出售的供应范围时使 用保密信息，在任何时候均不得披露、发布、复印、复 制、出售、出借、操纵或以其他方式使用或允许使用任 何保密信息，除非得到披露方的事先书面同意，以及(ii) 采取合理措施防止保密信息的披露，但为履行合同或安 装、操作、维护或使用本合同项下出售的供应范围而向 其雇员披露除外。此外，如果需要向第三方披露保密信 息，接收方同意尽最大努力，最大限度地限制该等披露，并要求该第三方对保密信息进行专有或保密处理。如果 适用的法律不禁止，当披露方的保密信息被要求取证或 被传唤时，接收方应努力向披露方提供通知，以便披露 方可以尝试保护信息的保密性。
16. 出口管制
16.1 双方应遵守所有适用的出口法律。
16.2 买方明确认可并同意不会：
a. 转移、使用、出口或再出口违反任何适用的出口法律的任何出口项目；和/或
b. 向受制裁国家的任何实体或个人出口、再出口或提供任何出口项目；和/或
c. 向不符合适用的出口法律的实体和个人出口、再出口或提供任何出口项目；和/或
d. 使用或允许任何第三方使用与任何类型的化学、生物或核武器或导弹的设计、生产、使用或储存有关的工作范围；和/或
e. 对供应商有任何追索权，如果适用的出口法律发生任何影响供应范围的变化。
16.3 出口许可证
如果在收到采购订单时需要出口许可证，供应商应代表买方准备申请，并将其提交给适当的部门。对于任何出口许可证，买方应告知供应商有效期、数量、签发日和到期日。供应商履行本合同的条件为供应商应事先收到令其满意的证据，证明已获得适当的出口许可证。买方承担偿还供应商因任何出口许可证而产生的所有费用的全部责任。
如有要求，买方应在装运前提供供应商要求格式的最终使用证书。
17. 保险
17.1 供应商应办理和/或维持下列保险：
a. 一般和产品责任险，涵盖其对因履行本合同而产生的人身伤害和第三方有形财产（包括除供应范围以外的买方财产）损害的法律责任。保险限额为每次事故不超过100 万欧元（1,000,000 欧元）或等值的任何其他货币以及每年累计不超过 200 万欧元
（2,000,000 欧元）。
b. 根据任何约定的贸易术语的运输保险，应根据国际贸易术语解释。
c. 为其所有履行本合同的雇员，根据法律办理可能适用于该等雇员的职业意外和疾病保险（即工伤保险或类似的社会保险）。
d. 在供应商的雇员于买方现场提供服务时使用自有、非自有或租赁汽车的范围内，根据当地法律或惯例购买机动车责任保险。
17.2 每当买方提出要求且可从相关的保险公司/经纪人处获得，供应商应提供本合同项下供应商被要求购买和/或维持的 任何保险的确认书，但该等保单不应成为买方、其客户 或最终用户的首要保单且不得放弃对买方、其客户或最 终用户的代位求偿权，也不得将这几方列为附加被保险 人或共同被保险人。
18 合规，信用，社会责任，环境，数据保护
18.1 遵守法律
双方声明并保证他们已经并将继续全面遵守所有适用的法律。
18.2 反贿赂、反腐败和逃税
双方在履行合同项下的各自义务时，应：
a. 遵守与反贿赂和反腐败有关的所有适用法律、法规和规章，特别是英国 2010 年《反贿赂法》和美国 1977 年《反海外腐败法》；以及
b. 不从事或导致在任何国家构成任何形式的协助逃税罪的任何行为或不作为（“相关要求”）；
c. 不从事任何会构成相关要求下的犯罪的活动、实践或行为；和
d. 在整个合同期限内，制定并应保持自己的政策和程 序以确保遵守相关要求，且在适当情况下予以执行。
18.3 反垄断与竞争
双方应尊重所有相关的反垄断法律。他们不得容忍任何操纵投标、操纵价格或滥用市场支配地位的行为。
18.4 劳工权利，反奴隶制和人口贩运
双方在履行合同项下的各自义务时，应遵守国际劳工组织（ILO）标准和其他适用的联合国人权公约以及适用的地方法律法规包括《英国 2015 年现代奴隶制法案》
规定的所有劳工权利。特别是，双方应避免任何童工以及贩运人口和奴役的行为。
18.5 材料合规
双方均应遵守有关禁止和限制冲突材料的法规和客户要 求，特别是《多德-xxx华尔街改革与消费者保护法案》关于第 1502 条所定义的“冲突矿物”的规定，以及关 于冲突矿物的任何其他适用法规。
18.6 数据保护
a. 双方在履行合同项下的各自义务时，应遵守所有适用于各自处理个人数据的数据保护法律和法规，特别是《欧洲通用数据保护条例》（ 欧盟条例
2016/679/GDPR）或任何其他可以修正或替代该
条例的地方法律的要求（如适用）。
b. 双方均有权披露、收集、使用和存储另一方（“数据控制者”）的个人数据以履行合同。敏感数据，例如但不限于健康数据，需要被特别谨慎地对待。
必要时，数据控制者应另行获得受影响个人的同意，以便基于以下特定目的处理其个人数据: (i)履行合同； (ii) 将个人数据传输到欧洲自由贸易协会
（EFTA）内外的国家，以及(iii)满足任何法律或监管要求。
c. 双方都有义务仅将另一方及其雇员的个人数据用于合同所述目的，并在技术上可行的范围内保护其不受任何未经授权的访问。
19. 适用法律 / 争议解决
19.1 适用法律
适用法律应为中华人民共和国法律，排除且不适用任何 冲突法规则。双方明确排除《联合国国际货物销售合同 公约》（《销售公约》/《维也纳公约 1980》）的适用。
19.2 调解
双方应努力通过双方协议解决与合同有关或因合同引起的任何争议或分歧。如果双方未能在一方书面通知另一方告知其争议及其通过双方协议解决争议的意愿后三十 (30)天（或双方可能书面约定的更长期限）内达成该等协议，则应将该争议或分歧提交调解员解决。双方在收到任何一方同意任命的书面通知后，应设法就任命调解员达成协议。如果双方未能在十四(14)天内达成协议，或未能就调解结果达成一致，则任何一方在发出书面通知后，均可采取法律行动。在双方根据本第 19.2 条对争议进行调解之前，任何一方均不得进行诉讼。本条款不妨碍任何一方向任何法院寻求保护该方权利或财产所需的任何临时或暂时救济。
19.3 管辖地
如果发生争议，双方应尽最大努力友好地解决该等争议。如果不可能，则应适用以下规定：
a. 对于位于中华人民共和国境内的买方与供应商之间 的所有争议，供应商所在地的法院具有专属管辖权。争议应根据合同及相关文件的规定解决。
b. 位于中华人民共和国境外的买方与供应商之间因本合同引起的或与本合同有关的所有争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁应按照申请仲裁时该委员会有效的仲裁规则进行。争议应根据合同和有关文件的规定解决。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁地点为上海。仲裁应以中文进行。
20. 其他
20.1 转让
未经另一方事先书面同意，任何一方试图将本合同中的任何权利、责任或义务转让、转移或委托给第三方的尝试无效，但供应商根据合同条款获得付款的权利除外，应使该等转让或转移的尝试无效。供应商的关联公司不应视为第三方。但是，如果供应商在其通常的业务实践中要求其部分工作由分包商或次级供商承担或提供，则该限制不应适用。
20.2 弃权
供应商未行使其任何权利，不应构成或被视为放弃或丧失该等权利。
20.3 可分割性
如果合同的某一条款被确定为无效或无法执行，该情形不应导致其他条款无效或无法执行，且供应商和买方应尽最大努力，在法律允许的范围内，以涵盖原商业意图的有效条款取代该条款。
20.4 解释
本合同中的任何条款均不得因本合同任何一方起草该条款或要求将该条款纳入合同而作出不利于该方的解释。
20.5 排除第三方权利
本合同双方无意由非本合同一方的任何一方执行本合同的任何条款。
20.6 存续
根据其性质，本合同终止或到期后仍然有效的条款应继续有效。