合作伙伴最终用户 APEX 订阅条款
合作伙伴最终用户 APEX 订阅条款
最后更新时间：2024 年 5 月 6 日
本戴尔合作伙伴最终用户 APEX 订阅条款（下称“协议”）规定了戴尔（定义见下文）提供给贵方使用的订阅所依据的条款和条件。本协议中使用的术语的定义见第 8 条（定义）。
1. 交付、场所、使用、风险和归还。
1.1 交付；场所。戴尔会将产品运送至订单中指定的场所。如果软件以嵌入设备的形式提供，戴尔将通过电子方式启用任何必需的许可密钥。在产品送达至场所之前以及在订阅期限内，贵方必须已安排好：(i) 场所的适当空间；(ii) 支持和运行产品所需的必要环境（电源、冷却等）；及 (iii) 为产品提供支持所需的服务器和网络连接。未经戴尔事先书面同意，不得将产品从场所移走。贵方应向戴尔授予或为戴尔获得场所的合理出入权限，以便戴尔：(i) 提供服务；(ii) 进行计量；
(iii) 检查产品；(iv) 进行资产回收；及 (v) 行使本协议中规定的戴尔的其他权利。如果设备安装在托管场所，则贵方应保证戴尔有权行使其对产品的上述权利。贵方同意保护戴尔免受因贵方将产品放置在托管场所而引起的任何和所有争议、索赔或纠纷（无论是根据合同、侵权行为[包括过失]或其他方面）的损害。
1.2 丢失风险。自交付之日起至资产回收之日为止，贵方应对产品和任何许可软件的丢失、被盗、损坏或毁坏风险负责。如果在订阅期限内发生任何此类损失，贵方必须及时通知戴尔，并继续向经销商支付所有费用，直到贵方自费维修或更换受影响的产品为止。如果此类事件影响戴尔的履约能力，则在产品维修或更换之前，将免除戴尔的相应义务。
1.3 所有权。戴尔始终保留对产品的所有权，无论产品以何种方式附着或附加到不动产上。
1.4 使用和云服务提供商。
A. 使用。贵方只能在订阅期限内在场所处使用产品，且只能用于贵方的内部业务运营。贵方在订阅期限内使用戴尔提供的 产品的权利受本协议的条款、适用的产品和服务特定条款以及（就软件而言）适用的最终用户许可协议的条款的约束。 除非双方商定了不同的条款，否则在 www.dell.com/eula（下称“最终用户许可协议”）上公布的针对相关软件产品系 列、在适用最终用户订阅表有效期内有效的条款应适用。如果经销商授予贵方的任何权利高于本协议中权利，则此类权 利并不构成戴尔的责任或义务，也不适用于戴尔，并且经销商应对此类权利全权负责。贵方同意使用产品不会违反任何 适用法律，包括但不限于：不会侵犯他人权利、违反有关儿童色情的法律或有关非法赌博的法律。贵方同意，贵方不会 使用产品跟踪纠缠、骚扰或伤害任何人（包括未成年人），也不会使用产品进行辱骂、欺骗、色情、淫秽、诽谤、中伤、冒犯行为、鼓吹暴力或者鼓励非法活动。
B. 云服务提供商。尽管有本协议第 1.4A 条（使用）或最终用户许可协议中的规定，如果贵方是 Dell Technologies 合作伙伴计划中信誉良好的云服务提供商合作伙伴，则戴尔授予贵方非独占且不可转让的产品（包括戴尔许可的任何软件）使用权，以便在订阅期限内为贵方的客户提供服务。贵方仅可允许其客户将产品用于访问、处理和操纵存储在产品上、由产品控制或通过产品访问的客户信息、数据和记录。贵方应对其客户对产品的任何访问和使用负责，如同该访问是由贵方进行的一样。在贵方与其客户签订的订阅协议中，贵方不得列入任何违反或取代本协议条款的条款。
1.5 第三方产品。在最终用户订阅表项下向贵方提供的第三方产品受第三方制造商/供应商的标准条款、许可、服务、保证、 赔偿和支持条款（或贵方与此类制造商/供应商签订的适用直接协议）的约束。贵方同意此类条款，并同意，如有支持 或其他与产品和服务相关的问题，贵方将直接联系此类第三方。因此排除针对戴尔而提出的与第三方产品有关的任何保 证、损害或赔偿索赔。戴尔不提供任何明示保证或条件，并否认任何暗示保证，包括对适销性、针对特定用途的适用性、所有权和不构成侵权的保证，以及由法规、法律实施、交易/履约过程或商业惯例而产生的任何保证，即使已通过戴尔 开具了支持和许可费用发票。某些第三方产品的许可条款详见产品和服务特定条款。除非贵方与第三方制造商/供应商 签订的许可协议中另有规定，否则贵方承认，贵方对第三方产品的使用权的有效期仅限于订阅期限以及根据本协议商定 的订阅期限的任何延长期。
1.6 服务。服务和产品特定条款的范围和详细内容详见最终用户订阅表中引用的或通过产品和服务特定条款提供的适用标准服务说明。此类标准说明可能称为“服务说明”、“产品声明”或“服务简述”。在适用最终用户订阅表有效期内有效的适用文
件版本应视为包含在本协议中。此类标准说明未涵盖的定制专业服务的范围和详细内容应在双方协商确定的工作说明书
（下称“工作说明书”）中载明。贵方同意，未能遵守本协议（包括相应的标准服务说明和最终用户操作环境保证）可能会导致戴尔提供服务的能力受到限制。在这种情况下，主动支持功能、响应时间或其他服务级别可能不再适用，如果继续提供服务和/或订阅，戴尔会收取继续支持所需的任何重新认证费用并合理调整收费。
1.7 客户内容的所有权。贵方同意：(i) 客户内容仍由贵方负责；并且 (ii) 戴尔不处理客户内容，也不指导客户内容的使用。
1.8 产品归还；数据迁移。在订阅期限结束后的七 (7) 天内，贵方必须：(i) 迁移和擦除（通过不会对产品造成损害的方法）产品中的客户内容，并 (ii) 将产品提供给戴尔进行资产回收。除非戴尔书面同意执行数据迁移，否则戴尔不负责从产品中删除客户内容。如果贵方尚未从产品中删除客户内容，则戴尔可能会将其删除。对于在资产回收之前未从产品中擦除或删除的任何客户内容的相关索赔，戴尔在任何时候均不承担任何责任,并且贵方应对戴尔进行相应赔偿。双方应共同商定资产回收时间，但在任何情况下均都不得晚于订阅期限结束后的七 (7) 天，除非戴尔以书面形式同意了其他日期。贵方应继续向贵方的经销商支付费用，直到贵方删除客户内容且资产回收完成。
2. 计量。
2.1 授权计量；订阅使用量。
在订阅期限内，戴尔将计量与产品相关的使用量并收集遥测数据，详见戴尔遥测数据规定。戴尔有权根据戴尔遥测数据规定并通过由戴尔人员进行的现场检查，以电子方式计量和/或审核使用量，以计算相关费用。戴尔同意与贵方配合，将戴尔现场检查对贵方运营的影响降至最低。
贵方同意：
A. 戴尔可将测量设备存放在场所，并将测量设备安装到产品上；
B. 戴尔对场所的测量设备拥有合理的访问权限；
C. 贵方应提供和维护运行存储元数据遥测收集软件所需的设备（物理服务器或虚拟机），并启用产品与戴尔之间的电子通信；
D. 贵方不得以任何方式禁用、干扰测量设备的操作，也不得复制或使用测量设备；
E. 贵方应保护测量设备，避免向第三方泄露；且
F. 贵方必须及时安装每个订单中的所有产品并提供此类产品以供使用，包括戴尔运送至贵方场所的所有组件（例如硬盘驱动器等）。
贵方承认，戴尔会与合作伙伴共享计量信息（包括每月承诺用量和备用使用量）以供戴尔计费之用。
2.2 计量能力中断。
如果在任何日历月内，戴尔有七 (7) 天以上的时间因以下原因无法计量使用量：(i) 戴尔以外任何人的任何行为，或 (ii)用于计量的任何通信设备发生故障，则贵方的使用量将被视为与上一个计费期相同。如果因 (i) 或 (ii) 或者贵方因其他原因未能遵守本协议第 2.1 条，导致戴尔有三十 (30)天以上无法计量使用量，则贵方的使用量将被视为等同于产品的最大容量。如果由于戴尔导致的任何故障（例如，测量设备故障）而导致戴尔无法计量使用量，则贵方的使用量将被视为与上一个计费期相同。戴尔尽快将无法访问产品的情况通知贵方和合作伙伴（视情况以电子或物理方式），双方配合重新建立访问。
3. 保证。
3.1 保证和救济。在初始订阅期限内，戴尔将采取合理的谨慎措施，确保产品在正常使用和定期实施推荐维护的情况下，按照戴尔为相应产品发布的相应标准文件的规定，充分发挥其性能，并以熟练的方式提供服务。如果服务出现任何不符合
上述保证的情况，贵方应在首次出现此类不符合情况之日之后的十天内及时向戴尔和经销商发出书面通知。戴尔对不符合本保证的全部责任和贵方对此的唯一救济如下：戴尔将在收到贵方通知之后不超过 30 天的合理期限（下称“纠正期”）内，尽合理努力纠正不符合保证的情况；及 (a) 如果由于戴尔的原因，戴尔无法在纠正期内纠正不符合保证的情况，则戴尔将更换不合格产品或重新履行相关服务；或 (b) 如果戴尔自行确定无法合理进行上述更换或重新履行，则贵方、合作伙伴或戴尔可终止相关订单和最终用户订阅表，并且合作伙伴可要求戴尔向合作伙伴退还因终止而未提供的订阅的任何预付费用。贵方向经销商预付的任何费用的退款将贵方和经销商共同商定。
3.2 限制。本条中载明的保证不包括由于以下因素而导致的问题：(i) 贵方或任何第三方的意外或过失；(ii) 与产品一起使用的任何第三方产品或服务，或超出戴尔控制范围的其他因素；(iii) 未按照戴尔和适用文件的说明进行的安装、操作或使用；(iv) 产品的使用环境、方式或目的不符合产品的设计用途；(v) 由除戴尔人员以外的任何其他人员进行修改、变更或维修；或 (vi) 正常磨损原因（例如，不影响产品功能的外观损坏）。戴尔对以下情况不负责：(1) 超出许可用途而安装或使用的任何软件，或 (2) 其原始识别标记已被更改或删除的产品。产品和服务不具有容错能力，并非为需要故障保护性能的危险环境而设计，例如产品或服务故障可能导致死亡、人身伤害、物理损坏或财产损失的任何应用情形（统称为 “高风险活动”）。贵方同意，在购买订阅时，贵方并不依赖戴尔对未来提供相关功能所做的宣传、戴尔的公开意见或广告，或者产品路线图。
3.3 保证免责声明。除本条中载明的保证外，在适用法律允许的最大范围内，戴尔及戴尔关联公司：(i) 不做任何其他明示保 证；(ii) 不做任何暗示保证，包括对适销性、针对特定用途的适用性、所有权和不构成侵权的保证；并 (iii) 否认因法规、法律实施、交易/履约过程或商业惯例而产生的任何保证。戴尔明确拒绝对高风险活动的适用性做任何明示或暗示保证。戴尔对使用互联网和电子通信中固有的延迟、中断、服务故障或其他问题或与托管场所相关的问题概不负责。
3.4 最终用户操作环境保证。贵方同意：(i) 以合理的谨慎态度，(ii) 根据戴尔提供的文档和配置，并 (iii) 根据行业标准（包括但不限于维护客户内容的常规数据备份系统）操作产品。贵方同意，确保位于场所的产品无任何留置权或产权负担。贵方应将任何影响产品或戴尔所有权的扣押或司法程序立即书面通知戴尔。
4. 期限与终止。
4.1 期限。本协议于最终用户订阅表中规定的生效日期生效，有效期持续至提前终止本协议或资产回收（以较早者为准）为止。
4.2 终止。如果贵方违反了本协议，并且未在收到戴尔或经销商的书面通知之后的 30 天内予以纠正，则戴尔可终止本协议
（包括任何订单和最终用户订阅表）。如果发生以下事件，则戴尔也可终止本协议（包括任何订单和最终用户订阅表）：
(a) 贵方破产；(b) 贵方未能在应付给贵方经销商的费用的到期日之后三十 (30) 天内付清此类费用；(c) 贵方的合作伙伴未能在应付给戴尔的费用的到期日之后三十 (30) 天内付清此类费用；(d) 贵方的分销商破产；和/或 (e) 贵方的经销商破产（每一事件均称为“违约事件”）。为了向贵方授予在发生合作伙伴违约事件的情况下不间断访问订阅的权限，戴尔可能会接受最终用户协议的转让；但前提是，贵方未违反最终用户订阅表、本协议或最终用户协议。贵方同意在发生违约事件的情况下将最终用户协议转让给戴尔。
4.3 终止的效力。
A. 一般条款。如果订阅到期、终止或者因任何原因遭拒，贵方必须：(a) 停止使用产品；(b) 将产品提供给戴尔，并及时向戴尔授予对场所的出入权限以恢复产品；(c) 如果戴尔提出要求，则归还或销毁贵方拥有或控制的任何戴尔机密信息（但适用法律要求贵方保留的信息除外）。贵方有责任确保贵方在根据上文第 1.8 条（产品归还；数据迁移）终止之前复制了贵方所需的所有客户内容。
B. 其他回收/追回/追偿权。贵方同意，在订阅到期或因任何原因终止之后：(a) 戴尔可会通过法院命令执行戴尔从该场所回收产品的权利；(b) 戴尔可宣布合作伙伴在剩余订阅期限内为每月承诺用量应付的款项以及任何逾期款项立即到期应付；(c) 对于在订阅期限结束时未归还的任何产品，戴尔或合作伙伴可追回其价值；及 (d) 戴尔有权向贵方追偿因上述
执行行动而产生的合理律师费。根据最终用户协议，贵方的经销商还可要求贵方立即支付剩余订阅期限内的每月承诺费用。
C. 追索。贵方对任何终止（包括退还为已终止的订阅预付的任何费用）的追索权只能针对经销商提出或行使。
D. 继续有效。本协议中与保密、责任、终止前产生的所有诉讼权利有关的条款，以及协议中明确规定或根据其性质或上下文应继续有效的任何其他条款，应在终止后继续有效。
5. 责任限制。
5.1 损害赔偿的限制。在法律允许的范围内，贵方和戴尔（包括戴尔的供应商和关联公司）对本协议项下产生的所有争议
（“争议”）的最大责任限于以下较大金额：(a) 100,000 美元（或等值当地货币）；或 (b) 在引起任何争议的事件发生之前的 12 个月内，贵方向经销商支付的订阅金额。即使认定本协议中的任何有限救济未能达到其基本目的，上述限制仍适用。此外，贵方和戴尔（包括戴尔的供应商和关联公司）均不对另一方的任何特殊、后果性、惩戒性、惩罚性、附带或间接损害，或者利润损失、收入损失、数据丢失或损坏、无法使用的损失或替代产品/服务的采购承担责任，即使被指控应承担责任的一方知悉发生此类损害的可能性。上述限制和除外条款不适用于：(i) 贵方支付订阅费用的义务；(ii)贵方支付产品损坏或丢失的赔偿义务；(iii) 贵方违反产品使用限制的行为；(iv) 贵方侵犯或盗用另一方（包括戴尔）的知识产权；(v) 贵方在本协议项下的赔偿义务；或 (vi) 适用法律禁止的情况。对于因贵方使用或试图使用第三方产品、免费软件或开发工具（定义均见最终用户许可协议）而导致的任何损害，戴尔以及戴尔的供应商和关联公司概不负责。
5.2 预防和减轻损害。贵方完全负责客户内容，并负责维护 IT 架构和流程（包括业务恢复计划），以便贵方能够根据客户内容对贵方业务的关键性及数据保护要求预防和减轻损害。贵方应：(a) 根据行业标准提供备份流程，包括但不限于在戴尔对产品或贵方的 IT 系统执行任何补救、升级或其他工作之前备份相关数据；(b) 监控贵方的 IT 环境（包括产品）的可用性和性能；以及 (c) 对从戴尔或通过产品的通知功能收到的消息和警报迅速做出反应，并立即向戴尔报告贵方发现的任何问题。如果根据适用法律，戴尔对提供的客户内容的丢失负有任何责任，则戴尔的责任仅限于：从贵方最近的可用备份中恢复丢失的客户内容所需的商业上合理的常规工作的成本。
5.3 时效期。除非本条有规定，否则所有索赔均必须在适用法律规定的期限内提出。如果法律允许双方指定更短的索赔期限，或者法律没有规定时间，则必须在导致争议的事件发生后的 18 个月内提出索赔。
6. 贸易合规。贵方受美国、欧盟以及其他适用司法管辖区的出口管制和经济制裁法律（统称为“适用贸易法律”）约束，并有责任遵守这些法律。贵方只能按照本协议将订阅和任何其他产品或服务用于授权用途，除非符合适用贸易法律，否则不得使用、出售、出租、出口、进口、再出口或转让。贵方声明并保证，贵方不是适用贸易法律项下经济制裁的主体或目标，也不位于属于此类经济制裁主体或目标的国家或地区。对于因违反上述规定而导致的任何第三方索赔，贵方应为戴尔提供辩护和赔偿。有关地域限制和遵守适用贸易法律的更多信息，请访问戴尔贸易合规。
7. 一般条款。
7.1 适用法律；司法管辖权。除沙特阿拉伯王国、卡塔尔和阿拉伯联合酋长国的场所外，最终用户订阅表中将规定：(i) 管辖本协议和任何争议的法律；及 (ii) 对任何争议具有专属司法管辖权的法院。如果场所位于沙特阿拉伯王国、卡塔尔和阿拉伯联合酋长国，请参见地区特定条款，了解具体的管辖法律和管辖权。除沙特阿拉伯王国、卡塔尔和阿拉伯联合酋长国外，如果最终用户订阅表未规定第 (i) 或 (ii) 项，则任何争议的管辖法律和具有专属司法管辖权的审判地为销售订阅的戴尔实体所在国家/地区的法律和法院，不考虑法律冲突原则。《联合国国际货物销售合同公约》不适用。贵方和戴尔同意服从最终用户订阅表中规定的法院的属人管辖权管辖（或者，如果订阅表中未规定管辖权，则服从本协议中规定的司法管辖），并同意放弃就上述法院和上述法院审判地对双方行使管辖权提出任何和所有异议。
7.2 通知。双方应以书面形式发送本协议中规定的所有通知。贵方必须按照最终用户订阅表中的戴尔地址向戴尔发送通知。
7.3 转让。无论是通过法律实施还是其他方式，一方转让或让与其在本协议项下的权利或义务均应获得另一方的同意。尽管有上述规定，戴尔可以雇佣戴尔关联公司或其他合格的分包商履行其在本主协议项下的义务；但前提是，戴尔仍应对此类履行负责，并且任何一方均可在未经另一方同意的情况下转让任何订单项下产生的收款权利。
7.4 最终用户协议的披露。贵方同意，经销商可以向戴尔及其关联公司披露最终用户协议。
7.5 完整协议。本协议和本协议项下的每份最终用户订阅表构成贵方和戴尔关于本协议主题事项的完整协议声明，且只能通过书面协议进行修订。
8. 定义。
8.1 “关联公司”是指控制贵方、由贵方拥有、控制或与贵方共同被拥有或控制的任何其他实体；对于戴尔，“关联公司”是指 Dell Technologies Inc. 及其全资子公司。“控制”是指拥有 50% 以上的表决权或所有者权益。
8.2 “APEX 订阅最终用户表”或“最终用户订阅表”是指贵方与戴尔签署的与本协议相关的表单，其中列出了订阅中包含的产品和服务。
8.3 “资产回收”对于产品而言是指戴尔接管该产品。
8.4 “破产”是指根据适用实体成立所依据的法律，由适用实体提起或针对该适用实体或其全部或任何部分财产提起破产、接管、审查、资不抵债、重组、解散、清算或其他类似程序或法定程序，且该实体同意或未能根据当地法律要求解除该等程序。
8.5 “计费期”是指订单中指定的一段时间，戴尔将针对该段时间向合作伙伴开具订阅发票。
8.6 “云服务提供商”或“CSP”是指在 Dell Technologies 合作伙伴计划中信誉良好的云服务提供商，此类提供商购买订阅，以便在订阅期限内向其客户提供服务。如果订阅是由 CSP 直接从分销商处购买的，则本协议中凡提及经销商，均指分销商。
8.7 “托管场所”是指第三方场所（如适用）。
8.8 “客户内容”是指贵方或贵方的最终用户存储、使用或通过使用订阅向戴尔提供的数据（包括但不限于包括所有文本、声音、视频和图像文件）、软件（包括机器映像）以及其他信息。客户内容不包括与贵方使用产品相关的系统数据，此类系统数据如戴尔遥测数据规定中所述。
8.9 “戴尔”是指签署 APEX 订阅最终用户表的 Dell Technologies 实体。
8.10 “分销商”是指 Dell Technologies 合作伙伴计划中的授权分销商。
8.11 “最终用户”、“贵方”或“客户”是指从合作伙伴处购买了订阅以用于贵方内部业务目的的实体。
8.12 “最终用户协议”指贵方与经销商签订的订阅协议。
8.13 “费用”是指每月承诺用量和备用使用量的费用。
8.14 “测量设备”是指戴尔跟踪使用量水平和执行支持服务所需的设备、软件和程序。
8.15 “每月承诺用量”是指合作伙伴承诺每月按订单中的规定（无论实际使用情况如何）付款的最低使用量。
8.16 “产品和服务特定条款”是指 www.dell.com/offeringspecificterms 中规定的条款。
8.17 “订单”是指合作伙伴向戴尔下订并经戴尔确认的订阅订单。
8.18 “合作伙伴”是指向戴尔下订阅订单以转售给贵方的分销商和/或经销商。
8.19 “产品”是指：(i) 戴尔品牌的 IT 硬件产品（下称“设备”）或 (ii) 可普遍获取的戴尔品牌软件，无论是微码、固件、操作系统还是应用程序（下称“软件”）。产品不包括服务和第三方产品。
8.20 “专业服务”是指咨询、实施和任何其他不属于本协议所定义的服务的服务。
8.21 “经销商”是指有权购买戴尔产品或服务以转售给最终用户的实体，经销商包括 Dell Technologies 合作伙伴计划中的解决方案提供商合作伙伴。
8.22 “备用使用量”是指超出每月承诺用量的灵活消费使用量。
8.23 “服务”是指戴尔为维护和支持产品而提供的标准服务（下称“支持服务”）以及部署服务（下称“部署服务”）。
8.24 “场所”是指订单和最终用户订阅表中所述的产品安装位置。
8.25 “订阅”是指以灵活消费方式使用产品，按照贵方的经销商提供的说明和指标以及本协议计量使用量。
8.26 “订阅期限”是指订单和最终用户订阅表中所述的使用产品的期限，以及戴尔批准的订阅期限的任何延长期。订阅期限从产品安装在场所之日的下一个月的第一天开始；或者，如果最终用户延迟了安装过程，或者如果最终用户的场所没有做好安装产品的准备，则从产品到达场所后第二个月的第一天开始。
8.27 “第三方产品”是指非“Dell”品牌或“Dell EMC”品牌的硬件、软件、产品或服务。
9. 地区特定条款。
在下表中查找场所的地区，以了解适用的地区特定条款。场所地区按字母顺序排列，除非场所地区共用同一个词汇。
场所地区 | 适用的地区特定条款 |
澳大利亚 | “3.3 保证免责声明。除了无法合法排除或修改的条件和保证（包括但不限于 2010 年《澳大 利亚竞争和消费者法案》第 4 版第 3-2 编第 1 部分的条件和保证）以及本条中载明的保证之外，在适用法律允许的最大范围内，戴尔及戴尔关联公司：(i) 不做任何其他明示保证；(ii) 不做任何暗示保证，包括对适销性、针对特定用途的适用性、所有权和不构成侵权的保证；并 (iii)否认因法规、法律实施、交易/履约过程或商业惯例而产生的任何保证。戴尔明确拒绝对高风险活动的适用性做任何明示或暗示保证。戴尔对使用互联网和电子通信中固有的延迟、中断、服务故障或其他问题或与托管场所相关的问题概不负责。” |
奥地利 | |
“如果合作伙伴或最终用户能够证明实际使用量低于相应计费期内的用量，则此实际使用量为最终使用量；但前提是，此实际使用量不低于约定的每月承诺容量。” | |
“出于《奥地利民法典》(ABGB) 第 1096 条所述原因减少或暂停付款的权利不适用。” | |
“4.2(b) 贵方至少连续两次未能向贵方的经销商支付费用，或者拖欠大部分费用。” | |
“对于任何一方向另一方提出的所有损害赔偿索赔，无论其法律依据为何（包括侵权），均应适用以下条款： | |
(1) 无限责任。双方对基于故意不当行为或重大过失的作为或不作为承担无限责任。根据 《产品责任法》(“Produkthaftungsgesetz”) 提出的索赔，或者因人身伤亡而导致的索赔，应根据适用法律处理。这同样适用于以下情况：在为产品或工程的构成提供担保之后发生缺 |
陷；发生欺诈性隐瞒缺陷；以及因合同前协商中的违约行为而提出的索赔。本协议中的任何内容均不排除或限制对以下各项的责任：(i) 贵方为订阅付款的义务；(ii) 贵方对产品损坏或丢失的赔偿义务；(iii) 贵方违反产品的使用限制；(iv) 贵方侵犯或盗用另一方（包括戴尔）的知识产权；(v) 贵方在本协议项下的赔偿义务；或 (vi) 适用法律禁止的情况。对于因贵方使用或试图使用第三方产品、免费软件或开发工具（定义均见最终用户许可协议）而导致的任何损害，戴尔以及戴尔的供应商和关联公司概不负责。 (2) 限制。如发生轻微过失，则只有在违反基本合同义务（履行此类义务对协议的实施和正常执行至关重要，另一方通常依赖或可能依赖此类义务的履行，而违反此类义务会危及合同目的的实现）的情况下，双方才负有责任。因此，对轻微过失的责任仅限于合同中常见且可预见的损害。这适用于所有损害赔偿索赔，无论其法律依据为何（具体而言，包括侵权索赔）。在戴尔对数据丢失负责的情况下，责任仅限于恢复可用和可恢复历史数据的典型工作，前提是客户已适当备份（或镜像）其数据。 (3) 责任上限。在轻微过失的情况下，责任也仅限于 100,000 欧元或贵方在引起任何争议的事件发生之前的 12 个月内向戴尔支付的订阅金额。 (4) 除外条款。如发生轻微过失，则双方不对以下各项负责：(i) 利润、收入或收益损失； (ii) 商誉或名誉损失。对于因使用或尝试使用本条款和条件的“软件许可条款”中提及的任何第三方软件、免费软件或开发工具（定义参见最终用户许可协议）或者因使用任何第三方产品而造成的任何损害，戴尔（以及戴尔的第三方服务提供商）不承担责任。 (5) 担保。戴尔不就产品或服务提供根据《奥地利民法典》(ABGB) 会导致其承担无限责任或不考虑过失/过错的责任的相关保证 (“Beschaffenheitsgarantie”)，除非以书面形式明确约定承担无限责任和/或不考虑过失/过错的责任。仅使用“担保/保证”、“确保”或类似措辞不应视为足以确立此类责任；使用此类措辞旨在表明，戴尔做出具有约束力的合同承诺，且此等承诺受商定的责任限制的约束。 (6) 戴尔与员工。对于向戴尔员工和第三方供应商（包括但不限于戴尔的关联公司）提出的索赔和补偿 (“Aufwendungen”)，上述限制在作出必要的修订后也应适用。” | |
巴西、智利、哥伦比亚或墨西哥 | “5.1 损害赔偿限制。在法律允许的范围内，贵方和戴尔（包括戴尔的供应商和关联公司）对本 协议项下产生的所有争议（“争议”）的最大责任限于以下较大金额：(a) 100,000 美元（或等值当地货币）；或 (b) 在引起任何争议的事件发生之前的 12 个月内，贵方向经销商支付的订阅金额。即使认定本协议中的任何有限救济未能达到其基本目的，上述限制仍适用。此外，对于任何间接或精神损害，或者利润损失、收入损失、数据丢失或损坏、无法使用的损失或替代产品/服务的采购，贵方和戴尔（包括戴尔的供应商和关联公司）均不对另一方负责，即使声称应承担责任的一方知悉发生此类损害的可能性。上述限制和除外条款不适用于：(i) 贵方为订阅付款的义务；(ii) 贵方对产品损坏或丢失的赔偿义务；(iii) 贵方违反产品的使用限制；(iv) 贵方侵犯或盗用另一方（包括戴尔）的知识产权；(v) 贵方在本协议项下的赔偿义务；或 (vi) 适用法律禁止的情况。对于因贵方使用或试图使用第三方产品、免费软件或开发工具（定义均见最终用户 许可协议)而导致的任何损害，戴尔以及戴尔的供应商和关联公司概不负责。” |
加拿大 | 第 1.5 条（第三方产品）和第 3.3 条（保证免责声明）修订如下：(i) 本条款中凡提及“保证”，均视为包括“保证”和“条件”；及(ii) 凡提及“适销性”，均视为包括“适销质量”。 |
“7.6 双方都要求用英文制订本协议，并同意本协议要求的或拟定的所有声明/通知或其他文件必须用英文书写。Les parties ont requis que cette convention soit rédigée en anglais et ont é galement convenu que tout avis ou autre document exigé aux termes des présentes ou dé coulant de l'une quelconque de ses dispositions sera préparé en anglais.” | |
捷克共和国 | 提及《民法典》之处是指第 89/2012Coll. 号法令（经修订）。 |
在本协议序言的末尾处添加以下内容： “双方确认，本协议任何一方均不被视为弱势一方，本协议的基本条件是双方协商的结果，每一方均有机会影响本协议基本条件的内容。此外，双方明确确认其为企业家，并在其业务过程中签订本协议；因此，《民法典》第 1793 条和第 1796 条中的条文不适用于本协议。 本协议以及相应的订单和表单 (i) 构成双方就本协议主题事项达成的协议的完整陈述。双方不承担任何超出本协议明确规定的范围的权利和义务。此类权利和义务可能因双方当前或未来达成的任何商业惯例（无论是普遍存在的惯例还是相关行业的业内惯例）而产生，并且与本协议项下的履约主题事项有关，除非双方在本协议中明确约定了此类商业惯例；(ii) 只能以书面形式修改，且只有在提供双方接受修改的证据的情况下才可进行修改。客户提供的任何采购订单或类似文件的所有条款，如果与本协议不一致或相冲突，则应视为无效，且不具有法律效力。” | |
以下内容作为新的第 7.6 条（除外条款）和第 7.7 条（情况变化）添加到第 7 条（一般条款）中： “7.6 除外条款。双方同意，在法律允许的最大范围内，《民法典》第 558(2)、1740（3）、 1747、1748、1936(1)、1950、1951、1952(2)、1971、1978(2)、1980 和 1987(2) 条不适用 于本协议。双方进一步同意并承认，双方无意签订《民法典》中定义的租赁协议，《民法典》第 2201 条不适用于本协议。” 7.7 情况变化。客户承担与《民法典》第 1765(2) 条定义的情况变化相关的风险。” | |
法国 | 在序言的末尾处添加以下内容： “双方均承认，在合同前讨论期间，对方已交付并交换了足够的信息，以便签订本协议和相关合同文件，并有机会协商所有条款和条件。 双方承认并同意，全部合同条款和条件构成关于各方权利和义务的一致且均衡的合同框架，包括但不限于保证、责任和财务条款。” |
“不可预见性（“变更”）。双方明确同意，《法国民法典》第 1195 条不适用。” | |
德国 | “如果产品与不属于戴尔的其他物品不可分离地组合或混合，且产品是其中的重要组成部分 (“wesentlicher Bestandteil”)，戴尔应在组合或混合时按照产品与组合或混合物品的价值比例获得新物品的共同所有权。如果产品与其他物品组合或混合的方式导致其他物品构成主要物品 (“Hauptsache”)，则贵方和戴尔特此同意，贵方应按比例将此类物品的共同所有权转让给戴尔。供应商特此接受此类转让。” |
“如果合作伙伴或最终用户能够证明实际使用量低于相应计费期内的用量，则此实际使用量为最终使用量；但前提是，此实际使用量不低于约定的每月承诺容量。” | |
“在不影响合同性质的情况下，供应商保留选择缺陷补救类型（例如更换、维修灯）的权利， 《德国民法典》（“BGB”）第 536 条和第 536a 条不适用，但第 5 条规定的无限责任除外。对不当得利的索赔不受影响。” | |
对第 4.2 条（终止）进行修订，删除第 4.2(b) 条并替换为以下内容：“(b) 贵方至少连续两次未能向贵方的经销商支付费用，或者拖欠大部分费用。” | |
“对于任何一方向另一方提出的所有损害赔偿索赔，无论其法律依据为何（包括侵权），均应适用以下条款： (1) 无限责任。双方对基于故意不当行为或重大过失的作为或不作为承担无限责任。根据 《产品责任法》(“Produkthaftungsgesetz”) 提出的索赔，或者因人身伤亡而导致的索赔，应根据适用法律处理。这同样适用于以下情况：在为产品或工程的构成提供担保之后发生缺陷；发生欺诈性隐瞒缺陷；以及因合同前协商中的违约行为而提出的索赔。本协议中的任何内容均不排除或限制对以下各项的责任：(i) 贵方为订阅付款的义务；(ii) 贵方对产品损坏或丢失的赔偿义务；(iii) 贵方违反产品的使用限制；(iv) 贵方侵犯或盗用另一方（包括戴尔）的知识产权；(v) 贵方在本协议项下的赔偿义务；或 (vi) 适用法律禁止的情况。对于因贵方使用或试图使用第三方产品、免费软件或开发工具（定义均见最终用户许可协议）而导致的任何损害，戴尔以及戴尔的供应商和关联公司概不负责。 (2) 限制。如发生轻微过失，则只有在违反基本合同义务（履行此类义务对协议的实施和正常执行至关重要，另一方通常依赖或可能依赖此类义务的履行，而违反此类义务会危及合同目的的实现）的情况下，双方才负有责任。因此，对轻微过失的责任仅限于合同中常见且可预见的损害。这适用于所有损害赔偿索赔，无论其法律依据为何（具体而言，包括侵权索赔）。在戴尔对数据丢失负责的情况下，责任仅限于恢复可用和可恢复历史数据的典型工作，前提是客户已适当备份（或镜像）其数据。 (3) 责任上限。在轻微过失的情况下，责任也仅限于 100,000 欧元或贵方在引起任何争议的事件发生之前的 12 个月内向戴尔支付的订阅金额。 (4) 除外条款。如发生轻微过失，则双方不对以下各项负责：(i) 利润、收入或收益损失； (ii) 商誉或名誉损失。对于因使用或尝试使用本条款和条件的“软件许可条款”中提及的任何第三方软件、免费软件或开发工具（定义参见最终用户许可协议）或者因使用任何第三方产品而造成的任何损害，戴尔（以及戴尔的第三方服务提供商）不承担责任。 (5) 担保。戴尔不就产品或服务提供根据《德国民法典》会导致其承担无限责任或不考虑过失/过错的责任的相关保证 (“Beschaffenheitsgarantie”)，除非以书面形式明确约定承担无限责任和/或不考虑过失/过错的责任。仅使用“担保/保证”、“确保”或类似措辞不应视为足以确立此类责任；使用此类措辞旨在表明，戴尔做出具有约束力的合同承诺，且此等承诺受商定的责任限制的约束。 |
(6) 戴尔和员工。对于向戴尔员工和第三方供应商（包括但不限于戴尔的关联公司）提出的索赔和补偿 (“Aufwendungen”)，上述限制在作出必要的修订后也应适用。” | |
日本 | 将以下新条款 7.6（排除反社会势力）添加到第 7 条（一般条款）： “7.6 排除反社会势力。 A. 每一方均向另一方声明并保证： 1. 每一方均不是有组织犯罪集团、与有组织犯罪集团有关联的公司或社团、公司勒索者、上述各项的任何其他同类人员或者上述各项的成员（下称“反社会势力”）。 2. 董事会成员（包括常务执行员工、董事会董事、常务执行董事或者上述各项的任何其他同类人员）不是反社会势力。 3. 每一方均不允许反社会势力以其名义签署本协议。 4. 在完成产品或订阅的交付或者完成产品或订阅价格的全额支付之前，每一方均不得自行进行或通过第三方进行与本协议相关的以下行为： (a) 对另一方使用恐吓性言语或暴力。 (b) 使用欺诈或暴力手段妨碍另一方的业务或损害另一方的信誉。 B. 如果一方违反以下规定，另一方有权在不发出任何通知的情况下终止本协议： 1. 如果另一方宣称其违反了第 7.6 条 A 款第 (1) 或第 (2) 项所述的声明和保证。 2. 如果另一方在违反第 7.6 条 A 款第 (3) 项所述的声明和保证的情况下签订本协议。 3. 如果另一方违反第 7.6 条 A 款第 (4) 项所述的声明和保证。 C. 贵方声明并保证，贵方不会自行或通过第三方向反社会势力的办事处以及任何其他活动中心提供产品或订阅。 D. 如果贵方违反上述条款，戴尔有权在不发出任何通知的情况下终止本协议。 E. 如果本协议根据本条款第 B 或 D 款的条款终止，则违约方不得就因终止而导致的任何损害向另一方提出任何索赔。” |
沙特阿拉伯王国、卡塔尔或阿拉伯联合酋长国 | 第 7.1 条（管辖法律；管辖权） 替换为以下内容： “7.1 适用法律；司法管辖权。本协议及任何争议均受英格兰和威尔士法律管辖并据其解释。 《联合国国际货物销售合同公约》不适用。如果双方之间发生争议，应将争议提交给伦敦国际仲裁法院并根据该法院的规则（“规则”）最终解决，该规则被视为通过引用纳入本条款。就根据本条款提起的任何仲裁而言：(i) 应有一名独任仲裁员；(ii) 仲裁所在地或法定地点应为位于阿联酋迪拜的迪拜国际金融中心；(iii) 双方决定进行仲裁的决定权的管辖法律应为迪拜国际金融中心法律，任何争议的管辖法律为英格兰和威尔士法律；(iv) 仲裁审理应在阿联酋迪拜举行； (v) 仲裁程序中使用的语言应为英语；及 (vi) 仲裁员的裁决是终局的，对双方均具有约束力。双方均同意不会对根据本条款在任何法院进行的仲裁程序作出的任何仲裁裁决提出质疑，并就强制执行程序服从迪拜国际金融中心法院的司法管辖。双方均同意不会对申请执行按照仲裁程序 （即在任何法院根据本条进行的仲裁程序）作出的任何仲裁裁决的申请提出反对或异议，并将服从迪拜国际金融中心法院的司法管辖。在根据适用法律可以有效放弃的范围内，放弃向法院上诉或引用法律条文的权利。本协议中的任何内容均不妨碍或禁止任何一方为保护该方的权利 而在任何具有管辖权的英国法院寻求紧急临时救济，包括仲裁前扣押、临时禁止令、临时禁 |
令、永久禁令和/或强制执行令。任何一方向司法机关申请采取此类措施不应视为侵犯或放弃双方决定进行仲裁的决定权，也不得影响根据本条为仲裁员保留的相关权力。” | |
以下内容作为新的第 7.6 条（语言）添加到第 7 条（一般条款）中： “7.6 语言 本协议将以英语书写和解释，本协议的所有解释问题均应参考以英语书写的相同内容来解决。未经戴尔事先书面同意，不得将本协议翻译成阿拉伯语。如果将本协议翻译成阿拉伯语或任何其他外语，则应以英语版本为准，包括可能通过任何法律程序解决的任何争议或索赔。双方之间与本协议相关的所有通信均应采用英语。如果在任何一种情况下，需要翻译成阿拉伯语的版本，贵方应编制译本。如果需要将任何通信翻译成阿拉伯语，贵方应承担任何相关费用，包括戴尔为验证贵方提供的译本是否准确而产生的任何费用。贵方承认，任何译本，无论是由戴尔还是贵方委托或付费编制，均为戴尔的财产，并构成戴尔机密信息的一部分。” | |
新西兰 | “3.3 保证免责声明。除了无法合法排除或修改的条件和保证（包括但不限于 1993 年《消费者保护法》或类似法律项下的条件和保证）以及本条中载明的保证之外，在适用法律允许的最大范围内，戴尔及戴尔关联公司：(i) 不做任何其他明示保证；(ii) 不做任何暗示保证，包括对适销性、针对特定用途的适用性、所有权和不构成侵权的保证；并 (iii) 否认因法规、法律实施、交易/履约过程或商业惯例而产生的任何保证。戴尔明确拒绝对高风险活动的适用性做任何明示或暗示保证。戴尔对使用互联网和电子通信中固有的延迟、中断、服务故障或其他问题或与托管场所相关的问题概不负责。” |
“在法律允许的最大范围内，双方同意：(a) 1986 年《公平交易法》第 9、12A、13 和 14 (1) 条不适用。” | |
波兰 | 在第 3.3 条（保证免责声明）末尾处添加以下句子：“（在法律允许的最大范围内）双方特此排除《民法典》第 558 条第 1 款规定的保证，以及适用法律规定的任何其他可排除的法定保 证。本保证由双方约定，并非《民法典》第 577 条所述的单方面声明。” |
以下内容作为本附件新的第 7.6 条添加到第 7 条（一般条款）中： “7.6. 戴尔具有 2013 年 3 月 8 日《防止商业交易过度拖延法》第 4(6) 条中定义的大型企业的地位。” | |
葡萄牙 | “无论是通过法律实施还是其他方式，一方转让或让与其在本协议项下的权利或义务均应获得另一方的同意；在这种情况下，转让或让与在发出通知后生效。” |
瑞士 | “如果合作伙伴或最终用户能够证明实际使用量低于相应计费期内的用量，则此实际使用量为最终使用量；但前提是，此实际使用量不低于约定的每月承诺容量。” |
“《瑞士债务法典》的第 259a 条及其后条款不适用。” | |
“对于任何一方向另一方提出的所有损害赔偿索赔，无论其法律依据为何（包括侵权），均应适用以下条款： (1) 无限责任。双方对基于故意不当行为或重大过失的作为或不作为承担无限责任。根据 《产品责任法》(“Produkthaftungsgesetz”) 提出的索赔，或者因人身伤亡而导致的索赔，应根据适用法律处理。这同样适用于以下情况：在为产品或工程的构成提供担保之后发生缺陷；发生欺诈性隐瞒缺陷；以及因合同前协商中的违约行为而提出的索赔。本协议中的任何内容均不排除或限制对以下各项的责任：(i) 贵方为订阅付款的义务；(ii) 贵方对产品损坏或丢失的赔偿义务；(iii) 贵方违反产品的使用限制；(iv) 贵方侵犯或盗用另一方（包括戴尔）的知识产权；(v) 贵方在本协议项下的赔偿义务；或 (vi) 适用法律禁止的情况。对于因贵方使用或试图使用第三方产品、免费软件或开发工具（定义均见最终用户许可协议）而导致的任何损害，戴尔以及戴尔的供应商和关联公司概不负责。 (2) 限制。如发生轻微过失，则只有在违反基本合同义务（履行此类义务对协议的实施和正常执行至关重要，另一方通常依赖或可能依赖此类义务的履行，而违反此类义务会危及合同目的的实现）的情况下，双方才负有责任。因此，对轻微过失的责任仅限于合同中常见且可预见的损害。这适用于所有损害赔偿索赔，无论其法律依据为何（具体而言，包括侵权索赔）。在戴尔对数据丢失负责的情况下，责任仅限于恢复可用和可恢复历史数据的典型工作，前提是客户已适当备份（或镜像）其数据。 (3) 责任上限。在轻微过失的情况下，责任也仅限于 100,000 欧元或贵方在引起任何争议的事件发生之前的 12 个月内向戴尔支付的订阅金额。 (4) 除外条款。如发生轻微过失，则双方不对以下各项负责：(i) 利润、收入或收益损失； (ii) 商誉或名誉损失。对于因使用或尝试使用本条款和条件的“软件许可条款”中提及的任何第三方软件、免费软件或开发工具（定义参见最终用户许可协议）或者因使用任何第三方产品而造成的任何损害，戴尔（以及戴尔的第三方服务提供商）不承担责任。 (5) 担保。戴尔不就产品或服务提供根据《瑞士债务法》(OR) 会导致其承担无限责任或不考虑过失/过错的责任的相关保证 (“Beschaffenheitsgarantie”)，除非以书面形式明确约定承担无限责任和/或不考虑过失/过错的责任。仅使用“担保/保证”、“确保”或类似措辞不应视为足以确立此类责任；使用此类措辞旨在表明，戴尔做出具有约束力的合同承诺，且此等承诺受商定的责任限制的约束。 (6) 戴尔与员工。对于向戴尔员工和第三方供应商（包括但不限于戴尔的关联公司）提出的索赔和补偿 (“Aufwendungen”)，上述限制在作出必要的修订后也应适用。” |