发行股份购买资产交易对方 广州宏仁电子工业有限公司 聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED） 募集配套资金股份认购方 CRESCENT UNION LIMITED

股票简称：宏昌电子 股票代码：603002 上市地：上海证券交易所

宏昌电子材料股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

发行股份购买资产交易对方	广州宏仁电子工业有限公司
	聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）
募集配套资金股份认购方	CRESCENT UNION LIMITED

独立财务顾问：东吴证券股份有限公司

（xxxxxxxxx 0 x）签署日期：二〇二〇年十一月六日

目 录

目 录 1

释 义 6

一、一般术语 6

二、专业术语 8

上市公司声明 10

交易对方声明 11

证券服务机构声明 12

重大事项提示 13

一、本次交易方案概要 13

二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 13

三、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等 15

四、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况 15

五、募集配套资金情况 18

六、业绩承诺、补偿与奖励安排 19

七、标的资产估值或定价情况 22

八、本次交易对上市公司的影响 22

九、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 24

十、本次交易相关方作出的重要承诺 27

十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 35

十二、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 35

十三、免于发出要约的事项及理由 38

十四、独立财务顾问的保荐机构资格 39

十五、上市公司股票停复牌安排 39

重大风险提示 40

一、与本次交易相关的风险 40

二、与标的公司相关的风险 42

三、其他风险 43

第一节 x次交易概况 45

一、本次交易的背景和目的 45

二、本次交易决策过程和批准情况 47

三、本次交易的具体方案 47

四、本次交易对上市公司的影响 60

第二节 上市公司基本情况 63

一、上市公司基本情况 63

二、上市公司设立及历次股本变动情况 63

三、上市公司股本结构及前十大股东情况 65

四、上市公司最近六十个月控制权变动情况 66

五、上市公司最近三年重大资产重组情况 66

六、上市公司最近三年主营业务发展情况 66

七、上市公司最近三年一期主要财务指标 67

八、上市公司控股股东及实际控制人概况 68

九、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 68

十、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员合法合规情况

...................................................................70

第三节 交易对方 72

一、发行股份购买资产的交易对方 72

二、募集配套资金股份认购方 82

三、其他事项 83

第四节 交易标的 85

一、基本信息 85

二、历史沿革 85

三、产权控制关系 92

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 93

五、主营业务发展情况 103

六、主要财务指标情况 129

七、报告期的会计政策及相关会计处理 131

八、其他事项 136

第五节 交易标的评估情况 138

一、评估的基本情况 138

二、对评估结论有重要影响的评估假设 139

三、基础资产法评估具体情况 140

四、收益法评估具体情况 155

五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明 209

六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响 210

七、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 210

八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 210

十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性发表的独立意见 216

第六节 x次交易涉及股份发行的情况 219

一、发行股份购买资产情况 219

二、募集配套资金情况 225

第七节 x次交易主要合同 231

一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容 231

二、业绩补偿协议及其补充协议的主要内容 238

三、募集配套资金股份认购协议的主要内容 246

第八节 x次交易的合规性分析 251

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 251

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条说明 254

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 255

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及

相关解答的说明 256

五、本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问答的要求

..................................................................257

六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公

开发行股票的情形 258

七、本次交易相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 259

八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 259

第九节 管理层讨论与分析 262

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 262

二、标的公司的行业特点 266

三、标的公司的核心竞争力及行业地位 276

四、标的公司的财务状况分析 278

五、标的公司的盈利能力分析 296

六、标的公司现金流量分析 333

七、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 339

八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 343

九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响影响的分析

..................................................................346

第十节 财务会计信息 348

一、标的公司财务信息 348

二、上市公司备考合并财务报表 351

第十一节 同业竞争和关联交易 356

一、同业竞争 356

二、关联交易 358

第十二节 风险因素 375

一、与本次交易相关的风险 375

二、与标的公司相关的风险 377

三、其他风险 378

第十三节 其他重要事项 380

一、本次交易完成后，上市公司资金、资产占用情况 380

二、本次交易完成后，上市公司对外提供担保情况 380

三、本次交易对上市公司负债结构的影响 380

四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 380

五、本次交易对上市公司治理机制的影响 380

六、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排、董事会对上述情况的说明

..................................................................382

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 385

八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 391

九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 392

十、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 393

十一、保护投资者合法权益的相关安排 393

十二、本次交易可能摊薄即期回报及填补措施的说明 395

第十四节 独立董事及中介机构对本次交易出具的结论性意见 399

一、独立董事意见 399

二、独立财务顾问意见 400

三、法律顾问意见 402

第十五节 x次交易相关证券服务机构 405

一、独立财务顾问 405

二、法律顾问 405

三、审计机构 405

四、评估机构 405

声明及承诺 407

一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 407

二、独立财务顾问声明 408

三、法律顾问声明 409

四、审计机构声明 410

五、评估机构声明 411

备查文件 412

一、备查文件 412

二、备查地点 412

释 义

在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般术语

宏昌电子/公司/本公司/上市公司	指	宏昌电子材料股份有限公司
香港宏昌	指	宏昌电子材料股份有限公司香港子公司，EPOXY BASE(H.K.) ELECTRONIC MATERIAL LIMITED
无锡宏仁/标的公司/标的资产	指	无锡宏仁电子材料科技有限公司
交易对方	指	广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 （NEWFAME INVESTMENT LIMITED）
募集配套资金股份认购方	指	CRESCENT UNION LIMITED
标的资产	指	交易对方合计持有的交易标的 100.00%股权
本次交易、本次重组	指	宏昌电子向广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）发行股 份购买无锡宏仁 100.00%股权，同时募集配套资金
业绩承诺方、补偿义务人	指	广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 （NEWFAME INVESTMENT LIMITED）
本报告书	指	宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司控股股东、BVI 宏昌	指	EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.,在英属维 尔京群岛注册设立
上市公司实际控制人	指	王文洋先生及其女儿 Xxxxx Xxx Xxx Xxxx 女士
标的公司控股股东、广州宏仁	指	广州宏仁电子工业有限公司，系本次交易对方之一
标的公司实际控制人	指	王文洋先生及其女儿 Xxxxx Xxx Xxx Xxxx 女士
香港聚丰	指	聚 丰 投 资 有 限 公 司 （ NEWFAME INVESTMENT LIMITED），系本次交易对方之一
香港宏仁	指	GRACE ELECTRON (HK) LIMITED，广州宏仁全资子 公司
XXXXX XXXXXXXX、宏仁电子	指	GRACE ELECTRON INVESTMENT LIMITED，标的公司 上层间接股东
《发行股份购买资产协议》	指	《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业 有 限 公 司 、 聚 丰 投 资 有 限 公 司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 关于发行股份购买资产之协 议书》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业 有 限 公 司 、 聚 丰 投 资 有 限 公 司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 关于发行股份购买资产协议 书之补充协议》
《业绩补偿协议》	指	《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工 业 有 限 公 司 、 聚 丰 投 资 有 限 公 司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 之业绩补偿协议》

《业绩补偿协议之补充协议》	指	《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业 有 限 公 司 、 聚 丰 投 资 有 限 公 司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 业绩补偿协议之补充协议》
《业绩补偿协议之补充协议（一）》	指	《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业 有 限 公 司 、 聚 丰 投 资 有 限 公 司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 业绩补偿协议之补充协议 （一）》
《募集配套资金股份认购协议》	指	《关于宏昌电子材料股份有限公司非公开发行股 份募集配套资金之股份认购协议》
《募集配套资金股份认购协议之补充 协议》	指	《关于宏昌电子材料股份有限公司非公开发行股 份募集配套资金股份认购协议之补充协议》
《公司章程》	指	《宏昌电子材料股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限公司
工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
瀚宇xx	指	台湾上市公司瀚宇xx股份有限公司，主要从事印 刷电路板的生产及销售
金像电子	指	台湾上市公司金像电子股份有限公司，印刷电路板 生产厂商
竞国实业	指	台湾上市公司竞国实业股份有限公司，主要产品为 双面印刷电路板、多层印刷电路板
健鼎科技	指	台湾上市公司健鼎科技股份有限公司，主要从事印 刷电路板的生产及销售
博敏电子	指	A股上市公司博敏电子股份有限公司，主要从事印 刷电路板生产的生产销售
评估基准日	指	2019 年 12 月 31 日
发行股份购买资产的定价基准日、配 套融资定价基准日/定价基准日	指	公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日
业绩补偿期间	指	2020 年、2021 年、2022 年
元/万元	指	人民币元/人民币万元
标的公司报告期	指	2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
《审计报告》	指	《无锡宏仁电子材料科技有限公司审计报告》（天 职业字[2020]32996 号）
备考合并审阅报告、备考财务报表	指	《宏昌电子材料股份有限公司审阅报告》（天职业 字 33473 号）
《资产评估报告》、评估报告	指	《宏昌电子材料股份有限公司拟发行股份购买资 产涉及的无锡宏仁电子材料科技有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2020) 第3019号）

《法律意见书》、法律意见书	指	《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之法律意见书》
《补充法律意见书（一）》	指	《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》

二、专业术语

CCL、覆铜板	指	“Copper Clad Laminate”的缩写，一种将增强材料，浸以树脂胶黏剂，通过烘干、裁剪、叠合成坯料，然后覆上铜箔在热压机中经高温高压成形加工 而制成的板材，用于制作电路印刷板的主要基材。
半固化片	指	一种主要由树脂和增强材料组成，将增强材料浸以树脂，经过烘干、裁剪后形成的制作覆铜板的坯料，其中增强材料又分为玻纤布、纸基、复合基等几种 类型。
PCB、印制电路板	指	“Printed Circuit Board”的缩写，组装电子零 件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板。
刚性覆铜板	指	不易弯曲、具有一定硬度和韧度的覆铜板，一般以 纸、玻璃纤维布、陶瓷或者金属作为增强材料。
无卤板	指	无卤板是指低卤素含量的环保型覆铜板。
无铅板	指	无铅板是指适应PCB无铅制程的高耐热覆铜板，是 环保型覆铜板的一种。
HDI、HDI 板	指	“High Density Interconnect”的缩写，即“高密度互连”，一种采用细线路、微小孔、薄介电层的高密度印制电路板技术。HDI板即适用于HDI制程 技术下的覆铜板。
Tg	指	“Glass Transition Temperature”的缩写，即玻璃态物质在玻璃态和高弹态之间相互转化的温度， 是衡量材料耐热性的参数。
热膨胀系数	指	固态物质当温度改变摄氏度1度时，其某一方向上的长度的变化和它在20摄氏度（即标准实验室环境）时的长度的比值，是衡量材料在高温环境下稳 定性的指标。
介电常数、Dk	指	介质在外加电场时会产生感应电荷而削弱电场，原外加电场（真空中）与最终介质中电场比值即为介电常数，是衡量高频高速覆铜板及PCB材料中，信号传播速率的指标，Dk值越小电信号在该介质中的 传输速度越快。
介质损耗因子、Df	指	绝缘材料在电场作用下，由于介质电导和介质极化的滞后效应，在其内部引起的能量损耗，是衡量高频高速覆铜板及PCB材料中，信号传质量的指标， Df值越小，电信号传输品质越高。
通孔可靠性	指	衡量覆铜板材料可加工性的指标，通孔可靠性越 好，覆铜板材料在制作PCB的过程中稳定性越高、可加工程度越高。
漏电痕迹指数、CTI	指	衡量材料绝缘性能的指标，CTI值越高，材料的绝缘性能越强，通常为洗衣机、冰箱等白色家电材料 中参考的指标性能。

UV-Blocking	指	紫外线阻挡性能，防止紫外光穿透PCB基板，导致两面的线路图形相互干扰、出现重影造成废品，通常为汽车工控板、露天通讯基站等对安全性、稳定 性具有一定要求的覆铜板材料中参考的指标性能。
5G	指	第五代移动通信技术，性能目标是高数据速率、减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大 规模设备连接。
ADAS 系统	指	高级驾驶辅助系统（Advanced Driving Assistance System），是利用安装于车上的各式各样的传感器，在第一时间收集车内外的环境数据，进行静、动态物体的辨识、侦测与追踪等技术上的处理， 从而能够让驾驶者在最快的时间察觉可能发生的危险， 以引起注意和提高安全性的主动安全技术。
RoHS	指	在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令 （Restriction of Hazardous Substances），是由欧盟立法制定的一项强制性标准，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于 人体健康及环境保护。
WEEE	指	欧盟关于报废电子电气设备的指令（ Waste Electrical and Electronic Equipment Directive）。
CQC 认证	指	中国产品质量认证，产品通过CQC 认证，即符合相关质量、安全、性能、电磁兼容、有害物质限制等 认证要求。
UL 认证	指	美国产品安全、经营安全认证。
JET 认证	指	日本电器用品安全认证。
VDE 认证	指	德国电气产品安全认证。
RTO	指	蓄热式热力焚化炉，一种高效有机废气治理设备。
Prismark	指	国际领先的电子行业咨询公司，提供电子行业相关 数据、研究及投资机会。

上市公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

x次重大资产重组的交易对方广州宏仁、香港聚丰已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

证券服务机构声明

x次重大资产重组的独立财务顾问东吴证券股份有限公司、法律顾问北京市通商律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司已经出具声明：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本承诺人未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

x部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：

一、本次交易方案概要

x次交易，上市公司拟向广州宏仁、香港聚丰 2 名无锡宏仁股东以发行股份的方式购买其持有的无锡宏仁 100%的股权，并向 CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：

1、发行股份购买资产：上市公司以发行股份的方式向广州宏仁、香港聚丰 2 名无锡宏仁股东购买其持有的无锡宏仁 100%股权。

2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效、支付本次交易相关费用，上市公司拟向 CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 12,000 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的 25%。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

x次交易中上市公司拟购买无锡宏仁 100.00%的股权。根据上市公司、标的公司经审计的 2019 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	标的公司	项目	上市公司	占比
资产总额与交易作价孰高	102,900.00	资产总额	185,621.32	55.44%
资产净额与交易作价孰高	102,900.00	资产净额	116,013.96	88.70%
营业收入	74,058.45	营业收入	163,559.75	45.28%

注：标的公司的资产总额为 75,276.32 万元、资产净额为 47,631.26 万元。

经测算，本次交易作价占上市公司 2019 年底的资产总额、资产净额的比例均超过

50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

x次发行股份购买资产的交易对方广州宏仁、香港聚丰均为公司实际控制人王文洋先生及其女儿Xxxxx Xxx Xxx Xxxx 女士控制的企业，广州宏仁的董事长xxxx公司的董事，香港聚丰的董事王文洋系公司实际控制人之一。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

本次募集配套资金股份认购方 CRESCENT UNION LIMITED 为公司实际控制人之一王文洋先生控制并担任董事的企业。因此，本次募集配套资金构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会在审议与本次交易相关的议案时，关联董事xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx，关联监事xxx、x最均已回避表决。上市公司股东大会在审议与本次交易相关的议案时，上市公司控股股东 BVI 宏昌及持有公司股份的关联董事、监事均已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：

“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事

会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

上市公司实际控制人为王文洋先生及其女儿 Xxxxx Xxx Xxx Xxxx 女士，上市起至本报告书签署日未发生变更，且本次交易也不会导致上市公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。

三、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等

x次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东 BVI 宏昌及其一致行动人广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 合计持股比例将上升至 58.90%。为保证上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东BVI 宏昌及其一致行动人广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 出具了《关于是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的确认函》，具体内容如下：“本次交易完成后六十个月内，暂无维持或变更控制权的安排、承诺、协议；本次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上将新增覆铜板及半固化片业务。除此之外，截至本确认函出具之日，本公司不存在在本次交易完成后六十个月内对上市公司主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议”，因此，除了本次交易外，未来六十个月内上市公司不存在变更控制权和主营业务的相关安排、承诺、协议等。

四、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况

根据标的资产的评估值，本次发行股份购买无锡宏仁 100%股权的交易价格为 102,900.00 万元，全部以股份方式支付。

（一）发行股份的定价原则及发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价	4.6479	4.1831
定价基准日前 60 交易日均价	4.4549	4.0094
定价基准日前 120 交易日均价	4.3374	3.9036

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产发行价格为 3.91 元/股，发行价格不低于定价基准日前

120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。

上述发行价格的确定已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

上市公司已于 2020 年 4 月 21 日召开第四届董事第二十七次会议、于 2020 年 5

月 14 日召开 2019 年年度股东大会，并审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配的

方案》，根据该议案，上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.63 元(含税)；

截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 614,411,700 股,以此计算合计拟派发现

金红利 38,707,937.10 元(含税)。上市公司 2019 年度权益分派方案已于 2020 年 6 月

9 日实施完毕。

根据上述权益分派方案，本次交易的发行价格调整为 3.85 元/股。

（二）发行价格调整机制

x次发行股份购买资产交易为应对因资本市场波动等因素造成的公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案。

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

（1）向下调价触发条件：上证指数(000000.XX)在任一交易日前的连续 30 个交

易日中有至少 10 个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前

一交易日(2020 年 3 月 3 日)的收盘点数(即 2,992.90 点)跌幅达到或超过 10.00%，且宏昌电子A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较宏

昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元/股)的跌幅达到或超过 10.00%。

（2）向上调价触发条件：上证指数(000000.XX)在任一交易日前的连续 30 个交

易日中有至少 10 个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前

一交易日(2020 年 3 月 3 日)的收盘点数(即 2,992.90 点)涨幅达到或超过 10.00%，且宏昌电子A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元/股)的涨幅达到或超过 10.00%。

当满足调价触发条件的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就之日起的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整。调整后的发行价格不

低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的 90.00%。

可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

本次交易已于 2020 年 7 月 22 日满足“向上调价触发条件”，即自 2020 年 6 月

8 日至 2020 年 7 月 21 日连续 30 个交易日期间，上证指数（000000.XX）有至少 10

个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即 2,992.90 点）的涨幅达到或超过 10.00%，且上市公司股价有至少 10 个交易日上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 4.79 元/股）的涨幅达到或超过 10.00%。

2020 年 8 月 17 日，经与交易各方协商一致后，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于不调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》，决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。

（三）发行股份数量及对价情况

根据标的资产的评估值，本次发行股份购买无锡宏仁 100%股权的交易价格评估值为 102,900.00 万元，全部通过发行股份方式支付。按照 3.85 元/股的发行价格计

算，本次交易上市公司拟向交易对方发行 267,272,726 股股份购买资产。交易对方获得的股份对价具体情况如下：

序号	交易对方	转让的无锡宏仁认缴 出资额（元）	转让的无锡宏仁 股权比例	交易对价总额（元）	发行股份数 （股）
1	广州宏仁	298,500,000.00	75.00%	771,750,000.00	200,454,545
2	香港聚丰	99,500,000.00	25.00%	257,250,000.00	66,818,181
合计		398,000,000.00	100.00%	1,029,000,000.00	267,272,726

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

（四）发行股份锁定期

x次发行股份购买资产交易对方广州宏仁、香港聚丰以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。

本次交易的业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，交易对方不得以任何方式转让其所持有的对价股份。

本次交易后，交易对方由于公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。

若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

五、募集配套资金情况

x次交易募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%，其中 10,000.00 万元拟用于补充标的公司流动资金、2,000.00 万元拟用于支付本次交易相关费用，用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的 25%。

（一）募集配套资金的股份发行价格

x次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。

本次交易拟采用定价方式向 CRESCENT UNION LIMITED 发行股份募集配套资金，发行价格为 3.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

上市公司已于 2020 年 4 月 21 日召开第四届董事第二十七次会议、于 2020 年 5

月 14 日召开 2019 年年度股东大会，并审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配的

方案》，根据该议案，上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.63 元(含税)；

截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 614,411,700 股,以此计算合计拟派发现

金红利 38,707,937.10 元(含税)。上市公司 2019 年度权益分派方案已于 2020 年 6 月

9 日实施完毕。

根据上述权益分派方案，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为

3.66 元/股。

（二）募集配套资金的股份发行数量

募集配套资金股份最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准，且根据以下两项孰低原则确定：（1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数，（2）发行前总股本的 30%的股份数。

本次募集配套资金股份的发行数量不超过 32,786,885 股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

（三）募集配套资金的股份锁定期

x次交易上市公司拟采取定价方式向 CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股票，发行价格为 3.66 元/股。CRESCENT UNION LIMITED 通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若后续相关法律法规或监管机构对配套融资发行股票认购对象的锁定期进行调整，则本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

六、业绩承诺、补偿与奖励安排

（一）承诺净利润数

业绩承诺方承诺：无锡宏仁 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 8,600.00 万元、9,400.00 万元、12,000.00 万元。

（二）盈利预测差异的确定

在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对无锡宏仁当年净利润（以下简称 “实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”），业绩承诺方应当根据专项审计报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

本次交易募集配套资金将用于补充标的公司无锡宏仁日常生产经营所需流动资金，由于相关募集配套资金（如以增资或无息借款方式注入标的公司）不存在借款利息等资金使用成本，对标的资产承诺业绩具有一定的助益，因此基于业绩承诺考核的审慎性，将剔除募集配套资金对于标的公司业绩承诺期期内所实际实现净利润的影响，即在计算标的公司业绩承诺是否达标时：

标的公司实际实现的净利润=标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额。

募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额的具体计算方式如下：

募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额=标的公司实际使用募集资金金额

×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金(如有)支付上市公司指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按 365 天计算。

（三）利润补偿方式

1、在业绩承诺期内，标的公司任一会计年度下的当期累计实际净利润数未达到

相应年度的当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即时以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，业绩承诺方的业绩补偿义务触发条件具体如下：

业绩承诺期	当期累计实际净利润占当期累计承诺净利润的比例
	小于 100.00%	大于等于 100.00%
第一年度(2020 年)	应当补偿	无需补偿
第二年度(2021 年)	应当补偿	无需补偿
第三年度(2022 年)	应当补偿	无需补偿

股份补偿数量按照下列公式计算：当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价

－累计已补偿金额；当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。

如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当期应当补偿股份数量(调整后)=当期应当补偿股份数量×(1.00＋转增或送股比例)。如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分还至供上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担 75.00%，香港聚丰承担 25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。

2、在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后 30 个工作日内，上市公司将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如：期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。

前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

3、若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

（四）业绩奖励

x次发行股份购买资产未设置业绩奖励条款。

七、标的资产估值或定价情况

x次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对无锡宏仁进行估值，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，无锡宏仁 100%股权评估值为 102,900.00万元，经交易各方协商确定，无锡宏仁 100%股权的交易价格最终确定为 102,900.00 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，无锡宏仁账面净资产为 47,631.26 万元，无锡宏仁 100%

股权评估值 102,900.00 万元，评估增值 55,268.74 万元，评估增值率为 116.03%。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易完成前，宏昌电子主要从事电子级环氧树脂的生产和销售，主要产品包括液态型环氧树脂、阻燃型环氧树脂、固态型环氧树脂、溶剂型环氧树脂等。

通过本次交易，无锡宏仁将成为宏昌电子的全资子公司。无锡宏仁主要从事多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片、新型电子材料的生产及销售。无锡宏仁所处行业系上市公司的下游行业，本次交易是上市公司产业链的延伸，通过拓展新领域，寻找新的利润增长点、尝试新型业务、促进产业整合而迈出的坚实一步。本次交易完成有利于拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，上市公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司综合实力和抗风险能力进一步增强。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易完成前，BVI 宏昌持有上市公司 25,370.20 万股股份，持股比例为 41.29%，系上市公司控股股东。

本次交易中，标的公司的评估值为 102,900.00 万元，本次交易作价 102,900.00

万元，本次发行股份购买资产的价格为 3.85 元/股。按《发行股份购买资产协议》及

其补充协议约定测算，本次发行股份购买资产的发行数量预计为 267,272,726 股。按本次交易发行股份数量（不含募集配套资金）测算，上市公司股权结变化如下：

股东名称	x次交易前		x次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）

BVI 宏昌	253,702,000	41.29	253,702,000	28.77%
广州宏仁	-	-	200,454,545	22.74%
香港聚丰	-	-	66,818,181	7.58%
其他流通股股东	360,709,700	58.71	360,709,700	40.91%
合计	614,411,700	100.00%	881,684,426	100.00%

注：交易各方的持股数量根据预估情况测算，最终按实际发行数量为准。

根据上表，上市公司的总股本预计变更为 881,684,426 股，BVI 宏昌预计持有上市公司 28.77%股权，仍为上市公司控股股东；王文洋先生及其女儿 Grxxx Xxx Xxx Xxxxx士预计直接和间接控制上市公司 59.09%的股权，仍为上市公司实际控制人。

此外，上市公司同时拟向 CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的金额预计不超过 12,000.00 万元，发行价格为 3.66 元/股，发行数量不超过 32,786,885 股。假定 CRESCENT UNION LIMITED 按照《募集配套资金股份认购协议》及其补充协议约定的上限认购（32,786,885 股），则按本次交易发行股份数量（含募集配套资金）测算，上市公司股权结变化如下：

股东名称	x次交易前		x次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
BVI 宏昌	253,702,000	41.29	253,702,000	27.74%
广州宏仁	-	-	200,454,545	21.92%
香港聚丰	-	-	66,818,181	7.31%
CRESCENT UNION LIMITED	-	-	32,786,885	3.59%
其他流通股股东	360,709,700	58.71	360,709,700	39.44%
合计	614,411,700	100.00%	914,471,311	100.00%

注：各方的持股数量根据预估情况测算，最终按实际发行数量为准。

根据上表，上市公司的总股本预计变更为 914,471,311 股，BVI 宏昌预计持有上市公司 27.74%股权，仍为上市公司控股股东；王文洋先生及其女儿 Grxxx Xxx Xxx Xxxxx士预计直接和间接控制上市公司 60.56%的股权，仍为上市公司实际控制人。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

x次交易标的无锡宏仁具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易将拓展公司业务辐射范围，提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市公司签署的《业绩补偿协议》，标的公司

2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于 8,600.00 万元、9,400.00 万元、和 12,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司将持有无锡宏仁 100%的股权，无锡宏仁将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。

上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务指标对比情况如下表所示：

财务指标	2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月		2019 年 12 月 31 日/2019 年度
	x次交易前 （合并）	本次交易后 （备考合并）	本次交易前 （合并）	本次交易后 （备考合并）
流动资产（万元）	121,800.56	176,381.96	134,626.15	186,967.74
非流动资产（万元）	50,434.72	78,261.26	50,995.17	73,692.18
资产合计（万元）	172,235.29	254,643.22	185,621.32	260,659.92
流动负债（万元）	55,403.47	82,303.88	66,122.21	89,777.79
非流动负债（万元）	-	4,191.35	3,485.16	7,236.90
负债合计（万元）	55,403.47	86,495.23	69,607.36	97,014.70
营业收入（万元）	71,463.50	103,580.44	163,559.75	235,025.88
归属于母公司所有者 的净利润（万元）	4,670.44	8,355.36	7,619.02	16,167.16
流动比率（倍）	2.20	2.14	2.04	2.08
速动比率（倍）	1.83	1.84	1.73	1.80
资产负债率	32.17%	33.97%	37.50%	37.22%
基本每股收益（元/股）	0.08	0.10	0.12	0.18

九、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）已经履行的审批程序

1、本次交易方案已获得无锡宏仁董事会审议通过；

2、本次交易方案已获得上市公司第四届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二次会议审议通过；

3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易相关事项；

4、本次交易方案已获得上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过；

5、本次交易方案已经取得中国证监会核准。

（二）尚需履行的审批程序 1、商务主管部门的相关程序

（1）本次交易需要根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》履行商务主管部门的相关程序

x次交易中有两位境外投资者，香港聚丰系一家依据香港法律设立并有效存续的有限公司，为本次发行股份购买资产的交易对方之一，本次交易完成后（考虑募集配套资金），其将持有占上市公司总股本 7.31%的股份；CRESCENT UNION LIMITED 系一家依据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的 BVI 商业公司，为本次募集配套资金股份认购方，本次交易完成后（考虑募集配套资金），其将持有占上市公司总股本 3.59%的股份。

《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”）规定第二条规定：“本办法适用于外国投资者(以下简称投资者)对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称“战略投资”），取得该公司 A 股股份的行为”；第三条规定：“经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资”。本次交易需依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》履行商务主管部门的相应程序。

工业和信息化部、中国证监会、国家发展和改革委员会及商务部于 2014 年 10 月

24 日联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》明确了：“…发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批…涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施…”，基于此，上市公司可在股东大会通过后同时向中国证监会和商务主管部门报送本次交易的实施申请，中国证监会和商务主管部门对上市公司的申请实行并联审批，独立作出核准或不予核准的决定，本次交易需履行商务主管部门的相应程序不作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。

综上，本次交易需依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》履行商务主管部门的相应程序，但并不作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。

（2）本次交易应于办理企业变更登记时报送投资信息

根据《中华人民共和国外商投资法》(以下简称“《外商投资法》”)及其实施条例相关项下规定，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。根据《外商投资信息报告办法》第十一条规定：“初始报告的信息发生变更，涉及企业变更登记(备案)的，外商投资企业应于办理企业变更登记(备案)时通过企业登记系统提交变更报告…外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过 5%...时，报告投资者及其所持股份变更信息”。

鉴于本次交易完成后，上市公司外国投资者持股比例变化累计超过 5.00%，上市公司、香港聚丰及/或 CRESCENT UNION LIMITED 应当于办理企业变更登记(备案)时，通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

（3）本次交易不涉及外商投资准入负面清单，符合外资准入规定的条件

上市公司主要从事电子级环氧树脂的生产和销售；根据上市公司控股股东 BVI 宏昌及其一致行动人广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 出具的《关于是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的确认函》，本次交易后，上市公司将在现有业务基础上将新增覆铜板及半固化片的生产及销售业务，除此之外，上市公司控股股东 BVI 宏昌及其一致行动人不存在在本次交易后六十个月内对上市公司主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议。

根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020 年版)》，电子级环氧树脂的生产和销售、覆铜板及半固化片的生产及销售均非外商投资准入特别管理措施所涉及产业，故本次交易的实施不涉及外商投资准入特别管理措施，且本次交易完成后，上市公司不会因其主营业务属于外商投资准入特别管理措施所涉及产业而导致无法正常、稳定的开展。

根据《外商投资法》第四条规定：“…国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇”，第二十八条规定：“…外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理”，鉴于本次交易不涉及外商投资准入特别管理措施，本次交易应当依据内外资一致的原则实施。

综上，本次交易不涉及外商投资准入负面清单，符合外资准入规定的条件。

（4）本次交易所涉及商务主管部门相关程序的审批进展

上市公司、香港聚丰及 CRESCENT UNION LIMITED 已分别就本次交易出具《关于境外投资者对上市公司战略投资相关事项的承诺函》，承诺：“就本次交易需依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等规定履行的商务主管部门相关程序，本公司将积极、及时按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定、不时出台/修正/修订/更新的相关法律、法规、规范性文件及有权主管部门实时的要求准备、申请及/或履行境外投资者对上市公司战略投资的相关程序。如届时适用的法律法规或有关主管部门另有规定或要求的，本公司将按照届时适用的规定和要求履行相应义务”，且上市公司、香港聚丰及 CRESCENT UNION LIMITED 正在积极办理本次交易所涉及商务主管部门的相关程序。

此外，上市公司、香港聚丰及/或 CRESCENT UNION LIMITED 将在本次交易完成后，通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

综上所述：本次交易需依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》履行商务主管部门的相应程序，但并不作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，本次交易应于办理企业变更登记时报送投资信息；本次交易不涉及外商投资准入负面清单，符合外资准入规定的条件；上市公司、香港聚丰及 CRESCENT UNION LIMITED 正在积极办理本次交易所涉及商务主管部门的相关程序且将在本次交易完成后，通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

2、其他可能涉及的批准或核准。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

序号	承诺名称	承诺人	承诺内容
			1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存
			在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
			2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事
			实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、
			误导性xx或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或
1	关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	上市公司	原件一致，所提供文件材料的签名、印章均真实、有效。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、本公司如违反上述承诺与保证，将依法承担相应责任。如因提供的信 息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
		上市公司的控	1、本承诺方保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不
		股股东、实际控	存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
		制人、董事、监	2、本承诺方保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关
		事、高级管理人	事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记
		员	载、误导性xx或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正

			本或原件一致，所提供文件材料的签名、印章均真实、有效。
			3、本承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均真实、准
			确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
			4、如本承诺方因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者
			重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
			调查结论明确之前，本承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，
			并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
			户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
			请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
			证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
			定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
			信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
			论发现违法违规情节，本承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
			安排。
			1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存
			在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
			2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事
			实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、
			误导性xx或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或
			原件一致，所提供文件材料的签名、印章均真实、有效。
			3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均真实、准确
			和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
			4、如本公司因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重
		发行股份购买	大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
		资产的交易对	查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，
		方	并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
			户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
			请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
			证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
			定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
			户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
			结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
			赔偿安排。
			5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或其投资者造成损
			失的，将依法承担赔偿责任。
			1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存
			在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
			2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事
			实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、
			误导性xx或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或
			原件一致，所提供文件材料的签名、印章均真实、有效。
			3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均真实、准确
			和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
		募集配套资金股份认购方： CRESCENT UNION LIMITED	4、如本公司因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
			请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
			证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
			定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
			户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
			结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
			赔偿安排。
			5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或其投资者造成损
			失的，将依法承担赔偿责任。
			1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存
			在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
		标的公司	2、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事
			实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、
			误导性xx或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或

			原件一致，所提供文件材料的签名、印章均真实、有效。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、本公司如违反上述承诺与保证，给上市公司或其投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。
2	关于无违法违规行为的承诺函	上市公司	1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 3、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在任何重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。 4、本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 5、本次交易前后，本公司均不存在资金或资产被实际控制人或其他关联 方占用的情况，亦不存在对控股子公司之外的对外担保情况。
		上市公司的控股股东	1、本公司不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最 近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 3、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在任何重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。 4、本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
		上市公司的实际控制人（交易对方的实际控制人）	1、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近 十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。 2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在任何重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。 4、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
		上市公司的董事、监事、高级管理人员	1、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近 十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。 2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在任何重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。 4、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
		发行股份购买资产的交易对方	1、本公司不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最 近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 3、本公司最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 4、本公司最近五年内没有未按期偿还大额债务，亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。 5、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 6、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市公司的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

			（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失，支 付时间为自相关损失认定之日起 30 个工作日内。
		募集配套资金股份认购方： CRESCENT UNION LIMITED	1、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 2、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市公司的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失，支 付时间为自相关损失认定之日起 30 个工作日内。
		发行股份购买资产的交易对方的董事、监事、高级管理人员	1、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。 2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 3、本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 4、本公司最近五年内没有未按期偿还大额债务，亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。 5、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失，支 付时间为自相关损失认定之日起 30 个工作日内。
		标的公司	1、本公司自 2017 年 1 月 1 日至本承诺函出具之日不存在因违反工商、税收、土地、环保、质监以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形； 2、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的对公司有重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、截至本承诺函出具日，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本承诺函出具日，本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 5、截至本承诺函出具日，本公司合法所有和/或使用的财产(包括固定资产、无形资产等)不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在为他人债务设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形；本公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况。 6、本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形。
3	关于股份锁定的承诺函	发行股份购买资产的交易对方	1、本公司因本次交易所取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 2、若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 3、本公司所持有的上市公司股份解除限售后，本公司将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则关于减持上市公司股份的规定。 4、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价

			低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司 持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 5、本次交易完成后，本公司由于上市公司送股、转增股本等除权除息事项增持的股份，亦遵守上述承诺。
		募集配套资金股份认购方： CRESCENT UNION LIMITED	1、本公司于本次交易所认购取得的上市公司股票自发行结束之日起 36个月不得转让。 2、若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 3、本公司所持有的上市公司股份解除限售后，本公司将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则关于减持上市公司股份的规定。 4、本次交易完成后，本公司由于上市公司送股、转增股本等除权除息事 项增持的股份，亦遵守上述承诺。
4	关于避免同业竞争的承诺函	上市公司的控股股东、标的公司的控股股东 （发行股份购买资产的交易对方）、 CRESCENT UNION LIMITED	1、截至本承诺函签署之日，本公司未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与上市公司相同或相似业务；亦不直接或间接从事、参与或进行与上市公司生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。 2、如本公司及其他控股企业与上市公司及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本公司及其他控股企业将立即通知上市公司，将该商业机会让与上市公司并自愿放弃与上市公司的业务竞争。 3、本公司在本承诺函生效前已存在的与上市公司及其控股企业相同或相似的业务，一旦与上市公司及其控股企业构成竞争，本公司将采取由上市公司优先选择控股或收购的方式进行；如果上市公司放弃该等优先权，则本公司将通过注销或以不优惠于其向上市公司提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。 4、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股 东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
		上市公司的实际控制人（标的公司的实际控制人）	1、截止本承诺函出具之日，本人投资的全资、控股、能够控制的其他企业经营的业务均不会与上市公司、标的公司经营的业务构成同业竞争。 2、本人与他人(包括本人之近亲属以内的亲属中的其他成员)之间不存在通过章程、协议(股权、资金、业务、技术和市场分割等)或其他安排直接或间接控制与上市公司存在竞争关系的企业的情形。 3、本人承诺在作为上市公司实际控制人期间不在与上市公司存在竞争关系的企业担任董事、监事或高级管理人员职务，也不与他人通过章程、协议(股权、资金、业务、技术和市场分割等)或其他安排直接或间接控制与上市公司存在竞争关系的企业。 4、本人承诺将不会通过自己或可控制的其他企业，进行与上市公司业务相同或相似的业务。 5、对承诺人已经取得的可能与上市公司构成竞争关系的企业权益，以及将来出现所投资或持股的全资、控股、参股企业从事的业务与上市公司构成竞争的情况，本人同意将该等资产或业务通过适当的、有效的方式及时、逐步进行处理，以避免成为与上市公司产生竞争关系的企业之实际控制人，确保上市公司之独立性，处理方式包括但不限于(1)向第三方转让、出售在该等企业中的股权/股份；(2)在条件允许的情形下，将等资产及业务纳入公司经营和资产体系；(3)在条件允许的情形下，由公司购买该等资产，并将尽最大努力促使该交易的价格公平合理。 6、若违反本承诺，本人将赔偿上市公司及其他投资者因此而产生的任何具体举证的损失。 7、本承诺函有效期自签署之日起至本人不再是上市公司实际控制人或上 市公司终止在证券交易所上市之日止。
5	关于减少和规范关联交易的承诺函	上市公司的控股股东、标的公司的控股股东 （发行股份购买资产的交易对方）、 CRESCENT UNION LIMITED	1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2、本次交易完成后，本公司及控股或实际控制企业(上市公司除外，以下合称“其他关联企业”)将尽量避免与上市公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 3、本公司及其下属企业将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关 于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程

			序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、本公司及其他关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及其他关联企业进行违规担保。 5、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 6、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
		上市公司的实际控制人（标的公司的实际控制人）	1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2、本次交易完成后，本人控股或实际控制企业(上市公司除外，以下合称“其他关联企业”)将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 3、本人将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、本人及其他关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及其他关联企业进行违规担保。 5、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 6、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
6	关于保持上市公司独立性的承诺函	上市公司的控股股东	1、本次交易完成后，本公司仍为上市公司之控股股东，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。 2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 3、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
		上市公司的实际控制人（标的公司的实际控制人）	1、本次交易完成后，本人仍为上市公司实际控制人，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。 2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 3、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
		标的公司的控股股东（发行股份购买资产的交易对方）、 CRESCENT UNION LIMITED	1、本次交易完成前，本公司承诺标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本公司及本公司所控制的其他企业(如有)不存在混同，标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次交易完成后，本公司将按照 A 股上市公司相关法律、法规及规范性文件的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。 3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
7	关于不存在泄露本次重组内幕消息及利用本次重组信息进行内幕交易的承诺函	上市公司、上市公司的控股股东	1、本公司、本公司控制的机构及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司、本公司控制的机构及本公司现任董事、监事、高级管理人员不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 3、本公司、本公司控制的机构及本公司现任董事、监事、高级管理人员 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
		上市公司的实 际控制人（发行股份购买资产	1、本人及其控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及其控制的企业不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被

		的交易对方的 实际控制人）、董事、监事、高级管理人员	立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 3、本人及其控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组的其他情形。
		发行股份购买资产的交易对方、香港聚丰的控股股东 （GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD）、募集配套资金股份认购方：CRESCENT UNION LIMITED	1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 3、本公司及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 4、本公司及本公司控制的机构如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，本公司应以现金方式全额承担该等 损失。
		发行股份购买资产的交易对方的董事、监事、高级管理人员	1、本人及其控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及其控制的企业不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 3、本人及其控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组的其他情形。
8	关于标的资产权属的承诺函	发行股份购买资产的交易对方	1、本公司合法持有标的公司的股权，并已依据标的公司公司章程及时、足额缴纳出资，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。本公司取得标的公司股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险。 2、本公司拥有的标的公司股权权属清晰，不存在委托持股、权属争议或纠纷，本公司向上市公司转让标的公司股权不存在任何法律障碍，亦不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。本公司拥有的标的公司股权不存在质押、留置或设定第三方权益或限制的情形(包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他特殊交易安排等)，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。 3、标的公司设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的历次股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已依据标的公司章程履行相应义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有标的公司股权的情况或被有关部门追究责任的情况。 4、本公司保证上述状态持续至所持标的公司股权变更登记至上市公司名下时。 5、本公司保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。上述承诺为本公司的真 实意思表示，如有不实，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
9	关于拟获上市公司股份质押安排的承诺函	发行股份购买资产的交易对方	1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在质押或拟质押本次交易拟获上市公司股份(以下简称“对价股份”)的安排； 2、本公司承诺在本次交易约定的业绩承诺期间内及相应补偿措施实施完毕前，本公司将不就对价股份进行质押或任何其他形式的担保； 3、本公司保证对价股份优先用于履行的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务； 4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件，如违反上述承诺 与保证，给上市公司或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
10	关于认购资金来源的承 诺	募集配套资金股份认购方： CRESCENT UNION	1、本公司用以认购本次配套募集资金的全部资金来源为自有或自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或 间接来源于上市公司及其子公司，认购资金来源合法合规。

		LIMITED	2、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或其投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。
11	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明	上市公司	1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循本公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，有效做好了股价敏感信息的保密管理工作，未出现股价敏感重大信息泄露等违规行为； 2、本公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求所有与会者签字保密。在与本次交易相关的会议中，相关的保密信息仅限于上市公司、标的公司、交易对方以及为本次交易服务的各中介机构相关人员，知晓人员严格履行了保密诚信义务，没有泄露保密信息； 3、本公司按照上海证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料； 4、本公司与所聘请的证券服务机构均签署了保密协议，承诺在本次交易方案未公开披露前，协议各方均不得以任何形式将有关本次交易的相关事宜泄露给任何无关人员或第三方。上述中介机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员等内幕信息知情人均严格遵守了保密义务； 5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。 综上所述，本公司已采取必要措施防止内幕信息泄露，相关人员严格遵 守了保密义务，不存在利用该内幕信息进行交易的情形。
		发行股份购买资产的交易对方、CRESCENT UNION LIMITED	1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，就本次交易采取了充分必要的保护措施； 2、本公司按照上海证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料； 3、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。 综上所述，本公司已采取必要措施防止内幕信息泄露，相关人员严格遵 守了保密义务，不存在利用该内幕信息进行交易的情形。
12	关于上市公司规范运作的承诺函	上市公司	1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人，本公司股票已于上海证券交易所上市。本公司依法有效存续，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形，具有相关法律法规和规范性文件规定的上市公司实施发行股份购买资产的主体资格。 2、本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。 3、本公司与无锡宏仁系同一实际控制人控制的两家企业，无锡宏仁的董事林材波系本公司的董事、无锡宏仁的董事xxx系本公司的监事、无锡宏仁控股股东广州宏仁的董事长xxxxx公司董事，除此之外，本公司与无锡宏仁及其股东、董事、监事、高级管理人员以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间均不存在关联关系。 4、本公司不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚 未消除的情形、不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
13	关于境外投资者对上市公司战略投资相关事项 的承诺函	上市公司、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED	就本次交易需依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等规定履行的商务主管部门相关程序，本公司将积极、及时按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定、不时出台/修正/修订/更新的相关法律、法规、规范性文件及有权主管部门实时的要求准备、申请 及/或履行境外投资者对上市公司战略投资的相关程序。如届时适用的法

律法规或有关主管部门另有规定或要求的，本公司将按照届时适用的规

定和要求履行相应义务。

十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

公司的控股股东 BVI 宏昌对本次重组的原则性意见如下：“本次重组有助于增强上市公司盈利能力和整体抗风险能力，能够为上市公司及全体股东带来良好的回报。本公司作为上市公司的控股股东，同意上市公司本次重组方案并在有利于上市公司的前提下积极促进本次交易顺利进行。”

公司的实际控制人王文洋先生及其女儿 Grxxx Xxx Xxx Xxxx x士对本次重组的原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司的整体效益与持续经营能力，符合上市公司战略发展规划和广大股东的利益，本人原则性同意上市公司本次交易事项并将在有利于上市公司的前提下积极促进本次交易顺利进行。”

（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东 BVI 宏昌已出具说明：“本公司自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无任何减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具说明：“本人自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无任何减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

十二、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息

x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）关于盈利承诺及补偿的安排

根据《业绩补偿协议》，无锡宏仁的股东广州宏仁、香港聚丰与公司约定，标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于 8,600.00 万元、9,400.00 万元、和 12,000.00 万元。

前述所述实现净利润，以上市公司在承诺期各会计年度结束后聘请的经交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告中的披露为准。

（三）本次重组期间损益的归属

根据《发行股份购买资产协议》，交易各方同意，自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。在过渡期间标的公司不以任何形式实施分红，标的公司在交易评估（审计）基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由上市公司享有。标的公司在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的标的公司产生的任何不利影响由交易对方按其原持股比例承担，并在相关不利影响发生后以现金方式予以弥补。

（四）股东大会及网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）关联董事、监事及股东回避表决的安排

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。根据上市公司《公司章程》，在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明公司章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。因本次交易构成关联交易，上市公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十八次会议、第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议、第五届董事会第四次会议、第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议

在审议与本次交易相关的议案时，关联董事、监事均已回避表决，此外，在召开本次交易的股东大会时，上市公司严格执行《重组管理办法》、《公司章程》关于关联股东回避的规定。

（六）本次非公开发行股份锁定期限承诺

根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方认购的股份需进行锁定安排。本次交易中，交易对方广州宏仁、香港聚丰对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺。交易对方以资产认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应按照

《业绩补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（七）交易对方作出了关于拟获上市公司股份质押安排的承诺

为切实保障业绩承诺履行并保护中小投资者权益，本次发行股份购买资产的交易对方广州宏仁、香港聚丰均承诺在本次交易约定的业绩承诺期间内及相应补偿措施实施完毕前将不就对价股份进行质押或任何其他形式的担保；保证对价股份优先用于履行的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。

（八）资产定价公允、公平、合理

上市公司为本次交易聘请的评估机构是具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与上市公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。公司独立董事亦就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易定价的公允性发表了独立意见。

（九）本次交易可能摊薄即期回报及填补措施

x次交易前，上市公司 2019 年的基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收

益分别为 0.12 元/股、0.11 元/股；本次交易完成后，上市公司备考财务报表 2019 年的基本每股收益、扣除非经常损益后的基本每股收益分别为 0.18 元/股、0.17 元/股。本次交易前，上市公司 2020 年 1-6 月的基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股

收益分别为 0.08 元/股、0.08 元/股；本次交易完成后，上市公司备考财务报表 2020年1-6 月年的基本每股收益、扣除非经常损益后的基本每股收益分别为0.10 元/股、0.10元/股。不考虑募集配套资金的影响，本次交易将增厚每股收益，提高上市公司盈利能力，预计不会摊薄上市公司当期每股收益。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维护上市公司股东的利益。但本次相关备考财务数据和指标未考虑募集配套资金的影响，在考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将继续增加，同时本次交易完成后标的公司未来经营效益可能不及预期，若公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度，则上市公司存在因股本、净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施参见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“十二、本次交易可能摊薄即期回报及填补措施的说明”之“（三）上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施” 、“（四）公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺”。

十三、免于发出要约的事项及理由

截至本报告书签署日，上市公司控股股东 BVI 宏昌持有上市公司股权比例为 41.29%，已超过上市公司已发行总股本的 30%；本次交易中，BVI 宏昌的一致行动人广州宏仁、香港聚丰以其持有的标的公司股权认购上市公司新增股份，同时 BVI 宏昌的一致行动人 CRESCENT UNION LIMITED 拟参与募集配套资金对应股份的认购。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），BVI 宏昌及其一致行动人广州宏仁、香港聚丰预计合计持有上市公司已发行总股本的 59.09%；本次交易完成后（考虑募集配套资金）BVI 宏昌及其一致行动人广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 预计合计持有上市公司已发行总股本的 60.56%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

本次交易中，广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 已承诺其所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，如经上市公司股东大会非关联股东审议同意BVI 宏昌及其一致行动人免于发出收购要约，BVI 宏昌及其一致行动人通过本次交易增持上市公司股份的行为可以免于发出要约。

《关于提请股东大会审议同意控股股东 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》已经上市公司第四届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二次会议、以及 2020 年第二次临时股东大会非关联股东审议通过。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请东吴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。东吴证券股份有限公司系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

十五、上市公司股票停复牌安排

因正在筹划的发行股份购买资产并募集配套资金事宜预计构成重大资产重组，根据上交所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2020 年 3 月 4 日开市起停牌。

2020 年 3 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过本次交易预案

及相关议案。经向上交所申请，公司股票于 2020 年 3 月 18 日开市起复牌。公司股票复牌后，已根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

x次交易尚需获得的批准包括但不限于：商务主管部门的相关程序等。

上述程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成相关程序存在不确定性，以及最终履行完毕相关程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

4、其他可能导致交易被取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

（三）业绩实现及业绩补偿风险

无锡宏仁的全体股东向公司承诺无锡宏仁 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于 8,600.00 万元、9,400.00 万元、和 12,000.00 万元。截至本报告书签署日，无锡宏仁运营状况良好，业务和盈利前景稳定，上述业绩承诺具有可实现性。虽然上述净利润承诺数是按照目前经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但标的公司未来盈利情况受宏观经济、市场环境等多方面影响，因此仍然存在业绩无法实现的风险。

同时，尽管公司已与业绩补偿义务人在《业绩补偿协议》中明确了业绩补偿的相关内容，但受公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，当标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果业绩补偿义务人无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿义务人业绩补偿承诺的违约风险。

（四）整合及管理风险

x次交易完成后，公司的资产和业务规模将得以增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，子公司的增多，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。虽然本次交易为产业链整合，具有较强的协同效应，但为更好的发挥协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与无锡宏仁仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。

（五）募集配套资金实施风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向 CRESCENT UNION LIMITED 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 12,000.00 万元，未超过本次拟购买资产股份支付对价的 100%，且发行数量不超过发行前公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用。

由于募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，所以若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，公司需自筹所需资金，这将对上市公司的资金安排和财务状况等产生影响，提请投资者注意相关风险。

（六）摊薄即期回报风险

x次资产重组完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股收益水平都将提高，虽然本次资产重组购买的标的资产将大幅提升上市公司盈利能力，预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。因此上市公司的即期回报可能被摊薄，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（七）董事、监事、高级管理人员短线交易和窗口期买卖股票的风险

根据公司股票交易自查，存在前任监事买卖公司股票构成短线交易及窗口期买卖股票的情况。公司知悉此事后高度重视，及时调查了解有关情况，相关监事亦积极配合、主动纠正。公司将督促全体董事、监事、高级管理人员加强学习，促使其严格遵守有关规定，力争杜绝此类事项，但未来仍不能完全排除再次发生董事、监事、高级管理人员短线交易或窗口期买卖公司股票的可能，从而可能对本次交易进程产生影响，提醒投资者关注有关风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）本次新冠疫情对公司经营造成的风险

x次新冠疫情对标的公司短期内的经营业绩尚未造成严重影响，标的公司目前一季度在手订单饱满，产能释放充分。但长期来看，若本次疫情持续发酵，造成产业链下游终端用户需求整体降低，形成结构性供需失衡，下游市场萎缩联动影响上游企业生产经营，将会对标的公司经营业绩造成风险。

（二）原材料价格波动的风险

标的公司原材料成本占生产成本比重较高，公司产品覆铜板原材料主要包括铜箔、树脂和玻纤布，报告期内，标的公司铜箔、树脂和玻纤布三大原材料在生产成本中（自产产品口径）的占比分别为84.18%、82.82%以及82.92%。原材料价格会受到铜等大宗商品价格波动的影响，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，标的公司生产成本将显著增加，因此标的公司存在原材料价格波动的经营风险。

（三）二期项目未达预期风险

标的公司二期产线项目预计于2020年实现量产，设计产能为60万片/月，产品定位以面向消费电子、通讯产品、汽车工控产品为主。截至2020年6月30日，标的公司二期产线项目尚未投产，报告期内标的公司销售产品为一期工厂生产。截至本报告书签署日，二期扩产项目基本建设完成，2020年7月产线处于验收、分阶段试生产阶段，二期产线配合一期完成部分阶段的生产活动，以达到产线调试目的；2020年8月进入全面生产和产能爬坡阶段。若未来由于市场供需发生重大变化导致价格波动、或二期项目实际订单不足以消化新增产能等因素导致二期产线未达预期业绩，无锡宏仁将面临经营风险。

（四）客户集中风险

报告期内，标的公司前五大客户销售额占营业收入比例合计分别为76.49%、 73.49%以及70.24%，客户集中度较高。报告期内，标的公司主要客户均为业内知名的上市公司或大型集团公司，客户生产经营规模较大、商业信誉良好，并与标的公司之间建立了长期、稳定的合作关系。若未来标的公司主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者相关主要客户减少与标的公司之间的合作规模，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（五）毛利率波动风险

报告期内，标的公司自产产品的毛利率分别为16.64%、22.17%以及20.65%，波动幅度较大。一方面，2019年相较于2018年,上游主要原材料玻纤布、铜箔价格呈下降趋势，标的公司玻纤布、铜箔两类原材料的平均采购单价分别降低了31.69%、7.72%，使得标的公司覆铜板及半固化片产品的生产成本在报告期内同样呈下降趋势；另一方面，2019年随着5G建设的逐步推进，市场对于PCB以及覆铜板产品的实际需求、未来预计均有上升，行业景气度提高。但未来若出现导致标的公司生产成本提高、市场需求下降的不利因素，标的公司将面临毛利率波动的风险。

（六）贸易壁垒风险

近年来，由于紧邻电子产业供应链的地缘优势、人力资源成本优势等因素，覆铜板等电子信息工业产品的生产重心逐渐向中国大陆转移，相关产品的出口量逐渐上升，根据国家统计局数据，报告期内，我国大陆地区计算机、通信及其他电子设备制造业出口交货值分别达到48,093.40亿元、48,284.70亿元以及19,011.30亿元。未来，若在进出口贸易中，相关国家对我国电子信息工业产品出口贸易采取反倾销、加征关税等贸易保护措施，以覆铜板、PCB为代表的电子材料行业将面临由于贸易壁垒带来的成本上升或需求波动等风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节 x次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、标的公司所属行业符合国家产业政策的导向，市场前景广阔

标的公司主要从事覆铜板及半固化片的生产、研发及销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012），公司行业分类属于“C39、计算机、通信和其他电子设备制造业”。

覆铜板是印制电路板制造中的重要基材，广泛应用于消费电子、通讯设备、智能家居、车载工控乃至航空航天等领域。近年来，我国出台多项产业政策鼓励、推动覆铜板行业发展：

时间	政策文件	发布部门	具体鼓励内容
2015.3	《工业和信息化部关于开展 2015 年工业强基专 项行动的通知》	工业和信息化部	关键基础材料工程化、产业化重点支持……高频覆铜板……等方向，提升材料保障能力
2016.11	《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》	国务院	推动……印刷电子……等领域关键技术研发和产业化， 提升新型片式元件、光通信器件、专用电子材料供给保障能力
2017.1	《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 （2016 年版）》	国家发改委	将“通信系统用高频覆铜板及相关材料”列为战略新兴产业重点产品
2019.6	《鼓励外商投资产业目 录（2019 年版）》	国家发改委、商务 部	将“单层、双层及多层挠性板、刚性印刷电路板”列为 鼓励类项目
2019.11	《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019 年版）》	工业和信息化部	将“高频微波、高密度封装覆铜板……等材料”列入指导目录

随着电子信息产业的快速发展，覆铜板市场容量逐步提升，根据咨询机构 Prismark数据，2011 年-2018 年，全球刚性覆铜板产值复合增速为 3.1%，其中 2018 年全球刚性覆铜板产值达到 124 亿美元。未来，在 5G、物联网、人工智能等新一代信息技术逐步推广的背景下，覆铜板行业持续将受益于存量市场更新换代以及增量市场新兴需求的双重效应。

2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置

并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。在此背景下，围绕上市公司的发展战略，通过并购优质企业，实现公司产业链延

伸，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值，成为上市公司发展的重要课题。

我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。2010 年以来，国务院先后颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》

（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实现公司的产业转型升级和可持续发展。

（二）本次交易的目的

1、产业链延伸，形成产业协同效应

上市公司主要从事电子级环氧树脂的生产和销售，上市公司自成立以来即以“替代进口产品，就近服务客户”为定位，率先引入电子级环氧树脂填补了国内市场的空白，成功地降低了国内市场对进口产品的依赖。自 2012 年上市以来，上市公司不断开拓创新、深化研发，坚持做优做强主业的发展战略，资本实力和管理能力都得到了增强。

标的公司主营业务为覆铜板及半固化片的生产、研发及销售，作为印制电路板制造中的基板材料，标的公司产品广泛应用于消费电子、通讯设备、智能家居、车载工控等终端领域。

由于上市公司生产的电子级环氧树脂是覆铜板的主要原材料之一，因而本次交易可以实现上市公司产业链的有效延伸，完善上市公司产业布局、整合业务体系，发挥产业协同效应。同时避免拓展市场周期较长、投入较大以及拓展失败的风险。本次收购标的公司股权，是上市公司紧抓下游电子材料产业发展机遇的一项重要举措，借助资本市场平台和上市公司融资渠道，形成健康的外延式发展格局，丰富产业布局。

2、通过收购优质资产，提升上市公司整体盈利能力

x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司具备良好的盈

利能力，根据标的公司的《审计报告》，2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，标的公司分别实现营业收入 80,657.74 万元、74,058.45 万元和 33,404.53 万元，实现净利润

5,739.47 万元、8,548.13 万元和 3,684.92 万元。且根据交易对方的业绩承诺，标的公

司 2020-2022 年度归属于母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益后确定）分别不低

于人民币 8,600.00 万元、9,400.00 万元、和 12,000.00 万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。

本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水平，使股东利益最大化。

3、充分利用上市公司平台，为持续并购和整合产业资源打下良好的基础

上市公司自 2012 年上市以来，尚未进行过再融资或使用股份作为支付手段的并购重组。

通过本次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

1、本次交易方案已获得无锡宏仁董事会审议通过；

2、本次交易方案已获得上市公司第四届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二次会议审议通过；

3、交易对方内部决策机构审议通过本次交易相关事项；

4、本次交易方案已获得上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过；

5、本次交易方案已经取得中国证监会核准。

（二）尚需履行的审批程序

1、商务主管部门的相关程序（具体内容参见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”之“（二）尚需履行的审批程序”）；

2、其他可能涉及的批准或核准。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概要

x次交易，上市公司拟向广州宏仁、香港聚丰 2 名无锡宏仁股东以发行股份的方式购买其持有的无锡宏仁 100%的股权，并向 CRESCENT UNION LIMITED 发行股份募集配套资金。本次交易具体情况如下：

1、发行股份购买资产：上市公司以发行股份的方式向广州宏仁、香港聚丰 2 名无锡宏仁股东购买其持有的无锡宏仁 100%股权。

2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效、支付本次交易相关费用，上市公司拟向 CRESCENT UNION LIMITED 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的 25%。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）本次交易标的资产的评估作价情况

x次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对无锡宏仁进行估值，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，截至 2019 年 12 月 31 日，无锡宏仁 100%

股权评估值为 102,900.00 万元，无锡宏仁账面净资产为 47,631.26 万元，评估增值

55,268.74 万元，评估增值率为 116.03%。

（三）发行股份情况

经协商，本次发行股份购买无锡宏仁 100%股权的交易价格为 102,900.00 万元，全部以股份形式支付。

1、发行股份的定价原则及发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：

交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价	4.6479	4.1831
定价基准日前 60 交易日均价	4.4549	4.0094
定价基准日前 120 交易日均价	4.3374	3.9036

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的发行价格为 3.91 元/股，发行价格不低于定价基准日前

120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。

上述发行价格的确定已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

上市公司已于 2020 年 4 月 21 日召开第四届董事第二十七次会议、于 2020 年 5

月 14 日召开 2019 年年度股东大会，并审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配的

方案》，根据该议案，上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.63 元(含税)；

截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 614,411,700 股,以此计算合计拟派发现

金红利 38,707,937.10 元(含税)。上市公司 2019 年度权益分派方案已于 2020 年 6 月

9 日实施完毕。

根据上述权益分派方案，本次交易的发行价格调整为 3.85 元/股。 2、发行价格调整机制

x次发行股份购买资产交易为应对因资本市场波动等因素造成的公司股价涨跌

对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案。

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

（1）向下调价触发条件：上证指数(000000.XX)在任一交易日前的连续 30 个交

易日中有至少 10 个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前

一交易日(2020 年 3 月 3 日)的收盘点数(即 2,992.90 点)跌幅达到或超过 10.00%，且宏昌电子A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较宏

昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元/股)的跌幅达到或超过 10.00%。

（2）向上调价触发条件：上证指数(000000.XX)在任一交易日前的连续 30 个交

易日中有至少 10 个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前

一交易日(2020 年 3 月 3 日)的收盘点数(即 2,992.90 点)涨幅达到或超过 10.00%，且宏昌电子A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元/股)的涨幅达到或超过 10.00%。

当满足调价触发条件的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就之日起的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整。调整后的发行价格不

低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的 90.00%。

可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

本次交易已于 2020 年 7 月 22 日满足“向上调价触发条件”，即自 2020 年 6 月

8 日至 2020 年 7 月 21 日连续 30 个交易日期间，上证指数（000000.XX）有至少 10

个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即 2,992.90 点）的涨幅达到或超过 10.00%，且上市公司股价有至少 10 个交易日上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 4.79 元/股）的涨幅达到或超过 10.00%。

2020 年 8 月 17 日，经与交易各方协商一致后，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于不调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》，决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。

3、发行股份数量及对价情况

根据标的资产的评估值，本次发行股份购买无锡宏仁 100%股权的交易价格为 102,900.00 万元，全部以股份形式支付。按照 3.85 元/股的发行价格计算，本次交

易上市公司拟向交易对方发行 267,272,726 股股份购买资产。交易对方获得的股份对价具体情况如下：

序号	交易对方	转让的无锡宏仁认缴 出资额（股）	转让的无锡宏仁 股权比例	交易对价总额（元）	发行股份数 （股）
1	广州宏仁	298,500,000.00	75.00%	771,750,000.00	200,454,545
2	香港聚丰	99,500,000.00	25.00%	257,250,000.00	66,818,181
合计		398,000,000.00	100.00%	1,029,000,000.00	267,272,726

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

4、发行股份锁定期

x次发行股份购买资产交易对方广州宏仁、香港聚丰以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。

本次交易的业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，交易对方不得以任何方式转让其所持有的对价股份。

本次交易后，交易对方由于公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。

若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

（四）募集配套资金情况

x次交易募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%，其中 10,000.00 万元拟用于补充标的公司流动资金、2,000.00 万元拟用于支付本次交易相关费用，用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的 25%。

1、募集配套资金的股份发行价格

x次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。

本次交易拟采用定价发行方式向 CRESCENT UNION LIMITED 发行股份募集配套资金，发行价格为 3.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

上市公司已于 2020 年 4 月 21 日召开第四届董事第二十七次会议、于 2020 年 5

月 14 日召开 2019 年年度股东大会，并审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配的

方案》，根据该议案，上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.63 元(含税)；

截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 614,411,700 股,以此计算合计拟派发现

金红利 38,707,937.10 元(含税)。上市公司 2019 年度权益分派方案已于 2020 年 6 月

9 日实施完毕。

根据上述权益分派方案，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为

3.66 元/股。

2、募集配套资金的股份发行数量

募集配套资金股份最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准，且根据以下两项孰低原则确定：（1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数，（2）发行前总股本的 30%的股份数。

本次募集配套资金股份的发行数量不超过 32,786,885 股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

3、募集配套资金的股份锁定期

x次交易上市公司拟采取定价方式向 CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股票，发行价格为 3.66 元/股。CRESCENT UNION LIMITED 通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若后续相关法律法规或监管机构对配套融资发行股票认购对象的锁定期进行调整，则本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

（五）业绩承诺、补偿与奖励安排 1、承诺净利润数

业绩承诺方承诺：无锡宏仁 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 8,600.00 万元、9,400.00 万元、12,000.00 万元。

2、盈利预测差异的确定

在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对无锡宏仁当年净利润（以下简称 “实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项审计报告，业绩承诺方应当根据专项审计报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

本次交易募集配套资金将用于补充标的公司无锡宏仁日常生产经营所需流动资金，由于相关募集配套资金（如以增资或无息借款方式注入标的公司）不存在借款利息等资金使用成本，对标的资产承诺业绩具有一定的助益，因此基于业绩承诺考核的审慎性，将剔除募集配套资金对于标的公司业绩承诺期期内所实际实现净利润的影响，即在计算标的公司业绩承诺是否达标时：

标的公司实际实现的净利润=标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额。

募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额的具体计算方式如下：

募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额=标的公司实际使用募集资金金额

×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金(如有)支付上市公司指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按 365 天计算。

3、利润补偿方式

（1）在业绩承诺期内，标的公司任一会计年度下的当期累计实际净利润数未达

到相应年度的当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即时以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，业绩承诺方的业绩补偿义务触发条件具体如下：

业绩承诺期	当期累计实际净利润占当期累计承诺净利润的比例
	小于 100.00%	大于等于 100.00%
第一年度(2020 年)	应当补偿	无需补偿
第二年度(2021 年)	应当补偿	无需补偿
第三年度(2022 年)	应当补偿	无需补偿

股份补偿数量按照下列公式计算：当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价

－累计已补偿金额；当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。

如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当期应当补偿股份数量(调整后)=当期应当补偿股份数量×(1.00＋转增或送股比例)。如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分还至供上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担 75.00%，香港聚丰承担 25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。

（2）在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后 30 个工作日内，上市公司将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如：期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。

前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（3）若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金

金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

4、结合标的资产二期扩产项目资金来源、项目总投资及实际支出、补充流动资金的具体安排等，补充披露业绩承诺扣除对标的公司净利润所产生的影响数额的原因及合理性，相关扣除安排是否审慎、合理

（1）标的资产二期扩产项目资金来源、项目总投资及实际支出、补充流动资金的具体安排

标的资产二期项目基本情况如下：

项目名称	年产 720 万张环氧玻璃布覆铜板、1,440 万米环氧玻璃布半固化片扩建项目
项目地址	无锡市新吴xxx路 26 号
计划投资总额	37,855 万元（按项目备案表）
建筑施工面积	23,217 平方米（为公司现有扩建预留地，不新增用地）
项目主要产品	环保型覆铜板、中高 Tg 覆铜板、高频高速覆铜板等
项目产能	年产覆铜板 720 万张、半固化片 1,440 万米

截至本报告书签署日，标的资产二期扩产项目已正式投产，但处于产能爬坡阶段，标的资产二期扩产项目已完成实际投资 21,236.10 万元，根据标的资产二期扩产项目

实际进展情况，预计后续尚需继续投入建设费用 1 亿元左右（主要由部分附属设备款与工程尾款构成），因项目投资建设过程中的不断优化，项目实际投资支出预计低于原计划投资总额。二期项目已投入资金与未来所需项目建设资金均通过无锡宏仁自有资金及项目贷款所筹集。

本次交易所募集的配套资金将用于补充标的资产流动资金，随着标的资产二期扩产项目的投入，无锡宏仁的生产、销售规模将持续扩张，日常经营所需运营资金需求将进一步增加，后续补充流动资金将按照标的资产实际经营需求有序投入。同时，在考核标的公司业绩承诺净利润时，相应由募集配套资金补流对标的公司实际经营利润所产生的增益影响，将从标的公司的实际净利润中扣除。

（2）标的公司实现的净利润扣除上市公司募集资金对标的公司净利润所产生的影响的合理性、审慎性

x次交易募集配套资金将用于补充标的公司无锡宏仁日常生产经营所需流动资金，由于相关募集配套资金（如以增资或无息借款方式注入标的公司）不存在借款利息等资金使用成本，对标的资产承诺业绩具有一定的助益，因此基于业绩承诺考核的

审慎性，将剔除募集配套资金对于标的公司业绩承诺期期内所实际实现净利润的影响，即在计算标的公司业绩承诺是否达标时：

标的公司实际实现的净利润=标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额。

募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额的具体计算方式如下：

募集资金对标的公司净利润所产生的影响数额=标的公司实际使用募集资金金额

×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数÷365

其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

基于募集配套资金补充标的资产流动资金带来的无锡宏仁资金使用成本降低，以未来业绩承诺期内实际使用募集配套资金补流的具体情况，从当年度标的资产实际实现净利润中剔除具体年度内的资金使用成本，以保证承诺业绩的公允性及合理性。

综上，基于业绩承诺考核的审慎性，业绩承诺期内，标的公司实际实现的净利润将扣除对标的公司净利润所产生的影响，相关扣除安排审慎、合理。

5、本次业绩承诺及补偿安排的合规性

x次发行股份购买资产的交易对方广州宏仁、香港聚丰均为公司实际控制人王文洋先生及其女儿 Xxxxx Xxx Xxx Xxxx 女士控制的企业，本次交易标的资产评估结论最终采用收益法评估结果，收益法评估的股东全部权益价值为 102,900.00 万元，本次业绩承诺及补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定，具体分析如下：

（1）上市公司已与业绩承诺方签署《业绩补偿协议》及其补充协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款的相关要求及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求；

（2）根据《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺期为标的资产完成交割的当个会计年度及之后连续两个会计年度，若标的资产在 2020 年 12 月 31

日前(含当日)完成交割，则业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度。若本

标的资产未能如期于 2020 年度交割完成，则业绩承诺期相应顺延，符合《上市公司

重大资产重组管理办法》第三十五条第一款“在重大资产重组实施完毕后 3 年”的有

关要求及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求；

（3）根据《业绩补偿协议》及其补充协议，上市公司应在利润承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对标的公司实现的业绩指标情况出具专项审计报告，以确定标的公司当期承诺累计净利润数与当期累计实际净利润数的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见”的相关要求；

（4）业绩承诺方的补偿义务触发条件详见本报告书“第一节 x次交易概况”之 “三、本次交易的具体方案”之“五、业绩承诺、补偿与奖励安排”部分；根据《业绩补偿协议》及其补充协议，如业绩承诺方需向上市公司履行其业绩补偿义务的，以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，并对股份补偿数量的计算予以明确约定，如业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款 “交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议” 及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求；

（5）根据《业绩补偿协议》及其补充协议，如业绩承诺方需向上市公司履行其业绩补偿义务的，其补偿金额及应补偿股份数量计算公式具体为：当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额；当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回，符合及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》项下关于补偿股份数量计算的相关要求；

（6）根据《业绩补偿协议》及其补充协议，在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后 30 个工作日内，上市公司将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如：期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期

x已补偿股份总数。前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，符合及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》项下关于标的资产减值测试的相关要求；

综上，本次业绩承诺及补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规定。

综上所述，本次交易项下的业绩承诺及补偿安排约定明确、可行，具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定。

6、为保障业绩承诺履行，交易对方采取的措施及其可行性

为保障本次交易项下业绩承诺的切实履行，交易对方广州宏仁、香港聚丰均已就其取得的对价股份的锁定期承诺如下：

“1、本公司因本次交易所取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

2、若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

3、本公司所持有的上市公司股份解除限售后，本公司将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、

《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件及上海证券交易所相关规则关于减持上市公司股份的规定。

4、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁

定期自动延长至少 6 个月。

5、本次交易完成后，本公司由于上市公司送股、转增股本等除权除息事项增持的股份，亦遵守上述承诺。”

同时，各方在《业绩补偿协议》及其补充协议中约定如下：

“各方同意，除法定限售期外，业绩承诺方在本次交易中取得的对价股份应按如下约定予以锁定：业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方不得以任何方

式转让其所持有的对价股份；前款所述补偿措施实施系指业绩承诺方已将应补偿股份足额过户至上市公司董事会设立的专门账户，且业绩承诺方已将应补偿现金(如有)足额支付至上市公司指定账户名下…

业绩承诺期内及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方承诺将不就对价股份进行质押或任何其他形式的担保。业绩承诺方保证对价股份优先用于履行其下本协议项下的补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务…”

此外，交易对方已就对价股份的质押安排承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在质押或拟质押本次交易拟获上市公司股份(以下简称“对价股份”)的安排；

2、本公司承诺在本次交易约定的业绩承诺期间内及相应补偿措施实施完毕前，本公司将不就对价股份进行质押或任何其他形式的担保；

3、本公司保证对价股份优先用于履行的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；

4、本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件，如违反上述承诺与保证，给上市公司或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

有鉴于此，业绩承诺方广州宏仁、香港聚丰通过本次交易所取得上市公司股份的锁定期足以覆盖业绩承诺期，该等对价股份将优先用于履行业绩补偿承诺，且业绩承诺期内及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方承诺将不就对价股份进行质押或任何其他形式的担保，且保证对价股份优先用于履行其在《业绩补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，从而能够有效保障业绩承诺的履行。

综上所述，业绩承诺方已就其业绩承诺及补偿义务的履行作出明确承诺及约定，相应措施具备可行性，有利于保障其业绩承诺及补偿义务的切实履行。

7、业绩奖励

x次发行股份购买资产未设置业绩奖励条款。

（六）过渡期损益安排

自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。在过渡期间标的公司不以任何形式实施分红，标的公司在

交易评估（审计）基准日之前的未分配利润在本次交易完成由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的标的公司产生的任何不利影响由交易对方按其原持股比例承担，并在相关不利影响发生后以现金方式予以弥补。

如交易对方需履行前述现金补偿义务的，交易对方应在接到上市公司关于前述现金补偿的书面通知后的五（5）个工作日内，将应补偿的现金足额支付至上市公司指定的账户，交易对方应依据本次交易前各自在标的公司的持股比例为依据相应承担现金补偿义务。

（七）滚存未分配利润安排

x次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易完成前，宏昌电子主要从事电子级环氧树脂的生产和销售，主要产品包括液态型环氧树脂、阻燃型环氧树脂、固态型环氧树脂、溶剂型环氧树脂等。

通过本次交易，无锡宏仁将成为宏昌电子的全资子公司。无锡宏仁主要从事多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片、新型电子材料的生产及销售。无锡宏仁所处行业系上市公司的下游行业，本次交易是上市公司产业链的延伸，通过拓展新领域，寻找新的利润增长点、尝试新型业务、促进产业整合而迈出的坚实一步。本次交易完成有利于拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，上市公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司综合实力和抗风险能力进一步增强。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易完成前，BVI 宏昌持有上市公司 25,370.20 万股股份，持股比例为 41.29%，系上市公司控股股东。

本次交易中，标的公司的评估值为 102,900.00 万元，本次交易作价 102,900.00

万元，本次发行股份购买资产的价格为 3.85 元/股。按《发行股份购买资产协议》及

其补充协议约定测算，本次发行股份购买资产的发行数量预计为 267,272,726 股。按本次交易发行股份数量（不含募集配套资金）测算，上市公司股权结变化如下：

股东名称	x次交易前		x次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
BVI 宏昌	253,702,000	41.29	253,702,000	28.77%
广州宏仁	-	-	200,454,545	22.74%
香港聚丰	-	-	66,818,181	7.58%
其他流通股股东	360,709,700	58.71	360,709,700	40.91%
合计	614,411,700	100.00%	881,684,426	100.00%

注：交易各方的持股数量根据预估情况测算，最终按实际发行数量为准。

根据上表，上市公司的总股本预计变更为 881,684,426 股，BVI 宏昌预计持有上市公司 28.77%股权，仍为上市公司控股股东；王文洋先生及其女儿 Xxxxx Xxx Xxx Xxxx女士预计直接和间接控制上市公司 59.09%的股权，仍为上市公司实际控制人。

此外，上市公司同时拟向 CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的金额预计不超过 12,000.00 万元，发行价格为 3.66 元/股，发行数量不超过 32,786,885 股。假定 CRESCENT UNION LIMITED 按照《募集配套资金股份认购协议》及其补充协议约定的上限认购（32,786,885 股），则按本次交易发行股份数量（含募集配套资金）测算，上市公司股权结变化如下：

股东名称	x次交易前		x次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
BVI 宏昌	253,702,000	41.29	253,702,000	27.74%
广州宏仁	-	-	200,454,545	21.92%
香港聚丰	-	-	66,818,181	7.31%
CRESCENT UNION LIMITED	-	-	32,786,885	3.59%
其他流通股股东	360,709,700	58.71	360,709,700	39.44%
合计	614,411,700	100.00%	914,471,311	100.00%

注：各方的持股数量根据预估情况测算，最终按实际发行数量为准。

根据上表，上市公司的总股本预计变更为 914,471,311 股，BVI 宏昌预计持有上市公司 27.74%股权，仍为上市公司控股股东；王文洋先生及其女儿 Xxxxx Xxx Xxx Xxxx女士预计直接和间接控制上市公司 60.56%的股权，仍为上市公司实际控制人。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

x次交易标的无锡宏仁具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易将拓展

公司业务辐射范围，提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市公司签署的《业绩补偿协议》，标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于 8,600.00 万元、9,400.00 万元、和 12,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司将持有无锡宏仁 100%的股权，无锡宏仁将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。

上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务指标对比情况如下表所示：

财务指标	2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月		2019 年 12 月 31 日/2019 年度
	x次交易前 （合并）	本次交易后 （备考合并）	本次交易前 （合并）	本次交易后 （备考合并）
流动资产（万元）	121,800.56	176,381.96	134,626.15	186,967.74
非流动资产（万元）	50,434.72	78,261.26	50,995.17	73,692.18
资产合计（万元）	172,235.29	254,643.22	185,621.32	260,659.92
流动负债（万元）	55,403.47	82,303.88	66,122.21	89,777.79
非流动负债（万元）	-	4,191.35	3,485.16	7,236.90
负债合计（万元）	55,403.47	86,495.23	69,607.36	97,014.70
营业收入（万元）	71,463.50	103,580.44	163,559.75	235,025.88
归属于母公司所有者 的净利润（万元）	4,670.44	8,355.36	7,619.02	16,167.16
流动比率（倍）	2.20	2.14	2.04	2.08
速动比率（倍）	1.83	1.84	1.73	1.80
资产负债率	32.17%	33.97%	37.50%	37.22%
基本每股收益（元/股）	0.08	0.10	0.12	0.18

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称	宏昌电子材料股份有限公司
英文名称	Epoxy Base Electronic Material Corporation Limited
曾用名称	广州宏维化学工业有限公司、广州宏昌电子材料工业有限公司
上市地点	上海证券交易所
上市日期	2012 年 5 月 18 日
证券简称	宏昌电子
证券代码	603002
注册资本	61,441.17 万元
法定代表人	xxx
成立日期	1995 年 9 月 28 日
住所	广州市萝岗区云埔一路一号之二
邮政编码	510530
董事会秘书	xxx
证券事务代表	xxx
xxx话	000-00000000-0000/4212
传真	020-82266645
网址	xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx
经营范围	有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；初级形态塑料及合成树脂制造（监 控化学品、危险化学品除外）；树脂及树脂制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；危险化学品制造

二、上市公司设立及历次股本变动情况

（一）股份公司设立情况

公司系由广州宏昌电子材料工业有限公司（以下简称“宏昌有限”）整体变更设立。 2007 年 11 月 27 日，宏昌有限董事会决议通过，根据广东新华会计师事务所有限公司

出具的粤新专审字（2007）第 112 号《审计报告》，截至 2007 年 10 月 31 日（审计基准日），宏昌有限的账面净资产值计人民币 333,927,108.73 元按 1：0.8984 的比例，折为股份公司股份 300,000,000 股，每股面值 1 元，整体变更设立宏昌电子材料股份有

限公司。

2008 年 1 月 22 日，商务部以商资批[2008]17 号文批准公司整体变更为外商投资股

份有限公司。2008 年 1 月 24 日，公司获得商务部颁发的商外资资审字[2008]0010 号《外

商投资企业批准证书》。2008 年 2 月 25 日，安永xx会计师事务所出具安永华x（2008）验字第 60652865_B01 号《验资报告》对各发起人的出资予以验证。2008 年 3 月 5 日，广州市工商局向公司核发企股粤穗总字第 006210 号《企业法人营业执照》。2010 年 6

月 1 日，广州市工商行政管理局统一更换市内企业营业执照，本公司换取了注册号为

4401014000044926 的《企业法人营业执照》。股份公司设立时，发起人的持股情况如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
BVI 宏昌	21,000.00	70.00
江阴市新理念投资有限公司	2,499.00	8.33
深圳市德道投资管理有限公司	2,301.00	7.67
汇丽创建有限公司（ELITE WAY CREATION LIMITED）	1,500.00	5.00
深圳市达晨创业投资有限公司	1,500.00	5.00
北京中经世纪投资有限公司	600.00	2.00
深圳市正通资产管理有限公司	600.00	2.00
合计	30,000.00	100.00

（二）首次公开发行股票并上市

2012 年 3 月 23 日，经中国证监会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]385 号）核准，宏昌电子向社会公众公开发行人民币普通股 10,000.00 万股，总股本增加至 40,000.00 万股。2012 年 5 月 18 日，宏昌电子股票在上交所上市交易。上述增加的注册资本业经天职国际会计师事务所有限公司出具“天职穗 QJ【2012】108 号”验资报告验证。

（三）首次公开发行股票并上市后股本变动情况 1、2015 年 12 月，资本公积转增股本

2015 年 11 月 17 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过中期资本

公积转增股本的方案：以公司股本 4 亿股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转

增 5 股，共计转增 2 亿股，公司 2015 年中期资本公积转增股本方案实施完成后，公

司股本由 40,000.00 万股增加至 60,000.00 万股。其中：股权登记日为 2015 年 12 月

22 日，除权日为 2015 年 12 月 23 日。上述资本公积转增股本业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2016]7312 号”验资报告验证。

2、2016 年 3 月，第二期限制性股票激励计划实施

上市公司于 2015 年 8 月 4 日召开第三届董事会第十三次会议、于 2015 年 11 月

7 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）

及其摘要》及相关议案；2015 年 12 月 2 日，根据激励计划及股东大会对董事会的授权，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》；2016 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票授予价格、授予数量及激励对象名单的议案》。截至 2016 年 3 月 3 日止，公司收到第二期限制性股票激励计划中的激励对象认购公

司股份数量 1,396.17 万股，股权激励实施完毕后，公司股本由 60,000.00 万股增加

至 61,396.17 万股。上述股权激励增加股本业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2016]7314 号”验资报告验证。

3、2017 年 1 月，第二期限制性股票激励计划预留部分实施完毕

2016 年 12 月 2 日，根据激励计划及股东大会对董事会的授权，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。截至 2017 年 1 月 3 日止，公司收到第二期限制性股票激

励计划预留部分激励对象认购公司股份数量 45.00 万股，股权激励实施完毕后，公司

股本由人民币 61,396.17 万股增加至 61,441.17 万股。上述股权激励增加股本业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2017]369 号”验资报告验证。

三、上市公司股本结构及前十大股东情况

截至本报告书签署日，上市公司总股为 61,441.17 万股，其中非限售流通股

61,441.17 万股，非限售流通全部为人民币普（A 股），无限售流通股。

截至 2020 年 3 月 17 日，上市公司前十大股东情况如下：

股东名册	持股数量（股）	持股比例（%）
BVI 宏昌	253,702,000	41.29
xxx	6,312,700	1.03

肖声扬	5,701,201	0.93
xxx	0,000,000	0.68
xxx	0,000,000	0.56
徐大庆	2,956,000	0.48
日月控股有限公司	2,121,050	0.35
xxx	2,086,000	0.34
xxx	0,600,600	0.26
xx	0,566,800	0.26
合计	283,710,168	46.18

四、上市公司最近六十个月控制权变动情况

截至本报告书签署之日，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。

五、上市公司最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署之日，上市公司最近三年未发生《重组管理办法》所认定的重大资产重组情况。

六、上市公司最近三年主营业务发展情况

公司主要从事电子级环氧树脂的生产和销售。2017 年、2018 年、2019 年和 2020年 1-6 月，公司分别实现营业收入 123,709.47 万元、180,394.34 万元、163,559.75万元和 71,463.50 万元，实现净利润 7,844.94 万元、5,000.75 万元、7,619.02 万元和 4,670.44 万元。最近三年，公司业务稳步发展，主营业务未发生重大变化。

环氧树脂具有力学性能高，内聚力强、分子结构致密；粘接性能优异；固化收缩率小（产品尺寸稳定、内应力小、不易开裂）；绝缘性好；防腐性好；稳定性好；耐热性好（可达 200℃或更高）的特点，因此环氧树脂被广泛应用于电子电气、涂料、复合材料等各个领域。

公司的产品分类如下（主要从形态、产品特征方面分类）：

产品名称	产品特征	产品主要应用行业
液态型环氧树脂	聚合度等于零的分子占 80%以上的环氧树脂	目前用途最广泛的环氧树脂，主要用于电子行业的灌封料、防腐涂料、地坪涂料、汽车用电泳漆、光固化涂料、复合材料、土木建材、艺品灌封料 以及电工行业的浇注料等高端产品市场

阻燃型环氧树脂	电子级液态环氧树脂加上四溴双酚 A 反应而成	主要应用于电子电气行业中覆铜板产业
固态型环氧树脂	聚合度大于 1 的分子占 90%以上的环氧树脂	主要用于电子、绝缘粉末、管道重防腐、家电、办公家具、金属建材粉末、灯饰、沙滩椅、婴儿车和烤肉架等金属表面涂层，也作为罐涂料应用 于食品和饮料罐头的内壁涂层，彩色钢卷涂料
溶剂型环氧树脂	固态环氧树脂加入溶剂后反应而成	主要应用于集装箱、船舶涂料、高级烤漆、重防 腐涂料、地坪涂料

七、上市公司最近三年一期主要财务指标

上市公司最近三年一期的经审计的合并口径主要财务指标情况如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020 年 6 月 30 日	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日
资产总额	172,235.29	185,621.32	195,975.23	165,126.40
负债总额	55,403.47	69,607.36	84,964.22	55,314.84
所有者权益总额	116,831.81	116,013.96	111,011.01	109,811.56
归属于母公司的所有者权益	116,831.81	116,013.96	111,011.01	109,811.56

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	71,463.50	163,559.75	180,394.34	123,709.47
营业利润	5,459.95	8,676.72	5,650.47	9,125.21
利润总额	5,460.27	8,646.06	5,659.03	9,102.20
净利润	4,670.44	7,619.02	5,000.75	7,844.94
归属于母公司股东的净利润	4,670.44	7,619.02	5,000.75	7,844.94

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	6,614.34	3,737.55	13,708.48	3,463.39
投资活动产生的现金流量净额	-2,451.38	-8,648.72	-7,467.71	-24,574.69
筹资活动产生的现金流量净额	-15,470.68	1,836.42	4,990.24	-1,205.18
现金及现金等价物净增加额	-11,357.79	-3,097.20	11,374.45	-22,445.04

（四）主要财务指标

项目	2020 年 6 月 30 日 /2020 年 1-6 月	2019 年 12 月 31 日/2019 年度	2018 年 12 月 31 日/2018 年度	2017 年 12 月 31 日 /2017 年度
资产负债率（%）	32.17	37.50	43.35	33.50
流动比率	2.20	2.04	1.69	1.88
速动比率	1.83	1.73	1.45	1.49
每股净资产（元）	1.90	1.89	1.81	1.79
每股经营活动现金流量（元）	0.00	0.06	0.22	0.06
每股现金净流量（元）	-0.00	-0.05	0.19	-0.37
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（万元）	4,521.96	6,742.61	4,050.55	7,585.37
加权平均净资产收益率（%）	3.95	6.64	4.45	7.39
基本每股收益（元/股）	0.08	0.12	0.08	0.13
稀释每股收益（元/股）	0.08	0.12	0.08	0.13

八、上市公司控股股东及实际控制人概况

截至本报告书签署日，BVI 宏昌持有上市公司 25,370.20 万股股份，持股比例为 41.29%，系上市公司控股股东。BVX xxx基本情况如下：

公司名称	EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.
董事	王文洋
注册地址	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
注册资本	2,000 万美元
成立日期	1994 年 12 月 21 日
主营业务	股权性投资及管理

上市公司的实际控制人为王文洋先生及其女儿 Grxxx Xxx Xxx Xxxx x士。

王文洋先生，中国台湾籍人士，美国国籍，台胞证号为 00007***，住所为台湾台北市复兴北路 188 号，英国伦敦皇家学院荣誉科学博士、物理博士，英国伦敦皇家学院教授、校董，2016 年获授英国官佐勋章。现任 GRACE THW HOLDING LIMITED 总裁及其多家控股子公司的法定代表人或董事。

Grxxx Xxx Xxx Xxxx x士，英国籍人士，其持有的英国护照号为 562395***，住所为台湾台北市复兴北路 188 号。

九、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

x次交易前，上市公司总股本为 61,441.17 万股，上市公司控股股东为 BVI 宏昌，实际控制人为王文洋先生及其女儿 Grxxx Xxx Xxx Xxxx x士。

本次交易中，标的公司的评估值为 102,900.00 万元，本次交易作价 102,900.00

万元，本次发行股份购买资产的价格为 3.85 元/股。按《发行股份购买资产协议》

约定测算，本次发行股份购买资产的发行数量预计为 267,272,726 股。

按上述本次交易发行股份数量（不含募集配套资金）测算，上市公司股权结变化如下：

股东名称	x次交易前		x次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
BVI 宏昌	253,702,000	41.29	253,702,000	28.77%
广州宏仁	-	-	200,454,545	22.74%
香港聚丰	-	-	66,818,181	7.58%
其他流通股股东	360,709,700	58.71	360,709,700	40.91%
合计	614,411,700	100.00%	881,684,426	100.00%

注：交易各方的持股数量根据预估情况测算，最终按实际发行数量为准

根据上表，上市公司的总股本预计变更为 881,684,426 股，BVI 宏昌预计持有上市公司 28.77%股权，仍为上市公司控股股东；王文洋先生及其女儿 Grxxx Xxx Xxx Xxxxx士预计直接和间接控制上市公司 59.09%的股权，仍为上市公司实际控制人。

此外，本次交易发行股份购买资产的同时，上市公司拟向CRESCENT UNION LIMITED非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的金额预计不超过 12,000.00 万元，发行价格为 3.66 元/股，发行数量不超过 32,786,885 股。假定 CRESCENT UNION LIMITED 按照《募集配套资金股份认购协议》及其补充协议约定的上限认购

（32,786,885 股），则按本次交易发行股份数量（含募集配套资金）测算，上市公司股权结变化如下：

股东名称	x次交易前		x次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
BVI 宏昌	253,702,000	41.29	253,702,000	27.74%
广州宏仁	-	-	200,454,545	21.92%
香港聚丰	-	-	66,818,181	7.31%

CRESCENT UNION LIMITED	-	-	32,786,885	3.59%
其他流通股股东	360,709,700	58.71	360,709,700	39.44%
合计	614,411,700	100.00%	914,471,311	100.00%

注：各方的持股数量根据预估情况测算，最终按实际发行数量为准。

根据上表，上市公司的总股本预计变更为 914,471,311 股，BVI 宏昌预计持有上市公司 27.74%股权，仍为上市公司控股股东；王文洋先生及其女儿 Grxxx Xxx Xxx Xxxxx士预计直接和间接控制上市公司 60.56%的股权，仍为上市公司实际控制人。

截至本报告书签署日，上市公司控股股东 BVI 宏昌持有上市公司股权比例为 41.29%，已超过上市公司已发行总股本的 30%；本次交易中，BVI 宏昌的一致行动人广州宏仁、香港聚丰以其持有的标的公司股权认购上市公司新增股份，同时 BVI 宏昌的一致行动人 CRESCENT UNION LIMITED 拟参与募集配套资金对应股份的认购。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），BVI 宏昌及其一致行动人广州宏仁、香港聚丰预计合计持有上市公司已发行总股本的 59.09%；本次交易完成后（考虑募集配套资金）BVI 宏昌及其一致行动人广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 预计合计持有上市公司已发行总股本的 60.56%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

本次交易中，广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 已承诺其所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，如经上市公司股东大会非关联股东审议同意 BVI 宏昌及其一致行动人免于发出收购要约，BVI 宏昌及其一致行动人通过本次交易增持上市公司股份的行为可以免于发出要约。

《关于提请股东大会审议同意控股股东 EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》已经上市公司第四届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二次会议、以及 2020 年第二次临时股东大会非关联股东审议通过。

十、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员合法合规情况

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在任何重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

上市公司最近三年受到的与证券市场明显无关的行政处罚及对本次重组的影响分析如下：

（1）2018 年 2 月 12 日，上市公司受到原广州市黄埔区安全生产监督管理局(现广州市黄埔区应急管理局)作出的第（穗埔开）安监罚[2018]c001 号《行政处罚决定书》，上市公司未能提供三人的职业健康检查报告和职业健康监护档案，涉嫌未依据

《中华人民共和国职业病防治法》规定组织执业健康检查被处以警告及罚款 9.00 万元的行政处罚。上市公司已足额缴纳罚款并整改完毕，并经原广州市黄埔区安全生产监督管理局出具《整改复查意见书》（穗埔开安监管复查[2017]C0016 号）确认整改完毕，本次处罚金额相对较小，且与证券市场明显无关，不会对本次交易构成实质障碍。

（2）2018 年 5 月 8 日，上市公司受到中华人民共和国黄埔新海关作出的埔新关简违字[2018]0003 号《行政处罚决定书》。上市公司因进出口货物申报与实际不符，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）项之规定处以罚款

1.53 万元的行政处罚。上市公司已于 2018 年 5 月 8 日足额缴纳罚款，本次处罚金额相对较小，且与证券市场明显无关，不会对本次交易构成实质障碍。

第三节 交易对方

x次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

一、发行股份购买资产的交易对方

x次发行股份购买资产的交易对方为无锡宏仁的全部股东，包括广州宏仁、聚丰投资共 2 位股东。

（一）广州宏仁 1、基本情况

公司名称	广州宏仁电子工业有限公司
企业性质	有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人	xxx
注册地址	广州市黄埔区云埔一路一号之一
主要办公地点	广州市黄埔区云埔一路一号之一
注册资本	5,125.00 万美元
统一社会信用代码	914401016184448503
成立日期	1996 年 3 月 20 日
主营业务	印制电路板制造

2、历史沿革情况

（1）1996 年 3 月，设立登记

1996 年 3 月 11 日，股东 GRACE ELECTRON INVESTMENT LIMITED（以下简称“GRACE

ELECTRON”）签署了《广州宏仁电子工业有限公司章程》。章程规定公司投资总额为 2,980.00 万美元，注册资本为 2,800.00 万美元，并同时约定，公司设董事会，决定公司的一切重大事宜。

1996 年 3 月 19 日，广州市对外经济贸易委员会出具《关于外资企业广州宏仁电子工业有限公司的批复》(穗外经贸业[1996]70 号)，同意由 GRACE ELECTRON 独资设立广州宏仁，并批复如下：公司投资总额为 2,980.00 万美元，注册资本为 2,800.00万美元。

1996 年 3 月 19 日，广州市人民政府向广州宏仁颁发《中华人民共和国外商投资

企业批准证书》(外经贸穗外资字[1996]0016 号)，载明：投资总额为 2,980.00 万美元，注册资本为 2,800.00 万美元，由 GRACE ELECTRON 投资设立。

1996 年 3 月 20 日，广州市工商行政管理局出具《外商投资企业核准通知书》，核准设立广州宏仁。

1997 年 5 月 7 日，康乐会计师事务所出具《验资报告》([97]康验外字第 181 号)，经审验，截至 1997 年 5 月 7 日，广州宏仁累计收到股东 GRACE ELECTRON 投入的实收资本共计 28,003.600 美元，折合人民币 232,368,004.40 元，已投入资本占注册资本 100.01%。

广州宏仁设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 (万美元)	认缴出资比例 (%)	实缴出资额 (万美元)	实缴出资比例 (%)
1	GRACE ELECTRON	2,800.00	100.00	2,800.00	100.00
合计		2,800.00	100.00	2,800.00	100.00

（2）1999 年 12 月，第一次增资

1999 年 2 月 5 日，广州宏仁董事会成员全部出席并一致通过如下董事会决议：

同意公司投资总额追加至 9,500.00 万美元，注册资本由 2,800.00 万美元变更为

4,000.00 万美元。

1999 年 2 月 8 日，广州宏仁股东 GRACE ELECTRON 签署新的《广州宏仁电子工业

有限公司章程》，约定广州宏仁总投资额由 2,980.00 万美元增至 9,500.00 万美元，注册资本由 2,800.00 万美元变更为 4,000.00 万美元，由 GRACE ELECTRON 负责投入。

1999 年 5 月 19 日，国家对外贸易经济合作部出具《关于广州宏仁电子工业有限

公司增资的批复》([1999]外经贸资二函字第 286 号)，同意广州宏仁投资总额由

2,980.00 万美元增至 9,500.00 万美元，注册资本由 2,800.00 万美元变更为 4,000.00万美元。

1999 年 6 月 3 日，广州市人民政府向广州宏仁颁发《中华人民共和国外商投资

企业批准证书》(外经贸资审字[1999]0045 号)，载明广州宏仁投资总额为 9,500.00

万美元，注册资本为 4,000.00 万美元。

1999 年 12 月 8 日，广州市工商行政管理局出具《外商投资企业变更通知书》，核准广州宏仁注册资本变更登记。

2000 年 8 月 23 日，广州市东方会计师事务所有限公司出具(2000)东外验字第 048

号《验资报告》，审验确认，截至 2000 年 8 月 18 日止，广州宏仁已收到其股东投入

的资本 4,000.00 万美金，其中实收资本 4,000.00 万美金。本次变更完成后，广州宏仁的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 (万美元)	认缴出资比例 (%)	实缴出资额 (万美元)	实缴出资比例 (%)
1	GRACE ELECTRON	4,000.00	100.00	4,000.00	100.00
合计		4,000.00	100.00	4,000.00	100.00

（3）2007 年 12 月，第一次股权转让

2007 年 11 月 25 日，广州宏仁董事会成员全部出席并一致通过如下董事会决议：同意 GRACE ELECTRON 将其持有的广州宏仁 100%的股权转让给香港聚丰；同意修改公司章程。

2007 年 11 月 25 日，香港聚丰与 GRACE ELECTRON 签署《股权转让协议》，约定 GRACE ELECTRON 将其持有的广州宏仁 100%的股权转让给香港聚丰，转让价格为 GRACE ELECTRON 对广州宏仁的出资 4,000.00 万美元。

同日，香港聚丰和 GRACE ELECTRON 签署《广州宏仁电子工业有限公司修改章程 (三)》。

2007 年 12 月 13 日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业广州宏仁电子工业有限公司股权转让的批复》(穗外经贸资批(2007)427 号)，同意公司投资方 GRACE ELECTRON 将其所持有的广州宏仁 100%的股权转让给香港聚丰。

2007 年 12 月 14 日，广州市人民政府向广州宏仁颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外经贸资审字[1999]0045 号)，载明广州宏仁投资总额为 9,500.00 万美元，注册资本为 4,000.00 万美元，股东为香港聚丰。

2007 年 12 月 29 日，广州宏仁取得了广州市工商行政管理局换发的《企业法人

营业执照》(注册号：企独粤穗总字第 002559 号)。 本次股权转让完成后，广州宏仁的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 (万美元)	认缴出资比例 (%)	实缴出资额 (万美元)	实缴出资比例 (%)
1	香港聚丰	4,000.00	100.00	4,000.00	100.00

合计 4,000.00 100.00 4,000.00 100.00

（4）2008 年 12 月，第二次增资

2008 年 11 月 10 日，广州宏仁董事会成员全部出席并一致通过如下董事会决议：

同意公司投资总额追加至9,800 万美元，注册资本由4,000.00 万美元变更为4,300.00万美元，新增注册资本以外汇出资；同意修改公司章程。

同日，广州宏仁股东香港聚丰签署公司章程修正案，约定广州宏仁总投资额由 9,500.00 万美元变更为 9,800.00 万美元，注册资本由 4,000.00 万美元变更为

4,300.00 万美元。

2008 年 11 月 15 日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业广州宏仁电子工业有限公司增资的批复》(穗外经贸资批[2008]337 号)，同意广州宏仁投资总额和注册资本均增加 300.00 万美元，增资后，公司投资总额变更为 9,800.00 万美元，

注册资本变更为 4,300.00 万美元。

2008 年 11 月 27 日，广州市人民政府向广州宏仁颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资穗外资证字[2008]0044 号)，载明广州宏仁投资总额为 9,800.00 万美元，注册资本为 4,300 万美元。

2008 年 12 月 13 日，广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(粤

新验字(2008)第 479 号)，经审验，截至 2008 年 12 月 8 日，广州宏仁本期实收资本

金额为 60.00 万美元，由股东香港聚丰以货币出资，广州宏仁累计收到股东投入的实收资本共计 4,060.00 万美元，已占登记注册资本总额的 94.42%。

2008 年 12 月 24 日，广州宏仁取得了广州市工商行政管理局换发的《企业法人

营业执照》(注册号：企独粤穗总字第 002559 号)。本次变更完成后，广州宏仁的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 (万美元)	认缴出资比例 (%)	实缴出资额 (万美元)	实缴出资比例 (%)
1	香港聚丰	4,300.00	100.00	4,060.00	100.00
合计		4,300.00	100.00	4,060.00	100.00

（5）2009 年 11 月，注册资本实缴

2009 年 9 月 11 日，广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(粤

新验字(2009)第 0369 号)，经审验，截至 2009 年 9 月 1 日，广州宏仁本期实收资本

金额为 240.00 万美元，由股东香港聚丰以货币出资，广州宏仁累计收到股东投入的实收资本共计 4,300.00 万美元，已占登记注册资本总额的 100.00%。

2009 年 11 月 18 日，广州宏仁取得了广州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号：440101400022267)。

本次注册资本实缴完成后，广州宏仁的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 (万美元)	认缴出资比例 (%)	实缴出资额 (万美元)	实缴出资比例 (%)
1	香港聚丰	4,300.00	100.00	4,300.00	100.00
合计		4,300.00	100.00	4,300.00	100.00

（6）2018 年 9 月，吸收合并广州宏镓电子材料科技有限公司

2017 年 8 月 28 日，广州宏仁董事会成员全部出席并一致通过如下董事会决议：同意广州宏仁吸收合并广州宏镓电子材料科技有限公司，同意双方达成的吸收合并协议；同意公司投资总额增至 12,700.00 万美元，注册资本增至 5,125.00 万美元，新增注册资本以外汇出资；同意启用新公司章程。

同日，广州宏仁与广州宏镓电子材料科技有限公司签署《吸收合并协议》，约定广州宏仁作为吸收方，广州宏镓电子材料科技有限公司作为被吸收方，吸收合并后广州宏镓电子材料科技有限公司解散；合并后公司名称为“广州宏仁电子工业有限公司”；合并后，广州宏仁投资总额增至 12,700 万美元，注册资本增至 5,125 万美元。

2017 年 8 月 28 日，广州宏仁股东香港聚丰作出股东决议，同意广州宏仁吸收合并广州宏镓电子材料科技有限公司，同意双方达成的吸收合并协议；同意广州宏仁投资总额增至 12,700 万美元，注册资本增至 5,125 万美元；同意新公司章程。

同日，广州宏仁股东香港聚丰签署新公司章程，约定广州宏仁总投资额为 12,700

万美元，注册资本为 5,125 万美元。

2017 年 10 月 24 日，广州宏仁就合并(吸收合并，合并后存续)变更事项取得《外商投资企业变更备案回执》(穗开商务资备 201700499)。

2018 年 5 月 3 日，大信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具《验资报告》

(大信穗验字[2018]第 00016 号)，经审验，截至 2018 年 4 月 30 日，广州宏镓电子材料科技有限公司的全部资产、负债已移交至广州宏仁并办理相关变更手续，广州宏仁注册资本为 5,125.00 万美元，实收资本为 5,125.00 万美元。

2018 年 7 月 3 日，广州宏仁在《广州日报》第 17 版发布《吸收合并公告(合并前)》，公告拟吸收合并广州宏镓电子材料科技有限公司。

2018 年 9 月 4 日，广州市黄埔区市场和质量监督管理局出具《企业核准注销登

记通知书》((穗)外贸准字[2018]第 12201809040049 号)，准予广州宏镓电子材料科技有限公司注销登记。

2018 年 9 月 10 日，广州开发区投资促进局出具《关于对开发区重点企业股权变更会签表(宏仁电子)的复函》(穗开投促函[2018]1489 号)，同意广州宏仁此次变更。

2018 年 9 月 11 日，广州市工商行政管理局出具《变更核准登记通知书》，核准广州宏仁注册资本、住所变更登记。同日，广州宏仁取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码：914401016184448503)，载明广州宏仁注册资本为 5,125 万美元。

本次变更完成后，广州宏仁的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 (万美元)	认缴出资比例 (%)	实缴出资额 (万美元)	实缴出资比例 (%)
1	香港聚丰	5,125.00	100.00	5,125.00	100.00
合计		5,125.00	100.00	5,125.00	100.00

3、产权及控制关系

广州宏仁的控股股东为香港聚丰（100%控股），实际控制人为王文洋先生及其女儿 Grxxx Xxx Xxx Xxxx x士。

香港聚丰的基本情况参见本报告书“第三节 交易对方”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（二）香港聚丰”之“1、基本情况”。王文洋先生及其女儿 Grxxx Xxx Xxx Xxxx x士的基本情况参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之 “八、上市公司控股股东及实际控制人概况”。

广州宏仁与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

Grxxx Xxx Xxx Xxxx x士为公司间接控股股东 NEXTFOCUS INVESTMENTS LIMITED

（以下简称“NEXTFOCUS”）持股 100.00%的股东。王文洋先生、Grxxx Xxx Xxx Xxxxx士于 2005 年 1 月 1 日签署并于 2016 年 1 月 1 日续签了《委托证明书》，Grxxx Xxx Xxx Xxxx x其持有的 NEXTFOCUS 的全部股权委托给王文洋先生管理，由王文洋先生代其行使股东权利，依法决定 NEXTFOCUS 及其控制的企业的重大经营决策，确定了双方对 NEXTFOCUS 及其控制的企业（包含广州宏仁）的共同控制关系；同时双方于 2017年 11 月 9 日签署了《POWER OF ATTORNEY AND PROXY》(以下与《委托证明书》合称为“原委托书”)，进一步明确了双方的共同控制关系。

王文洋先生与 Grxxx Xxx Xxx Xxxx x士于 2020 年 4 月 21 日签署了《一致行动协议》，双方同意在宏昌电子及其控股股东、间接控股股东、无锡宏仁及其控股股东、间接控股股东的所有经营决策过程中保持一致行动，且继续保持共同控制关系，双方一致确认，截至本协议签署日，双方于原委托书中所确定的共同控制关系持续有效且无任何纠纷或争议；双方保持一致行动及共同控制关系的期限自本协议生效之日起至 2025 年 12 月 31 日止。

4、最近三年注册资本变化情况

2018 年 9 月，广州宏仁注册资本由 4,300.00 万美元增加至 5,125.00 万美元。除此之外，最近三年，广州宏仁的注册资本未发生变化。

5、最近三年主要业务发展状况

广州宏仁的经营范围为印制电路板制造，原从事覆铜板及半固化片的生产和销售，2019 年广州宏仁工厂因拆迁停产，此后将不再从事生产经营活动。

广州宏仁及其控股股东、实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，广州宏仁及其控股股东、实际控制人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺内容参见本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。

6、主要下属及投资企业情况

截至 2020 年 6 月 30 日，除无锡宏仁外，广州宏仁的主要下属及投资企业情况如下：

序号	公司名称	持股比例	注册资本	成立日期	经营范围
1	宏仁电子（香港）有 限公司	100.00%	10.00 万港币	2015-06-12	从事印刷电路板材料进出口贸易

7、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

最近两年，广州宏仁的简要财务情况（母公司报表，经审计）如下：

单位：万元

项目	2019 年 12 月 31 日/2019 年度	2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产	69,690.23	104,588.83
所有者权益	68,649.02	65,741.46
营业收入	40,128.19	92,724.36
净利润	4,907.56	8,523.53

最近一年，广州宏仁的简要财务报表（母公司报表，经审计）如下： 1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2019 年 12 月 31 日
总资产	69,690.23
总负债	1,041.21
所有者权益	68,649.02

2）简要利润表

单位：万元

项目 2019 年度

营业收入	40,128.19
利润总额	4,907.56
净利润	4,907.56

（二）香港聚丰 1、基本情况

公司名称	聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）
企业性质	私人股份有限公司
董事	王文洋
注册地址	Unit 1405-1406, Dominion Centre, 43-59 Queen's Road East, Wanchai, H.K
主要办公地点	Unit 1405-1406, Dominion Centre, 43-59 Queen's Road East, Wanchai, H.K
注册资本	1.00 万港币
公司编号	1180684
成立日期	2007 年 11 月 1 日
主营业务	贸易、投资

2、历史沿革情况

（1）2007 年 11 月，香港聚丰成立及股权转让

2007 年 11 月 1 日，香港聚丰取得香港公司注册处颁发的 1180684 号《公司注册证书》。香港聚丰成立时发行股份 1 股，登记注册股东为 Gold Regal Development Limited。

2007 年 11 月 19 日，Gold Regal Development Limited 将其所持有的香港聚丰的股份转让至 GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD 名下。本次股份转让后，香港聚丰股东出资情况如下：

序号	股东名称	所持已发行股份(股)	持股比例(%)
1	GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD	1	100.00
合计		1	100.00

（2）2007 年 11 月，第一次增资

2007 年 11 月 20 日，香港聚丰发行 9,999 股普通股，GRACE ELECTRON INVESTMENT

LTD 予以全额认购，本次股份发行后，香港聚丰股东出资情况如下：

序号	股东名称	所持已发行股份(股)	持股比例(%)
1	GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD	10,000	100.00
合计		10,000	100.00

3、产权及控制关系

香港聚丰的控股股东为 GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD.（100%控股），实际控制人为王文洋先生及其女儿 Gracx Xxx Xxx Xxxx x士。

GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD.的基本情况如下：

公司名称	GRACE ELECTRON INVESTMENT LTD.
法定代表人/负责人	王文洋
注册地址	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
授权可发行股份	4,000.00 万股（每股 1 美元）
公司编号	175119
成立日期	1996 年 2 月 8 日
主营业务	股权性投资及管理

王文洋先生及其女儿 Gracx Xxx Xxx Xxxx x士的基本情况参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“八、上市公司控股股东及实际控制人概况”。

香港聚丰与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系参见本报告书“第三节交易对方”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（一）广州宏仁”之“3、产权及控制关系”。

4、最近三年注册资本变化情况

最近三年，香港聚丰的注册资本未发生变化。 5、最近三年主要业务发展状况

最近三年，除持有广州宏仁股权外，香港聚丰不从事其他业务。

6、主要下属及投资企业情况

除广州宏仁、无锡宏仁、宏仁电子（香港）有限公司外，香港聚丰无其他下属及投资企业。

7、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

最近两年，香港聚丰的简要财务情况（母公司报表，经审计）如下：

单位：万美元

项目	2019 年 12 月 31 日/2019 年度	2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产	6,316.90	6,219.56
所有者权益	2,291.23	1,935.70
营业收入	0.04	0.01
净利润	355.53	1,013.61

最近一年，香港聚丰的简要财务报表（母公司报表，经审计）如下： 1）简要资产负债表

单位：万美元

项目	2019 年 12 月 31 日
总资产	6,316.90
总负债	4,025.67
所有者权益	2,291.23

2）简要利润表

单位：万美元

项目	2019 年度
营业收入	0.04
利润总额	-109.76
净利润	355.53

二、募集配套资金股份认购方

x次交易募集配套资金股份认购方为 CRESCENT UNION LIMITED，CRESCENT UNION LIMITED 以现金认购本次发行的股份。

（一）基本情况

公司名称	CRESCENT UNION LIMITED
企业性质	BVI 商业公司
董事	王文洋
注册地址	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
主要办公地点	Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

授权可发行股份	5.00 万股（每股 1 美元）
公司编号	1891124
成立日期	2015 年 9 月 28 日
主营业务	股权性投资及管理

（二）历史沿革情况

CRESCENT UNION LIMITED 成立于 2015 年 9 月 28 日，注册地在英属维尔京群岛，系王文洋先生在海外的投资平台，成立以来股权结构未发生变化。

（三）产权及控制关系

CRESCENT UNION LIMITED 的控股股东、实际控制人为王文洋先生（100%控股）。王文洋先生的基本情况参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“八、上

市公司控股股东及实际控制人概况”。

（四）最近三年注册资本变化情况

最近三年，CRESCENT UNION LIMITED 的注册资本未发生变化。

（五）最近三年主要业务发展状况

最近三年，CRESCENT UNION LIMITED 未开展实际经营业务。

（六）主要下属及投资企业情况

截至 2020 年 6 月 30 日，CRESCENT UNION LIMITED 无下属及投资企业。

（七）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

CRESCENT UNION LIMITED 成立至今未开展实际经营业务，最近两年无收入、成本、资产或负债。

三、其他事项

（一）交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，广州宏仁系香港聚丰的全资子公司；广州宏仁、香港聚丰的实际控制人为王文洋先生及其女儿 Gracx Xxx Xxx Xxxx x士，CRESCENT UNION LIMITED 的实际控制人为王文洋先生。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

x次发行股份购买资产的交易对方广州宏仁、香港聚丰均为上市公司实际控制人王文洋先生及其女儿 Gracx Xxx Xxx Xxxx x士控制的企业，广州宏仁的董事长xxxxxx公司的董事，香港聚丰的董事王文洋系上市公司实际控制人之一。

本次募集配套资金股份认购方 CRESCENT UNION LIMITED 为公司实际控制人之一王文洋先生控制并担任董事的企业。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内没有未按期偿还大额债务，亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。

第四节 交易标的

一、基本信息

公司名称	无锡宏仁电子材料科技有限公司
统一社会信用代码	913202147382875036
企业性质	有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人	xxx
注册资本	39,800.00 万元
成立日期	2002 年 6 月 28 日
注册地址	无锡市新吴xxx路 26 号
主要办公地点	无锡市新吴xxx路 26 号
经营范围	从事多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片、新型电子材料的生产；从事上述产品的批发及进出口业务。(以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请。)；并提供上述产品的研发、技术服 务(以上不含国家限制、禁止类项目,如需许可证的凭有效许可证明经营)

二、历史沿革

（一）历史沿革概况

1、2002 年 6 月，公司设立

2002 年4 月28 日，江苏省无锡工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》((2002)

锡工商名称第 01002002042700179 号)，同意预先核准外商独资企业名称为“无锡宏仁电子材料科技有限公司”。

2002 年 5 月 15 日，股东 GRACE ELECTRON 及其法定代表人王文洋签署了《无锡

宏仁电子材料科技有限公司章程》。章程规定公司投资总额为 9,500.00 万美元，注册资本为 3,200.00 万美元，由 GRACE ELECTRON 以 800.00 万美元现金和 2,400.00 万美元进口设备投入。

2002 年 6 月 10 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于外资企业无锡宏仁电子材料科技有限公司章程的批复》(苏外经贸资[2002]498 号)，同意由 GRACE ELECTRON独资设立无锡宏仁，并批复如下：公司投资总额为 9,500.00 万美元，注册资本为

3,200.00 万美元，由 GRACE ELECTRON 以 800.00 万美元现汇和 2,400.00 万美元进口设备投入。

2002 年 6 月 26 日，江苏省人民政府向无锡宏仁颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸苏府资字[2002]42216 号)，载明：进出口企业代码： 3200738287503，投资总额为 9,500.00 万美元，注册资本为 3,200.00 万美元，由 GRACE ELECTRON 设立。

2002 年 6 月 28 日，江苏省无锡工商行政管理局向无锡宏仁颁发《企业法人营业

执照》(注册号：企独苏锡总字第 005633 号)。无锡宏仁设立时的股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 (万美元)	认缴出资比例(%)	实缴出资额 (万美元)	实缴出资比例(%)
1	GRACE ELECTRON	3,200.00	100.00	0.00	0.00
合计		3,200.00	100.00	0.00	0.00

2、2003 年 2 月，实缴部分注册资本

2002 年 9 月 21 日，无锡宏仁董事会一致通过如下董事会决议：一致同意原章程

规定的首期注册资金的 15.00%延至 2003 年 2 月底出资完成。2003 年 3 月 3 日，无锡宏仁就此事项向无锡市工商局递交《关于无锡宏仁电子材料科技有限公司延期换领营业执照的报告》。

依据无锡普信会计师事务所有限公司 2003 年 2 月出具的《验资报告》(锡普财外

验(2003)015 号)，经审验，截至 2003 年 2 月 24 日，本期实缴注册资本中，无锡宏仁收到股东 GRACE ELECTRON 缴纳的实收资本 4,800.010.00 美元，以美元现汇出资。

本次实缴后，无锡宏仁就本次注册资本实缴取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号：企独苏锡总字第 005633 号)，列明注册资本为

3,200.00 万美元，实缴资本为 480.001 万美元。

本次实缴注册资本后，无锡宏仁的股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 (万美元)	认缴出资比例(%)	实缴出资额 (万美元)	实缴出资比例(%)
1	GRACE ELECTRON	3,200.00	100.00	480.00	100.00
合计		3,200.00	100.00	480.00	100.00

3、2004 年 1 月，第一次股权转让暨企业类型变更

2003 年 4 月 5 日，无锡宏仁董事会通过如下决议：同意 GRACX XXXCTRON 将其持有的无锡宏仁 75.00%的股权转让给广州宏仁；同意公司的组织形式由外资企业变更

为中外合资经营企业。

2003 年 4 月 5 日，广州宏仁与 GRACE ELECTRON 签署《出资额转让协议书》，约定 GRACE ELECTRON 将其持有的无锡宏仁 75.00%的股权转让给广州宏仁，按照出资比例并根据合资企业合同的规定期限出资。同时，广州宏仁与 GRACE ELECTRON 签署《中外合资经营无锡宏仁电子材料科技有限公司合同》，合同约定广州宏仁和 GRACE ELECTRON 合资经营无锡宏仁，总投资额为 9,500.00 万美元，注册资本为 3,200.00万美元，由广州宏仁以美元现汇或等值人民币出资 2,400.00 万美元、GRACE ELECTRON以现汇出资 800.00 万美元。

2003 年 6 月 17 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意无锡宏仁电子材

料科技有限公司股权变更的批复》((2003)苏外经贸资审函第 012 号)，同意公司投资方 GRACE ELECTRON 将其所持有的无锡宏仁 75.00%的股权转让给广州宏仁。

2003 年 12 月 16 日，江苏省人民政府向无锡宏仁颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸苏府资字[2002]42216 号)，载明企业类型为中外合资企业，投资总额为9,500.00 万美元，注册资本为3,200.00 万美元，由广州宏仁出资2,400.00万美元、GRACE ELECTRON 出资 800.00 万美元。

2004 年 1 月 2 日，江苏省无锡工商行政管理局出具编号为(外资 25)外投变更

[2003]第 12260012 号的《外商投资企业变更核准通知书》，核准上述变更事项。同日，无锡宏仁取得了江苏省无锡工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号：企合苏锡总副字第 005633 号)。

本次股权转让完成后，无锡宏仁的股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 (万美元)	认缴出资比例(%)	实缴出资额 (万美元)	实缴出资比例(%)
1	广州宏仁	2,400.00	75.00	0.00	0.00
2	GRACE ELECTRON	800.00	25.00	480.00	100.00
合计		3,200.00	100.00	480.00	100.00

4、2004 年 3 月，实缴部分注册资本

依据无锡普信会计师事务所有限公司 2004 年 2 月出具的《验资报告》(锡普财外

验(2004)009 号)，经审验，截至 2004 年 1 月 31 日，本期实缴注册资本中，广州宏仁以人民币出资 62,000,000.00 元，折合 7,494.233.08 美元；GRACE ELECTRON 以美

金现汇出资 3,199,990.00 美元。

2004 年 3 月 17 日，无锡宏仁就本次注册资本实缴取得江苏省无锡工商行政管理

局换发的《企业法人营业执照》(注册号：企合苏锡总字第 005633 号)，列明注册资

本 3,200 万美元，实缴资本 1,549.423308 万美元。 本次实缴注册资本后，无锡宏仁的股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 (万美元)	认缴出资比例(%)	实缴出资额 (万美元)	实缴出资比例(%)
1	广州宏仁	2,400.00	75.00	749.42	48.37%
2	GRACE ELECTRON	800.00	25.00	800.00	51.63%
合计		3,200.00	100.00	1,549.42	100.00

5、2006 年 6 月，实缴部分注册资本

依据无锡普信会计师事务所有限公司 2006 年 4 月出具的《验资报告》(锡普财外

验(2006)9 号)，经审验，截至 2005 年 2 月 18 日，本期实缴注册资本中，广州宏仁

以人民币出资 73,500,000.00 元，折合 8,914,437.22 美元。

2006 年 6 月 8 日，江苏省无锡工商行政管理局出具了编号为(02130022-2)外商

投资企业变更[2006]第 06060003 号的《外商投资企业变更核准通知书》，核准无锡宏仁变更实缴注册资本信息登记。同日，无锡宏仁就本次注册资本实缴取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号：企合苏锡总字第 005633 号)，

列明注册资本 3,200.00 万美元，实缴资本 2,440.86703 万美元1。本次实缴注册资本后，无锡宏仁的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 (万美元)	认缴出资比例(%)	实缴出资额 (万美元)	实缴出资比例(%)
1	广州宏仁	2,400.00	75.00	1,637.46	67.18%
2	GRACE ELECTRON	800.00	25.00	800.00	32.82%
合计		3,200.00	100.00	2,437.46	100.00

6、2007 年 1 月，实缴部分注册资本

依据无锡普信会计师事务所有限公司 2006 年 11 月出具的《验资报告》(锡普财

外验(2006)026 号)，经审验，截至 2006 年 11 月 16 日，广州宏仁以人民币出资

1 无锡普信会计师事务所有限公司 2006 年 4 月出具的锡普财外验(2006)9 号《验资报告》审验日期存在瑕疵，截至2005 年2 月18 日，本期实缴注册资本中，广州宏仁以人民币出资73,500,000.00 元，实际应折合为8,880,333.37美元，而非 8,914,437.22 美元，最终造成彼时实收资本多计 34,103.85 美元，彼时累计实收资本应为 24,374,566.45 美元。上述差异于 2006 年 11 月 22 日，经无锡普信会计师事务所有限公司出具锡普财外验 (2006)26-1 号《验资报告》进行了更正，且于后续实缴中补足。

60,709,846.79 元，折合 7,625,433.55 美元。连同历史历次实缴出资，无锡宏仁共

收到股东缴纳的注册资本 32,000,000.00 美元，注册资本实缴完毕。

2007 年 1 月 5 日，江苏省无锡工商行政管理局出具编号为(02130022-2)外商投

资企业变更[2007]第 01050001 号的《外商投资企业变更核准通知书》，核准无锡宏仁实缴注册资本信息变更登记。同日，无锡宏仁就本次变更事项取得江苏省无锡工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号：企合苏锡总字第 005633 号)，列明

注册资本 3,200 万美元，实缴资本 3,200 万美元。

本次实缴注册资本后，无锡宏仁的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 (万美元)	认缴出资比例(%)	实缴出资额 (万美元)	实缴出资比例(%)
1	广州宏仁	2,400.00	75.00	2,400.00	75.00
2	GRACE ELECTRON	800.00	25.00	800.00	25.00
合计		3,200.00	100.00	3,200.00	100.00

7、2007 年 12 月，第二次股权转让

2007 年 11 月 29 日，无锡宏仁董事会通过如下决议：同意公司原股东 GRACE ELECTRON 将其持有的公司 25.00%的股权转让至香港聚丰。

2007 年 11 月 29 日，GRACX XXXXXXXX x香港聚丰签署《出资额转让协议》，约定 GRACE ELECTRON 将其持有的公司 25.00%的股权以 800.00 万美元为对价转让至香港聚丰，广州宏仁自愿放弃对 GRACE ELECTRON 所持股权的优先受让权。

2007 年 12 月 7 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意无锡宏仁电子材料科技有限公司股权转让及修改公司合同章程的批复》(苏外经贸资审字[2007]第 02352 号)，同意公司原股东 GRACE ELECTRON 将其持有的公司 25.00%的股权计 800.00万美元全部转让给香港聚丰。股权转让后，公司投资总额为 9,500.00 万美元，注册

资本为 3,200.00 万美元，其中香港聚丰出资 800.00 万美元，占注册资本的 25.00%，广州宏仁出资 2,400.00 万美元，占注册资本的 75.00%。

2007 年 12 月 11 日，江苏省人民政府向无锡宏仁颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸苏府资字[2002]42216 号)，载明投资者为广州宏仁、香港聚丰，出资额分别为 2,400.00 万美元和 800.00 万美元，占注册资本的 75.00%和 25.00%。

2007 年 12 月 21 日，江苏省无锡工商行政管理局出具编号为(02130022-2)外商

投资公司变更登记[2007]第 12200009 号的《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准上述公司股东变更；核准无锡宏仁公司类型由有限责任公司(中外合资)变更为有限责任公司(台港澳与境内合资)。同日，无锡宏仁就本次变更取得江苏省无锡工商行政管理局向无锡宏仁颁发《企业法人营业执照》(注册号：企合苏锡总副字第 005633 号)，列明公司类型为“有限责任公司(台港澳与境内合资)”。

本次股权转让完成后，无锡宏仁的股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 (万美元)	认缴出资比例(%)	实缴出资额 (万美元)	实缴出资比例(%)
1	广州宏仁	2,400.00	75.00	2,400.00	75.00
2	香港聚丰	800.00	25.00	800.00	25.00
合计		3,200.00	100.00	3,200.00	100.00

8、2018 年 8 月，第一次增资并同时实缴注册资本

2018 年 8 月 1 日，无锡宏仁董事会通过如下决议：公司注册资本由 3,200.00 万

美元变更为 25,242.80 万元，并且现有股东广州宏仁、香港聚丰以未分配利润再投资

形式同比例增资，公司注册资本增加至 34,042.12 万元。其中，广州宏仁出资

25,470.48 万元，占注册资本的比例为 75.00%；香港聚丰出资 8,571.65 万元，占注册资本的比例为 25.00%。同日，股东广州宏仁、香港聚丰按照以上董事会决议签署

《无锡宏仁电子材料科技有限公司章程修正案》。

2018 年 8 月 8 日，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)无锡分所出具《专项审计

报告》(无衡锡验字[2018]00016 号)经审验，截至 2018 年 8 月 1 日，无锡宏仁已将

未分配利润 77,993,208.02 元转增资本，变更后的实收资本为 340,421,214.82 元。

2018 年 8 月 15 日，无锡市新吴区市场监督管理局出具编号为(02130022-12)外

商投资公司变更登记[2018]第 08150001 号的《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准无锡宏仁注册资本和住所信息变更登记。同日，无锡宏仁就本次变更取得无锡市新吴区市场监督管理局向无锡宏仁换发的《营业执照》( 统一社会信用代码： 913202147382875036)。

本次变更完成后，无锡宏仁的股权结构如下：

序 号 股东名称 认缴出资额 (万元) 认缴出资比例(%) 实缴出资额 (万元) 实缴出资比例(%)

序 号	股东名称	认缴出资额 (万元)	认缴出资比例(%)	实缴出资额 (万元)	实缴出资比例(%)
1	广州宏仁	25,470.48	75.00	25,470.48	75.00
2	香港聚丰	8,571.65	25.00	8,571.65	25.00
合计		34,042.12	100.00	34,042.12	100.00

9、2018 年 10 月，第二次增资

2018 年 10 月 8 日，无锡宏仁董事会通过如下决议:现有股东广州宏仁、香港聚

丰以未分配利润再投资形式同比例增资,追加注册资本至 39,800.00 万元。其中，广

州宏仁出资 29,850.00 万元，占注册资本的比例为 75.00%，香港聚丰出资 9,950.00万元，占注册资本的比例为 25.00%。

2018 年 10 月 26 日，无锡市新吴区市场监督管理局出具了编号为(02130022-12)

外商投资公司变更登记[2018]第 10260001 号的《外商投资公司准予变更登记通知

书》，核准无锡宏仁注册资本变更为 39,800.00 万元的变更信息登记。同日，无锡宏仁就本次变更取得无锡市新吴区市场监督管理局向无锡宏仁换发的《营业执照》(统一社会信用代码：913202147382875036)。

本次变更完成后，无锡宏仁的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 (万元)	认缴出资比例(%)	实缴出资额 (万元)	实缴出资比例(%)
1	广州宏仁	29,850.00	75.00	25,470.48	75.00
2	香港聚丰	9,950.00	25.00	8,571.65	25.00
合计		39,800.00	100.00	34,042.12	100.00

10、2019 年 10 月，实缴部分注册资本

2019 年 9 月 2 日，无锡宏仁董事会通过如下决议：本期无锡宏仁以未分配利润

25,877,799.81 元实缴注册资本。其中，广州宏仁本期实缴注册资本 19,408,349.86

元、香港聚丰本期实缴注册 6,469,449.95 元。

依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所 2019 年 4 月出具的《验资报

告》(天衡锡验字[2019]00027 号)，经审验，截至 2019 年 9 月 2 日，本期实缴注册

资本中，广州宏仁实缴 19,408,349.86 元、香港聚丰实缴 6,469,449.95 元，累计实

缴注册资本 366,299,014.63 元。

本次实缴完成后，无锡宏仁的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 (万元)	认缴出资比例(%)	实缴出资额 (万元)	实缴出资比例(%)
1	广州宏仁	29,850.00	75.00	27,472.43	75.00
2	香港聚丰	9,950.00	25.00	9,157.47	25.00
合计		39,800.00	100.00	36,629.90	100.00

截至本报告书签署日，无锡宏仁注册资本 39,800.00 万元，实收资本 36,629.90万元，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。若本次交易完成，无锡宏仁原有股东的实缴出资义务将由上市公司履行，并通过无锡宏仁未分配利润转增的形式进行实缴。

（二）最近三年增资及股权转让情况分析

无锡宏仁最近三年内存在 2 次增资，具体情况如下：

时间	原因	合理性	履行程序
2018 年 8 月第一次增资	原股东以“未分配利润再投资”形式同比例增资	出于公司经营发展需要，具有合理性	履行了董事会决策程序，经董事会审议批准，并办理相应工商登记，符合法律法规及公司章程规定，不存在违反限制或禁止性 规定而转让的情形。
2018 年 10 月第二次增资	原股东以“未分配利润再投资”形式同比例增资	出于公司经营发展需要，具有合理性	履行了董事会决策程序，经董事会审议批准，并办理相应工商登记，符合法律法规及公司章程规定，不存在违反限制或禁止性 规定而转让的情形。

此外，近三年内，标的公司不存在股权转让情形。

（三）股权权属情况

截至本报告书签署日，交易对方持有的无锡宏仁股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。无锡宏仁股权亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。

三、产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，无锡宏仁的股权结构如下：

截至本报告书签署日，标的公司实际控制人为王文洋先生及其女儿Gracx Xxx Xxx Xxxx x士。

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、相关投资协议及高级管理人员安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，标的公司无锡宏仁的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

（三）子公司、参股公司及分支机构情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在下属子公司、参股公司或分公司。

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情

况

（一）主要资产情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2020]32996 号”审计报告，截至 2020 年 6 月 30 日，无锡宏仁主要资产由货币资金、应收账款、在建工程及固定资产等构成，具体情况如下：

单位：万元

项目	2020 年 6 月 30 日
	金额	占总资产比例
货币资金	22,201.19	26.86%
应收账款	24,992.01	30.23%
应收款项融资	2,790.22	3.38%
预付款项	14.81	0.02%
其他应收款	119.00	0.14%
存货	3,803.35	4.60%
其他流动资产	919.06	1.11%
流动资产合计	54,839.65	66.34%
固定资产	5,558.87	6.72%
在建工程	21,236.10	25.69%
无形资产	211.34	0.26%
长期待摊费用	16.42	0.02%
递延所得税资产	29.81	0.04%
其他非流动资产	774.00	0.94%
非流动资产合计	27,826.53	33.66%
资产总计	82,666.18	100.00%

1、在建工程

截至 2020 年 6 月 30 日，无锡宏仁在建工程账面价值为 21,236.10 万元，主要包括公司处于建设阶段的“年产 720 万张环氧玻璃布覆铜板、1440 万米环氧玻璃布半固化片”项目。在建工程目前已取得的审批/备案具体如下：

序号	批文/备案	文号/证书号
1	《企业投资项目备案通知书》	备案号：3202170818073
2	《不动产权证书》	苏(2019)无锡市不动产权第 0388876 号
3	《关于无锡宏仁电子材料科技有限公司年产 720 万张环氧玻璃布覆铜板、1,440 万米环氧玻璃布半固化片项目环境影响 报告表的审批意见》	锡环表新复[2019]277 号
4	《建设用地规划许可证》	锡规地许(2002)第 215 号
5	《建设工程规划许可证》	建字第 3202012018X0258 号

序号	批文/备案	文号/证书号
6	《建设工程消防设计备案凭证》	锡新建消设备字[2019]第 0060 号
7	《关于无锡宏仁电子材料科技有限公司年产 720 万张环氧玻 纤布覆铜板、1,440 万米环氧玻纤布半固化片扩建项目节能报告的审查意见》	锡新行审能能发[2019]8 号
8	《建筑工程施工许可证》	320291201904100201
9	《建设工程规划核实合格证》	核字第 320214202000056 号
10	《建设工程竣工验收消防备案凭证》	锡新建消竣备凭字[2020]第 0097 号

2、固定资产

截至 2020 年 6 月 30 日，无锡宏仁固定资产账面价值为 5,558.87 万元，主要由相关生产经营设备、房屋建筑物构成，具体情况如下：

（1）生产经营设备

截至 2020 年 6 月 30 日，无锡宏仁生产经营设备情况如下：

单位：万元

项目	期末账面原值	期末账面价值	成新率	是否抵押/质押
机器设备	22,011.75	3,334.48	15.15%	否
办公及其他设备	786.02	237.19	30.18%	否
运输设备	116.53	47.29	40.58%	否

（2）房屋建筑物

截至 2020 年 6 月 30 日，无锡宏仁房屋建筑物情况如下：

序号	产权证编号	房屋所在地	建筑面积(㎡)	规划通途	是否设立抵押
1	苏(2018)无锡市不动产权第 0134425 号	锡钦路 26 号	24,104.76	工业	已设立最高额抵押
2			1,498.14
3			771.98
4			312.58
5			465.72
6			108.12
7			2,890.89
总计			30,125.49	-

此外，截至 2020 年 6 月 30 日，无锡宏仁存在租赁相关房屋产权的情形，具体如

下：

序 号	承租方	出租方	房屋坐落位置	租赁 用途	租赁面积	租赁金额 (万/年)	租赁期限
1	无锡宏仁	无锡中核xx企业管理服务 有限公司	xxxxxxxxxxx 0 xxxxx，xxx x	xxxx	1 间 (2 人/间)	1.74	2019.07.15-2020.07.14
2	无锡宏仁	无锡中核xx企业管理服务 有限公司	xxxxxxxxxxx 0 xxxxx，xxx xx	xxxx	6 间 (8 人/间)	8.64	2019.09.25-2020.09.24
3	无锡宏仁	无锡中核xx企业管理服务 有限公司	xxxxxxxxxxx 0 xxxxx，xxx xx	xxxx	7 间 (8 人/间)	10.08	2020.01.21-2021.01.20
4	无锡宏仁	无锡中核xx企业管理服务 有限公司	xxxxxxxxxxx 0 xxxxx，xxx xxx	xxxx	1 间 (2 人/间)	1.62	2019.10.17-2020.10.16
5	无锡宏仁	无锡中核xx企业管理服务 有限公司	xxxxxxxxxxx 0 xxxxx，xxx x	xxxx	7 间 (8 人/间)	10.08	2019.11.21-2020.11.20
6	无锡宏仁	无锡中核xx企业管理服务 有限公司	xxxxxxxxxxx 0 xxxxx，xxx x	xxxx	25 间 (8 人/间)	36.00	2019.12.09-2020.12.08
7	无锡宏仁	无锡中核xx企业管理服务 有限公司	xxxxxxxxxxx 0 xxxxx，xxx x	xxxx	4 间 (2 人/间)	6.96	2019.12.20-2020.12.19
8	无锡宏仁	无锡中核xx企业管理服务 有限公司	xxxxxxxxxxx 0 xxxxx，xxx xxx	xxxx	1 间 (2 人/间)	1.62	2019.12.27-2020.12.26

3、无形资产

截至 2020 年 6 月 30 日，无锡宏仁主要无形资产情况具体如下：

（1）土地使用权

截至 2020 年 6 月 30 日，无锡宏仁的土地使用权情况如下：

序 号	土地使用权证/不动 产权证编号	土地坐 落位置	权利性 质	权利期限	宗地面积 (㎡)	地类/用途	是否设 立抵押
1	苏(2018)无锡市不动产权第 0134425 号	锡钦路 26 号	出让	至 2053.06.29	86,495.00	工业用地	已设立 最高额抵押

（2）专利

①原始取得专利

截至 2020 年 6 月 30 日，无锡宏仁标原始取得的已获得授权专利的情况如下：

序号	专利权人	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日	授权公告日
1	无锡宏仁	一种覆铜箔基板及其 制备方案	发明专利	ZL200910038822.8	2009.4.21	2011.4.13
2	无锡宏仁	配制覆铜箔基本用混 合胶液的配料工序	发明专利	ZL201110440208.1	2011.12.26	2014.7.23
3	无锡宏仁	一种用于覆铜板的无 卤阻燃超高CTI 高耐压 树脂组合物	发明专利	ZL201610903645.5	2016.10.17	2019.1.29
4	无锡宏仁	一种高频、高速印制电路板用含酯类固化剂 的无卤树脂组合物	发明专利	ZL201610905096.5	2016.10.17	2019.1.25
5	无锡宏仁	一种基板裁剪机除静 电除尘系统	发明专利	ZL201711365493.9	2017.12.18	2019.5.26
6	无锡宏仁	含浸机之裁切部压制 轮结构	实用新型 专利	ZL201020570461.X	2010.10.21	2011.5.11
7	无锡宏仁	配料槽结构	实用新型 专利	ZL201020570463.9	2010.10.21	2011.5.11
8	无锡宏仁	一种含浸机裁切部过 桥装置	实用新型 专利	ZL201020570471.3	2010.10.21	2011.5.18
9	无锡宏仁	含浸级之含浸槽结构	实用新型 专利	ZL201020570481.7	2010.10.21	2011.6.22
10	无锡宏仁	覆铜板自动翻转机	实用新型 专利	ZL201020597895.9	2010.11.9	2011.6.22
11	无锡宏仁	一种自动化组合机半 固化片分离设备机构	实用新型 专利	ZL201020597908.2	2010.11.9	2011.11.30
12	无锡宏仁	一种薄型覆铜箔基板	实用新型 专利	ZL201220092748.5	2012.3.13	2012.12.5
13	无锡宏仁	含浸单桶过滤装置	实用新型 专利	ZL201420466353.6	2014.8.19	2014.12.17
14	无锡宏仁	带双过滤装置的配料 槽	实用新型 专利	ZL201420466354.0	2014.8.19	2014.12.17
15	无锡宏仁	带封边的玻纤布含浸 装置	实用新型 专利	ZL201420466376.7	2014.8.19	2014.12.17
16	无锡宏仁	自动配料搅拌装置	实用新型 专利	ZL201420466379.0	2014.8.19	2014.12.17
17	无锡宏仁	含浸机调粘装置	实用新型 专利	ZL201420466386.0	2014.8.19	2014.12.17
18	无锡宏仁	含浸机调粘装置	实用新型 专利	ZL201420466397.9	2014.8.19	2014.12.17
19	无锡宏仁	粉体填料磁性杂质检 测装置	实用新型 专利	ZL201721769710.6	2017.12.18	2018.5.18
20	无锡宏仁	一种剪裁机负压集尘 装置	实用新型 专利	ZL201721770764.4	2017.12.18	2018.7.17
21	无锡宏仁	一种半固化片基材搬 送装置	实用新型 专利	ZL201721770783.7	2017.12.18	2018.7.6
22	无锡宏仁	一种半固化片分离设 备结构	实用新型 专利	ZL201721770784.1	2017.12.18	2018.7.6
23	无锡宏仁	一种浸润装置	实用新型 专利	ZL201721770790.7	2017.12.18	2018.7.17
24	无锡宏仁	新型含浸机	实用新型 专利	ZL201721770805.X	2017.12.18	2018.7.6
25	无锡宏仁	粉体填料除磁性杂质 干性过滤装置	实用新型 专利	ZL201721770816.8	2017.12.18	2018.4.27
26	无锡宏仁	钢板清洗机	实用新型 专利	ZL201721771530.1	2017.12.18	2018.9.4

27	无锡宏仁	一种树脂回收支架	实用新型 专利	ZL201721771544.3	2017.12.18	2018.9.11
28	无锡宏仁	新型含浸单桶过滤器	实用新型 专利	ZL201721771563.6	2017.12.18	2018.8.3
29	无锡宏仁	一种基板裁剪机除静 电装置	实用新型 专利	ZL201721779390.2	2017.12.18	2018.8.3
30	无锡宏仁	一种电动裁剪机	实用新型 专利	ZL201721779412.5	2017.12.18	2018.9.11
31	无锡宏仁	一种含浸调粘系统	实用新型 专利	ZL201721779413.X	2017.12.18	2018.8.10
32	无锡宏仁	一种废气燃烧设备	实用新型 专利	ZL201820281502.X	2018.2.28	2018.11.20
33	无锡宏仁	一种具有消除结块功 能的水环泵水箱	实用新型 专利	ZL201820289200.7	2018.3.1	2018.12.18

②继受取得专利

此外，根据广州宏仁与无锡宏仁于 2020 年 3 月 18 日签署的《专利权转让协议书》，

广州宏仁将其名下 9 项已获得授权专利转让至无锡宏仁名下。截至本报告书签署日，相关授权专利及其转让进度具体如下：

序 号	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日	授权公告日	转让进度
1	树脂组合物及其应用	发明专利	ZL201510260251.8	2016.05.20	2017.12.22	已完成
2	树脂组合物及其应用	发明专利	ZL201710249615.1	2017.04.17	2018.05.22	已完成
3	一种适用于 PET 保护膜或绝缘层的无卤素环氧胶粘剂及制备方 法	发明专利	ZL201010238334.4	2010.07.27	2013.05.08	已完成
4	用于覆铜箔基板的高 CTI 值无卤阻燃型树脂组合物	发明专利	ZL201210012284.7	2012.01.16	2013.09.04	已完成
5	一种用于覆铜箔基板的热固性胶液及其制造方法以及无卤阻燃覆铜箔基板的成形工 艺	发明专利	ZL200910249700.3	2009.12.14	2012.09.26	已完成
6	用于制备软式覆铜板材料的无卤阻燃胶粘 剂及其制备方法	发明专利	ZL201010294143.X	2010.09.21	2013.06.05	已完成
7	乳化装置及其乳化机 和乳化机头	实用新型 专利	ZL201720511720.3	2017.05.09	2018.03.20	已完成
8	覆铜板压合辅材	实用新型 专利	ZL201720347044.0	2017.04.01	2017.12.19	已完成
9	收卷翻转机	实用新型 专利	ZL201720353419.4	2017.04.06	2018.01.02	已完成

4、商标

报告期内，无锡宏仁所使用商标系其间接控股股东 GRACE THW HOLDING LIMITED

（以下简称“THW”）授权无偿使用，依据双方之间签署的《商标使用许可合同》，注册号为 1223042 的商标由 THW 授权无锡宏仁使用至 2028 年止。