Contract

本钢板材股份有限公司

与

x钢集团有限公司

借款框架协议

中国.本溪

2015 年 10 月 28 日

借款框架协议

甲 方：本钢板材股份有限公司

住 所：本溪市平山区钢铁路 18 号法定代表人：xxx

乙方：本钢集团有限公司

地址：xxxxxxxxxxxx 000 x法定代表人：xxx

xx：

1. 甲方是依法成立并合法存续的，经中国证监会核准在深圳证券交易所上市交易的公司，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供借款；

2. 乙方作为甲方的控股股东的股东，愿意与甲方进行合作并为甲方提供借款；

3.甲方与乙方构成关联方，甲方与乙方的交易构成关联交易，须遵守关联交易相关规定。

甲乙双方经友好协商，本着平等、互利、自愿的原则，就未来乙方为甲方提供借款事宜达成如下协议：

第一条 合作原则

1.1 甲乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供借款。

1.2 甲乙双方应遵循平等自愿、互惠互利、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化。

1.3 甲乙双方的合作为非独家合作，甲方有权自主选择其他方式进行融资。

第二条 内容及定价

2.1 借款金额

借款总额累计不超过人民币 24 亿元。

2.2 借款期限

借款期限不超过 7 年，按照借款实际付至甲方账户之日起计算。

2.3 借款利息

不高于乙方借给甲方款项的乙方当期融资成本。

2.4 借款支付方式

x协议签订后，甲方根据资金需求及金融市场行情向乙方发出借款申请，乙方在收到借款申请后的 3 个工作日内，按照甲方申请的金额向甲方支付资金。

第三条 甲方的权利义务

3.1 甲方有权要求乙方协助提供甲方信息披露所需的相关资料。

3.2 甲方应按照约定向乙方支付利息。

3.3 甲方发出借款申请时，若乙方未按约定及时、足额向甲方支

付借款，甲方有权终止本协议。第四条 乙方的权利义务

4.1 乙方有权要求甲方按照约定提供相关资料和文件。

4.2 乙方有权要求甲方按照约定支付利息。

4.3 乙方应根据甲方接受监管和信息披露的要求，提供所需的各种法律文件、协议、相关存贷信息及其他相关资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

4.4 乙方对在借款过程中获取的甲方尚未公开的信息负有保密的义务。

第五条 不可抗力

5.1 任何一方由于不可抗力造成部分或全部不能或需延期履行本协议，不承担违约责任，遭受不可抗力事件的一方应尽可能采取一切合理措施以减少损失。

5.2 遭受不可抗力的一方，应立即将事故的情况以书面形式通知对方，并应在十天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明；按照事故对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行协议。

第六条 协议的变更和解除

6.1 除本协议约定及甲乙双方协商一致外，任何一方不可单方变更本协议。

6.2 本协议在下列情况下解除：

6.2.1 因不可抗力致使本协议无法履行；

6.2.2 由于一方违约，给另一方造成严重损失，另一方可单方解除本协议；

6.2.3 因情势发生变化，经双方当事人协商一致可解除本协议；

6.2.4 法律、法规规定的解除情形出现。第七条 争议解决

因本协议及本协议的履行所产生的任何争议，首先应由双方通过友好协商解决；如果在三十日内未能通过协商解决，任何一方有权向本协议签署地的人民法院提起诉讼解决。

第八条 协议生效

8.1 本协议生效的前提条件： 甲、乙双方有权机构批准，同意签署本协议；

8.2 本协议有效期七年，经甲、乙双方授权代表签字盖章后，自乙方向甲方提供的借款实际到账之日起生效。

8.3 本协议在辽宁省本溪市签署。

8.4 本协议未尽事宜，双方可协商以书面形式签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第九条 其他事项

x协议正本一式八份，具有同等法律效力,其中，甲方持有二份，乙方持有二份；其余四份供相关机构审批之用。

（此页无正文，为本钢板材股份有限公司与本钢集团有限公司《借款框架协议》之签字签章页）

甲 方：本钢板材股份有限公司（公章）法定代表人（或授权代理权人）签字：xx

乙 方：本钢集团有限公司（公章）

法定代表人（或授权代理权人）签字：xxx

2015 年 10 月 28 日