注册号：91350103337587732Y

证券代码：300595 证券简称：欧普康视 公告编号：2018-016

欧普康视科技股份有限公司关于签订投资合作协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

⚫本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组；

⚫如本次交易能够顺利完成，仍对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性，仍将存在行业竞争加剧风险、后续整合及管理风险等相关风险，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

2018 年 2 月 24 日，欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “欧普康视”、“甲方”）与xxx、xxx、xxx（以下简称“丙方”）

在安徽省合肥市签订了《关于福州欧普康视医疗器械有限公司之投资合作协议》

（以下简称“投资合作协议”）。公司拟以募集资金 1061.63 万元增资扩股方

式对福州欧普康视医疗器械有限公司（以下简称“福州欧普康视”、“乙方”、 “标的公司”）进行投资，现就相关事项公告如下：

一、交易概述

为更好地丰富公司业务布局，提升公司的市场份额，增强公司的盈利能力， 2018 年 2 月 24 日，公司与福州欧普康视及全部股东xxx（以下简称“丙方

1”）、罗东明（以下简称“丙方 2”）、xxx（以下简称“丙方 3”）签署了《关于福州欧普康视医疗器械有限公司之投资合作协议》，公司以增资扩股方式投资于乙方。投资完成后，甲方持有乙方 51%的股。

公司于 2018 年 2 月 23 日召开总经理办公会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司以增资扩股方式对福州欧普康视医疗器械有限公司

进行投资。根据法律法规及公司章程的相关规定，上述对外投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方的基本情况

甲方：欧普康视科技股份有限公司

住所：xxxxxxxxxxxx 0 x法定代表人：xxx

乙方：福州欧普康视医疗器械有限公司法定代表人： xxx

注册资本：100 万元

注册号：91350103337587732Y

设立时间：2015 年 05 月 12 日

注册地址：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x

经营范围：三类角膜接触镜及护理用液的批发、代购代销；眼镜及相关配件批发、代购代销。验光配镜服务；眼科诊疗服务（限分支机构）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

序号	股东名称	认缴注册资本 （万元）	实缴注册资本 （万元）	股权比例 （%）
1	xxx	40.00	40.00	40
2	罗东明	30.00	30.00	30
3	廖联明	30.00	30.00	30
合计		100.00	100.00	100

姓名	xxx
xx	女
国籍	中国

丙方：丙方1：

身份证号	5225011965********
住所	福建省福州市
是否取得其他国家或地区的居留权	否

丙方2：

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	3601021965********
住所	福建省福州市
是否取得其他国家或地区的居留权	否

丙方3：

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	3501021968********
住所	福建省福州市
是否取得其他国家或地区的居留权	否

三、标的公司近期经营和资产状况

1、福州欧普康视成立于 2015 年 5 月，主要从事三类角膜接触镜及护理用液的批发、代购代销；眼镜及相关配件批发、代购代销。验光配镜服务；眼科诊疗服务。

2、根据具有证券从业资格的会计师事务所华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（会审字[2018]0176 号）：2017 年 10 月-12 月，福州欧普康视营业收入为：2,079,290.36 元，利润总额为：278,157.76 元，净利润为：250,088.96 元，经营活动产生的现金流量净额为：-485,606.53 元。

截至 2017 年 12 月 31 日，福州欧普康视的总资产为：2,536,963.86 元，总负债为：1,431,321.38 元，净资产为：1,105,642.48 元。

四、《投资合作协议》的主要内容

（一）本次投资合作方案 1、投资方式

各方经协商一致同意甲方以增资扩股形式投资于乙方，甲方承诺按本条约定的价格及金额，以现金方式将投资款增资于乙方。

2、投资款及股权

甲方本次投资前乙方估值 1020 万元。甲方向乙方增资人民币 1061.63 万元

（下称“增资款”）认缴乙方新增注册资本 104.08 万元，其中 104.08 万元计入乙方注册资本，957.55 万元计入乙方资本公积。本次投资完成后，甲方持有乙方 51%的股权。本次投资完成后，乙方的股权结构变更为：

股东名称	认缴注册资本 （万元）	实缴注册资本 （万元）	股权比例 (%)
欧普康视科技股份有限公司	104.08	104.08	51.00
叶晓丹	40.00	40.00	19.60
xxx	30.00	30.00	14.70
xxx	30.00	30.00	14.70
合计	204.08	204.08	100.00

3、业绩承诺和补偿

3.1 丙方向甲方承诺，乙方 2018 年度净利润不低于 200 万元（指经甲方聘 请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的税后净利润，下同）。

3.2 丙方承诺：若乙方在 2018 年度实现的净利润低于承诺的净利润，则甲方有权于年度审计报告出具日 30 日内要求丙方以现金形式按照如下公式进行补充：

应补偿的金额=甲方投资款*（1-实际净利润/承诺净利润） 4、关于追加投资及补偿

4.1 若乙方能够分别达到下表中所列的 2018 年度经营目标【销售额、净利润额】和第 2019、2020 年度的业绩增长率目标【销售额增长率、净利润额增长率（当年度/上年度-1）】，则甲方单方对乙方追加投资。

丙方承诺的乙方 2018 年度的经营目标和第 2019、2020 年度的业绩增长率目标以及对应的甲方追加投资金额详细情况，如下表所示：

考核年度	销售额 （万元）	净利润 （万元）	追加投资金额 （万元）
2018 年度	1400	240	50
	1600	270	100
	1800	300	150
考核年度	销售额增长率 （%）	净利润增长率 （%）	追加投资金额 （万元）
2019 年度	20	20	50
	35	35	100
	50	50	150
2020 年度	20	20	50
	35	35	100
	50	50	150

说明：

（1）乙方新开设门店前 2 个年度销售额、净利润额不作为考核指标，第 3个年度参照上表中“2020 年度”的考核标准（即销售额增长率、净利润额增长率指标）进行考核；

（2）各年度财务报表（相关资产、利润数据的确认）以经甲方聘请的会计师事务所审计的审计报告结果为准。

4.2 各方同意：甲方追加的投资款计入乙方资本公积，不稀释丙方本次投资完成后的股权比例，即丙方仍持有乙方 49%的股权。

4.3 关于业绩补偿

丙方承诺：若乙方在 2019 年度和 2020 年度任何一个年度的实际净利润较上年度实际净利润出现负增长，则甲方有权于该年度审计报告出具后【30】日内要求丙方以现金形式按照如下公式进行补偿（2018 年度考核按照协议 “2.3.2”的内容执行，即本公告中前款“四、（一）、3”内容）：

应补偿的金额=甲方总投资款*（1-当年实际净利润/上年度实际净利润）

甲方总投资款按照甲方累计投资金额计算，甲方总投资款=增资款+追加投资款。 5、说明

5.1 本协议约定的销售额均为税后金额，净利润指标均为扣非后，各年度财务报表以经甲方聘请的会计师事务所审计的审计报告结果为准。

（二）xx与保证

1、本次投资完成后，丙方承诺：不以任何方式从事与甲方、乙方及其附属公司/分支机构业务构成直接或间接竞争的任何活动，或在与甲方、乙方及其附属公司/分支机构构成竞争的实体中拥有权益。

2、在投资完成日前(包括投资完成日)，乙方承诺向甲方提供的财务数据资料真实地完整地反映了乙方在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假 或重大遗漏。

（三）违约责任和赔偿

1、如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、xx或保证存在欺诈或虚假成份， 则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。

2、本协议中的丙方成员之间对本协议约定的相关的责任和义务承担连带责任。

3、协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的根本不能实现，守约方可以书面方式提出解除本协议，违约方对守约方承担损失赔偿责任。

（四）其他

1、本协议自各方签署之日起生效。对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相 关条款进行补充约定。

2、各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决。协商未果的，本协议任何一方均可向本协议签署地人民法院提起诉讼。

五、本次投资合作对公司的影响

x次投资合作有利于拓展公司的业务布局，提升公司的市场份额，促进公司主营业务的战略性发展，增强公司的盈利能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。

六、风险提示

如本次交易能够顺利完成，仍对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性，仍将存在行业竞争加剧风险、后续整合及管理风险等相关风险，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、《关于福州欧普康视医疗器械有限公司投资合作协议》

2、《福州欧普康视医疗器械有限公司审计报告》

特此公告。

欧普康视科技股份有限公司董事会二〇一八年二月二十六日