Contract

国泰君安证券股份有限公司

关于中航西安飞机工业集团股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》及《<金融服务协议>补充协议》暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“中航西飞”或“公司”）重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对公司履行了持续督导义务，根据《深圳证券交易所公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，在持续督导期内，对公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）签订的《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了专项核查，核查具体情况如下：

一、航空工业财务基本情况与关联关系介绍

（一）基本信息

航空工业财务是经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。航空工业财务于 2007 年 4 月正

式成立。后经四次增资及股权变更，现有注册资金 395,138 万元人民币，股东单位

4 家，其中，中国航空工业集团有限公司出资额 262,938 万元，占注册资本的 66.54%；中航投资控股有限公司出资额 111,250 万元，占注册资本的 28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司出资额 14,400 万元，占注册资本的 3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额 6,550 万元，占注册资本 1.66%。。

航空工业财务的基本情况如下：

企业法人营业执照注册号：91110000710934756T金融许可证机构编码：L0081H111000001

法定代表人：xx

注册地址：xxxxxxxxxxxx 00 x

xxxx：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2023 年 12

月 7 日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）航空工业财务风险管理的基本情况

1、控制环境

航空工业财务已按照《公司法》的规定设立了股东会、董事会、监事会，并对董事会和董事、监事、高级管理人员在风险管理中的责任进行了明确规定。董事会下设战略发展委员会、风险管理委员会、审计委员会及考核与薪酬委员会四个专门委员会，由具备相关专业知识的董事担任委员，辅助董事会进行重大战略发展、风险管理、内部审计及人事薪酬方面的调研和决策。航空工业财务治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、职责明确、互相制衡、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。航空工业财务按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了组织结构。

2、风险的识别与评估

航空工业财务编制完成了《内部控制制度汇编》，并在董事会下设置了风险管理委员会，对其风险管理工作进行监督和指导。航空工业财务建立了风险管理三道防线，各部门和各分支机构是风险管理第一道防线，风险管理部门是风险管理第二道防线，内控审计部门是风险管理第三道防线。航空工业财务建立了完善的分级授权管理制度，各部门间、各岗位间职责分工明确，各层级报告关系清晰，通过部门

及岗位职责的合理设定，形成了部门间、岗位间相互监督、相互制约的风险控制机制。风险管理委员会负责对风险状况、风险管理效率进行分析和评估，负责对风险控制情况进行检查，提出建议，并向董事会汇报。

3、控制活动

（1）结算业务控制情况

在结算及资金管理方面，航空工业财务根据各监管法规，制定了《结算业务部部门职责与岗位职责》、《结算账户管理办法》等结算管理与业务制度，每项业务制度均有详细的操作流程，明确流程的各业务环节、执行角色、主要业务活动、关键输入输出、主要业务规则，有效控制了业务风险。

一方面，航空工业财务主要依靠资金结算系统进行系统控制，资金结算系统支持客户对业务的多级授权审批，防范客户操作风险。成员单位在航空工业财务开设结算账户，通过登入航空工业财务资金结算系统网上提交指令或提交书面指令实现资金结算；资金结算系统支持网上对账功能，实现航空工业财务客户账与客户银行账目的及时核对。

另一方面，航空工业财务严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则为成员 单位办理存款业务，相关政策严格按照中国银保监会和中国人民银行相关规定执行，充分保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

（2）信贷管理

在信贷业务管理方面，航空工业财务严格执行授信管理，每年年初根据成员单位的融资余额及新一年的融资需求，结合航空工业财务资金状况，确定客户授信额度计划，并严格在授信额度内办理信贷业务，严控风险，使业务的开展既有计划性，又有均衡性。同时，信贷业务部对每项信贷业务，贷款、贴现、保理等均制定了详细的管理办法及操作流程,创新业务贯彻了“制度先行，后开展业务”的管理原则。

航空工业财务信贷业务切实执行三查制度，贷前调查、贷时审查、贷后检查规范开展。信贷业务经风险管理部审查，贷款审查委员会讨论通过、逐级审批后，方可办理放款。对分公司每项信贷业务的单笔和累计业务均实行授权管理，超过授权的业务经分公司贷款审查委员会讨论通过后还需上报航空工业财务总部进行审批。总部信贷业务部及风险管理部每年定期到分公司进行检查。

（3）信息系统控制

航空工业财务建立了完善的软硬件设施和网络安全体系，综合使用数字证书、加密等技术措施，确保信息系统安全稳定，通过了信息系统安全等级保护三级评测。航空工业财务与工、农、中、建、国开、广发等十七家商业和政策性银行，以及票交所、外汇交易中心等直连，并采用专线方式以确保数据传输安全高效。

（4）审计监督

航空工业财务实行内部审计监督制度，建立了《内部审计制度》，明确了内部审计机构及审计人员的职责和权限、内部审计的工作内容和程序，并对具体内部控制的评审、审计档案的管理等相关事项进行了规范。内控审计部负责公司内部审计稽核业务，针对内部控制执行情况、业务和财务活动的合法合规性、安全性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向董事会审计委员会提出有价值的改进意见和建议。

经核查，航空工业财务的各项业务均能严格按照制度和流程开展，无重大操作风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效。

（三）航空工业财务经营管理情况

1、航空工业财务 2021 年度经营情况

2021 年度，航空工业财务实现营业总收入 31.88 亿元，利润总额 8.66 亿元，

净利润 6.57 亿元。截至 2021 年 12 月 31 日，航空工业财务经审计资产合计 1,947.20

亿元，所有者权益合计 115.42 亿元，吸收成员单位存款余额 1,830.57 亿元。

2、航空工业财务管理情况

航空工业财务自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及《公司章程》，规范经营行为，加强内部管理。截至 2021 年 12 月 31 日止，航空工业财务的内部控制有效，风险可控，经营状况良好，未发生违反相关规定的情形。

二、关联交易概述

为适应公司业务发展需要，经与航空工业财务协商，双方本着友好合作，平等

互利的原则，经公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司与航空工业财务续签《金融服务协议》，主要内容包括航空工业财务为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、资信证明以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务，并经公司 2020 年第六次临时股东大会审议通过，公司与航空工业财务签订《<金融服务协议>补充协议》。

2021 年度，公司接受关联方航空工业财务提供的金融服务。公司与航空工业 财务发生的日常关联交易主要内容为航空工业财务为公司提供的存款、信贷、结算 等服务。公司在航空工业财务的存款利率将符合国家法律法规和规范性文件的规定。

公司和航空工业财务第一大股东均为中国航空工业集团有限公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，航空工业财务为公司提供存款、信贷、结算等业务构成公司的关联交易。

三、《金融服务协议》的主要内容及条款

甲方：中航飞机股份有限公司1

乙方：中航工业集团财务有限责任公司

（一）交易金额：甲方存入乙方的最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币 80 亿元，且存放在乙方的日均存款占乙方吸收的存款余额的比例不超过 30%。

（二）交易定价

1、存款服务价格的确定：乙方吸收甲方及所属各级子公司、分支机构存款的利率，应按照中国人民银行公布的同期同档次存款利率的最大幅度的优惠；不低于一般商业银行向甲方及其子公司提供该种类存款服务时的利率；同时，也不低于乙方吸收其他航空工业各成员单位该种类存款时的利率。

2、贷款服务价格的确定：乙方向甲方及所属各级子公司发放贷款的利率，应在中国人民银行公布的同期同档次利率的基础上给予最大幅度的优惠；不高于一般商业银行向甲方及其子公司提供该种类贷款服务时的利率；同时，也不高于乙方向任何与甲方及其子公司同等信用级别的第三方发放同种类贷款时所确定的利率。

1公司于 2020 年 11 月 9 日召开的第八届董事会第五次会议及 2020 年 11 月 26 日召开的 2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称和证券简称的议案》。公司名称由“中航飞机股份有限公司”变更为“中航西安飞机工业集团股份有限公司”。

3、结算服务价格的确定：乙方为甲方及所属各级子公司提供各项结算服务收 取的费用，应不高于当时乙方向同等信用级别的第三方提供同类服务所收取的费用，甲方及所属各级子公司、分支机构在乙方及其乙方任何一家分支机构的所有开户，享受同一标准。

4、其他服务价格的确定：乙方为甲方及所属各级子公司提供其他服务所收取的费用，应当不高于中国人民银行就该类型服务所规定的数额；不高于第三方为甲方及其子公司提供该类型服务所收取的费用；同时，也不高于乙方向任何与甲方及其子公司同等信用级别的第三方提供该类型服务所收取的费用，并在实际执行时给予最大幅度的优惠。

（三）生效条件和生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章之日起成立，并经甲方股东大会审议批准之日起正式生效。

（四）协议有效期：本协议有效期三年，自甲方股东大会批准之日起。

四、《<金融服务协议>补充协议》的主要内容及条款

甲方：中航飞机股份有限公司

乙方：中航工业集团财务有限责任公司

（一）将原协议“在本协议有效期内，甲方及所属各级子公司、分支机构存入乙方的最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币 80 亿元，且存放在乙方的日均存款占乙方吸收的存款余额的比例不超过 30%。”修订为：“在本协议有效期内，甲方及所属各级子公司、分支机构存入乙方的最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币 140 亿元，且存放在乙方的日均存款占乙方吸收的存款余额的比例不超过 30%。”

（二）原《金融服务协议》其他条款不变，继续有效。

（三）本次签订的《<金融服务协议>补充协议》与原《金融服务协议》具有同等的法律效力，上述协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并经公司股东大会审议批准之后正式生效。

五、《金融服务协议》及《<金融服务协议>补充协议》定价原则

航空工业财务为公司及所属子公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限及一般商业银行向公司及所属子公司提供该种类存款服务时的利率；同时，也不低于航空工业财务吸收中国航空工业集团有限公司其他各成员单位该种类存款时的利率。

航空工业财务为公司及所属子公司提供贷款服务的贷款利率，不高于一般商业银行向公司及所属子公司提供该种类贷款服务时的利率；同时，也不高于航空工业财务向任何与公司同等信用级别的第三方发放同种类贷款时所确定的利率。

航空工业财务为公司及所属子公司提供各项结算服务收取的费用，不高于向同等信用级别的第三方提供同类服务所收取的费用。

航空工业财务为公司及所属子公司提供其他服务所收取的费用，不高于中国人民银行就该类型服务所规定的数额及第三方为公司及所属子公司提供该类型服务所收取的费用；同时，也不高于航空工业财务向任何与公司同等信用级别的第三方提供该类型服务所收取的费用。

经核查，公司与航空工业财务的《金融服务协议》及《<金融服务协议>补充协议》定价原则具有合理性，不存在向航空工业财务及控股股东输送利益的情形，不存在损害公司利益的情形。

六、关联交易标的基本情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中航西安飞机工业集团股份有限公司 2021 年度涉及航空工业财务关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说

明》（大华核字[2022]003986 号），截至 2021 年 12 月 31 日，公司在航空工业财

务的存款余额为 608,986.44 万元，贷款余额 652,900.00 万元，公司累计取得利息收

入 8,921.82 万元，累计支付利息支出 9,803.55 万元。

根据公司与航空工业财务签署的金融服协议及补充协议的规定，公司在航空工业财务的最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币 140 亿元，且存放在航空工业财务的日均存款占航空工业财务吸收的存款余额的比例不超过30%。2021 年度，公司在航空工业财务存款余额及比例符合上述规定。

经核查，公司在航空工业财务存款的安全性和流动性良好，并且航空工业财务为公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持，未发生航空工业财务因现金及

信贷头寸不足而延迟支付的情况，可满足公司的重大经营支出活动要求。2021 年度，《金融服务协议》及《<金融服务协议>补充协议》执行情况良好。

七、风险评估情况

航空工业财务具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，自开业以来严格按照中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好且稳步发展，且建立了较为完善的内部控制体系，可以较好的控制风险。公司在航空工业财务存款的安全性和流动性良好，并且航空工业财务为公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持。根据公司对航空工业财务风险管理的了解和评价，未发现风险管理及会计报表的编制存在重大缺陷，公司与航空工业财务之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在风险问题。

八、交易目的和对公司的影响

公司与航空工业财务的关联交易旨在于满足公司发挥资金规模效益，加速资金xx，节约交易成本和费用，提高资金运作效率。航空工业财务为非银行金融机构，是航空工业成员单位的结算中心，并在西安地区设立了分支机构。作为公司重要的长期金融合作伙伴，航空工业财务为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

公司与航空工业财务建立了长期稳定的合作关系，有利于拓展业务，促进自身发展，有利于节约交易成本和费用，提高资金运作效率。

九、公司保证资金安全的措施

为有效防范、及时控制和化解公司在航空工业财务存款的资金风险，维护资金安全，公司制定了《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，及时取得航空工业财务相关财务数据和监管指标，分析并出具《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与航空工业财务召开联席会议，寻求解决办法，确保公司资金安全。

经核查，2021 年度，公司与航空工业财务之间发生的关联存、贷款等金融业务未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措施。

十、本次关联交易所履行的审议程序与信息披露情况

x次关联交易事项中《金融服务协议》已经公司第七届董事会第二十二次会议与 2018 年年度股东大会审议通过，关联董事与关联股东已回避表决，独立董事对该关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。

本次关联交易事项中《<金融服务协议>补充协议》已经公司第八届董事会第六次会议与 2020 年第六次临时股东大会审议通过，关联董事与关联股东已回避表决，独立董事对该关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。

公司于 2019 年 3 月 19 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于继续签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》。

公司于 2020 年 11 月 24 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于签订<金融服务协议>补充协议暨关联交易的公告》。

公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，并于 2021 年 8 月 24 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登。

经核查，公司对《金融服务协议》及《<金融服务协议>补充协议》的签订与相关交易情况信息披露及时、真实、准确、完整。

十一、财务顾问核查意见

经核查，上述《金融服务协议》及《<金融服务协议>补充协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的规定；公司与航空工业财务的《金融服务协议》及《<金融服务协议>补充协议》定价原则具有合理性，不存在向航空工业财务及控股股东输送利益的情形，不存在损害公司利益的情形；公司在航空工业财务存款的安全性和流动性良好，并且航空工业财务为公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持，未发生航空工业财务因现金及信贷头寸不足而延期支付的情况，可满足公司的重大经营支出活动要求，2021 年度，《金融服务协议》及《<金融服务协议>补充协议》执行情况良好。根据公司对航空工业财务风险管理的了解和评价，未发现航空工业财务风险管理及会计报表的编制存在重大缺陷，公司与航空工业财务之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在风险问题。2021 年度，公司与航空工业财

务之间发生的关联存、贷款等金融业务未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措施。公司对《金融服务协议》及《<金融服务协议>补充协议》的签订与相关交易情况的信息披露及时、真实、准确、完整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中航西安飞机工业集团股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》及《<金融服务协议>补充协议》暨关联交易的核查意见》之盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

2022 年 3 月 25 日