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深圳市英唐智能控制股份有限公司对外担保管理办法

第一章 总 则

第一条 为保护投资者的合法权益，防范担保风险，保障深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的财产安全，加强对公司担保行为的内部控制，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理办法。

第二条 x文件适用于本公司及子公司（包括公司全资或控股的各级子公司，以下简称“子公司”）。

第三条 x管理办法所称对外担保是指公司或子公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押或其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函担保、应付账款担保等。

第四条 公司为子公司提供的担保视同对外担保。

第五条 x管理办法所称公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。

第六条 公司及子公司对外担保由公司统一管理，子公司对外提供担保视同公司提供担保，应按照本管理办法规定执行。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章 担保对象及资格审查

第八条 公司可以为具有下列条件之一的第三方担保：

（一）与公司具有重要业务往来的合作关系的单位；

（二）公司全资或控股子公司；

（三）董事会认可的其他单位。

第九条 除为子公司提供担保外，被担保方原则上应同时具备以下条件：

（一）连续经营且盈利两年以上；

（二）经营状况和财务状况良好；

（三）提供的反担保措施具体、有效。

第三章 对外担保管理机构和职责

第十条 担保事项的经办部门可以向公司申请对外担保，经办部门负责人为对外担保事项的第一责任人，主要职责如下:

（一）负责对被担保方的经营及财务状况、项目情况、资信情况等进行调查和核实，拟定调查报告并提出担保是否可行的意见；

（二）确保资料的真实性，防止主合同双方恶意串通或其他欺诈手段，骗取公司担保；

（三）执行董事会或股东大会关于对外担保事项的决议；

（四）跟踪对外担保事项履行情况，并及时向对外担保日常管理部门反馈进度；

（五）对外担保有关的其他事宜。

第十一条 风险管控中心负责对外担保事项的日常管理，主要职责如下：

（一）负责审查与对外担保事项的所有文件，协调财务管理中心、证券事务部等相关部门对对外担保事项的合规性进行调研和风险评估，出具《可行性评估报告》；

（二）负责指导对外担保事项的具体执行；

（三）负责建立担保台账；

（四）指定专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人的财务报表和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债变化、对外担保、合并分立、重大资产重组、重大诉讼仲裁、法定代表人变更、信用状况变化等情况，及时向公司董事会汇报对外担保事项实施进展、出现的问 题；

（一）负责检查和评价对外担保事项的实施情况、跟踪管理。第十二条 证券事务部在对外担保事务的主要职责如下：

（一）组织召开董事会、股东大会审议对外担保事项；

（二）完成对外担保事项的信息披露工作。

第十三条 除本管理办法第十六条规定的情况外，公司对外担保事项必须经公司董事会审议批准，达到公司《重大事项决策制度》第五条第（二）项标准的应当提交股东大会审议批准。

第十四条 符合公司《重大事项决策制度》第五条第（三）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

第十五条 子公司为公司或公司全资、控股子公司担保，在参照本管理办法履行子公司审批程序后，可不经公司董事会、股东大会审议，但公司应按照本管理办法履行信息披露义务。

第十六条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生担保次数较多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第四章 对外担保的审批及实施程序

第十七条 公司在审议对外担保事项前，经办部门负责人应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析并提供相应证明资 料。

第十八条 风险管控中心对经办部门提供的资料进行调查和核实，协调财务管理中心、证券事务部等相关部门对对外担保事项的合规性进行调研和风险评估，并出具《可行性评估报告》作为决策依据。

第十九条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

第二十条 公司董事会或股东大会在审议对外担保事项时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应当回避表决。

第二十一条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议达“连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%”标准的对外担保事项时，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

第二十二条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

除上述情况外，公司及子公司对外提供担保，必须要求被担保方提供有效的反担保措施。公司董事会审议担保事项前，要求被担保方提供反担保或其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其提供担保。

第二十三条 被担保方提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其提供担保。

第二十四条 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。

第二十五条 对外担保事项履行相应程序通过后方可实施，实施管理要求如

下:

（一）签订担保合同、反担保合同，合同应当明确被担保的主债权的种类

及金额、债务人履行债务的期限、担保的方式及金额及范围、保证期限、各方的权利义务及违约责任、适用法律和解决争议的办法、各方认为需要约定的其他事项。

（二）签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。

（三）签订反担保合同，反担保应当不低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒

绝提供担保。

（四）相关责任人应当全面、认真的审查对外担保事项相关的合同内容，对于违反或超出公司董事会或股东大会决议范围以及对公司附加不合理义务或无法预测风险的条款，应当予以拒绝或按照本管理办法重新履行审批程序。

（五）在接受反担保抵押或质押时，应在签订担保合同的同时办理抵押、质押登记或其他法律手续，并视情况办理必要的公证手续。

第五章 对外担保的信息披露

第二十六条 公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十七条 独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外提供担保事项时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见并披露，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所报告。

第二十八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二十九条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第三十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

第六章 对外担保的跟踪管理

第三十一条 风控管控中心应根据本管理办法第十一条第（四）项规定持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，积极防范风险；如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款

能力情形的，应及时通报公司提请采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十二条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内

履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第三十三条 因被担保方不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经法院审判做出生效判决或未经仲裁机构仲裁做出生效裁决，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，原则上不经公司董事会决议不得对债务人先行承担保证责任。

第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。

第七章 法律责任

第三十七条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。董事会有权按照担保责任造成的损失、风险大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分，并可要求其承担赔偿责任。

第三十八条 公司董事会应定期对公司对外担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第三十九条 公司任何人违反法律规定或本管理办法规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十条 责任人怠于履行职责或未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重承担相应赔偿责任。

第八章 附则

第四十一条 x管理办法未尽事宜，按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本管理办法如与不时颁布的法律法规、规范性文件相抵触

时，按有关法律法规、规范性文件的规定执行，并立即修订。第四十二条 x管理办法所称“以上”含本数。

第四十三条 x管理办法由公司董事会制定或修改，自公司股东大会审议通过之日起生效。

第四十四条 x管理办法由公司董事会解释。

深圳市英唐智能控制股份有限公司二○二二年八月二十六日