经中国证监会证监许可[2020]250号文《关于核准佩蒂动物营养科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向11名特定对象非公开发行人民币普通股（A股） 24,000,000股，发行价格为22.11元/股，募集资金总额为人民币530,640,000.00元， 扣除各项发行费用人民币18,603,773.58 元， 实际募集资金净额为人民币 512,036,226.42元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了中...
证券代码：300673 | 证券简称：佩蒂股份 | 公告编号：2022-028 |
佩蒂动物营养科技股份有限公司 关于签署募集资金三方监管协议的公告 | ||
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性xx或者重大遗漏。 | ||
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2020]250号文《关于核准佩蒂动物营养科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向11名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）24,000,000股，发行价格为22.11元/股，募集资金总额为人民币530,640,000.00元， 扣除各项发行费用人民币18,603,773.58 元， 实际募集资金净额为人民币 512,036,226.42元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2020]1851号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户储存制度，募集资金到账后，全部存放于募集资金专户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
本次非公开发行股票募集资金的使用计划如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资 金金额 | 占募集资金净 额的比例 |
1 | 新西兰年产 4 万吨高品质 宠物干粮新建项目 | 18,722.48 | 13,803.62 | 26.96% |
2 | 柬埔寨年产 9,200 吨宠物 休闲食品新建项目 | 14,946.28 | 13,850.00 | 27.05% |
3 | 城市宠物综合服务中心建 设项目 | 10,603.80 | 7,250.00 | 14.16% |
4 | 补充流动资金 | 16,300.00 | 16,300.00 | 31.83% |
合计 | 60,572.56 | 51,203.62 | 100.00% | |
2022年1月25日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，拟将“城市
宠物综合服务中心建设项目”下募集资金6,500万元人民币予以变更，投入由公司全资子公司柬埔寨爵味食品有限公司（以下简称柬埔寨爵味）实施的“柬埔寨年产2,000吨宠物休闲食品扩建项目”。独立董事发表了明确同意的独立意见。
2022年2月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会批准了本次变更募集资金用途事项。
本次变更后，公司非公开发行股票募集资金的使用计划如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资 金金额 | 占募集资金净 额的比例 |
1 | 新西兰年产 4 万吨高品质 宠物干粮新建项目 | 18,722.48 | 13,803.62 | 26.96% |
2 | 柬埔寨年产 9,200 吨宠物 休闲食品新建项目 | 14,946.28 | 13,850.00 | 27.05% |
3 | 城市宠物综合服务中心建 设项目 | 1,190 | 750.00 | 1.46% |
4 | 柬埔寨年产 2,000 吨宠物 休闲食品扩建项目 | 6,659.88 | 6,500.00 | 12.69% |
5 | 补充流动资金 | 16,300.00 | 16,300.00 | 31.83% |
合计 | 57,818.64 | 51,203.62 | 100.00% | |
二、募集资金专户开立、资金存储和募集资金三方监管协议签署情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司及全资子公司柬埔寨爵味已在“柬埔寨年产2,000吨宠物休闲食品扩建项目”实施地开立了募集资金专户（以下简称“专户”）。
2022年3月11日，公司和柬埔寨爵味作为同一方与保荐机构安信证券股份公司、开设募集资金专户的银行Bank of China (Hong Kong) Limited Phnom Penh Branch签署了《募集资金三方监管协议》，距募集资金到位未超过一个月，协议内容与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的募集资金监管协议的主要内容不存在重大差异。
三、监管协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：佩蒂动物营养科技股份有限公司、Cambodian Noble Taste Food Co., Ltd
（合称“甲方”）
乙方：Bank of China (Hong Kong) Limited Phnom Penh Branch（“乙方”）丙方：安信证券股份有限公司（保荐机构）（“丙方”）
（二）协议的主要内容
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，账号为00100001101054588，截至2022年2月24日，专户余额为1027.18万美元。该专户仅用于甲方项目“柬埔寨年产2,000吨宠物休闲食品扩建项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲方应按照柬埔寨外商投资和中国外汇管理的有关规定，将上述资金汇入甲方在乙方开设的专户，各方应当共同遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
3、丙方作为甲方佩蒂动物营养科技股份有限公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人xx、xxx可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币（或等值外币790万美元）或者募集资金净额的20%的（按照孰低原则），乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人/主办人联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以 及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章 之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日起失效。
10、本协议一式六份，甲方持两份，乙、丙各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份。
11、联系方式。四、备查文件
《募集资金三方监管协议》原件。
特此公告。
佩蒂动物营养科技股份有限公司
董事会二〇二二年三月十二日