Contract
附件 2
證 券 商 申 報 承 銷 契 約 案 件 檢 查 表
○
○證券股份有限公司
︵共四頁第一頁
︶
申報書件形式要件查核 | 項 | 目 | 公 | 會 | 抽 | 核 | 意 | 見 | |||||
(證 | 券 | 商 | 填 | 報) | 正常 | 異常 | 備 | 註 | |||||
1.申報書。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||
2.聲明書。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||
3.承銷契約副本乙份。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||
4.銷售公告稿。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||
5.代收承銷款契約。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||
6.修正後公開說明書稿本。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||
7.證券承銷商最近一期之月計表經會計師簽證或核閱之資產負債表及查核報 告書影本。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||
8.證券承銷商得包銷有價證券額度計算表。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||
9.發行公司(發行機構)申報募集與發行有價證券之主管機關或其委託之機構 同意函影本。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||
10.證券商最近一個月申報證券商自有資本適足比率。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||
11.詢價圈購案件應檢附資料。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||
12 初次上市（櫃）案件依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定出具之是否須更新財務預測聲明書。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||
13.發行公司經營權重大變動（借殼上市、櫃）後申請現金增資或轉換公司債 依金融監督管理委員會規定持股送交集保之保管證影本。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||
14.「承銷商與發行公司於向金管會或其委託之機構申報案件至繳款截止日止 其相關宣傳或資訊揭露應以公開說明書所載內容為限」之聲明書。 | |||||||||||||
15.初次上市（櫃）案件主辦承銷商依「承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」規定與發行公司簽訂之過額配售協議影本及與發行 公司股東及其關係人約定掛牌後一定期間之閉鎖期內不得出售持股之總數 | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||
16.包銷報酬或代銷手續費合理性說明。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||
17.本次承銷案件評估人員之資歷表，其中至少一位有三年以上相關承銷經 驗。(辦理普通公司債案件無須出具案件檢查表者，免適用至少一位有三年以上相關承銷經驗) | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||
18.公開申購案主協辦承銷商承銷比率表。（無須檢附資料者免附） | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||
19.通知補正紀錄： | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||
註：（一）承銷案件採代銷方式辦理者，免附上述第 7、8、10 項。 (二）款券同時交付、普通公司債及金融債券承銷案件或採公開申購配售者，免附上述第 5 項。 (三）非採詢圈案件免附上述第 11 項。 (四)受託機構公開招募受益證券或特殊目的公司公開招募資產基礎證券及不動產資產信託受益證券承銷案件，免附上述第 5 項及第 13 項。 (五)金融債券承銷案件，免附上述第 9 項及第 14 項。 (六)非參與發行台灣存託憑證案件，其第二上市(櫃)公司及其股東，免附上述第 14 項。 (七) 已依規定於主管機關指定之資訊申報網站完成上傳者，免附上述第 6 項。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||
主管： 製表： | ＊審查人： | |||
銷售公告稿查核 ︵普通公司債 、金融債券 ︶ | 項 | 目 | 公 | 會 | 審 | 查 | 意 | 見 | ||
( 證 券 商 | 填 | 報 | ) | 正常 | 異常 | 備 | 註 | |||
1.發行公司名稱： 核准文號： | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||
2.承銷商名稱、地址、承銷金額： | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||
3.發行金額： | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||
4.票面金額： | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||
5.發行期間： | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||
6.票面利率： | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||
7.付息方式： | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||
8.還本方式： | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||
9.承銷期間與銷售方式： | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||
10.公開說明書之分送、揭露及取閱方式： | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||
11.發行條件是否拆割成多種券別(即分券或拆券)。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||
11-1.若是，是否與向主管機關或其委託之機構申報(請)提出之資料一 致。(並請檢附向主管機關或其委託之機構申報分券或拆券之相關資料) | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||
11-2.若有不一致，是否符合主管機關規定。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||
12.會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：詳公告稿第 項 | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||
13.檢附本次公司債發行辦法。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||
註:金融債券免記載第 12。 | ||||||||||
主管： 製表： | ＊審查人： | |||||||||
證 券 商 申 報 承 銷 契 約 案 件 檢 查 表
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○證券股份有限公司
︵共四頁第三頁
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詢價圈購案件之承銷價格及公開說明書查核 | 項 | 目 | 公 | 會 | 抽 | 核 | 意 | 見 | ||||||
(證 | 券 | 商 | 填 | 報) | 正常 | 異常 | 備 | 註 | ||||||
1.下列資料是否已分項說明？ | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
(1)詢價圈購之相關資料(含詢價期間、詢價範圍、各圈購價格及其圈購張 數)。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
(2)承銷價格之決定依據及合理性分析。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
(3)配售原則。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
(4)預計配售予自然人、法人及公司董監事、大股東、關係人等張數及配售比率。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
(5)配售予專業投資機構、一定業務往來客戶配售比率說明。 | ||||||||||||||
2.預計承銷價格是否達向本公會申報辦理詢價圈購公告及承銷契約時之前 一、三、五個營業日擇一計算之平均收盤價扣除無償配股除權後平均股價之九成，並且已於承銷價格計算書(請註明頁次)中揭露？ | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
3.是否因下列情事而需重新辦理詢價： | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
(1)曾經停止申報生效致發行價格偏離市場價格過大。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
(2)因市場因素之影響無法立即辦理承銷，致發行價格偏離市場價格過大。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
4.申報生效後至承銷契約報本公會核備前，其股價是否曾遭警示，或有重大異 常情事，而依金管會要求說明或考量調整發行價格。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
5.經公司提出說明或調整發行價格者，是否修正相關書件並於公開說明書中揭 露。(請註明頁次) | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
6.經金管會函請公司應於公開說明書另行揭露之事項，是否已於公開說明書中 揭露。(請註明頁次) | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
7.轉換公司債、附認股權公司債向本公會申報承銷契約時之發行價格是否達理 論價格扣除流動性貼水（以一年期定存利率為依據）之九成。(請註明頁次) | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
8.如屬轉換公司債承銷案件，其用以計算轉換價格之基準價格是否達向本公會 申報承銷契約日之前一、三、五個營業日擇一計算之平均收盤價為準。(請 註明頁次) | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
證 券 商 申 報 承 銷 契 約 案 件 檢 查 表
○
○證券股份有限公司
︵共四頁第四之一頁
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證 券 商 申 報 承 銷 契 約 案 件 檢 查 表
詢價圈購案件之承銷價格及公開說明書查核 | 項 | 目 | 公 | 會 | 抽 | 核 | 意 | 見 | |||||||
(證 | 券 | 商 | 填 | 報) | 正常 | 異常 | 備 | 註 | |||||||
9.是否揭露及評估重大期後事項： | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||||
（1）最近期經會計師查核簽證（或核閱）之資產負債表日起，至公開說明書刊印日前，發行人發生證券交易法第三十六條第三項各款規定之情事， 是否一併揭露及評估其對股東權益或證券價格之影響。（請註明頁次） | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||||
（2）若有變更募集與發行計畫者，是否先經金管會核准。（請檢附金管會核 備函） | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||||
（3）承銷商總結意見有增列中間段者，是否依上述 9（1）、（2）辦理。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||||
10.是否依詢價圈購公告時之預計承銷價格之可能範圍與發行公司議定之實際承銷價格。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||||
主管： | 製表： | ＊審查人： | |||||||||||||
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○證券股份有限公司
︵共四頁第四之二頁
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本檢查表於除受託機構公開招募受益證券或特殊目的公司公開招募資產基礎證券及不動產資產信託受益證券承銷案件外適用之。
公開申購配售案件之承銷價格及公開說明書查核 | 項 | 目 | 公 | 會 | 抽 | 核 | 意 | 見 | |||||||
(證 | 券 | 商 | 填 | 報) | 正常 | 異常 | 備 | 註 | |||||||
1.所訂之發行價格是否達除權交易日前五個營業日之前一、三、五個營業日擇一計算之平均收盤價占扣除無償配股除權後平均股價之七成，並且已於承銷價格計算書(請註明頁次)中揭露。（請檢附該次董事會會議紀錄） | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||||
2.經公司提出說明或調整發行價格者，是否修正相關書件並於公開說明書中 揭露。(請註明頁次) | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||||
3.經金管會函請公司應於公開說明書另行揭露之事項，是否已於公開說明書中揭露。(請註明頁次) | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||||
4.如屬轉換公司債承銷案件，其向本公會申報承銷契約時之發行價格是否達 理論價格扣除流動性貼水（以一年期定存利率為依據）之九成。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||||
5.初次上市（櫃）全數公開申購承銷案件，其承銷價格之計算方式是否 與向證交所（櫃檯中心）申請之計算方式一致。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||||
6.如屬轉換公司債承銷案件，其用以計算轉換價格之基準價格是否達向本公 會申報承銷契約日之前一、三、五個營業日擇一計算之平均收盤價為準。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||||
7.是否揭露及評估重大期後事項： | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||||
（1）最近期經會計師查核簽證（或核閱）之資產負債表日起，至公開說明書刊印日前，發行人發生證券交易法第三十六條第三項各款規定之情事，是否一併揭露及評估其對股東權益或證券價格之影響。（請註明頁次） | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||||
（2）若有變更募集與發行計畫者，是否先經金管會核准。（請檢附金管會核 備函） | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||||
（3）承銷商總結意見有增列中間段者，是否依上述 8（1）、（2）辦理。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||||
8.初次上市（櫃）全數公開申購承銷案件，如議定之承銷價格高於其前向證交所（櫃檯中心）申報之暫定價格（或參考價格）時，是否檢附變動理由、修正前後之承銷價格計算書等書件，引用參考資料是否有明確依據，採用公式、計算方式是否與申請上市（櫃）時方式一致，價格調升原因是否屬事後客觀因素之變化。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||||||||||||
主管： | 製表： | ＊審查人： | |||||||||||||
證 券 商 申 報 承 銷 契 約 案 件 檢 查 表
○
○證券股份有限公司
︵共四頁第四頁
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證 券 商 申 報 承 銷 契 約 案 件 檢 查 表
○
○證券股份有限公司
︵共四頁第四之一頁
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初次上市案件承銷價格及公開說明書查核 | 項 | 目 | 公 | 會 | 抽 | 核 | 意 | 見 | ||||||
(證 | 券 | 商 | 填 | 報) | 正常 | 異常 | 備 | 註 | ||||||
1.台灣證券交易所上市審議委員會決議應於公開說明書中揭露之事項，是否已於修正後公開說明書中揭露。(請註明頁次) | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
2.股票承銷價格之計算方式是否與向台灣證券交易所提出申請之資料一致。 (並請檢附前述向台灣證券交易所申請上市之相關資料) | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
(1) 所採用的方法、原則或計算方式是否一致。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
(1-1)上開所採用的方法、原則或之計算方式如有不一致情事，是否確屬因 嗣後客觀環境變化致原計算方式之參數配合調整者。(請註明於公開說明書中揭露之頁次) | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
(2)如有採樣之同業公司是否相同。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
(3)議定之承銷價格與上開所採用的方法、原則或計算方式所得之結果是否 有重大差異。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
(3-1)上開之議定承銷價格與所採用的方法、原則或計算方式所得之結果有重大差異者，是否具體說明差異之原因，並已於修正後公開說明書中 揭露。(請註明頁次) | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
3.股票承銷價格之計算，所使用之財務資料，是否依會計師查核簽證或核閱 之最新數據。（三月份向本公會申報辦理承銷案件者，承銷價格之訂定並應參考前一年度經會計師查核簽證之財務報告） | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
4.承銷價格訂定是否於公開說明書應揭露以下之相關資訊：(請註明頁次) | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
(1)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價 法、成本法及現金流量折現法之比較。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
（2）該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
（3）所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
（4）承銷價格訂定應參考詢價圈購狀況、一個月內之興櫃市場價格及主、協辦承銷商之研究報告訂定承銷價格，並應提出合理說明；若承銷價格與訂價日前一營業日之興櫃價格差距達百分之五十時，應具體說明 訂價之理由。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
（5）承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||
主管： | 製表： | ＊審查人： | |||
證 券 商 申 報 承 銷 契 約 案 件 檢 查 表
○
○證券股份有限公司
︵共四頁第四之一頁
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初次上櫃案件承銷價格及公開說明書查核 | 項 | 目 | 公 | 會 | 抽 | 核 | 意 | 見 | ||||||
(證 | 券 | 商 | 填 | 報) | 正常 | 異常 | 備 | 註 | ||||||
1.中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃審議委員會決議應於公開說明書中揭露之事項，是否已於修正後公開說明書中揭露。(請註明頁次) | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
2.股票承銷價格之計算方式是否與向櫃檯買賣中心提出申請之資料一致。 (並請檢附前述向櫃檯買賣中心申請上櫃之相關資料) | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
(1) 所採用的方法、原則或計算方式是否一致。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
(1-1)上開所採用的方法、原則或之計算方式如有不一致情事，是否確屬 因嗣後客觀環境變化致原計算方式之參數配合調整者。(請註明於公開說明書中揭露之頁次) | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
(2)如有採樣之同業公司是否相同。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
(3)議定之承銷價格與上開所採用的方法、原則或計算方式所得之結果是 否有重大差異。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
(3-1)上開之議定承銷價格與所採用的方法、原則或計算方式所得之結果 有重大差異者，是否具體說明差異之原因，並已於修正後公開說明書中揭露。(請註明頁次) | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
3.股票承銷價格之計算，所使用之財務資料，是否依會計師查核簽證或核閱 之最新數據。（三月份向本公會申報辦理承銷案件者，承銷價格之訂定並應參考前一年度經會計師查核簽證之財務報告） | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
4.承銷價格訂定是否於公開說明書應揭露以下之相關資訊：(請註明頁次) | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
(1)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價 法、成本法及現金流量折現法之比較。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
（2）該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
（3）所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
（4）承銷價格訂定應參考詢價圈購狀況、一個月內之興櫃市場價格及主、協辦承銷商之研究報告訂定承銷價格，並應提出合理說明；若承銷價格與訂價日前一營業日之興櫃價格差距達百分之五十時，應具體說明 訂價之理由。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||||||||||
（5）承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | ||||
主管： | 製表： | ＊審查人： | |||
證 券 商 申 報 承 銷 契 約 案 件 檢 查 表
台灣存託憑證案件承銷價格及公開說明書查核 | 項 目 | 公 會 抽 核 意 見 | ○ ○證券股份有限公司 ︵共四頁第四頁 ︶ | |||
(證 券 商 填 報) | 正常 | 異常 | 備 註 | |||
1. 初次發行台灣存託憑證時，其發行價格之訂定是否參考台灣存託憑證所表彰之原有價證券於國外掛牌市場之發行慣例，並考量每單位台灣存託憑證所表彰原有價證券之數額及匯率等因素並已列明於公開說明書封面：詳公開說明書封面及第 頁。 | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||
2.初次發行台灣存託憑證所表彰之股票，於向證交所或櫃買中心申請上 市(櫃)至訂價日前一日止，股價是否無異常變化情事? | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||
3.再次發行台灣存託憑證時，如採詢價圈購方式辦理承銷者，其預計承銷價格是否達向本公會申報辦理詢價圈購公告及承銷契約時之前一、三、五個營業日擇一計算之平均收盤價扣除無償配股或考量股票分割等因 素後平均股價之九成？(請註明頁次) | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||
4.再次發行台灣存託憑證時，如採公開申購方式辦理承銷者，其預計承銷價格是否達訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之平均收盤價扣除無償配股或考量股票分割等因素後平均股價之七成？(請註明頁次) | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||
5.再次發行xxxxxxx，xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx？ | 是🞏否🞏不適用🞏 | |||||
主管： | 製表： | ＊審查人： | ||||