Contract
1. 完整协议及接受。
1.1. 本销售条款和条件构成规范 Repligen 公司及其关联公司（“Repligen”）向客户公司（“客户”）购买、销售产品（“产品”）及提供相关服务（定义见下文）的完整协议（“协议”）。尽管有上述规定，对于 Repligen 以书面形式确认的任何客户采购订单，如其体现了 Repligen 向客户提供的商定报价的条款，且不包含任何与本协议冲突的条款（各称为“已确认采购订单”），则均通过引用并入本协议。如果 Repligen 随产品提供的相应最终用户软件许可适用于某一产品，则也应通过引用并入本协议。就本协议而言，“服务”系指 Repligen 向客户提供的与产品的维修、预防性维护、迁移、改装、升级、安装、校准和/或验证有关的任何服务。
1.2. Repligen 向客户销售产品并为客户提供服务的要约明确以客户接受本协议为条件。以下任何一项均构成客户无条件接受本协议：(1) 在本协议条款最后一页对本协议做出书面确认或以其他方式做出书面确认；(2) 签发经 Repligen 确认的任何产品的采购订单；(3) 接受任何产品装运或服务履行；(4) 对任何产品或服务付款；或
(5) 表明客户接受的任何其他行为或书面表达。
1.3. 本协议优先于客户提供的任何采购订单条款或其他采购条款和条件。确认和/或履行客户采购订单的客户订单不构成对客户条款和条件的接受，也不构成对本协议的修改或修订。如果客户的采购订单被拒绝，Repligen将在收到客户采购订单后的十 (10) 个工作日内尽善意努力通知客户。Repligen 未对任何客户采购订单、确认书或其他客户文件中的任何规定提出异议，不得解释为放弃本协议或接受任何此类规定。如果已确认采购订单与本销售条款和条件之间存在冲突，则已确认采购订单仅在价格和装运方面优先于本销售条款和条件。为清楚起见，即使客户的采购订单中有任何相反规定，Repligen 明确拒绝客户在定价方面与其他客户相比享有任何优先地位，包括但不限于关于“最惠国”和“竞争性定价”的要求。除非客户和 Repligen 的授权代表书面同意，否则对本协议的任何变更均不具有约束力。
2. 价格、税款和付款。
2.1. 除非已确认采购订单中另有规定，否则产品的价格应按照 Repligen 收到客户采购订单之日的现行价目表价格。尽管有上述规定，但 Repligen 可自行决定对交付期超过一 (1) 个月的已确认采购订单进行调整。此类调整包 括但不限于 Repligen 对定价、数量、装运安排或货币兑换的变更。
2.2. 除报价和发票的价格之外，客户应承担任何由联邦、州或地方政府当局征收的任何税款、税收、关税、银行、增值税或其他费用。如果要求 Repligen 预付任何此类税款、税收、关税或其他费用，客户应为 Repligen 报 销任何此类预付款。客户应全权负责提交转售或免税证明，以申请免税。
2.3. 除非已确认采购订单中另有规定，否则付款期限为发票日期起三十 (30) 天内。所有款项均应全额支付，不得作任何扣减、抵销或反索赔。Repligen 保留以下权利：(1) 对到期未付的款项每月收取 1.5% 的费用（每年 18%的单利）；(2) 要求任何账款逾期、信用或付款记录不佳的客户预付款项；和/或 (3) 在逾期账款全部付清前拒 绝向任何客户出售。客户承担所有逾期账款的催收成本，包括律师费。对于 Repligen 发布的任何销售资料、 已确认采购订单、价目表、发票或其他文件或信息（包括 Repligen 网站）中出现的任何印刷、文书或其他错 误或遗漏，Repligen 有权更正，无需承担任何责任。
3. 订单和装运。
3.1. Repligen 应自行决定是否接受客户对已确认采购订单提出的更改。已确认采购订单不得取消，交付时间延迟 不得超过三十 (30) 天。只有在获得 Repligen 事先明确书面授权的情况下，产品才能因保证相关问题而退货。定制产品不可退货。未经 Repligen 事先明确书面同意，订单不可全部或部分转让或让与。
3.2. Repligen 将尽合理努力按照客户采购订单上注明的要求交付日期装运产品或提供服务；但是，这些日期仅为估计，不具有约束力。Repligen 不承担因延迟交付产品或履行服务而造成的任何损失或损害。
3.3. 从美国装运的所有产品将采用 FCA 原产地（《国际贸易术语解释通则 2020》）或适用的已确认采购订单中规定的方式装运。从欧洲和英国装运的所有产品将按照 FCA Breda（《国际贸易术语解释通则 2020》）或适
用的已确认采购订单中规定的方式装运。向承运人交付产品即视为完成交付，产品的所有权和损失风险将在交付承运人后转移给客户。所有装运费用将由客户承担。除非双方另有约定，否则将采用空运。使用干冰装运的产品需支付手续费，由 Repligen 预付并加入发票中。客户应在装运前向 Repligen 提供其报关行信息。如果客户没有报关行，Repligen 可自行决定协助客户确定报关行，以办理清关，但不对确定或使用此类报关行承担任何责任。
3.4. 除非双方另有约定要求“完整装运”，否则 Repligen 可自行决定向客户分批装运产品，而无需承担任何责任或罚款。每批装运均构成一次单独销售，无论该批装运是否全部或部分履行了客户的采购订单，客户均应支付所运货物的费用。
4. 检查和现场验收测试
4.1. 检查。客户应在收到产品后进行检查。客户必须在收到产品后 5 个工作日内向 Repligen 客户服务部通报收到的产品与已确认订购单之间的任何差异。如果客户未在 5 天内书面通知 Repligen 任何差异，则根据第 5 条所述的客户保证，将视为客户接受产品。
4.2. 对某些产品进行现场验收测试。已确认采购订单中的产品安装完成后，Repligen 将根据其发布的性能规范， 使用其标准仪器和程序进行最终测试。在证明符合规范（包括任何允许的变化/公差）的最终测试圆满完成后， Repligen 可签发现场验收测试证书，该证书应作为此类符合性的决定性证据，签发证书后产品安装应视为完 成并符合 Repligen 在本协议项下的义务。在任何情况下，客户同意在以下三者中的较早日期接受产品：(i) Repligen 通知客户最终测试成功完成之日起七 (7) 天后：(ii) 签发现场验收测试证书时；或 (iii) 客户首次将设 备用于操作用途之日。
5. 保证。
5.1. Repligen 向客户保证：(i) 在装运后的十二 (12) 个月内，在定期使用推荐的服务的情况下，产品在正常使用情 况下不会出现材料和工艺缺陷；(ii) 在交付时，产品将实质性符合 Repligen 为适用产品发布的规范（“产品保证”）。第 13.4 条载明的每项产品保证和服务保证在下文中简称“保证”。在适用法律允许的情况下，任 何法定保证和保证期限特此明确拒绝，并应适用本协议中的条款。 超出本保证或发布的规范或与之不一致的 口头或书面声明，对 Repligen 不具有约束力。客户从 Repligen 以外的任何一方购买的二手货物或二手备件、客户未遵守设备操作说明，或客户过度或不当使用设备不在本保证范围内。如果 Repligen 自行认定出现以下 情形，则本保证无效：(i) 客户更改、滥用或未能合理小心使用产品，(ii) 问题是由于正常磨损造成；(iii) 客户 未按照 Repligen 提供的说明使用或存储产品；(iv) 除 Repligen 以外的任何一方对产品进行了维修；(v) 发生 了不可抗力；或 (vi) 客户将产品用于 Repligen 产品随附文件中所述预期用途以外的任何用途。通过 Repligen 以外渠道购买的第三方产品或部件不在 Repligen 保证范围内。在此情况下，客户的救济全部由第三方制造商 或供应商提供。除非在产品随附分析证书中有明确说明，否则产品不是按照 cGMP 标准或 cGMP 认证制造的。
Repligen 不作任何其他明示或暗示的保证。对于任何产品或服务的适销性、非侵权性、特定用途的适用性，或通过使用获得的结果，无论是由法律或是由履行、交易或商业惯例产生的，Repligen 均不作任何保证，对以上所有均明确否认。
5.2. 如果发生与产品相关的保证索赔，客户必须立即联系 Repligen 的客户服务团队。如果 Repligen 有指示，客户应将产品退回 Repligen 进行检查，或销毁产品并向 Repligen 证明已销毁产品。如果 Repligen 确定问题属于有效的保证索赔，则 Repligen 的唯一义务和客户的唯一救济（由 Repligen 自行选择）是维修产品、更换产品或在客户账款中提供抵免额度、退还产品购买价格或部分价格。如果 Repligen 无法维修或更换产品， Repligen 将根据从装运到保证期满的直线折旧，按比例向客户支付相关产品或部件的金额。
5.3. 客户应对以下情形全权负责：(i) 客户因不按照本协议修改或使用产品而导致侵犯任何第三方知识产权，(ii) 遵守所有适用的法律和法规要求，(iii) 确定产品适用于客户的用途，以及 (iv) 进行相关客户流程要求的所有必要测试。客户同意，每款产品仅用于其预期用途，并符合适用法律。产品不适用于人体或动物活体内。
6. 知识产权。产品和服务的所有知识产权（包括在本协议期限之前、之后或期间对产品和服务所作的任何改进）均归 Repligen 和/或其许可方所有，并应始终归 Repligen 和/或其许可方所有。在本协议项下授予客户的任何用户许可或任何适用的软件许可均不可转让且非排他，仅可用于客户操作产品的内部业务目的。Repligen 保留产品软件的所有其他权利、所有权和利益。任何此类许可应在以下较早时间自动终止：(i) 客户停止使用产品，以及 (ii) 本协议因任何原因终止或期满。
7. 赔偿。
7.1. 客户若直接且完全因 Repligen 制造并向其提供的产品（但在任何情况下均不包括该产品与其他产品或组件的共同使用和/或组合）而侵犯了第三方拥有的任何知识产权，则在第三方对客户提起的任何法律诉讼中， Repligen 将为客户辩护并赔偿最终裁定的损害赔偿金。此侵权赔偿不适用于 (a) 因客户未能遵守本协议而产生的索赔；(b) 因客户未能获得与客户使用产品相关的任何适用的其他知识产权而产生的索赔；(c) Repligen根据客户的指示、规范或其他指示制造、组装或标记的产品；(d) 客户或任何第三方进行的更改；或 (e) 客户在收到侵权索赔通知后继续使用任何产品。如果客户通知 Repligen 侵权索赔，或 Repligen 认为 Repligen 产品的预期用途可能成为侵权索赔的对象，Repligen 可自行酌情决定采取或不采取任何行动，包括但不限于：
(1) 为客户获得继续将产品用于预期用途的权利；(2) 更换或更改任何产品，使其预期用途不再侵权；或 (3) 要求客户退回作为侵权索赔对象的任何产品，并在退回时根据客户从收到产品到退回产品的时间，采用三年直线折旧法按比例向客户退还其为退回的产品实际支付的价格。
7.2. 客户应为 Repligen 及其关联公司及其各自代表辩护、赔偿，使 Repligen 或此类人员免受直接或间接因以下行为而引起的任何损害：(i) 对任何人或财产的伤害；(ii) 以非 Repligen 指定的方式、环境或任何目的使用产品，或违反 Repligen 的书面建议或指示，包括以侵犯任何第三方知识产权的方式使用产品；或 (iii) 违反本协议中规定的任何客户义务。
7.3. 对于任何及所有产品或其任何部分或其使用侵犯或声称侵犯任何专利或其他知识产权，或盗用或声称盗用任何商业秘密的行为，上述内容说明了 Repligen 的全部责任，以及客户的唯一救济。
8. 责任限制。在适用法律允许的最大范围内，在任何情况下，Repligen 均不会根据任何法律理论（包括但不限于合同、过失侵权、严格责任侵权或任何类型的保证）对以下事项承担责任：(I) 客户在本协议项下或因使用产品（包括销售、安装、使用或无法使用任何产品或 Repligen 提供的服务）而遭受的任何间接、特殊、偶然、后果性或惩戒性损害，即使 Repligen 已被通知或本应知道此类损害的可能性，或 (II) 任何超过客户在相关采购订单项下为特定产品或服务支付的金额的损害。
9. 保险。Repligen 和客户应各自承担费用，购买综合一般责任保险，包括 Repligen 或客户业务（视情况而定）合理金额的房产和产品责任保险。
10. xx和合规。
10.1.客户和 Repligen 应遵守适用于本协议及其各自业务的所有国家和国际法律法规。除所有其他合同、法律和衡平法救济外，如果 Repligen 或其任何许可方合理认为客户或任何客户关联公司或其任何各自的员工或代理人不遵守任何适用法律，Repligen 保留停止营销、要约销售、销售、分销和以其他方式供应产品的权利。对于制药、化妆品和/或食品行业的客户，双方明确理解并同意，客户应全权负责遵守适用于其行业的法律、法规和惯例，包括但不限于医疗要求、一般制造惯例指南和适用法律。
10.2.客户承认，双方均受以下法规约束：(a) 美国 1977 年《反海外腐败法》（“FCPA”）、《制定法大全》第
91 卷、第 1495 条及后续条款；以及 (b) 其他适用的反贿赂和腐败法律，包括但不限于英国《反贿赂法》及适用于相关司法管辖区的当地法律。客户特此同意，其不会采取或允许任何违反适用反腐败法律规定或导致 Repligen 违反相关反腐败法律的行为。即使本协议中有任何其他规定，如果 Repligen 获知其善意认定违反第 10 条有关反腐败法律的行为，则 Repligen 有权立即终止本协议（包括已确认采购订单）和双方之间的任何其他协议，即时生效且不对客户承担任何责任。
10.3.客户同意遵守美国商务部或其他美国或其他主权机构或权威机构的所有出口法律、限制和规定，并且不违反 任何此类限制、法律或法规，向任何国家出口、或允许出口或再出口，或向受限制国家的国民发布任何技术 数据或其任何直接产品，或除非并且直至获得针对在适用的美国出口管理条例规定的国家的所有必需的许可 证和授权为止（或任何后续补充或法规规定的国家）。客户理解并承认，某些产品受出口管制，需要美国对 某些国家的出口许可证，并且必须限制仅许可用户使用。未经 Repligen 事先书面同意，客户不得销售、转售、出口、再出口或转让 Repligen 提供的任何产品、软件或技术。客户不得将 Repligen 提供的任何产品、服务、信息、软件和技术用于核技术或大规模杀伤性武器（核武器、生物武器或化学武器）及其载体或与之相关的 产品、服务、信息、软件和技术。如果产品需要批准，Repligen 要求最终用户提供适当的最终用户声明，说 明产品的确切用途，并附上信息全面的公司简介。
10.4.Repligen 应遵守欧盟《通用数据保护条例》(GDPR)、《加州消费者隐私法案》(CCPA) 和《内华达州隐私法》
（如适用）。Repligen 将请求、处理和使用客户的个人数据，以管理客户的请求、索赔、订单或维修，并用于管理与客户的持续关系。对于所有涉及个人数据传输的情况，Repligen 将确保遵守适用的数据保护法规。此外，如果现有的法律义务有要求，Repligen 会将这些数据移交给当局。个人有权访问 Repligen 处理过的数据并更新此类数据。根据数据保护法律的要求，个人也可要求删除或阻止使用其数据。
10.5.Repligen 应遵守 AGEC（《法国循环经济反浪费法》）第 62 节的规定。ADEME 根据《环境法》第 L.541-
10-13 节的规定，向 Repligen Europe B.V. 公司 WEEE 部门和电池部门分别分配了唯一标识符 FR043268_05TFKC 和 FR043616_06SUNP，以证明其在生产商登记册中进行了登记。该标识符证明其履行了在 WEEE 和电池生产商登记册中登记的义务，并完成了对 WEEE 和电池 Screlec 的生态系统营销声明。
11. 管辖法律和审判地。本协议受马萨诸塞州联邦法律管辖并据其解释，不考虑其法律冲突条款，双方特此接受马萨诸塞州联邦法院的管辖。《联合国国际货物销售合同公约》不适用。客户和 Repligen 特此不可撤销地放弃因本协议引起或与之相关的任何诉讼、法律程序或反诉中由陪审团审判的所有权利。
12. 一般条款。未经 Repligen 事先书面同意，客户不得委托任何职责或转让本协议项下的任何权利或索赔，任何此类委托或转让均无效。本协议仅由 Repligen 和客户签订，且仅可由 Repligen 和客户执行，除本协议明确规定外，本协议无意授予任何其他人本协议项下或因本协议而产生的任何权利、救济、义务或责任。本协议只能以书面形式并经双方签字后修改，且任何违约行为只能以书面形式并经双方签字后放弃追究。任何一方对本协议任何条款的放弃，均不视为在任何其他时间对该条款的放弃。如果本协议中的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则此类条款将被视为在合法允许的最大范围内进行修订，并且本协议的其余部分将继续充分有效。对于因不可抗力事件（即超出其合理控制范围的事件，包括但不限于流行病、战争、暴乱、火灾、洪水、飓风、台风、地震、闪电、爆炸、罢工、停工、怠工、长期供应短缺，以及禁止或阻碍 Repligen 履行其各自义务的国家或政府行为）导致的任何采购订单项下的未能履约或延迟履约，Repligen 不承担责任，也不构成违约。
13. 附加服务条款。
13.1.服务。在提供服务之前，Repligen 将向客户提供一份报价单，详细说明所需服务和维修产品的费用。 Repligen 在正常工作时间（即周一至周五，当地时间上午 8:00 至下午 5:00，Repligen 节假日除外）提供电话服务。如果客户要求且 Repligen 同意在其正常工作时间以外或在 Repligen 的节假日提供服务或因服务而出差，则按照 Repligen 标准小时费率的一点五 (1.5) 倍计费，按照每名现场服务工程师（“FSE”）最低工作时间八 (8) 小时计算。
13.2.额外费用。所有保证范围外的需求可能需要支付额外服务费（按照 Repligen 现行标价收取），包括但不限于 以下情况：(i) 客户延误和/或正在维修的产品或设备不可用；(ii) FSE 确定“未发现故障”，即产品按照系统 附带的制造商文件正常运行；(iii) FSE 确定故障状况是由连接到 Repligen 产品支持系统（包括但不限于电源、压缩空气供应等）故障造成的；(iv) FSE 确定损害是由客户或第三方的疏忽或故意行为或产品在预期用途之 外的操作造成的；(v) 将产品从原交付地点迁移；以及 (vi) 为产品提供附加功能的升级服务。
13.3.安装或技术协助。客户购买产品时，Repligen 可提供安装、培训、维护、维修或 Repligen 和客户明确约定的
其他服务。详情请联系 Repligen 客户服务部。如果 Repligen 在客户的场所安装或维修产品，客户有责任确保产品所在位置或维修的工作场所安全。客户负责将产品（从包装中取出）放置在安装现场，以避免任何额外的手动搬运。
13.4.保证。就服务而言，Repligen 保证将按照生物处理设备行业公布的标准（“服务保证”）中要求的惯例谨慎执行。如果发生与服务有关的保证索赔，客户必须在服务完成后九十(90) 天内通知 Repligen。如果 Repligen合理同意存在违反保证的情况，则 Repligen 的唯一义务和客户的唯一救济是 Repligen 有权选择重新执行服务或贷记客户为适用服务支付的全部或部分金额。如果系统不再在制造商的保证范围内，客户应按照现行 Repligen 服务价目表中的标准价格支付更换零件的费用。
13.5.到期条款。如果客户与 Repligen 之间已确认的服务采购订单或计划预防性维护 (“PPM”) 服务计划已到期或终止，则客户应按照 Repligen 的标准小时费率支付人工费用、更换部件的价目表价格以及提供服务所需的任何差旅费用。
13.6.计划外服务请求。如果客户请求提供计划外或加急纠正性维修服务，Repligen 将尽力在收到客户通知计划外纠正性维修需求后的五 (5) 个工作日内提供此类服务。鉴于服务请求时间紧急且性质通常未知，Repligen 无义务在此类服务需求之前向客户提供详细的服务成本报价。
14. 计划预防性维护（“PPM”）服务计划。以下附加条款和条件应适用于客户购买的 PPM 服务计划：(i) Repligen将在已确认采购订单中规定的 PPM 期限内，为协议项下的每个系统每年进行一 (1) 次 PPM 现场服务；(ii) Repligen 和客户应努力协调 PPM 服务需求，以便在现场服务期间为尽可能多的系统提供服务；(iii) Repligen 将按照制造商的建议及标准操作程序进行所有必要适用的预防性维护；(iv) Repligen 将与客户安排 PPM 需求。如果客户取消或重新安排的时间距离预定的PPM 服务的日期少于十四(14) 天，Repligen 有权自行决定向客户收取费用，该费用等于 Repligen 因取消或重新安排 PPM 服务而产生的费用。
15. 定制产品和可配置产品。对于定制产品（“CMTO”），包括定制工程系统、OPUS、Artesyn OPUS 2.5-80R 预填充柱、XCell ATF 系统、Artesyn 系统、KrosFlo TFF 系统、KrosFlo TFDF 系统以及定制亲和配体和树脂， Repligen 将在双方就产品规格、交付时间表、生产和测试技术达成书面协议后，确认客户采购订单。客户不得取消或更改已确认的 CMTO 产品采购订单。在开始生产 CMTO 产品之前，Repligen 和客户必须商定所有生产和测试技术。如果 Repligen 根据客户提供的指示、规范或其他指示为客户生产 CMTO 产品，则 Repligen 不对因客户提供的此类指示、规范或其他指示导致的产品的不足量、不适用或质量不佳而承担责任。
客户确认条款和条件：客户名称：
签字人：职务： 日期：