HENGAN INTERNATIONAL GROUP COMPANY LIMITED

給讀者的重要提示：

本組織章程大綱及細則是未經股東於股東大會上正式採納但內容一致的版本。而且備有中文翻譯本及英文版本，如果內容有任何差異或不一致的地方，請以英文版本為準。

開曼群島

公司法（一九九八年修訂本）(第22章)

股份有限公司

恒安國際集團有限公司

組織章程大綱及細則

開曼群島

公司法(一九九八年修訂本)(第 22 章)股份有限公司

HENGAN INTERNATIONAL GROUP COMPANY LIMITED

恒安國際集團有限公司組織章程大綱

1.	本公司名稱為「Hengan International Group Company Limited」，中文名稱為 「恒安國際集團有限公司」。
2.	本公司的註冊辦事處設於Maples and Calder, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, Xxxxxx Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies 或董事會可能不時決定的開曼群島其他地點。
3.	本公司的成立宗旨並無限制，包括但不限於以下各項：
(i)	作為投資公司及投資控股公司經營業務，以及收購及持有構成或進行業務的公司、法團或企業（不論其性質及所在地點）所發行或擔保的任何類別股份、股票、債權股證、債券、按揭、責任及證券，以及由任何政府、主權管治者、專員、信託、本地機關或其他公共組織所發行或擔保的股份、股票、債股權證、債券、責任及其他證券，以及在其認為屬合宜的情況下，不時修訂、調換、處置或以其他方式處理任何本公司的投資；
(ii)	有條件或無條件地認購、包銷、以委託或其他方式發行、承購、持有、買賣及轉換各類股票、股份及證券；與任何人士或公司建立合作夥伴關係或訂立利潤攤分、互惠或合作安排；以及發起及協助發起、組建、成立或組織任何公司、合營企業、銀團或任何類型的合夥公司，藉以購買及承擔本公司的任何資產及負債、直接或間接履行本公司的宗旨或實現本公司認為適宜的任何其他目的。
(iii)	行使及執行擁有任何股份、股票、債務或其他證券所賦予或附帶的所有權利及權力，包括（在不損害上述各項的一般性原則下）因應本公司持有特定比例的已發行或面值股份而獲授的所有否決或控制權；按適當條款向本公司擁有權益的任何公司提供管理及其他行政、監督及諮詢服務。
(iv)	為任何人士、商行或公司（無論是否以任何方式與本公司相關或關聯）履行其全部或任何義務提供保證、彌償保證、支援或擔保，無論透過個人契諾或本公司當時及未來全部或任何部份業務、物業及資產（包括其未催繳股本）的按揭、抵押或留置權或任何上述方法，且不論本公司是否就此收取有價代價。
(v)(a)	進行發起人及企業家業務；作為融資人、出資方、特許經銷商、商家、經紀商、交易商、買賣商、代理、進口商及出口商經營業務；並從事、經營及進行各類投資、金融、商業、交易、貿易及其他業務。
(b)	從事（無論作為委託人、代理或其他身份）各種類型物業的房地產經紀、開發商、顧問、地產代理或管理人、承建商、承包商、工程師、製造商、經銷商或賣方業

	務，包括提供相關服務。
(vi)	購買或以其他方式購入、出售、交換、交出、租賃、按揭、抵押、轉換、利用、處置及買賣各類房產和個人財產以及權利，尤其是各類按揭、債權證、產品、特許權、期權、合約、專利、年金、許可證、股票、股份、債券、保單、賬面債務、商業業務、承諾、xx、優先權及據法產權。
(vii)	於任何時間從事及進行任何其他董事認為與前述業務或活動一併進行屬合宜或董事認為極有可能為本公司帶來溢利的合法貿易、業務或事業。
於詮釋整份組織章程大綱（特別是本第3條）時，當中指明或提及的目的、業務或權力概不會因應有關任何其他目的、業務、權力或本公司名稱的提述方式或推論，或將兩項或多項目的、業務或權力相提並論而受到規限或限制，而倘本條或本組織章程大綱其他地方有任何含糊之處，其將可透過擴大及擴展（而並非限制）本公司的主體、業務及可行使的權力而解決。
4.	除公司法（一九九八年修訂本）所禁止或限制者外，本公司擁有全部權力及權限實施任何公司法（一九九八年修訂本）第7(4)條並無明文禁止的目的，並擁有及可不時或隨時行使自然人或法團隨時或不時可行使的任何或全部權力，以於全球各地作為委託人、代理、承辦商或其他身份進行其認為就達致其目標必要的事項，或其認為就此有關或有利或相應引致的其他事項，包括(但不以任何方式限制上述各項的一般性)按本公司組織章程細則所規定的方式對本公司組織章程大綱及組織章程細則作出任何必要或適宜的修改或修訂的權力；以及進行下列任何行動或事宜的權力，即：支付發起、組建及註冊成立本公司所引致的所有開支及相關費用；在任何其他司法權區登記註冊，以便本公司於該地區經營業務；出售、租賃或處置本公司任何物業；開出、作出、接納、背書、貼現、簽署及發行承兌匯票、債權證、債股權證、貸款、貸款股份、貨款票據、債券、可換股債券、匯票、提單、認股權證及其他流通或可轉讓文據；借出款項或其他資產並作為擔保人；以本公司業務或全部或任何資產（包括未催繳股本）為抵押或無需抵押進行貸款或籌資；將本公司資金進行投資，投資方式由董事釐定；創辦其他公司；出售本公司業務以換取現金或任何其他代價；以實物方式向本公司股東分派資產；就本公司資產、本公司股份上市及其管理提供意見、管理及託管與他人訂立合約；慈善捐款；向前任或現任董事、行政人員、僱員及其親屬支付退休金或退職金或提供其他現金或實物利益；為董事及行政人員投保責任險；經營及進行任何貿易、業務以及所有行動及事宜，而本公司或董事認為本公司收購及買賣、經營、從事或進行上述各項對上述業務實屬適宜、有利或有助益，惟本公司根據開曼群島法例條款獲發牌照後，僅可經營有關法例規定持牌的業務。
5.	各股東所承擔的責任僅以該股東所持股份不時未繳付的款額為限。
6.	本公司股本為300,000,000港元，分為3,000,000,000股每股面值或票面值0.10港元的股份，且本公司有權在法律允許的範圍內贖回或購回其任何股份、增設或削減上述股本（惟須受公司法（一九九八年修訂本）及組織章程細則的條文所規限），以及發行其股本的任何部份（無論是具有或不具有任何優先權、特權或特別權利的原始、贖回或增設股本，或是否須受任何延後權利或任何條件或限制所規限），因此每次發行的股份（無論是否宣佈為優先股或其他類別股份）均享有上文所載的權力，惟發行條件另行明確宣佈者除外。
7.	倘本公司註冊為獲豁免公司，其營運將受公司法（一九九八年修訂本）第193條的規

定所規限，且在公司法（一九九八年修訂本）及組織章程細則條文的規限下，本公司應有權根據開曼群島以外任何司法權區的法例以存續方式註冊為股份有限法團，並撤銷於開曼群島的註冊。

開曼群島

公司法(一九九八年修訂本)(第 22 章)股份有限公司

HENGAN INTERNATIONAL GROUP COMPANY LIMITED

恒安國際集團有限公司組織章程細則

(按照二零零四年五月三日通過的特別決議案修訂

並按照二零零六年五月八日通過的特別決議案進一步修訂)

		表 A
表 A 摒除條文	1.	公司法附表 1 內表 A 所載的規定不適用於本公司。
		詮釋
詮釋	2.	該等章程細則的頁邊註解不會影響章程細則的詮釋。於該等章程細則中，除標題或文義不符外：
替任董事		「替任董事」指董事根據本章程細則第 100 條委任的替任董事；
章程細則		「章程細則」指現行組織章程細則及不時有效的所有經補充、修訂或替代章程細則；
核數師		「核數師」指本公司不時委任之人士，以履行本公司核數師的職責；
董事會		「董事會」指本公司不時的董事會或出席董事會會議並於會上投票的大多數董事，且出席人數達至法定人數；
股東分冊		「股東分冊」指本公司按董事會不時釐定開曼群島境內或境外地方可能存置的任何股東分冊；
營業日		「營業日」指香港的辦公日子(不包括星期六、星期日及任何公眾假期)；
股本		「股本」指本公司不時的股本；
主席		「主席」指主持任何股東會議或董事會會議的主席；
本公司		「本公司」指 Hengan International Group Company Limited (恒安國際集團有限公司)；
公司法		「公司法」指開曼群島法例第22章公司法（二零零七年修

	訂本）及不時生效的任何修訂或再頒佈條文，並包括當中 納入或替代的各項其他法律；
公司條例	「公司條例」指不時生效的香港法例第 32 章公司條例；
董事	「董事」指本公司不時的董事或替任董事，除另有指明者外亦包括任何非執行董事及執行董事；
股息	「股息」包括紅利股息及公司法准許分類為股息的分派；
港元	「港元」指香港的法定貨幣港元；
電子	指電子交易法賦予其之涵義；
電子方式	包括透過電子形式向通訊預訂收件人發送或以其他方式提供通訊；
電子簽署	「電子簽署」指隨附於電子通訊或在邏輯上與電子通訊有聯繫之任何電子符號或程序，並由任何人士簽立或採納而用意在於簽署電子通訊；
電子交易法	指開曼群島電子交易法（二零零三年修訂本）及不時生效的任何修訂或再頒佈條文，並包括當中納入或替代的各項其他法律；
聯交所	「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；
香港	「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；
香港公司收購及合併守則	「香港公司收購及合併守則」指香港證券及期貨事務監察委員會頒佈的公司收購及合併守則(經不時修訂及補充)；
上市規則	「上市規則」指聯交所證券上市規則(經不時修訂)；
月	「月」指曆月；
普通決議案	「普通決議案」指須由有權出席及投票的本公司股東在根據該等章程細則規定舉行的股東大會親自或受委代表（若允許委任代表）或（如股東為公司）由其正式獲授權代表以簡單多數票通過的決議案，亦包括根據章程細則第84條通過的普通決議案；
股東總名冊	「股東總名冊」指本公司股東名冊，存置於董事會不時釐定的開曼群島境內或境外有關地方；
於報章上刊登	「於報章上刊登」指根據上市規則以付費廣告形式至少在一份英文報章上以英文並至少在一份中文報章上以中文刊登，上述各類報章均須為香港通常每日刊發及發行的報 章；

認可結算所	「認可結算所」指證券及期貨條例附表 1 第一部分(及不時 生效的任何修訂或再頒佈條文，並包括當中納入或替代的各項其他法律(經不時修訂))所賦予之涵義；
股東名冊	「股東名冊」指股東總名冊及任何分名冊；
過戶登記處	「過戶登記處」指就本公司股份而言，由董事會不時釐定以存置該等股份的股東登記分冊及（除非董事會另有指 示）遞交該等股份的過戶或所有權文件辦理登記及將予登記的地點；
印鑑	「印鑑」包括本公司公章及本公司根據章程細則第137條採用的證券印鑑或任何副章；
秘書	「秘書」指董事會不時指定為公司秘書的人士；
股份	「股份」指本公司股本，並包括股額，惟倘文義清楚或隱含列明該兩者間的差別則作別論；
股份登記處	「股份登記處」指本公司就處理本公司股東名冊的事宜不時保留的股份登記處；
股東	「股東」指不時於股東名冊上正式登記為股份持有人的人士，包括聯名登記人(受章程細則第19條所限)；
特別決議案	「特別決議案」具有公司法所賦予的相同定義，即包括全體股東一致通過的書面決議案：就此而言，指須由有權出席及投票的本公司股東在股東大會親自或受委代表（若允許委任代表）或（若股東為公司）由其正式獲授權代表以不少於四分之三大多數票通過的決議案，而指明擬提呈特別決議案的有關大會通告已按照規定發出，並包括根據章程細則第84條通過的特別決議案；
附屬公司及控股公司	具有公司條例及上市規則賦予該等詞語的涵義；
股份過戶登記處	「股份過戶登記處」指股東總名冊當時所在地；
公司法的用詞具章程細則內相同涵義	在上文所述的規限下，公司法所界定的任何詞彙具章程細則內的相同涵義(倘與標題及/或內容並非不相符)；
書面／印刷	「書面」或「印刷」包括書面、列印、印刷、影印、打印及每種其他以可見持久形式呈列的文字或數字的模式；
性別	意指性別的詞語應包括另一性別及中性涵義；
人士／公司	意指人士及中性涵義的詞語應包括公司及法團，反之亦然；及

單數及複數		意指單數的詞語應包括複數涵義，而意指複數的詞語應包 括單數涵義。
電子交易法第 8 章並不適用
		股本及權利之更改
資本	3.	本公司於章程細則採納日期的資本為 300,000,000.00 港 元，分為 3,000,000,000 股每股面值 0.10 港元的股份。
發行股份	4.	根據章程細則條文及本公司於股東大會可能發出的任何指示及並無損害賦予現有股份持有人或附於任何類別股份的任何特別權利的情況下，本公司可以發行股份或賦予股份有優先、延遲、須符合規定或其他特別權利或限制的類 別；董事會可決定股份的股息、投票權、資本回報或其 他，在指定時間賦予指定人士及以指定代價的權利。在合適的情況下，本公司優先股東將獲得足夠的投票權。根據公司法並在賦予任何股東或任何類別的股份之特別權利之規限下，本公司可以特別決議案訂定條款發行任何須予贖回的股份或可按本公司或有關持有人的選擇須予贖回的股份。本公司不可發行股份予認可結算所(以其本身身份)的不記名股東。
發行認股權證	5.	在上市規則的規限下，董事會可按照其不時決定之條款發行可認購本公司任何類別股份或證券之認股權證。本公司不可發行認股權證予認可結算所(以其本身身份)的不記名股東。倘認股權證以不記名方式發行，已遺失之認股權證將不獲補發新認股權證，除非董事會在無合理疑問下信納原有認股權證已銷毀，且本公司已就發行任何該等新認股權證取得董事會認為適當格式之彌償保證。
可更改類別權利的方法	6.(a)	如在任何時候，本公司資本拆分為不同類別之股份，附於當時已發行任何類別股份之所有或任何權利（除非該類別股份之發行條款另有規定），在獲得持有不少於面值四分之三該類別之已發行股份之人士書面同意下，或在獲得該類別股份之持有人於其另外舉行之大會上通過之特別決議案批准下，可（在受公司法之條文規限下）予以更改或撤銷。本章程細則有關大會之條文在作出必要的調整後應適用於每個該等個別大會，除了就任何該等個別大會及其任何續會而言的法定人數須為於相關大會日期持有不少於該類別已發行股份面值三分之一之人士或其受委代表。
	(b)	任何類別股份之持有人所獲授予之特別權利，除非附於該等股份之權利或該等股份之發行條款另有明文規定，否則不得因增設或發行更多與其享有同等權益之股份而視作有所更改。
本公司可收購其本身股份及認股權證並就	7.	在公司法或任何其他法例的規限下，或在並無任何法例禁止的情況下，以及根據任何類別股份持有人獲賦予的任何

此進行融資		權利，本公司有權購買或以其他方式收購其所有或任何本 身之股份（章程細則所指股份包括可贖回股份），惟首次收購的方法已獲股東以普通決議案方式授權，並有權購買或以其他方式收購可認購或購買其本身股份的認股權證、屬其控股公司的任何公司之股份及可認購或購買該公司股份的認股權證；並以法例批准或並不禁止的任何方式（包括以公司股本）付款，或直接或間接地以貸款、擔保、饋贈、彌償、提供抵押或其他方式，就任何人士購買或將予購買或以其他方式收購或將予收購本公司或屬本公司控股公司的任何公司股份或認股權證或與之有關的事宜提供財政資助，倘若本公司購買或以其他方式收購其本身股份或認股權證，則本公司或董事會將毋須選擇按比例或任何其他按照同類股份或認股權證的持有人或按照與任何其他類別股份或認股權證的持有人的方式或按照任何類別股份所賦予的股息或資本方面的權利購買或以其他方式收購股份或認股權證，惟任何該等購買或其他方式的收購或財政資助僅可根據聯交所或香港證券及期貨事務監察委員會不時頒佈並生效的任何相關守則、規則或規例進行或提供。
增資權力	8.	本公司在股東大會上可不時藉普通決議案透過增設新股份增加其股本，不論當其時之所有法定股份是否均已發行及不論當其時所發行之所有股份是否均已全部繳足股款，而新資本之數額及將會分為股份之相關款額均將按決議案所訂明者決定。
贖回	9.(a)	在公司法、本公司組織章程大綱及任何股份持有人所享有或任何類別股份所附帶的任何特別權利的規限下，股份可依據本公司或其股份持有人的選擇，按董事會認為適合的贖回條款及方式（包括以股本贖回）發行。
	(b)	倘本公司為贖回而購入可贖回股份，而購入並非透過市場或照管人進行，須設定最高限價；倘由照管人購入，照管人須向所有股東提供同等服務。
購買或贖回股份不得引致其他股份的購買 或贖回	10.(a)	購買或贖回任何股份，不得被視作引致任何其他股份的購買或贖回。
提交註銷證明書處理	(b)	購買、轉讓或贖回股份的持有人應向本公司香港主要營業地點或董事會指定的其他地點提交有關證明書以註銷股 份，而本公司將就此向其支付購買或贖回款項。
股份由董事會處理	11.	根據公司法、本公司組織章程大綱、有關新股份的該等章程細則，本公司尚未發行的股份(不論是否構成本公司原始或任何新增股本的一部分）由董事會處理，董事會會按自行確定的時間、代價及條款向其指定的人士發售、配發股份或就股份授出購股權或以其他方式處置股份。
本公司可支付佣金	12.	除非法例禁止，否則本公司可於任何時間就認購或同意認購（無論絕對或附帶條件）本公司任何股份或促使或同意

		促使認購（無論絕對或附帶條件）本公司任何股份向任何 人士支付佣金，惟須遵守及符合公司法的條件及規定，且在各情況下支付的佣金不得超過股份發行價的10%。
本公司不會就股份確認信託	13.	除非該等章程細則另有明確規定或法例有所規定或適當司法管轄區的法院下達命令，否則本公司概不會將任何人士確認為藉由任何信託持有股份，且本公司除登記持有人對股份的全部絕對權利外，不會受約束於或以任何方式被迫確認（即使已作出相關通知）任何股份的任何股權、或 然、未來或部分權益，或任何零碎股份的任何權益，或任何股份的任何其他權利。
		股東名冊及股票
股份過戶登記	14.(a)	董事會須在其認為適合的開曼群島或以外地方安排存置股東總名冊，並在其中登記股東的詳細資料、發行予各股東的股份情況以及公司法規定的其他詳情。
	(b)	倘董事會認為必要或適用，本公司會在董事會認為適合的開曼群島或以外地方建立及備存股東分冊。就該等章程細則而言，股東總名冊及股東分冊共同被視為股東名冊。
	(c)	董事會可全權酌情決定於任何時間自股東總名冊轉移任何股份至任何股東分冊，或自任何股東分冊轉移任何股份至股東總名冊或其他分名冊。
	(d)	儘管本章程細則有所規定，本公司須在實際可行情況下盡快及定期將任何股東分冊上進行的一切股份轉讓事宜記錄於股東總名冊上，並須於存置股東總名冊時隨時確保在任何時間顯示當時的股東及其各自持有的股份，惟無論如何須遵守公司法的規定。
	15.(a)	除非股東名冊暫停辦理登記，及（倘適用）在本章程細則第(c)段額外條文的規限下，否則股東總名冊及任何分名冊須於辦公時間內免費供任何股東查閱。
	(b)	在聯交所網站或(在上市規則的規限下)本公司按本文所規定以電子通告方式發出電子通訊或在報章刊登公佈向股東給予最少十四日通知後，本公司可在董事會不時決定的時間及期間暫停辦理全部或任何類別股份的登記，惟暫停辦理股東名冊登記手續的期間在任何一年內不得超過三十日 （或股東以普通決議案決定的較長期間，但在任何一年的暫停登記期限不得超過六十日）。倘因本章程細則的規定股東名冊暫停辦理登記，本公司須應要求向欲查閱股東名冊或其中任何部分的任何人士提供由秘書親筆簽署的證明書，表明暫停辦理股份登記的期間及授權人。
	(c)	在香港設置的股東名冊須於一般辦公時間內免費供股東查閱，而其他人士在繳交董事會所決定不超過2.50港元（或

		根據上市規則不時許可的較高金額）的查閱費後亦可查 閱。任何股東可就每100字或其零碎部分繳付費用0.25港元 （或本公司指定的較低款額）後索取股東名冊或其任何部分的副本。本公司將於收到索取通知次日起十日內安排將任何人士索要的副本寄送予該人士。
	(d)	本章程細則對辦公時間的提述受本公司於股東大會上作出的合理限制所規限，惟每個營業日允許查閱的時間不得少於兩小時。
股票	16.	每名名列股東名冊的人士在配發或進行轉讓後可於公司法規定或聯交所不時釐定（以較短者為準）的有關期限內 （或發行條件規定的其他期限內），免費收取一張代表其所持各類全部股份的股票。倘配發或轉讓的股份數目超過當時聯交所完整買賣單位，則該人士可於支付（如屬轉 讓）聯交所不時釐定有關每張股票（首張除外）的相關最高金額或董事會不時釐定的較低金額後，要求就聯交所完整買賣單位或其倍數的股份獲發所要求數目的股票及就有關股份餘額（如有）獲發一張股票，惟就多名人士聯名持有的一股或多股股份而言，本公司無須向上述每名人士發出一張或多張股票，而向其中一名聯名持有人發出及交付一張或多張股票即表示已向全體有關持有人交付股票。
加蓋印鑑的股票	17.	股份或債券或代表本公司任何其他形式證券的每一憑證均須加蓋公司印鑑後發行，而該印鑑需經董事會授權方可加蓋。
每張股票須列明股份數目	18.	每張股票須列明所發行的股份數目及類別以及已付的股款或悉數支付股款的事宜（視乎情況而定)，並以董事會不時指定的形式發行。
聯名持有人	19.	本公司無須為任何股份登記四名以上的聯名持有人。倘任何股份登記兩名或以上持有人，在寄發通知及（在該等章程細則的規限下）處理與本公司有關的所有或任何其他事務（股份轉讓除外)時，於股東名冊排名首位的股東將被視為唯一持有人。
更換股票	20.	倘股票損毀、遺失或毀壞，可於支付不超過2.50港元(或上市規則不時許可的較高費用或董事會不時釐定的較低款額)之費用(如有)後更換，惟須符合與刊登公佈、憑證及董事認為適當的彌償保證有關的條款及條件（如有），而於損毀或磨損情況下，於向本公司交回舊股票進行註銷後即可更換新股票。
		留置權
x公司的留置權	21.	本公司對可於固定時間收回或支付全部股款的每股股份 （已繳足股款的股份除外)擁有第一及最高留置權，無論現時是否可予支付股款。對以股東名義登記（無論是單一或

		與其他人士聯名持有)的所有股份（悉數繳足股款的股份除 外)，本公司亦就該股東或其產業或遺產結欠本公司的所有債務及負債擁有第一及最高留置權及押記權，無論上述權利是否於通知本公司有關該股東以外任何人士的任何同等或其他權益之前或之後產生，亦無論支付或解除上述權利的期限已到，或上述權利屬該股東或其產業或遺產及任何其他人士的聯名債務或負債，或該人士是否為本公司的股東。
股息及紅利的留置權		本公司對股份的留置權（如有）將延伸至就股份所宣派的所有股息及紅利。董事會可以透過決議案議決任何股份於某指定期間獲全部或部分豁免遵從本章程細則的條文。
出售有留置權的股份	22.	本公司可以董事會認為適合的方式出售本公司擁有留置權的股份，但除非留置權所涉及的若干款項現時可予支付，或有關留置權所涉及的債務或委託現時須予履行或解除，否則不得出售上述股份。而在向當時的股份登記持有人或本公司發出通告因有關持有人死亡、精神紊亂或破產而有權持有其股份的其他人士發出書面通知，表明及要求現時支付該筆款項，或列明負債或委託並要求履行或解除及知會其出售股份欠繳意圖後十四日內，亦不得出售有關股 份。
出售用途或所得款項	23.	就留置權引起的出售，本公司在支付該項出售的費用後所得款項淨額須用作或用於支付或償還債項或債務或委託，只要上述各項現時應予支付，而任何餘款將在緊接出售股份前支付予持有人，惟須受涉及非現時應予支付的債項或債務而在出售前存在的類似留置權，以及在本公司要求下放棄類似留置權以註銷已出售股份股票所規限。為促成任何有關出售事宜，董事會可授權任何人士將已出售的股份轉讓予股份的買主，並以買主的名義在股東名冊登記為股份持有人，而買主並無責任確保購股款項妥為運用，且有關出售程序如有任何不當或無效之處，買主於股份的所有權亦不受到影響。
		催繳股款通知書
發出催繳股款通知的詳情	24.	董事會可不時按其認為適合的情況向股東催繳其所持股份尚未繳付而依據配發條件並無指定付款期的股款（無論按股份的面值或以溢價方式或其他方式計算）。催繳股款可規定一次付清亦可分期繳付。董事會可決定撤回或延遲催繳股款。
催繳股款通知	25.	本公司須於最少十四日前向各股東發出有關付款日期及地點以及受款人士的通知。
寄發通知	26.	本公司將按該等章程細則規定向股東寄發通知的方式寄發章程細則第 25 條所述的通知。

各股東須於指定時間 及地點支付催繳股款	27.	各名被催繳股款的股東須於董事會指定時間及地點向指定 的人士支付應付的每筆催繳股款。被催繳股款的人士在其後轉讓有關被催繳股款的股份後仍須支付被催繳的股款。
可在報章上刊登催繳股款通知	28.	除按照章程細則第26條發出通知外，有關收取每筆催繳股款之指定人士及有關指定繳付時間及地點之通知，可透過在聯交所網站或(在上市規則的規限下) 本公司按本文所規定以電子通告方式發出電子通訊或在報章刊登公佈告知股東。
視為催繳股款的時間	29.	股款於董事會決議案授權通過催繳事宜當日即被視作已作出催繳。
聯名股東的責任	30.	股份的聯名持有人須個別及共同就有關股份所催繳的全部到期股款及分期款項或其他到期款項進行支付。
董事會可延長催繳時間	31.	董事會可不時酌情延長任何催繳時間，並向居住於香港以外地區或董事會認為延長屬合理的所有或部分股東延長催繳時間，惟任何股東概無特殊延長權利。
催繳股款的利息	32.	倘任何催繳股款或應付的分期款項並未於指定付款日期或之前支付，則須支付股款的人士須按董事會釐定的不超過 15%的年率就有關款項支付由指定付款日期至實際付款之日的利息，惟董事會可豁免支付全部或部分利息。
倘拖欠股款則暫停股東享有的權利	33.	除非股東應付本公司的所有到期催繳股款或分期款項（無論個別或與任何其他人士共同承擔）連同利息及開支（如有）已經支付，否則概無權收取任何股息或紅利或親自或委派代表出席任何股東大會及於會上投票（其他股東的受委代表除外），亦不會被計入法定人數之內，且無權行使作為股東的任何其他權利。
有關催繳股款訴訟的證據	34.	在就收回任何催繳款項進行任何訴訟或其他法律程序的審判或聆訊時，根據該等章程細則，只須證明被控股東為股東名冊內涉及有關債務的股份的持有人或聯名持有人、作出催繳的決議案已正式記錄於會議記錄內以及有關催繳股款通知已正式寄發予被控股東即足夠，而無須證明作出催繳的董事的委任事宜或任何其他事項，且上述事項的證明將為有關債務的最終證據。
配發股份時／未來應付的款項視為催繳股款	35.	根據配發股份的條款於配發時或於任何指定日期應付的任何款項（無論按股份的面值及／或以溢價方式或其他方式計算），就該等章程細則而言將被視為正式作出催繳及須於指定付款日期支付。倘未能支付股款，該等章程細則中所有有關利息及開支、聯名持有人的負債、沒收事項的規定及其他類似規定將會適用，猶如有關款項已透過正式催繳及發出通知成為應付款。
墊付催繳款項	36.	董事會如認為適合，可向任何股東收取其自願向本公司預

		先墊付的全部或部分未催繳及未付款項或其所持任何股份 的應付分期款項（不論以貨幣或貨幣等值方式支付），而本公司可於全部或部分款項墊付後，按董事會釐定的利率 （如有）支付利息。董事會可透過發出不少於一個月的書面通知，隨時向股東償還墊款，惟於通知屆滿前墊付的款項就有關股份而言已到期催繳則除外。於催繳前墊付款項的股東無權收取就現時應付款項（而非有關付款）之日前任何期間宣派的任何部分股息。
		股份轉讓
轉讓文據格式	37.	所有轉讓股份可按通用格式或聯交所不時規定的標準轉讓格式或董事會可能批准的其他格式，藉轉讓文據進行。所有轉讓文據必須存置於本公司的註冊辦事處或董事會指定的其他地點，並須由本公司保留。
簽署轉讓文據	38.	轉讓文據(可為任何印刷格式的直接影印本)須由轉讓人與承讓人雙方或其代表簽署，惟董事會可在其酌情認為適當的任何情況下豁免承讓人簽署轉讓文據。任何股份的轉讓文據須為書面形式，並由轉讓人與承讓人雙方或其代表以手寫或傳真（可以是機印或其他形式）方式簽署，惟倘由轉讓人與承讓人雙方或其代表以傳真方式簽署時，須事先向董事會或股份過戶登記處提供該轉讓人或承讓人授權簽署人的簽名樣本，且董事會(經親自調查並獲股份過戶登記處確認)須合理地信納該傳真簽署與其中一個樣本簽名相 符。於承讓人的姓名就有關股份登記入股東名冊之前，轉讓人仍被視為股份的持有人。
董事會可拒絕辦理股份轉讓登記	39.	董事會可絕對酌情拒絕登記任何未繳足股本或本公司對其有留置權的股份轉讓，而無須給予任何理由。
拒絕登記通知	40.	如董事會拒絕登記任何股份轉讓，須在遞交轉讓文據予本公司日期後兩個月內向轉讓人及承讓人發出拒絕登記通 知。
有關轉讓的規定	41.	董事會亦可拒絕登記任何其他股份的轉讓，除非：
	(a)	轉讓文據已遞交本公司，連同有關的股票(於轉讓登記後將予註銷）以及董事會可能合理要求的其他可證明轉讓人有權進行轉讓的憑證；及
	(b)	轉讓文據只涉及一類股份；及
	(c)	轉讓文據已蓋上釐印（如需蓋釐印者）；及
	(d)	如將股份轉讓給聯名持有人，則聯名持有人不超過四個；及
	(e)	本公司並無於有關股份享有任何留置權；及

	(f)	向本公司支付聯交所不時決定須予支付的最高費用（或董 事會不時規定的較低款項）費用。
不得向幼兒等轉讓股份	42.	不得向幼兒或被有管轄權法院或政府官員頒令指其現時或可能精神紊亂或因其他理由不能處理其事務或在其他方面喪失法定能力的人士轉讓任何股份。
於轉讓後交回股票	43.	於每次股份轉讓後，轉讓人須交回所持有的股票以作註 銷，並即時註銷，而承讓人將就獲轉讓的股份免費獲發一xx股票。倘轉讓人仍保留已交回股票上所列的任何股 份，則免費獲發一張該股份的新股票。本公司亦xxx該轉讓文據。
停止辦理股份過戶及登記手續的時間	44.	本公司在聯交所網站或(在上市規則的規限下)按本文所規定以電子通告方式發出電子通訊或在報章刊登公佈向股東給予最少十四日通知下，可暫停辦理過戶登記及股東名冊手續，其時間及限期可由董事會按照章程細則第15(c)條的規定決定，惟任何年度內，停止辦理股份過戶登記的期間不得超過三十日或股東以普通決議案決定的較長期間（該期間在任何一年均不得超過六十日）。
		股份過戶
股份的登記持有人或聯名持有人身故	45.	倘某股東身故，則唯一獲本公司認可於身故者股份中擁有權益的人士須為一名或多名倖存者（倘身故者為聯名持有人）及身故者的遺囑執行人（倘身故者為唯一持有人）；但本條所載的任何規定並不解除已故持有人（無論為唯一或聯名持有人）的遺產就彼單獨或聯名持有的任何股份所涉的任何責任。
破產代理人及受託人登記	46.	任何人士如因某股東身故或破產或清盤而享有某股份的權益，並就此提供董事會可能不時要求的所有權憑證後，可按照下文規定登記為該股份的持有人或選擇提名其他人士登記為該股份的受讓人。
選擇登記為股份持有人的通知／以代名人名義登記	47.	以上述方式享有股份權益的人士如選擇本人登記為股東，須向本公司遞交或寄發由其簽署的書面通知，說明其已作出如此選擇。倘該人士選擇以其代名人名義登記，則須以其代名人為受益人將有關股份過戶以證實其選擇。與股份過戶權利及股份過戶登記相關的該等章程細則的所有限 定、限制及條文均適用於上述任何有關通知或過戶文件，猶如股東並未身故、破產或清盤，且有關通知或過戶文件是由該股東簽署的股份過戶文件。
留存股息等直至身故或破產股東轉讓或過戶股份	48.	因持有人身故或破產或清盤而享有股份權益的人士，應有權享有身為股份的登記持有人而應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會可酌情留存有關股份的任何應付股息 或其他利益，直至有關人士成為股份的登記持有人或有效

		過戶該等股份；有關人士須待符合章程細則第86條的規定 後，方可於會上投票。
		沒收股份
如未支付催繳股款或分期股款可發出通知	49.	如股東未能在指定付款日期支付任何催繳股款或分期股 款，在並無違反章程細則第33條條文的情況下，董事會可於股款任何部分仍未繳付時隨時向該股份的持有人發出通知，要求支付未付的催繳股款或分期股款連同應計的利 息，而利息可累計至實際付款日期。
通知的形式	50.	該通知須指明另一付款期限（不早於送達該通知日期後十四日）及付款地點，並表明若仍未能在指定日期或之前前往指定地點付款，則有關催繳股款或分期股款尚未繳付的股份可遭沒收。董事會可接受股東放棄的可遭沒收的任何股份，在此情況下，該等章程細則中有關沒收股份的提述應包括放棄的股份。
若不遵循通知的要求，可沒收股份	51.	若股東不依有關通知的要求辦理，則通知涉及的股份於其後但在支付通知所規定的所有催繳股款或分期股款及利息前，可隨時由董事會通過決議案予以沒收。沒收將包括有關被沒收股份的所有已宣佈但於沒收前仍未實際支付的股息及紅利。
被沒收股份將被視為本公司的資產	52.	任何因上述原因被沒收的股份將被視為本公司的資產，可以按董事會認為適當的條款及方式再次配發、出售或以其他方式處置。董事會亦可在該等股份被再次配發、出售或處置前取消沒收。
即使股份被沒收，持有人仍須支付拖欠款項	53.	被沒收股份的人士將不再為有關被沒收股份的本公司股 東，惟仍有責任向本公司支付於沒收之日應就該等股份付予本公司的全部款項，連同（倘董事會酌情規定）由沒收之日至付款日期為止期間以董事會可能指定的不超過15%的年息計算的利息，而董事會可酌情強制性要求付款而無須就所沒收股份於沒收之日的價值作出任何扣減或折讓。就本章程細則而言，按股份發行條款於沒收之日以後的指定時間應付的款項（不論為股份面值或溢價或其他），將視作於沒收之日應付的款項（即使未到指定時間）。沒收股份後，該款項即時到期並應立即支付，但僅須支付上述指定時間與實際支付日期之間的任何期間所產生的利息。
沒收憑證	54.	由本公司董事或秘書作為聲明人以書面形式聲明本公司股份已於聲明所載日期被正式沒收的法定聲明，應為其中所聲明事實的最終憑證，可推翻所有聲稱享有股份權益的人士的聲明。本公司可收取就任何再次配發、出售或處置股份而支付的代價（如有）。董事會可授權任何人士簽署再次配發函件或向受益人轉讓股份。有關受益人為獲得被再次配發、出售或處置的股份的人士，彼將因此登記為股份 持有人且無須辦理認購申請或支付購買款項（如有），其

		股份所有權亦不會因沒收、再次配發、出售或以其他方式 處置股份過程的不當或無效而受到影響。
沒收後發出通知	55.	如任何股份遭沒收，本公司須向緊接沒收前身為股東的人士發出沒收通知，而沒收登記於沒收之日會即時在股東名冊中記錄。雖有上文之規定，但沒收事宜概不會因疏忽或沒有發出上文所述通知而以任何方式無效。
贖回沒收股份的權力	56.	儘管有上述的任何沒收情況，董事會仍可於再次配發、出售或以其他方式處置遭沒收的任何股份前，隨時批准按有關股份的所有催繳股款、應付利息及產生開支的支付條款以及其認為適當的其他條款（如有）購回沒收股份。
沒收將不會損害本公司收取催繳股款或分 期股款的權利	57.	沒收股份不會損害本公司收取任何有關催繳股款或應付分期股款的權利。
因未支付任何到期股款而沒收股份	58.	該等章程細則有關沒收的條文均適用於根據股份發行條款而於指定時間應付而未付的任何款項（不論為股份面值或溢價或其他），猶如該款項在正式催繳及通知後而應繳 付。
		股額
轉為股額的權力	59.	在公司法的規限下，本公司可藉普通決議案，將任何已全部繳付股款之股份轉換為股額，以及可不時藉類似決議案將任何股額再轉換為任何面額之已全部繳付股款之股份。
股額轉讓	60.	股額持有人可將股額或其中任何部分轉讓，其轉讓方式及所須符合之規例應如同（或在情況容許下盡量與之相近）產生該股額之股份若在轉換前作出轉讓則本可採用之方式及本應符合之規例；但董事會如認為合適時，可不時規定可轉讓股額之最低限額、並限制或禁止轉讓該最低限額之零碎部份，但該最低限額不得超過產生該股額之股份之面額。不得就任何股額發行不記名認股權證。
股額持有人權利	61.	股額持有人應按其所持股額之數額而在股息、清盤時獲分配資產、會議上投票表決及其他事項上，享有猶如其持有產生該股額之股份時所享有之同樣權利、特權及利益；如任何該等特權或利益（不包括分享本公司之股息及利 潤），在該股額之數額倘若以股份形式存在時，是不會由該等股份授予的，則不可根據股額而授予該等特權或利 益。
詮釋	62.	章程細則條文中，凡適用於已繳足股款之股份者，均適用於股額；章程細則中凡有「股份」及「股東」各詞，應包括「股額」及「股額持有人」。
		更改股本

	63.(a)	本公司可不時以普通決議案：
合併和拆分股本以及分拆和註銷股份	(i)	將所有或任何股本合併及分成為面值大於現有股份的股 份。在合併已繳足股份並將其分為面值大於現有股份的股份時，董事會可以其認為適當的方式解決任何可能出現的困難，尤其是（在不影響前述的一般性原則下）須合併股份的不同持有人之間如何決定將何種股份合併為一股合併股。且倘若任何人士因股份合併而獲得不足一股的合併股份，則該零碎股份可由董事會就此委任的人士出售，該人士可將售出的零碎股份轉讓予買方，而該項轉讓的有效性不得異議，並將出售所得款項扣除有關出售費用的淨額分派予原應獲得零碎合併股份的人士，按彼等的權利及利益的比例分派，或支付予本公司而歸本公司所有；
	(ii)	註銷在有關決議案通過當日仍未被任何人士認購或同意認購的股份，並將股本按所註銷股份面值的數額減少，惟須受公司法條文所規限；及
	(iii)	將全部或部分股份面值分為少於組織章程大綱規定的數 額，惟不得違反公司法的規定，且有關分拆股份的決議案可決定分拆股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有優先或其他特別權利，或有遞延權利或限制，而該等優先或其他特別權利、遞延權利或限制為本公司可附加於未發行或新股份者。
削減股本	(b)	本公司可在符合公司法指定的條件下，透過特別決議案以公司法准許的任何方式削減股本、資本贖回儲備金或任何股份溢價賬。
		借貸權利
借貸權利	64.	董事會可不時酌情行使本公司全部權力為本公司籌集或借貸或安排支付任何款項，及將本公司現時及日後的全部或部分業務、物業及資產與未催繳股本或其中任何部分予以按揭或抵押。
借貸條件	65.	董事會可在所有各方面根據其認為合適的方式、條款和條件籌集或安排支付或償付其認為適合的金額，尤其是可透過發行本公司債權證、債權股證、債券或其他證券（不論直接償付本公司或任何第三方的債項、負債或責任或作為其抵押擔保）來籌集或安排支付或償付有關款項。
轉讓	66.	債權證、債權股證、債券及其他證券可自由轉讓，不受本公司與獲發行該等證券的人士之間的任何股本所影響。
特別優先權	67.	任何債權證、債權股證、債券或其他證券均可按折價、溢價或其他方式發行，並附有關於贖回、交回、提取、配發股份，出席並在本公司股東大會投票、董事任命及其他方 面的任何特別優先權。

存置押記登記冊	68.(a)	董事會應根據公司法的規定，促使妥善存置所有對本公司 財產存在影響的按揭及抵押的記錄冊，並妥當遵守公司法當中所載關於按揭及押記登記和其他事宜的規定。
債權證及債權股證登記冊	(b)	倘本公司發行不可藉交付而轉讓的債權證或債權股證（不論作為一個系列的組成部分或獨立工具），董事會須促使妥善存置該等債權證持有人的登記冊。
未催繳股本按揭	69.	倘本公司將任何未催繳股本予以質押，所有人士其後就有關股本接納的任何質押均從屬於先前所作出的質押，且不得透過向股東發出通知書或其他方法較先前質押取得優先受償權。
		股東大會
舉行股東週年大會的期限	70.	除其他股東大會外，本公司須每年舉行一次股東週年大 會，並須在召開股東週年大會的通告中指明其為股東週年大會。本公司股東週年大會舉行日期應在上屆股東週年大會閉會後十五個月（或聯交所可能批准的較長期間）內召開。本公司只要於其註冊成立之日起計十五個月內舉行其首屆股東週年大會即可，而無須在其註冊成立當年或翌年舉行有關大會。股東週年大會將於董事會指定的時間和地點舉行。
股東特別大會	71.	除股東週年大會外，所有股東大會均稱為股東特別大會。
召開股東特別大會	72.	董事會可在任何其認為適當的時候召開股東特別大會。股東大會亦可應本公司兩名或以上股東的書面要求而召開，有關要求須送達本公司於香港的主要辦事處（或倘本公司不再設置上述主要辦事處，則為註冊辦事處），當中列明大會的主要商議事項並由請求人簽署，惟該等請求人於送達要求之日須持有本公司附帶於本公司股東大會投票權的不少於十分之一繳足股本。股東大會亦可應本公司任何一名股東（為一間認可結算所（或其代理人））的書面要求而召開，有關要求須送達本公司於香港的主要辦事處（或倘本公司不再設置上述主要辦事處，則為註冊辦事處），當中列明大會的主要商議事項並由請求人簽署，惟該請求人於送達要求之日須持有附帶於股東大會投票權的不少於十分之一繳足股本。倘董事會於送達要求之日起計二十一日內並無按既定程序召開大會，則請求人自身或代表彼等所持全部投票權50%以上的任何請求人可按盡量接近董事會召開大會的相同方式召開股東大會，惟按上述方式召開的任何大會不得於送達有關要求之日起計三個月屆滿後召開，且本公司須向請求人償付因應董事會未有召開大會而致使彼等須召開大會所合理產生的所有開支。
會議通告	73.(a)	股東週年大會及為通過特別決議案而召開的任何股東特別大會須發出不少於二十一日的書面通告，而任何其他股東

		特別大會須以不少於十四日的書面通告召開。在上市規則 規定的規限下，通知期不包括遞交之日或視作遞交之日及所通知之日，而通告須列明會議時間、地點及議程、將於會議中考慮的決議案詳情。如有特別事項（定義見章程細則第75條），則須列明該事項的一般性質。召開股東週年大會的通告須指明該會議為股東週年大會，而召開會議以通過特別決議案的通告須指明擬提呈一項特別決議案。股東大會通告須發予本公司核數師及所有股東（惟按照章程細則或所持有股份的發行條款規定無權獲得該等通告者除外）。
	(b)	儘管本公司股東大會的開會通知期可能較章程細則第(a)段所規定者為短，在獲得下列人士同意的情況下，有關會議仍視作已正式召開：
	(i)	如為股東週年大會，全體有權出席及投票的本公司股東或彼等的委任代表；及
	(ii)	如為任何其他會議，大多數有權出席及投票的股東（合共持有的股份以面值計不少於具有該項權利的股份的 95%）。
	(c)	本公司的每份股東大會通告均須在合理顯眼位置載列一項xx，表明有權出席並於股東大會上投票的股東均可委任一名委任代表出席，並於投票表決時代其投票，且委任代表毋須為本公司股東但必須為個人。
遺漏發出大會通告／委任代表文件	74.(a)	倘因意外遺漏而未向任何有權收取有關大會通告的人士寄發有關通告或有關人士未有接獲有關通告，於有關大會通過的任何決議案或議程並不因此無效。
	(b)	倘大會通告附有委任代表文件，但因意外遺漏而未向任何有權收取有關通告的人士寄發委任代表文件或有關人士未有接獲有關委任代表文件，於有關大會通過的任何決議案或議程並不因此無效。
		股東大會議程
特別事項	75.	在股東特別大會處理的事項及股東週年大會所處理的事項均被視為特別事項，惟下列的事項則視為普通事項：
	(a)	宣佈及批准派息；
	(b)	省覽及採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告書，以及規定附加於資產負債表的其他文件；
	(c)	選舉接任將行退任董事；
	(d)	委任核數師；

	(e)	釐定董事及核數師的酬金或決定釐定酬金的方式；
	(f)	向董事作出授權以發售、配發或授出有關的購股權或以其他方式處理不超過本公司當時現有已發行股本面值20% （或上市規則不時指定的其他百分比）的本公司未發行股份及根據本章程細則第(g)段所購回的任何證券數目；及
	(g)	給予董事任何授權或權力以購回本公司證券。
法定人數	76.	在所有情況下，股東大會的法定人數必須為兩位必須為親自或委派代表出席，惟在任何情況下，若根據記錄本公司僅有一位股東，該名股東親自或委派代表出席即構成法定人數。除非於股東大會開始處理有關事項時，已達致必要的法定人數，否則任何股東大會概不得處理任何事項（委任主席除外）。
出席人數不足法定人數時解散會議及召開續會的時間	77.	倘於會議指定召開時間起計十五分鐘內仍未達致法定人 數，且有關大會若是應股東要求而召開，即應解散；如屬任何其他情況，則應押後至下星期的同一日舉行續會，舉行時間及地點由董事會決定，倘於續會指定召開時間起計 十五分鐘內仍未達致法定人數，已親自(或倘為公司股東，則為公司正式授權代表)或委派代表出席的一位或多位股東即構成法定人數，並可處理召開會議所擬處理之事項。
股東大會主席	78.	主席應主持每次股東大會，或倘若並無委任有關主席，又或於任何股東大會上大會主席於大會指定召開時間起計十五分鐘內未有出席大會或不願意擔任大會主席，則出席大會的董事將推選一名董事擔任大會主席；倘若並無董事出席大會，或所有出席大會的董事拒絕主持會議，或倘選出的董事須退任主持大會的職務，則出席的股東(不論是親身出席或委派委任代表或正式授權代表)須在與會的股東中選出一人擔任大會主席。
召開股東大會續會的權力／續會處理事項	79.	主席在法定人數出席的任何股東大會同意下，可（及如受大會指示，則須）將會議延期，並按會議決定的時間及地點舉行續會。倘會議被押後十四天或以上，有關續會須按照原會議的形式發出最少七天的通告，當中載明舉行續會的地點、日期及時間，但無須在有關通告中列明續會將予審議事項的性質。除前文所述者外，無須就續會或續會所審議的事項向股東寄發任何通告。在任何續會上，除引發續會的原有會議本應處理的事項外，不得處理其他事項。
必須以投票方式表決	80.	於任何股東大會上，任何提呈大會表決的決議案須以投票方式表決。
投票表決	81.	投票表決須以投票方式表決的大會或續會日期起計三十日 內，按主席指示的方式（包括採用選票或投票書或投票 紙）、時間及地點進行投票，惟須受章程細則第82條的規

		定所限。如投票並非即時進行，則毋須發出通告。投票結 果須被視為要求以投票方式表決的大會的決議案。
不得押後投票表決的事項	82.	凡就選舉會議主席或會議應否延期的問題而以投票方式表決時，有關表決須在該大會上隨即進行而不得予以押後。
主席有權投決定票	83.	倘票數相同，以投票方式表決的大會，其主席有權投第二票或決定票。
書面決議案	84.	凡經由當時有權收取股東大會通告及出席並於會上投票的全體股東（若股東為公司，其正式獲授權代表）簽署的書面決議案(一份或多份同樣格式內容的決議案)（包括特別決議案）將具有法律效力及有效，猶如有關決議案已於本公司正式召開的股東大會上獲得通過。任何上述決議案將被視為已於最後一名參與簽名股東簽署該決議案之日舉行的股東大會上通過。
		股東的表決權
股東的表決權	85.	在任何類別股份當時附有的任何特別權利、特權或限制的規限下，於任何股東大會上，則每位親自出席大會的股東 （或若股東為公司，其正式獲授權代表）或受委代表，可就股東名冊中以其名義登記的每股股份投一票。有權投一票以上的股東毋須以同一方式集中投票。為免生疑，獲認可結算所（或其代理人）委任超過一名受委代表，各受委代表毋須以同一方式集中投票。
身故及破產股東的表決權	86.	凡根據章程細則第46條有權登記為股東的人士均可以相同方式在任何股東大會上就有關股份投票，猶如彼為該等股份的登記持有人，惟於其擬投票的大會或續會（視乎情況而定）舉行時間前最少四十八個小時，彼須令董事會信納其有權登記為該等股份的持有人，或董事會早前已接納其於有關大會上就有關股份投票。
聯名持有人的表決權	87.	如為任何股份的聯名登記持有人，任何一名該等人士可就該股份於任何大會上親身或由委任代表投票，猶如其為唯一有權投票者；倘多於一名該等聯名持有人親身或由委任代表出席任何大會，則有關聯名股份排名最優先或（視乎情況而定）較優先的出席人士為唯一有權投票者，而就此而言，優先次序應按股東名冊就有關聯名股份的股東排名為準。根據本章程細則，身故股東（任何股份以其名義登記）的多位遺囑執行人或遺產管理人將被視為有關股份的聯名持有人。
神智失常股東的表決權	88.	被有管轄權法院或政府官員頒令指其現時或可能精神紊亂或因其他理由不能處理其事務的股東，可由其他在此情況下獲授權人士代其投票，而在需投票表決時，該人士可委 任代表投票。

投票資格	89.(a)	除該等章程細則明確規定或董事會另有決定外，並未登記 為股東，或未就其股份於到期時支付應付本公司的所有款項的人士，不得親身或由委任代表出席任何股東大會或於會上投票（作為本公司其他股東的委任代表除外）或計入法定人數內。
對投票資格提出異議	(b)	任何人士不得對行使或宣稱將行使投票權的任何人士的投票資格或任何投票的可接納性提出異議，除非該異議是在有關人士行使或宣稱將行使其投票權或作出或提呈遭反對投票的會議（或其續會）上提出，則作別論；凡在有關會議上未遭反對的投票在各方面均為有效。倘就任何投票的可接納性或否決投票存在任何爭議，將須提呈會議主席處理，而主席的決定為最終及具決定性。
投票限制	(c)	任何股東倘根據上市規則之規定，而須就任何特定決議案放棄投票，或受限制僅可投票贊成或反對任何特定決議 案，則由有關股東所作出或代其作出之違反上述規定或限制之任何投票將不予計算。
委任代表	90.	有權出席及在本公司會議上投票的本公司股東可委任其他人士（必須為個別人士）代其出席及投票，而受委代表享有與股東同等的權利可在會議上發言。投票表決時可由股東親身或委任代表投票。受委代表毋須為本公司股東。股東可委任任何數目的委任代表代其出席任何股東大會（或任何股份類別會議）。
委任代表文件須以書面方式發出	91.	委任代表的文件須以書面方式由委任人或其授權代表簽署，如委任人為公司，則須加蓋公司印鑑或經由高級職員、代表或其他獲授權的人士簽署。
送交委任代表授權書	92.	委任代表的文件及（如董事會要求）已簽署的授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人簽署證明的授權書或授權文件的副本，須早於有關委任文件所列人士可投票的會議或續會指定舉行時間四十八小時前，交往本公司註冊辦事處（或召開會議或續會的通告或隨附的任何文件內所指明的其他地點）。如在該會議或在續會日期後舉行投 票，則須早於舉行投票日期四十八小時前送達，否則委任代表文件會被視作無效。惟倘委任人透過電傳、電報或傳真確認已向本公司發出正式簽署的代表委任文件，則大會主席在接獲有關確認後可酌情指示該委任代表文件將被視為已正式呈交。委任代表文件在簽署日期起計十二個月後失效。送交委任代表文件後，股東仍可親自出席有關會議或投票表決並進行投票，在此情況下，有關委任代表文件被視作撤回。
代表委任表格	93.	指定會議或其他會議適用的委任代表文件須為通用的格式或董事會不時批准的其他格式，惟透過有關文件，股東可依願指示其委任代表在代表委任表格適用的大會上就提呈 表決的各項決議案投贊成或反對票，或如無作出指示或指

		示有所抵觸，則受委代表可自行酌情投票。
委任代表文件授權	94.	委任受委代表於股東大會上投票的文件須：(a)被視作授權受委代表於其認為適當時就提呈委任代表文件適用大會的任何決議案修訂建議投票；及(b)除非當中載有相反規定 外，於有關會議的任何續會上同樣有效，惟續會須於有關會議當日起計十二個月內舉行。
委任代表／代表於撤回授權時投票仍然有效的情況	95.	即使表決前委任人身故、神智失常、撤回委任代表文件或據此執行委任代表文件或股東決定的授權書或其他授權文件、撤回有關決定或轉讓委任代表文件所涉及的股份，只要本公司於該委任代表文件適用的大會（或其續會）開始前最少兩個小時，並無在註冊辦事處或章程細則第92條所指定的任何其他地點接獲有關上述股東身故、神智失常、撤回或轉讓事項的書面通知，則根據委任代表文件的條款或股東決定所作出的投票仍然有效。
公司／結算所由代表出席會議	96.(a)	凡屬本公司成員之任何法團，可藉其董事或其他管治團體之決議案或藉授權書，授權其認為合適之人士作為其代 表，出席本公司或本公司任何類別股份之任何股東會議；按此獲授權之人士應有權代其所代表之法團行使權力，該等權力與該法團假若是本公司之一名個人成員時可行使之權力一樣，就公司代表親身出席而言，其須視為該公司親身出席論。
	(b)	倘認可結算所（或其代理人）為本公司股東，其可委任有關人士擔任其受委代表，或透過其董事或其他監管機構之決議案或授權書，授權或委任其認為合適之一名或多名人士於本公司任何股東大會或本公司任何類別股東大會作為其代表，惟倘超過一名人士獲授權或委任，則須於授權書或代表委任表格上註明各獲授權人士之股份數目及股份類別。根據此條文獲授權或委任之每一名人士皆有權代表認可結算所（或其代理人）行使同等之權利及權力，猶如該名人士持有授權書列明的股份數目及股份類別，即使章程細則載有的任何相反規定亦然。
		註冊辦事處
註冊辦事處	97.	本公司的註冊辦事處須為開曼群島境內董事會不時指定的有關地點。
		董事會
組成	98.	董事的人數不得少於兩名。
董事會可填補空缺／新增董事	99.	董事會可不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補臨時空缺或出任新增的董事職位。按上述方式委任的董事任期將於本公司下屆股東大會舉行時(就填補臨時空缺而言)屆 滿或於本公司下屆股東週年大會舉行時(就新增董事而言)

		屆滿，屆時可於會上膺選連任，惟根據章程細則第116條， 在決定在該會議上應輪換卸任之董事人選時，不應將如此委任之董事予以考慮。
替任董事	100.(a)	董事可於任何時間向本公司的註冊辦事處或於董事會會議上提交書面通知，委任任何人士（包括其他董事）於其缺席期間出任其替任董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。除非先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效，惟若建議獲委任人為一名董事，則董事會不得否決任何有關委任。
	(b)	替任董事的委任須於發生任何下列情況時終止：倘替任董事身為董事，而有關委任導致其可遭罷免，又或委任人不再為董事。
	(c)	替任董事應（除非不在香港）有權代其委任人收取及豁免董事會會議通告，並有權作為董事出席其委任董事並無親身出席的任何會議並於會上投票以及計入法定人數內，並通常在上述會議上履行其委任人作為董事的一切職能；而就該會議上的議程而言，該等章程細則的規定將適用，猶如彼（而非其委任人）為一名董事。倘彼本身為董事或將作為多名董事的替任董事出席任何有關會議，則其投票權應予累計，且無須使用其全部票數或將全部票數以同一方式投票。倘其委任人當時不在香港或未能抽空出席或未能履行其職務（就此而言，在並無向其他董事發出相反內容的實際通知的情況下，則替任董事發出的證明文件具有決定性），則其就有關董事的任何書面決議案的簽署應如其委任人的簽署般有效。倘董事會不時就董事會的任何委員會如此決定，本段的上述條文在作出必要的調整後亦應引伸適用於其委任人為委員的任何上述委員會的任何會議。除上述者外，替任董事不得根據該等章程細則行使董事職權或被視為董事。
	(d)	替任董事將有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及獲利，以及獲償付費用及獲得彌償保證， 猶如其為董事而享有者（於作出必要的調整後），惟其將無權就其替任董事的委任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予有關委任人的部分酬金（如有）除外。
	(e)	除本章程細則的前述條文外，董事可由其委任的委任代表代為出席任何董事會會議（或董事會的任何委員會會 議），就此而言，該代表的出席或投票在任何方面應視為由該董事作出一樣。委任代表本身毋須為董事，章程細則第90條至第95條的條文在作出必要的調整後須引伸適用於董事的受委代表委任，惟委任代表文件在簽署之日起計十二個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定的有關期間內仍然有效（或倘委任文件並無載列有關規定，則直至以書 面方式撤回方告失效），以及董事可委任多名代表，惟僅

		一名代表可代其出席董事會會議（或董事會的任何委員會 會議）。
董事的資格	101.	董事毋須持有任何資格股份。任何人士概不會僅因為已屆一定年齡而必須辭去董事職位，或失去重選、重新被委任為董事的資格、及失去被任命為董事的資格。
董事酬金	102(a)	董事可就其服務收取由本公司於股東大會或董事會(視乎情況而定)不時釐定的酬金。除非經決議案另有規定，否則酬金按董事同意的比例及方式分派予董事，如未能達成協 議，則由各董事平分，惟任職時間少於整段有關酬金期間的董事僅可按其任職時間比例收取酬金。該等酬金為擔任本公司受薪職位的董事因擔任該等職位而獲得的任何其他酬金以外的酬金。
	(b)	向任何董事或前任董事支付款項作為失去職位的補償，或其退任的代價或有關的付款（並非合約規定須付予董事 者）必須事先獲得本公司在股東大會批准。
董事的開支	103.	董事在執行董事職務時可報銷所有合理的支出（包括往返交通費），包括出席董事會會議、委員會會議或股東大會的往返交通費，或處理本公司業務或執行董事職務的其他費用。
特殊酬金	104.	倘任何董事應要求向本公司提供任何特殊或額外服務，則董事會可向其支付額外酬金。此種額外酬金可以薪金、佣金或分享溢利或其他議定方式支付予該董事，作為其擔任董事所得一般酬金外的額外報酬或代替其一般酬金。
董事總經理等職務的酬金	105.	董事會可不時釐定執行董事（根據章程細則第108條獲委任者）或獲本公司委任執行其他管理職務的董事的酬金，以薪金、佣金或分享溢利或其他方式或以上全部或任何方式支付，並可包括由董事會不時決定的其他福利（包括購股權及／或養老金及／或撫恤金及／或其他退休福利）及津貼。上述酬金為其作為董事原應收取的酬金以外的報酬。
董事須退任的情況	106.	在下列情況下董事須離職：
	(i)	如彼向本公司的註冊辦事處或其香港主要辦事處發出書面通知辭職；
	(ii)	如有管轄權的法院或政府官員根據董事現時或可能神志紊亂或因其他原因而不能處理其事務而發出命令且董事會議決將其撤職；
	(iii)	如未告假而連續十二個月缺席董事會會議（除非已委任替任董事或受委代表代其出席）且董事會議決將其撤職；
	(iv)	如董事破產或獲指令被接管財產或被停止支付款項或與其

		債權人全面達成還款安排協議；
	(v)	如法例或該等章程細則規定終止出任董事或被禁止出任董事；
	(vi)	如由當時不少於四分之三（倘非整數，則以最接近的較低整數為準）的董事（包括其本身）簽署的書面通知將其撤任；或
	(vii)	如根據章程細則第122(a)條本公司股東通過普通決議案將其撤任。
董事可與本公司訂立合約	107.(a)(i)	任何董事或建議委任的董事不得因其職位而失去以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格，且任何該等合約或由本公司或本公司的代表與任何人士、公司或合夥人訂立而任何董事為其中的股東或於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得因此撤銷。參加訂約或身為股東或在其中擁有利益關係的任何董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係，向本公司交出其由任何此等合約或安排所獲得的溢利，惟倘其於該等合約或安排中擁有重大權益，則須盡早於其可出席的董事會會議上，特別xx或以一般通告的方式（表明鑑於通告所列的事實，彼須被視為於本公司其後或會訂立的特定類別的任何合約中擁有權 益）。
	(ii)	任何董事可能繼續作為或成為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他行政人員或本公司可能擁有權益的任何其他公司的股東，及（除非本公司與董事另有協議）該等董事並無責任向本公司或股東報告其作為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他行政人員或任何有關其他公司股東所收取的任何薪酬或其他利益。董事可行使本公司持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的投票權，或彼等作為該等其他公司董事就其認為適宜的各方面可予行使的投票權（包括行使投票權投票贊成委任彼等或彼等中任何人士作為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或有關公司的其他行政人員的任何決議案）。任何董事可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使彼可能或將會獲委任為董事、董事總經 理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或有關公司的其他行政人員，並因此在按上述方式行使有關投票權後擁有或可能擁有權益。
	(b)	任何董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他職位或有薪崗位（核數師職位除外），該兼任職位或崗位的任期及條款由董事會釐定，有關董事可就此收取董事會可能釐定的有關額外酬金（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他形式支付），而有關額外酬金須為任何其他章程細則規定或 根據任何其他章程細則支付的酬金以外的酬金。

倘董事擁有重大利 益，則不可投票	(c)	董事不得就其或其任何聯繫人(定義見不時的上市規則)有 任何重大利益的合約或安排或任何其他建議的任何董事會決議案投票（亦不可計入會議的法定人數內），惟此項限制不適用於下列任何情況，即：
董事可就若干事項投票	(i)	向以下其中一方提供任何抵押或彌償保證：-
	(aa)	就董事或其聯繫人在本公司或其任何附屬公司的要求下或為該等公司的利益借出款項或引致責任或承諾而向該董事或其聯繫人提供任何抵押或彌償保證；或
	(bb)	就董事或其聯繫人本身為本公司或其任何附屬公司的債項或債務承擔全部或部分負債或抵押而向第三者(單獨或共同)作出擔保或提供任何抵押或彌償保證；
	(ii)	有關提呈發售本公司或任何本公司可能創辦或擁有權益的其他公司股份或債券或其他證券或由本公司或該等公司發售以供認購或購回，而董事或其聯繫人因有參與建議的包銷或分包銷而有利益關係的任何建議；
	(iii)	與董事或其聯繫人僅以高級職員、行政人員或股東身份直接或間接擁有權益，或該董事或其聯繫人實益擁有該公司股份權益，惟該董事連同其任何聯繫人並無實益擁有該公司（或該董事或其任何聯繫人藉以取得權益的任何第三公司）任何類別的已發行股份或投票權 5%或以上的權益的任何其他公司有關的任何合約或安排；
	(iv)	與本公司或其附屬公司僱員利益有關的任何計劃或安排包括：-
	(aa)	有關採納、修改或執行董事或其聯繫人可能有利益的任何僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃；或
	(bb)	有關採納、修改或執行其有關本公司或其任何附屬公司董事、其聯繫人及僱員的養老金或退休、身故或傷殘撫恤計劃，而該等計劃並無給予任何董事或其聯繫人一般不會給予與該計劃或基金有關的人士的特權或利益；及
	(v)	董事或其聯繫人僅因持有本公司股份或債券或其他證券的權益而與其他持有本公司股份或債券或其他證券的人士一樣以相同方式擁有權益的任何合約或安排；
董事可就與本身委任無關的建議投票	(d)	倘所考慮的建議涉及委任（包括釐定或修訂委任條款或終止委任）兩名或以上董事為本公司或本公司擁有權益的任何公司的高級職員或僱員，則該等建議須另行處理，並就個別董事而分開考慮，在此情況下，各有關董事（如本章程細則第(c)段並無禁止參與投票）有權就有關本身委任以 外的各項決議案投票（亦可計入法定人數）。

決定董事是否可投票 的人士	(e)	倘於任何董事會會議上就有關董事權益的重要性或合約、 安排或交易或擬訂合約、安排或交易的重要性或任何董事享有的投票權或法定人數的構成產生任何疑問，而該疑問不能透過其自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，除非並未就有關董事（或（如適用）主席）所知由該董事（或（如適用）主席）擁有的權益性質或範圍向董事會作出公平披露，否則該疑問均由大會主席（或（如該疑問涉及主席利益）其他與會董事）處理，而主席（或（如適用）其他董事）就有關任何其他董事（或（如適用）主席）的裁決將為最終及具決定性。
		董事總經理
委任董事總經理等職位的權力	108.	董事會可按照其認為適當的任期及條款及根據章程細則第 105條決定的薪酬條款，不時委任其任何一名或多名成員擔任董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及／或有關本公司業務管理的其他職位或行政職 位。
罷免董事總經理等職位	109.	在不影響有關董事可能針對本公司或本公司可能針對該董事就違反彼與本公司訂立的任何服務合約而提出的損害賠償申索的情況下，根據章程細則第108條獲委任職務的任何董事應由董事會撤職或罷免。
中止委任	110.	根據章程細則第108條獲委任職務的董事必須遵守與本公司其他董事相同的有關罷免條文。倘彼基於任何原因終止擔任董事，在不影響彼可能針對本公司或本公司可能針對彼就違反彼與本公司訂立的任何服務合約而提出的損害賠償申索的情況下，彼須因此事即時終止董事職務。
可委託行使權力	111.	董事會可不時委託及賦予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事所有或任何董事會認為適當的權力，惟有關董事行使所有權力必須遵循董事會可能不時作出及施加的有關規例及限制，且上述權力可隨時予以撤 銷、撤回或變更，但以誠信態度行事的人士在並無收到撤銷、撤回或變更通知前將不會受到影響。
		管理
董事會擁有的本公司一般權力	112.(a)	在不違反章程細則第113至115條授予董事會行使任何權力的前提下，本公司的業務由董事會管理。除該等章程細則指明董事會獲得的權力及授權外，董事會在不違反公司 法、該等章程細則規定及任何由本公司在股東大會不時制定的規則（惟本公司在股東大會制定的規則，不得使董事會在之前所進行而當未有該規則時原應有效的事項無 效），且與上述規定及該等章程細則並無牴觸的情況下， 可行使本公司一切權力及進行一切事項，而該等權力及事項並非該等章程細則或公司法指明或由股東大會規定須由

		本公司行使或進行者。
	(b)	在不損害該等章程細則授予的一般權力情況下，本章程細則明確表示董事會擁有下列權力：
	(i)	授予任何人士選定未來某個日期要求按面值或可能協定的溢價向其配發任何股份的權力或期權；及
	(ii)	向任何董事、本公司行政人員或僱員提供任何特定業務或交易的利益或允許分享有關利潤或本公司一般利潤（不論是以替代或在薪酬或其他酬金的基礎上給予）。
	(c)	倘本公司為一家於香港註冊成立的公司，除於該等章程細則獲採納之日有效的公司條例第157H節及公司法所許可的情況外，本公司概不得直接或間接：
	(i)	向董事或其聯繫人（定義見章程細則第107(f)條）或本公司任何控股公司的董事授出貸款；
	(ii)	就任何人士向董事授出的貸款或有關董事作出任何擔保或提供任何抵押；或
	(iii)	倘任何一名或多名董事於其他公司持有（不論共同或個 別、直接或間接持有）控股權益，向該其他公司授出貸 款，或就任何人士向該其他公司授出的貸款作出任何擔保或提供任何抵押。
		經理
經理的委任及薪酬	113.	董事會可不時委任本公司之一名總經理、一名或多名經 理，並可以薪金或佣金方式或藉賦予分享本公司利潤權利之方式，或以綜合兩種或多於兩種此等方式釐定他或他們之酬金，以及支付總經理、一名或多名經理可根據本公司之業務而聘用之任何職員之工作開支。
任期及權力	114.	上述總經理、一名或多名經理之委任，其任期可由董事會決定，且董事會可將董事會認為合適之所有或任何權力授予他或他們。
委任條款及條件	115.	董事會可按其絕對酌情決定權在各方面以其認為合適之條款及條件，與任何上述總經理、一名或多名經理訂立一份或多份協議，包括上述總經理、一名或多名經理有權為經營本公司之業務委任其屬下之一名或多名助理經理或其他僱員。
		董事輪任
董事輪任及退任	116.	儘管本章程細則的任何其他條文，並受限於上市規則可能另有規定有關董事輪值告退的任何規定，在每次的股東週

		年大會上，三分之一的在職董事（或如其人數不是三或三 之倍數，則最接近但不少於三分之一的人數）須輪值退任並合資格可膺選連任，惟每名董事（包括獲指定任期的董事）須至少每三年一次輪值退任。每年須予退任的董事為自委任或最後獲選連任以來任職最長時間而須輪值退任的董事，而在同日成為董事的董事則以抽籤決定退任者（除非彼等同意另有安排）。即將退任董事須於其退任的會議結束前留任董事一職。
塡補空缺之會議	117.	在有任何董事按前述方式退任之大會上，本公司可選舉相同數目之人士出任董事以填補有關空缺。
退任董事留任至繼任人獲委任為止	118.	倘在應進行董事選舉之任何大會上，退任董事之職位未予填補，則退任董事或他們當中之職位未獲填補者應視作再度當選，且如表示願意應繼續留任，直至下次週年大會為止，並如此類推，年復一年，直至其職位被填補為止，除非：
	(i)	在該會議上決定減少董事之人數；或
	(ii)	在該會議中明確決議不再填補該等空缺；或
	(iii)	再度選舉某董事之決議案在該會議上提出並遭否決。
股東大會增加或削減董事人數的權力	119.	本公司可不時於股東大會上藉普通決議案增加或削減董事人數，惟董事人數不得少於兩位。根據該等章程細則及公司法的規定，本公司可通過普通決議案選任任何人士為董事，以填補臨時空缺或出任新增的現行董事會職位。按上述方式委任的董事任期將於本公司下屆股東週年大會舉行時屆滿，屆時可於會上重選留任，惟不得於會上考慮決定輪值退任的董事人選。
推舉人選時發出通告	120.	除非獲董事會提名，並(i)有權出席發出通告的大會並於會上投票的本公司股東(並非獲推舉人選)以書面形式通知本公司其推舉有關人士參選董事之意向；及(ii)獲提名人以書面形式通知本公司其參選意願，否則除退任董事外，任何人士概無資格於任何股東大會上膺選董事職位。遞交通知之期限由不早於就該提名參選之指定股東大會通告寄發後翌日起計至不遲於該股東大會舉行日期前七日止（為期最少七日）。
董事名冊及向註冊處處長通報有關變更	121.	本公司須在其註冊辦事處存置董事及行政人員名冊，當中載有彼等的姓名、地址、職位及公司法規定的任何其他詳細資料，並向開曼群島的公司註冊處處長寄發有關名冊，且按照公司法的規定，不時向開曼群島的公司註冊處處長通報與該等董事及行政人員有關的任何資料變更。
透過普通決議案罷免董事的權力	122.(a)	儘管該等章程細則或本公司與有關董事所訂立任何協議的任何規定，本公司可在有關董事任期屆滿前隨時透過普通

		決議案將董事（包括董事總經理或其他執行董事）罷免， 並可透過普通決議案選舉其他人士填補其職位。按上述方式獲選舉的人士僅於該時間內出任董事，猶如其一直並無被罷免。
	(b)	本章程細則的任何規定概不應視為剝奪根據本章程細則任何規定遭罷免董事就終止受聘為董事或因應終止受聘為董事而終止任何其他委任或職務的補償或賠償，或以其他方式損害其索償；或視為削弱若非本章程細則的規定條文而可能擁有罷免董事的任何權力。
		董事會會議議事程序
董事會議／法定人數等	123.	董事會可在世界任何地點共同舉行會議以處理事務、續會及以其認為適當的方式處理會議及程序，並可釐定處理事務所需的法定人數。除非另行釐定，否則兩名董事即構成法定人數。就本章程細則而言，替任董事將計入法定人數內，代替其委任董事。若一名替任董事替代超過一名董 事，在計算法定人數時須就其本身（倘彼為一名董事）及其所替任的每名董事分別計算，惟本條文的任何規定概不應解釋為批准僅有一名人士出席的會議。董事會會議或董事會的任何委員會會議可以電話或視像會議或任何其他電訊設備方式召開，惟所有與會者須能夠與任何其他參與者同步溝通，且根據本條文參加會議將構成親身出席有關會議。
召開董事會會議	124.	董事及（應董事的要求）秘書可於任何時候召開董事會會議。會議通告將以書面、電話或傳真、電傳、電報或其他電子方式寄發至每位董事不時通知本公司的地址或電話、或傳真或電傳號碼，或以董事會不時決定的其他方式寄 發，惟毋須向當時並非身處香港的任何董事或替任董事發出有關通告。
問題解決方式	125.	在不抵觸章程細則第107條的情況下，董事會會議提出的問題須經大多數票數表決通過。如出現相同票數，則由會議主席投額外一票或決定票表決。
主席	126.	董事會可選舉一位會議主席，並釐定其任期(不得延至該主席根據章程細則第116條須於有關股東週年大會上輪值退任之舉行日期之後)，惟倘並無選出有關會議主席，或倘於任何會議上，主席在會議指定舉行時間後十五分鐘內仍未出席，則出席會議的董事可在彼等當中選舉一名董事擔任會議主席。
於會議上可行使的權力	127.	在當其時出席人數達到法定人數的董事會會議上，董事會方可行使當時董事會根據該等章程細則一般擁有或可行使的所有或任何授權、權力及酌情權。
委任委員會的權力及	128.	董事會可將其任何權力授予由其認為適當的一名或多名董

相關授權		事會成員(包括在委任人缺席的情況下，其替任董事）組成 的委員會，而董事會可不時就任何人或事完全或部分撤回上述授權或撤銷任命及解散任何該等委員會，惟按上述方式成立的委員會在行使上述授權時均須遵守董事會不時就有關委員會制訂的任何規例。
委員會的行事與董事會具有同等效力	129.	任何上述委員會遵照上述規定及為達成其委任目的（並非其他目的）所作出的一切行動，均具有與由董事會作出同等行為的效力，而董事會在股東大會上取得本公司同意 下，有權向任何上述委員會的成員發放酬金，有關酬金將於本公司當期開支中支銷。
委員會會議議事程序	130.(a)	任何由董事會的兩名或以上成員組成的委員會會議及會議的議事程序，將受由本章程細則所載關於規管董事會會議及會議議事程序的條文所規管（以適用者為限），且不得被董事會根據章程細則第128條施加的任何規定所代替。
議事程序及董事會議記錄	(b)	董事會須促使會議記錄包括以下各項：
	(i)	董事會作出的所有行政人員任命；
	(ii)	每次董事會會議及根據章程細則第 128 條委任的委員會會議的列席董事姓名；
	(iii)	任何董事作出或發出的所有聲明或通知，內容有關其於任何合約或擬訂立合約的權益，或擔任任何職務或持有物業而可能引致任何職責或權益衝突；及
	(iv)	所有本公司、董事會及該等委員會會議的所有決議案及議事程序。
		倘任何上述會議記錄指稱經由會議主席或續會主席簽署，則該等會議記錄將為任何該等議事程序的最終證明。
董事或委員會的行事在委任欠妥時仍為有效的情況	131.	儘管隨後發現有關董事或擔任上述職務的人士的委任欠 妥，或全部或任何該等人士不符合資格，惟任何董事會會議或董事委員會或擔任董事職務的任何人士以誠信態度作出的所有行動將為有效，猶如上述各位人士已獲正式委 任，並合資格擔任董事或該委員會的成員（視乎情況而 定）。
董事會出現空缺時董事的權力	132.	儘管董事會存在任何空缺，在任董事仍可履行董事職務，惟倘及只要董事人數減至低於該等章程細則所規定或根據該等章程細則規定的必要法定董事人數，在任董事可採取行動以增加董事人數至必要法定人數或召開本公司股東大會，但不得就任何其他目的而行事。
董事決議案	133.	除非上市規則另有規定，否則經由所有董事（或根據章程細則第100（c）條，彼等各自的替任董事）簽署的以書面

		或傳真或其他電子方式之書面決議案將為有效及具效力， 猶如該決議案已於正式召開的董事會會議上通過。該決議案可由數份相同形式的文件組成，且每份文件均由一名或多名董事或替任董事簽署。
		秘書
委任秘書	134.	秘書須由董事會按其認為適當的任期、薪酬及條件委任，任何按上述方式委任的秘書可由董事會罷免。倘秘書職位空缺或因應任何其他理由並無秘書可履行有關職務，公司法或該等章程細則規定或授權須由或須對秘書作出的任何事宜，可由或對董事會委任的助理或副秘書作出，或倘並無助理或副秘書可履行有關職務，則可由或對董事會一般或特別授權的本公司任何行政人員代其作出。
一位人士不得同時擔任兩種職務	135.	公司法或該等章程細則的任何條文，如規定或授權某事宜須由或須對董事及秘書作出，則不得因應有關事宜已由或對同時擔任董事兼秘書或代表秘書的同一位人士作出而被視為已獲遵行。
		印鑑的一般管理及使用
印鑑的保管及使用	136.	董事會須制訂措施妥善保管印鑑，且該印鑑僅可在取得董事會或董事會就此授權的董事會委員會批准後方可使用，加蓋有關印鑑的所有文據均須由董事或董事會就此委任的其他人士簽署。證券印鑑即為其上印有「證券」字樣的公章摹本，僅可用作加蓋本公司發行的證券及已發行證券的增設或證明文件。董事會可一般或個別決議，股票、認股權證、債權證或任何其他形式的證券可以傳真或有關授權列明的其他機械方式加蓋證券印鑑或任何簽署或兩者任何其一，或加蓋證券印鑑的任何上述證明毋須經任何人士簽署。就所有以誠信態度與本公司交易的人士而言，按上述方式加蓋印鑑的所有文據均被視為已事先取得董事授權。
副章	137.	本公司可按照董事會的決定根據公司法的條文設置公章或證券印章之副章以供在開曼群島境外使用，並可以加蓋印鑑的書面文件委任任何境外代理及委員會擔任本公司的代理，以加蓋及使用有關副章，且彼等可就有關副章的使用施加其認為合適的限制。該等章程細則中有關印鑑的提 述， 須視為包括上述任何有關副章（倘及只要適用）。
支票及代理銀行安排	138.	所有支票、承兌票據、本票、匯票及其他流通票據以及支付本公司款項的所有收據均須按董事會透過決議案不時決定的方式簽署、開具、接納、背書或以其他方式簽訂（視乎情況而定）。本公司須於董事會不時決定的一家或多家銀行開設銀行賬戶。
委任代表的權力	139.(a)	董事會可不時及隨時透過加蓋印鑑的授權書，按其認為適當的條件就有關目的委任任何公司、商號或人士或任何由

		多位人士組成的非固定團體（不論由董事會直接或間接提 名）在有關期間內擔任本公司的代表，並附有其認為適當的權力、授權及酌情權（不超出該等章程細則項下賦予董事會或其可行使的權力）。任何上述授權書可包含董事會認為合適的條款，以保障及利便與任何上述代表交易的人士，亦可授權任何上述代表轉授其獲賦予的所有或部分權力、授權及酌情權。
由代表簽署契據	(b)	本公司可以加蓋印鑑的書面文件，一般或就任何具體事項授權任何人士為其代表在世界任何地點代其簽署契據及文件，以及代其訂立及簽署合約。該代表代本公司簽署及加蓋其印鑑的所有契據均對本公司具約束力，並具同等效 力，猶如該契據已加蓋本公司印鑑。
地區或地方董事會	140.	董事會可在開曼群島、香港、中華人民共和國或其他地方設立任何委員會、地區或地方董事會或代理機構以管理本公司任何事務，以及可委任任何人士擔任該等委員會、地區或地方董事會或代理機構的成員，並可釐定其薪酬。董事會亦可授予任何委員會、地區或地方董事會或代理機構任何董事會權力、授權及酌情權（催繳股款及沒收股份的權力除外），並附帶轉授權，以及可授權任何地方董事會的全部或任何成員填補董事會內的任何空缺及履行董事職務（儘管存在職位空缺），而任何有關委任或授權須受董事會認為合適的條款及條件所限。董事會可罷免如此獲委任的任何人士以及撤銷或變更任何上述授權，惟以誠信態度行事的人士在並無收到任何撤銷或變更通知前將不會受此影響。
設立退休金基金及僱員購股權計劃的權力	141.	董事會可為現時或過往任何時候曾於本公司或本公司的任何附屬公司或與本公司或上述任何附屬公司的任何聯盟或聯營公司任職或服務的任何人士、或現時或過往任何時候曾擔任本公司或上述任何其他公司董事或行政人員的人 士、及現時或曾在本公司或上述其他公司擔任受薪職務或行政職務的人士、以及上述人士的配偶、遺孀、親屬及供養人士的利益，設立及管理或促使設立及管理任何供款或免供款退休金或公積金或養老金基金或（經普通決議案批准）僱員或行政人員購股權計劃，或提供或促使提供捐 贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金予上述人士。董事亦可設立和資助或供款給對本公司或任何上述其他公司有益或有利的任何機構、團體、會所或基金，還可為任何上述人士支付保險費，資助或贊助慈善事業或任何展覽或任何公共、一般或有益事業。董事會可單獨或連同上述任何其他公司攜手進行任何上述事項。任何擔任上述職務或行政職位的董事均可享有及擁有上述捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金。
		儲備的資本化
資本化的權力	142.	本公司可應董事會的建議於股東大會上透過普通決議案議

		決宜將當其時記在本公司任何儲備賬或儲備基金上的貸項 或損益賬上的貸項的款額的全部或任何部分，或當其時因其他理由可供分派（且無須就附有獲得股息的優先權的任何股份支付股息或作出股息撥備）的款額的全部或任何部分，化為資本。據此，該款項須撥出以分派給若以股息形式按相同比例分派則有權享有的股東，前提是該款項不得以現金支付，而須用於繳付該等股東各別所持有的任何股份當其時未繳的股款，或用於繳付將以入賬列為繳足形式按上述比例配發及分派予有關股東的本公司未發行股份、債權證或其他證券的全部款額，或部分用此方式而部分用另一方式處理。董事會須使上述決議生效，惟就本章程細則而言，股份溢價賬及資本贖回儲備金及任何未變現溢利儲備或基金只可用於繳付作為繳足股款股份將發行予本公司股東的未發行股份的股款，或繳付本公司部分繳足股款證券的到期或應付催繳股款或分期股款，且須始終遵守公司法的條文。
資本化決議案的生效	143.(a)	倘章程細則第142條所述的決議案獲得通過，董事會須對議決將予資本化的未分溢利作出所有撥付及運用，以及進行所有繳足股款股份、債權證或其他證券的分配及發行（如有）事宜，且一般而言須進行一切使之生效的行動及事 宜：
	(i)	如可予分派的股份、債權證或其他證券不足一股，則可透過發行碎股股票或以現金或其他方式支付（包括規定合併及出售全部或部分零碎配額且所得款項淨額分派予有權享有的股東，或可不理會或調高或調低全部或部分零碎配 額，或零碎配額須累算歸予本公司而非相關股東利益）；
	(ii)	倘在任何股東的登記地址所屬地區如無登記聲明或未完成其他特別或繁瑣的手續，則傳閱任何有關參與分享權利或權益的要約文件屬不合法，或董事會認為成本、開支或確定適用於該等要約或接納該等要約的法律及其他規定是否存在或其涵蓋範圍時可能造成的延誤與本公司所得利益不成比例，則董事會有權取消該股東的權利；及
	(iii)	可授權任何人士代表所有獲授權股東與本公司訂立一份協議，規定分別向彼等配發彼等根據該資本化可能享有的入賬列為繳足的任何其他股份、債權證或其他證券，或（倘情況需要）本公司代表彼等將議決須資本化的個別股東的部分溢利運用於繳付該等股東現有股份中未繳付的股款或其任何部分，且根據該授權訂立的任何協議應對所有相關人士股東有效並具有約束力。
	(b)	董事會可就本章程細則所認許的任何資本化全權酌情訂 x，並在該情況下及倘根據該資本化，經一名或多名股東享有將配發及分派撥充未發行股份或債權證的指示，配發及分派入賬列為繳足的未發行股份、債券或其他證券予應 得的股東或由股東以書面通知本公司而提名的一名或多名

		人士。該通知須於不遲於就認許有關資本化而召開的本公 司股東大會舉行之日當天收悉。
		股息及儲備
宣派股息的權力	144.(a)	在不違反公司法及該等章程細則下，本公司可在股東大會宣佈以任何貨幣分派股息，惟股息總額不得高於董事會所建議者。
	(b)	在支付管理費用、借款利息及其他董事會認為屬應收收入性質的費用後，股息、利息及紅利及就本公司投資應收取的任何其他利益及得益收入，以及本公司任何佣金、託管權、代理、轉讓及其他費用及經常性收入均構成本公司可供分派的溢利。
董事會派付中期股息的權力	145.(a)	董事會可根據本公司的溢利不時向股東派發中期股息，尤其是（在不影響前述的一般性原則下）當本公司的股本分為不同類別時，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權的股份及就賦予其持有人獲得股息的優先權的股份派付中期股息，惟董事會須善意行事。董事會無須對附有任何優先權的股份的持有人承擔任何責任。
	(b)	倘董事會認為可供分派溢利可作出股息時，其亦可每半年或以董事會選擇的其他期間支付可能以固定比率支付的任何股息。
董事會宣佈及派付特別股息的權力	(c)	此外，董事會可不時就任何類別股份按其認為適當的金額及於其認為適當的日期宣佈及派付特別股息。第(a)段有關董事會宣佈及派付中期股息的權力及豁免承擔責任的條文於作出必要調整後，適用於任何有關特別股息的宣佈及派付。
不得以股本派發股息	146.	本公司只可從合法可供分派的本公司溢利及儲備（包括股份溢價）中宣派或派付股息。本公司毋須承擔股息的利 息。
以股代息	147. (a)	當董事會或本公司在股東大會上議決就本公司股本派付或宣派股息時，董事可繼而議決：
關於現金選擇	(i)	配發入賬列為繳足的股份作為支付全部或部分股息，而有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為全部股息或部分股息以代替配股。在此情況下，下列條文應適用：
	(aa)	任何該等配發的基準應由董事會決定；
	(bb)	於決定配發基準後，董事會應於不少於兩個星期前向股東發出書面通知，知會彼等所獲得的選擇權， 並隨附選擇表格，註明其須遵循的程序及為使填妥的選擇表格生效而必 須送達的地點及最後日期與時間；

	(cc)	股東可就附有選擇權的股息部分的全部或部分行使選擇 權；
	(dd)	並未正式行使現金選擇權的股份（「非選擇股份」）不得以現金派付股息（或以上述配發股份的方式支付部分股 息），而須按上述釐定的配發基準向非選擇股份持有人配發入賬列為繳足的股份來以股代息，為此，董事會須撥付及運用本公司未分溢利的任何部分或本公司任何儲備賬 （包括任何特別賬項、股份溢價賬及資本贖回儲備金（如有任何該儲備金））或損益賬的任何部分，或董事會釐定可供分派的其他款項，從中計提相當於按該基準將予配發的股份總面值的款項，並用於繳付按該基準配發及分派予非選擇股份持有人的適當數目股份的全部股款；
		或
選擇以股代息	(ii)	有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列為繳足的股份，以代替全部或董事會認為適當的部分股息。倘發生上述情況，下列條款將適用：
	(aa)	任何上述配發基準將由董事會釐定；
	(bb)	董事會釐定配發基準後，將於不少於兩星期前向股東發出書面通知，知會有關股東享有的選擇權，並隨附選擇表 格，當中列明為使表格生效須予遵循的程序及寄回填妥選擇表格的地點及截止日期和時間；
	(cc)	股東可就獲授選擇權的全部或部分股息行使選擇權；
	(dd)	就選擇以股代息方式支付股息的股份（「選擇股份」）而言，將不獲派付股息（或獲授選擇權的部分股息），反而會按上文所述方式釐定的配發基準向選擇股份持有人配發入賬列為繳足的股份。就此而言，董事會可撥充資本及利用本公司儲備賬（包括任何特別賬項、股份溢價賬及資本贖回儲備金（如有））或損益賬或董事會釐定可供分派的其他款額中的任何未分配溢利（有關金額相當於按上述基準將予配發股份的面值總額），用以全數支付按上述基準配發及派發予選擇股份持有人的適當數目股份的股本。
	(b)	根據本章程細則第(a)段的條文規定所配發的股份，將與各獲配發人當時所持股份屬相同類別，並在各方面與有關股份享有同等地位，惟僅就分享：
	(i)	有關股息（或上文所述的以股代息或收取現金股息選擇權）；或
	(ii)	於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利而言除外，除非在董事

		會宣佈計劃就有關股息應用第(a)段第(i)或(ii)分段的條文或 宣佈有關分派、紅利或權利的同時，董事會指明根據第(a)段的條文將予配發的股份有權分享該等分派、紅利或權 利。
	(c)	董事會可進行其認為必須或權宜的所有行動或事宜，以便根據第(a)段的條文進行任何資本化處理。倘可予分派的股份不足一股，董事會可全權制定其認為適宜的相關條文 （包括規定合併及出售全部或部分零碎配額且所得款項淨額分派予有權享有的股東，或可不理會或調高或調低全部或部分零碎配額，或零碎配額須累算歸予本公司而非相關股東利益）。董事會可授權任何人士代表全體受益股東就有關資本化及附帶事宜與本公司訂立一份協議，根據該授權訂立的任何協議應對所有相關人士有效並具有約束力。
	(d)	本公司在董事會建議下亦可通過普通決議案就本公司任何一項特定股息議決，儘管第(a)段的條款規定，指定配發入賬列為繳足的股份作為派發全部股息，而不給予股東選擇收取現金股息以代替配股的權利。
	(e)	倘在任何股東的登記地址所屬地區如無登記聲明或未完成其他特別手續，則傳閱任何有關股息選擇權或股份配發的要約文件屬或可能屬不合法，或董事會認為成本、開支或確定適用於該等要約或接納該等要約的法律及其他規定是否存在或其涵蓋範圍時可能造成的延誤與本公司所得利益不成比例，則董事會可於任何情況下決定，不得向該等股東提供或作出第(a)段項下的股息選擇權及股份配發。在任何該等情況下，上述條文應與有關決定一併閱讀並據此詮釋。
股份溢價及儲備	148. (a)	董事會須設立股份溢價賬，並不時將相當於發行本公司任何股份已付溢價金額或價值的款額計入有關賬目。本公司可以公司法容許的任何方式動用股份溢價賬。本公司須一直遵守公司法有關股份溢價賬的條文規定。
	(b)	董事會在建議分派任何股息之前，可從本公司利潤中劃撥其認為合適的有關金額作為一項或多項儲備。董事會可酌情動用該等儲備，以清償針對本公司的索償或本公司債務或或然負債或支付任何貸款股本或補足股息或用作任何其他本公司利潤可適當運用的用途。而倘有關儲備無須立即用作上述用途，董事會可同樣酌情將有關款項用於本公司業務或投資於董事會可能不時認為適宜的投資（包括本公司股份、認股權證及其他證券），從而無須獨立於本公司任何其他投資撥留任何儲備。董事亦可將其認為不宜作為股息分派的任何利潤結轉，而非將其劃撥作儲備。
按繳足股本比例支付股息	149.	除任何股份所附權利或發行條款另有規定者外，就任何於 相關期間並未繳足股份所賦予的股息須按其於相關期間的實繳股款比例分配及支付。就本章程細則而言，凡在催繳

		前就股份所繳付的股款將不會視為股份的實繳股款。
保留股息等	150. (a)	董事會可保留就本公司有留置權的股份所應支付的任何股息或其他應付款項，用作抵償有關留置權的債務、負債或協定。
	(b)	倘就股份而言，任何人士根據上文所載有關轉讓股份的條文有權成為一名股東，或根據該等條文有權轉讓股份，則董事會可保留就該等股份所應支付的任何股息或其他應付款項，直至有關人士成為該等股份的股東或轉讓該等股 份。
扣減債務	(c)	董事會可將任何股東應獲派的任何股息或其他應付款項扣減，作為抵償其當時應付本公司的催繳股款、分期股款或其他應付款項（如有）。
股息及催繳股款	151.	批准派發股息的任何股東大會可向股東催繳大會議決的股款股款，但催繳股款不得超過向其支付的股息，以便催繳股款可在派發股息的同時支付，股息可與催繳股款相抵銷 （倘本公司與股東作出如此安排）。
以實物分派股息	152.	在股東於股東大會同意下，董事會可規定以分派任何種類的指定資產（尤其是其他公司的繳足股份、債券或可認購證券的認股權證）的方式或任何一種或多種方式代替全部或部分任何股息，而當有關分派出現困難時，董事會須以其認為適當的方式解決，尤其可不理會零碎配額，將零碎股份調高或調低或規定零碎股份須累算歸予本公司利益，亦可為分派而釐定該等指定資產或任何部分指定資產的價值，並可決定按所釐定的價值向股東支付現金，以調整各方的權利，並可在董事會認為合宜情況下將該等指定資產交予信託人，還可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署任何必需的轉讓文據及其他文件，有關委任應屬有 效。倘有必要，須根據公司法條文提呈合約備案，董事會可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署有關合約，有關委任應屬有效。
轉讓的影響	153. (a)	在辦理股份過戶登記前，轉讓股份並不同時轉移其享有任何就有關股份已宣派的股息或紅利的權利。
	(b)	宣佈或議決派付任何類別股份股息或其他分派的任何決議案（無論是本公司於股東大會作出的決議案或董事會決議案），可訂明，於指定日期的營業時間結束時須向登記為有關股份持有人的人士支付或作出該等股息或分派，即使指定日期為通過決議案之日的前一日；及須按照上述人士各自登記的持股量支付或作出股息或其他分派，但不會影響任何該等股份的轉讓人與承讓人之間就有關股息享有的權利。
股份聯名持有人收取	154.	倘兩名或多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中

股息		任何一人可就應付該等股份的任何股息、中期及特別股息 或紅利及其他款項或權利或可分派資產發出有效收據。
郵寄款項	155. (a)	除非董事會另有指定，否則可以支票或付款單向股份持有人支付任何須以現金支付的股息、紅利、利息或其他應付款項，支票或付款單可郵寄至有權收取的股東的登記地 址，或倘為聯名持有人，郵寄至就有關聯名持有股份名列股東名冊首位的人士的登記地址，或該持有人或聯名持有人可能書面指示的有關人士及地址。按上述方式寄發的每張支票或付款單的抬頭人須為有關股份的持有人或（倘為聯名持有人）就有關股份名列股東名冊首位的持有人，郵誤風險概由彼或彼等承擔，付款銀行兌現該等支票或付款單後，即表示本公司已就該等支票或付款單代表的股息及 ／或紅利及／或其他款項付款，而不論其後該等支票或付款單被盜或其中的任何加簽似為偽造。
	(b)	倘該等支票或付款單連續兩次不獲兌現，本公司可能停止郵寄該等股息支票或付款單。倘該等支票或付款單因首次無法投遞而退回，本公司可行使其權力停止寄出該等股息支票或付款單。
無人領取的股息	156.	倘所有股息或紅利在宣派後一年仍未獲認領，則董事會可在該等股息或紅利獲領取前將其投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有，而本公司不會因此成為有關股息或紅利的受託人，或須就藉此賺取的任何盈利款項報賬。宣派後六年仍未獲認領的所有股息或紅利可由董事會沒收，撥歸本公司所有，而沒收後概無股東或其他人士對有關股息或紅利擁有任何權利或申索權。
		失去聯絡的股東
出售失去聯絡的股東的股份	157. (a)	倘出現下列情況，本公司可出售任何一位股東的股份或因身故、破產或法例實施而轉移於他人的股份：
	(i)	合共不少於三張有關應以現金支付該等股份持有人的支票或付款單在十二年內全部仍未兌現；
	(ii)	本公司在上述期間或下文第(iv)段所述的三個月限期屆滿前，並無接獲有關該股東或根據死亡、破產或法例實施有權享有該等部分的人士的所在地點或存在的任何消息；
	(iii)	在上述的十二年期間，至少應已就上述股份派發三次股息，而股東於有關期間內並無領取股息；及
	(iv)	於十二年期滿時，本公司以廣告方式在報章，或受上市規則限制下按章程細則所規定本公司可以電子方式發出通告的方式之電子通訊發出通告，表示有意出售該等股份，且自刊登廣告日期起計三個月經已屆滿，並已知會聯交所本 公司欲出售該等股份。

		任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖 該款項淨額後，即欠負該位前股東一筆相等於該項淨額的款項。
	(b)	為進行第(a)段擬進行的任何出售，本公司可委任任何人士以轉讓人身份簽署上述股份的轉讓文據及使轉讓生效所必需的有關其他文件，而該等文件將猶如由登記持有人或有權透過轉讓獲得有關股份的人士簽署般有效，而承讓人的所有權將不會因有關程序中的任何違規事項或無效而受到影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位前股東或上述原應有權收取股份的其他人士一筆相等於該項淨額的款項，並須將該位前股東或其他人士作為該等款項的債權人列入本公司賬 目。有關債務概不受託於信託安排，本公司不會就此支付任何利息，亦毋須就其業務動用該款項淨額或將該款項淨額投資於董事會可能不時認為適宜的投資（本公司或其控股公司的股份或其他證券（如有）除外）所賺取的任何金額作出呈報。
		文件的銷毀
銷毀可登記文件等	158.	本公司有權隨時銷毀由登記日期起計屆滿六年且與本公司證券的所有權有關或對其有影響的所有已登記的轉讓文 據、遺囑、遺產管理書、停止通知書、授權書、結婚證書或死亡證明書及其他文件(「可登記文件」)，及由記錄日期起計屆滿兩年的所有股息授權及更改地址通知，及由註銷日期起計屆滿一年的所有已註銷股票，並在符合本公司利益的情況下具決定性地假設，每項以上述方式銷毀的聲稱於登記冊上根據轉讓文據或可登記文件作出的記錄乃正式及妥當地作出，每份以上述方式銷毀的轉讓文據或可登記文件均為正式及妥當地登記的合法及有效文據或文件，每張以上述方式銷毀的股票均為正式及妥當地註銷的合法及有效股票，以及每份以上述方式銷毀的上述其他文件均為按本公司賬冊或記錄所列的詳情而言合法及有效的文 件，惟先決條件必須為：
	(a)	上述條文只適用於以誠信態度及在本公司並無接獲任何明確通知指該文件可能與任何申索（無論涉及xx）有關的情況下銷毀的文件；
	(b)	本章程細則的內容不得被解釋為倘本公司在上述情況之前或若無本章程細則本公司無須承擔責任的任何其他情況下銷毀任何該等文件，則須承擔任何責任；及
	(c)	本章程細則對銷毀有關任何文件的提述包括以任何方式處置該等文件。
		週年報表及呈報

週年報表及呈報	159.	董事會須根據法例、公司法及本公司於不同地方不時受限 的要求編製必需的週年報表及作出任何其他必需的呈報。
		賬目
保存賬目	160.	按公司法的規定，董事會須安排妥為保存足以真確及公平反映本公司業務狀況及解釋其交易及其他事項所需的賬 冊。
保存賬目的地點	161.	賬冊須存置於本公司於香港的主要辦事處或（根據公司 法的條文）董事會認為適合的其他一個或多個地點，並可經常供董事查閱。
股東查閱	162.	董事會可不時決定在何種情況或規例下，以及以何種程度及時間、地點公開本公司賬目及賬冊或兩者之一，供股東 （本公司行政人員除外）查閱。除公司法或任何其他有關法例或規例賦予權利或獲董事會授權或本公司在股東大會上所批准外，任何股東無權查閱本公司任何賬目、賬冊或文件。
年度損益賬及資產負債表	163. (a)	董事會須從首屆股東週年大會起安排將損益賬（就首份賬目而言，由本公司註冊日開始。就任何其他情況由上一份賬目開始）、連同編製損益賬當日的資產負債表、有關損益賬涵蓋期間的本公司損益賬及本公司於該期末的財政狀況的董事會報告與根據章程細則第 164 條編製的有關該等賬目的核數師報告及法例可能規定的其他報告及賬目在每屆股東週年大會向本公司股東呈報。
將寄發予股東等的年度董事會報告及資產負債表	(b)	將於股東週年大會向本公司股東呈報的文件的印刷副本，須於該大會日期不少於二十一日呈送或郵寄至本公司各股東及本公司各債券持有人之登記地址，惟本公司毋須將該等文件的印刷副本交予本公司不知悉其地址的任何人士或超過一位聯名股份或債券持有人。
		核數
核數師	164.	核數師須每年審核本公司的損益賬及資產負債表，並就此編製一份報告作為附件。此等賬目及報告須於每年的股東週年大會向本公司呈報並供任何股東查閱。核數師須於獲委任後的下一屆股東週年大會及其任期內的任何其他時間在董事會或任何股東大會的要求下，在其任期內召開的股東大會上報告本公司的賬目。
核數師的委任及酬金	165.	本公司須在任何股東週年大會委任本公司核數師，任期至下屆股東週年大會。核數師酬金由本公司於委任核數師的股東週年大會上釐定，惟本公司可在任何年度授權董事會釐定核數師的酬金。僅可委任獨立於本公司的人士為核數 師。董事會可在首屆股東週年大會前委任本公司的一名或

		多名核數師，任期至首屆股東週年大會，除非被股東於股 東大會上以普通決議案提前罷免，在此情況下，股東可於該大會委任核數師。董事會可填補任何核數師職位的臨時空缺，倘仍然出現該等空缺，則尚存或留任的核數師或多名核數師（如有）可擔任核數師的工作。董事會根據本章程細則委任的任何核數師的酬金由董事會釐定。
賬目的最終版本	166.	經核數師審核並由董事會於股東週年大會上呈報的每份賬目報表於該大會批准後應為最終版本，惟於批准後三個月內發現任何錯誤，則另作別論。倘該期間發現任何有關錯誤，應即時更正，而就有關錯誤作出修訂後的賬目報表應為最終版本。
		通知
送達通知	167. (a)	除章程細則另有規定外，對於任何由本公司或由董事會送達任何股東的任何公司通告或文件(包括股票)，均可以專人送交或以預付郵費函件以郵遞方式寄往有關股東在股東名冊上的登記地址，本公司亦可在上市規則及任何適用法律及規例容許範圍內，以電子方式發出任何通告或文件，傳送予（包括但不限於）本公司股東提供予本公司的任何電子郵件號碼或地址或網站，或將通告及文件上載在本公司網站或網頁內以供股東以電子方式查閱，惟若利用電子方式發放或給予各股東任何有關通告或文件，則本公司及董事會必須事先獲有關股東(a)書面確認或(b)有關股東按上市規則規定的方式視為同意其有意按本公司及董事會提議的電子方式接收或以上市規則所述的方式取得本公司發出或刊載的通告及文件或（指通告而言）按上市規則規定的方式刊登廣告。如屬股份的聯名持有人，所有通告須送交其時在股東名冊內排名首位之持有人而如此發出的通告將視為已對所有聯名持有人發出充份通知。
	(b)	每次股東大會的通告須以上文許可的任何方式送交：
	(i)	截至該大會記錄日期名列股東名冊的所有人士，惟如屬聯名持有人，一經向名列股東名冊首位的聯名持有人發出通告，該通告即屬充份；
	(ii)	任何因應身為註冊股東的合法遺產代理人或破產受託人而獲得股份擁有權的人士，惟有關註冊股東若非身故或破 產，將有權收取大會通告；
	(iii)	核數師；
	(iv)	各位董事及替任董事；
	(v)	聯交所；及
	(vi)	根據上市規則須寄發有關通告的其他人士。

		概無任何其他人士有權收取股東大會通告。
香港境外的股東	168.	股東有權按香港境內任何地址獲發通知。本公司須發出通告，以便有足夠時間使登記地址位於香港的人士可行使其權利或按通告的條款行事。任何並無按上市規則所規定的方式以書面方式向本公司發出明確正面確認，願以電子方式收取或由本公司另行以電子方式提供其應獲發出或發送的通告及文件，且其登記地址為香港以外地區的股東，則可以書面形式通知本公司一個香港地址，該地址將被視為其註冊地址以便送達通知。對於在香港並無註冊地址的股東而言，如有任何通知已在本公司股份過戶登記處張貼並維持達二十四小時者，彼等將被視為已接獲有關通知，而有關通知在首次張貼後翌日將被視作已送達有關股東，惟以不損害該等章程細則其他條文規定的原則下，本章程細則第 168 條所載任何規定不得詮釋為禁止本公司寄發或賦予本公司權力毋須寄發本公司通知或其他文件予任何註冊地址位於香港境外的股東。
郵寄通知被視作已送達的情況	169.	凡是以郵遞方式寄發的通知或文件被視為已於香港境內的郵局投遞之後翌日送達。證明載有該通知或文件的信封或封套已付足郵資、正確書寫地址及在有關郵局投遞，即足以作為送達證明，而由秘書或董事會委任的其他人士簽署的書面證明，表明載有該通知或文件的信封或封套已如此註明收件人地址及在有關郵局投遞，即為具決定性的確 證。以郵遞以外方式傳送或送交註冊地址的任何通知或其他文件將被視為已於傳送或送交之日送達或交付。任何以廣告方式送達的通知，被視為已於刊登廣告的官方刊物／或報章刊發之日（或如刊物及／或報章的刊發日期不同，則為刊發之最後一日）送達。利用章程細則規定之電子方式向股東寄發或提供任何通告或文件，應被視為已於成功傳送翌日（或上市規則或任何適用法律或法規可能規定之任何較後時間）送達及送交有關通告或文件。由秘書或董事會委任的其他人士簽署的書面證明，表明該通知或文件已按照有關安排寄出或可供收取，即為具決定性的確證。
向因應股東身故、神志紊亂或破產而有權收取通知的人士送達通知	170.	倘由於一名股東身故、神志紊亂或破產而使有關人士對股份享有權利，本公司可透過郵遞以預付郵資信件方式向其寄發通知，當中收件人應註明為有關人士的姓名或身故股東遺產代理人或破產股東受託人或任何類似的描述，並郵寄至聲稱享有權益的人士就此所提供的香港地址(如有)，或（在按上述方式提供有關地址之前）沿用有關股東若無身故、神志紊亂或破產本可向其發出通知的任何方式發送通知。
承讓人須受先前發出的通知約束	171.	倘任何人士藉法例的施行、轉讓或其他途徑而對任何股份享有權利，則須受在其姓名及地址登記於股東名冊前就有關股份向其取得股份所有權的人士正式發出的一切通知所 約束。

通知在股東身故後仍 然有效	172.	儘管任何股東其時已身故，且不論本公司是否知悉其已身 故，任何依據該等章程細則傳送或以郵遞方式寄往或送交有關股東註冊地址的通知或文件概被視為已就該名股東單獨或與其他人士聯名持有的任何登記股份妥為送達，直至其他人士取代其登記為有關股份的持有人或聯名持有人為止，且就該等章程細則而言，有關送達被視為已充分向其遺產代理人及所有與其聯名持有任何該等股份權益的人士 （如有）送達該通知或文件。
通知的簽署	173.	本公司發出之任何通告之簽署可以為親筆簽署或機印方式藉傳真簽署或（倘適用）電子簽署。
		資料
股東並不享有權利的資料	174.	任何股東概無權利要求本公司透露或取得有關本公司交易詳情、屬於或可能屬於商業秘密的任何事宜、或牽涉本公司業務經營秘密過程的任何資料，且董事會認為該等資料就股東或本公司的利益而言乃不宜向公眾透露。
董事有權披露資料	175.	董事會有權向其任何股東透露或披露其所擁有、保管或控制有關本公司或其事務的任何資料，包括（但不限於）本公司股東名冊及過戶登記冊中所載的資料。
		清盤
清盤後以實物分派資產的權力	176.	倘本公司清盤（不論屬自願、受監管或法庭頒令清盤），清盤人可在本公司特別決議案批准或公司法規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物分派予股東，而不論該等資產為一類或多類不同的財產。清盤人可為前述分派的任何資產釐訂其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人在獲得同樣批准的情況下，將全部或任何部分資產交予清盤人在獲得同樣批准的情況下認為適當的信託人，由信託人以信託方式及公司法代股東持有，其後本公司的清盤可能結束及本公司解體，惟不得強迫股東接受任何負有債務的資產、股份或其他證券。
清盤時分派資產	177.	倘本公司清盤，而可向股東分派的資產不足以償還全部已繳股本，則資產的分派方式為盡可能由股東按開始清盤時所持股份的已繳及應繳股本比例分擔虧損。如於清盤時，可向股東分派的資產超逾償還開始清盤時全部已繳股本，則餘數可按股東就其所持股份的已繳股本的比例向股東分派。本章程細則並不會損害根據特別條款及條件發行的股份的持有人權利。
送達法律程序文件	178.	倘本公司在香港清盤，本公司當時並非身處香港的各位股東須在本公司通過有效決議案自願清盤或法院作出本公司清盤的命令後 14 日內向本公司發出書面通知，委任某位居

		住香港的人士負責接收所有涉及或根據本公司清盤發出的 傳訊令狀、通知、法律程序文件、法令及判決書，當中列明有關人士的全名、地址及職業，而股東如無作出有關提名，本公司清盤人可自行代表有關股東作出委任。送達通知予任何有關獲委任人（不論由股東或清盤人委任），在各方面將被視為妥善送交有關股東，倘任何該等委任是由清盤人作出，彼須在方便範圍內盡快在其認為適當的情況下透過刊登廣告方式送達有關通知予有關股東，或以掛號信方式郵遞有關通知至有關股東於股東名冊所示的地址，有關通知被視為於廣告首次刊登或信件投遞後翌日送達。
		xx
x償董事及高級行政人員	179. (a)	各名董事、核數師或本公司其他高級行政人員有權從本公司的資產中獲得彌償，以彌償其作為董事、核數師或本公司其他高級行政人員在獲判勝訴或獲判無罪的任何民事或刑事法律訴訟中進行抗辯而招致或蒙受的一切損失或責 任。
	(b)	在公司法的規限下，倘任何董事或其他人士須個人承擔主要由本公司結欠的任何款項，董事會可簽訂或促使簽訂任何涉及或影響本公司全部或任何部分資產的按揭、押記或抵押，以彌償方式確保因上述事宜而須負責的董事或人士免因有關責任蒙受任何損失。
		財政年度
財政年度	180.	本公司的財政年度由董事會規定，並可由董事會不時予以更改。
		修訂章程大綱及章程細則
修訂章程大綱及章程細則	181.	根據公司法，本公司可隨時及不時以特別決議案更改或修訂其全部或部分組織章程大綱及組織章程細則。