Contract
贺尔碧格(上海)有限公司和贺尔碧格阀业(常州)有限公司产品交付与服务
通用条款
（2014 年 2 月 1 日起生效）
1. 总则
x通用条款适用于从供方采购所有产品和由供方履行的所有服务。条款构成与需方所订立协议不可分割的一部分。供方做出的所有报价和订单承诺，均应视为包含本通用条款。所有订单，均应视为需方遵照本通用条款规定采购产品及/或服务。对交付产品及/或履行服务的接受，应视为需方接受本通用条款的确实证据。
本通用条款可随时进行修改或补充，适用于在服务框架内提供的任何产品，也适用于任何后续的服务，任何关于后续服务适用性的协议或明确条款对本通用条款的适用都无影响。如需方参照自身的条款，则应视为未予参照。该等参照对本通用条款的适用没有影响。规避条款只有由需方与供方书面达成一致方可适用。
2. 定义
供方 | 根据本通用条款提供产品及/或履行服务的贺尔碧格压缩技术控股有限公司或其子公司或贺尔碧 格集团下属的其他公司（协议中指定为供方）。 |
需方 | 供方向其提供产品及/或履行服务的公司（见协议所述）。 |
协议 | 供方与需方书面形式的协议，供方根据协议规定交付产品/履行服务。除非在此另有明确规定， 如协议与本通用条款存在争议的话，则以协议为准。 |
产品 | 供方根据本通用条款所供应的标的物。 |
服务 | 供方根据本通用条款所履行的服务。 |
生产地点 | 在产品交付需方之前进行最后组装的地点。 |
验收测试 | 在交付之前进行的测试，旨在确保产品符合协议规定或供方与需方书面约定的要求。 |
设备 | 所交付产品被使用及/或供方履行服务的设备、机器或设备、机器的零件。 |
地点 | 需方（如协议所述） 设备的所在地和使用产品 及/或履行服务所处的地点。 |
产品交付条款
3. 产品信息
通用产品文件和价格表中所含的所有信息和数据，无论是电子还是其他形式，只有在明确纳入协议的情况下，方具有约束力。
4. 图纸与说明
1. 在协议成立之前或之后，由供方提交需方的与产品及其生产有关的所有图纸和技术文件，均属供方所有。未经供方同意，需方收到的图纸、技术文件或其他技术信息不得用于规定以外的任何其他用途。同时，未经供方同意，也不得以其他方式进行使用、复制、再现、传递或与第三方进行交流。
2. 根据要求，供方将就其产品及其使用提供工程及/或技术信息。如果可行的话，将提供人员协助需方进行现场安装及/或现场服
务。提供的所有该等信息、服务或协助，无论是否收取费用，均仅供参考。
5. 交付与风险的转移
1. 所 有 约 定 的 交 易 条 款 ， 均 应 根 据 INCOTERMS 2010 的规定进行解释。如果没有就贸易条款专门达成一致，则应视为工厂交货（EXW）。
2. 对于运输保险，供方只能依据需方明确的书面要求方可投保，且费用由需方负担。运输方式与路线的选择，应由供方据其判断做出。
3. 部分装运应予允许，但另有约定除外。
6. 订单
1. 在获得供方书面接受之前，供方对需方的任何产品订单均无义务。
2. 下达的订单一旦获得供方接受，则未经供方书面同意，需方不得进行撤销或修改。
7. 出口控制
1. 产品可能受制于部分国家的出口控制法律、命令与法规规定的出口与转口限制的制约。对于产品的出口或转让， 该等法律、命令或法规可能要求获得各自政府或相关部门的批准（“出口控制规定”）。
2. 如果需方将产品转让（无论条款的表述方式如何）给第三方，则需方应遵守所有适用的国家与国际出口（转口）控制法律，特别是（但不限于）禁运规定，获得并更新所有必须的政府出口许可证或可能要求的类似政府授权。
3. 在将产品转让给第三方之前，需方应特别
（但不限于）通过适当的措施进行检查并确保该等转让不会违反禁运规定，符合禁止将产品用于部分活动或其他产品，禁止与特定实体、人员或组织进行交易或要求提前获得授权的相关规定。
4. 如果要求由相关部门或供方进行出口控制检查，则需方应按照供方要求，迅速为供方提供与产品的特殊终端用户、特殊目的地和特殊用途以及与现有的出口控制限制相关的所有信息。
5. 对于供方由于需方不遵守出口（转口）控制法律或法规所产生的所有索赔、诉讼、行动、罚款、损失、费用和赔偿，需方应对其进行赔偿并使其免于受损。对于由此产生的所有损失（无论是直接还是间接）和费用，需方均应对供方进行赔偿。
服务条款
8. 供方的排他权
除了 16 章规定以外，未经供方同意，需方不得自行开展或由其他人开展维护、大修或升级。根据协议规定，上述活动应由供方开展，如果需方自行开展上述行为，则供方对此前开展的维护工作所应承担的责任即告终止。
9. 设备变动
1. 对于设备地点的变化、所需干预或要求时间的变化，只要是与协议的履行有关，均应立即通知供方。如该等变化对约定的费用产生影响，应由供方根据所实施的变化情况，进行重新确定。
2. 如设备或其运行发生变动或需方采取的其他措施可能影响供方在协议项下义务，需方应立即书面通知供方。如果该等变动或
措施严重影响供方的义务，并且双方未能就如何修改协议达成一致，则供方可向需方发出书面通知，立即终止协议。在此情况下，供方有权获得补偿。
10. 健康与安全
1. 需方应确保，维护、大修或升级不在危险或不健康的条件下进行，并采取必要措施保护供方的人员，使其安全健康免受危害。同时，需方应保证向供方的人员通报进行维护工作的地点相关的安全法规。
2. 供方有权，但无需就设备的安全和其运行与需方进行沟通。
3. 如果认为需方未充分提供或者保证履行协议所在地要求的安全条件，则供方有权终止协议的履行。在此情况下，供方有权将受到影响的人员或者全部人员从现场撤出。对于供方由此造成的所有损失，应由需方负责并赔偿给供方。
共同条款
11. 付款，延误付款
如双方无另行约定按以下条款执行
1. 无论使用哪一种付款方式，在供方账户收到完全不可撤销的账款之前，付款一概不被视为生效。.
2. 如果需方未予付款、付款不全或延误付款，则供方有权中断交付产品及/或履行服务。对于供方交付产品或提供服务的所有适用时间期限，应延长该中断期限的时长以及恢复服务所需要的合理时间。由于该等中断所引起的所有其他费用，概由需方承担。
3. 同时，从付款到期日起，供方有权获得逾期利息。如果需方未在供方规定的时间期限内纠正违约行为，则供方有权立即废止协议。在此情况下，需方应该立即向供方支付合同约定金额以及由此产生的损失减去尚未发生的费用。
4. 在上述任一情况下，需方均应对供方由于付款违约所造成的损失、偿债费或法律费用承担责任。
12. 税款
1. 根据法律规定对产品的销售或生产或履行服务所征收的所有税款或其他费用，均应由需方支付，但法律明确规定必须由供方
支付的除外。在此情况下，需方将作为采购价格的一部分，将该等款项偿付供方。关税、咨询费、保险费以及其他可比较的费用，均由需方承担。
13. 保证
1. 根据本通用条款规定的例外、条件和限制，供方兹保证，产品不存在材料瑕疵或加工瑕疵，且在产品设计工况下，保质期为从装机运行之日后十二（12）个月，或装运后十八（18）个月后起算，具体以较早到期者为准。并且该等服务应由专业人士根据协议规定的要求及/或供方的确认开展。如果产品或零件非全部由供方生产，则供方的责任仅限于根据供方自身的责任对该等产品或零件生产所承担的责任。
2. 不受前述规定影响，对于以下项目，供方无需承担责任， 并且供方无需对需方负责：
(a) 交付二手材料或磨损、破损产品；
(b) 协议规定以外的计划维护；
(c) 由于使用特殊规格产品（ 如磨损零件）造成的瑕疵与损坏；
(d) 由于需方提供材料或指定、规定设计造成的瑕疵；
(e) 由于需方或第三方维护错误、运行条件偏差、组装错误、不正确储存、保安不足、运行材料缺乏或其他类似情形造成的瑕疵；
(f) 由于需方或第三方擅自修理、变动或变更产品造成的瑕疵；
(g) 由于需方或第三方的任何其他行为造成的瑕疵；
3. 对使用过的产品的质保索赔，仅限于维修
（修缮）或更换（替换），具体由供方自行确定。如果为隐蔽的瑕疵或有缺陷的服务， 则质保索赔仅限于维修（ 修缮） 索赔。
4. 仅当通过维修或更换产品来进行修缮出于技术或经济考虑被认为不可能或不适当，且供方明确表示不进行任何修缮工作时，需方才有权要求降价。
5. 所有属于质保索赔标的的修复产品（通过修理或更换），均如同原始交付的产品一
样，在剩余的保证期限内接受同等条款的保证。
6. 对于产品或服务的任何瑕疵，均应在发现之后以书面形式通知供方，否则质保索赔将予以丧失。供方有权要求需方将有问题的产品发回。如需方未遵守此规定，则免除供方履行本质保的责任。
7. 所有质保索赔均应由供方进行审核与批准。供方应在合理期限内，以书面形式将供方处理每一起质保索赔的情况通知需方。
8. 获批的质保索赔应在适当的时间期限内履行与完成。
9. 如果需方指出供方存在瑕疵，但并未发现应由供方负责的瑕疵，则需方应考虑对供方由于处理异议所产生的所有费用进行补偿。
10. 在修复瑕疵所需要的范围内，需方应自负费用，安排对产品以外的设备进行拆卸和重新组装。
11. 需方应自行承担费用，保证供方修复（修缮）瑕疵所必须的服务能够履行，并且保证所需设备可应要求获得。
12. 与保证有关的产品交付、修理或更换过程中产生的所有额外费用，包括但不限于旅行费用、需方安装与清除瑕疵产品的费用，均由需方承担。
13. 对于已被替换的产品的所有权，应转移给供方。
14. 此保证条款由供方提供，并由需方接受，代替与产品或服务瑕疵有关的所有其他明示、暗示、法定条款、承诺、保证与条件
（包括但不限于代替所有适销性或符合特定用途的保证或条件）。
15. 违反保证条款的唯一补偿，见本条规定。需方不再拥有其他的补偿、保证索赔或其他权利，并且该等补偿、权利与索赔在此明确予以排除，其中包括但不限于供方未履行或履行错误的损失索赔，但供方严重疏忽或故意的除外。
16. 在此情况下，损失索赔仅限于直接损失；任何间接、特殊、意外或衍生损失以及财务损失的索赔均明确予以排除。损失索赔的最高额度为合同约定金额（包括多项损失）。
14. 供方无须负责的延误
1. 除非协议另有明确规定，则供方指明的交付日期及/或服务完成日期，均为预计。
2. 如果该等延误或部分或全部未完成是由于不属于供方的原因造成的，则供方无需对产品交付或服务履行的延误、中断或者协议的延误履行、部分或全部未予履行负责，比如但不限于：
- 不可抗力（见 19 章规定）；
- 应由需方负责、对供方产品交付及/或服务履行有重大影响的需方行为或疏忽。
3. 对于可能导致产品交付及/或服务履行延误或中断的情形，供方应在合理时间期限内通知需方。供方应通知需方该情形对时间进度和截止期限的预计影响。
4. 如果前述延误并非由于供方一方的原因造成的，则供方有权对价格进行适当调整，其他费用由需方承担。
5. 如果需方履行的服务或提供的零件没有在足够的纠正期限内交付或履行，供方有权废止协议。
6. 如果协议履行的延误或中断无需供方负责，且未在 120 天的期限内予以纠正，则任何一方均有权废止协议。其中需方仅当对该等延误无需负责时，才拥有废止协议的权利。在此情况下，供方已经交付的产品和已经履行的服务，应由需方付款，所有与此有关的费用， 均应由需方偿付供方。
7. 除非在本条有规定，则需方无权对供方延误获得任何补偿。
15. 非法冲销
需方对供方由于协议或其他协议所引起的应收账款进行冲销，以及暂停向供方提供与索赔相关的服务，一概予以禁止。
16. 所有权的保留
供方所交付的所有产品，均属于供方所有，直至需方与供方之间的业务关系所引起的所有责任均由需方结清为止。不受第 5 条和协议关于风险转移规定的影响，本条款一概适用。
17. 保险
供方已经投立包括常见风险在内的工厂险和产品责任险，并承诺在协议履行期间维持该保险。如有超出，则供方只需投立或维持协议约定的保险。
18. 限制责任
不受第 13 条的影响，以下条款予以适用：
1. 供方的责任仅限于协议所约定的产品/ 服务。对超出协议约定提供的与协议履行有关的服务，供方概不负责。
2. 对于无法即时发现的设备瑕疵，即使其所出现的或显示的瑕疵与供方提供服务或使用交付产品有关，供方概不负责。
3. 对于由需方或第三方直接提供的零件或服务，供方概不负责。供方无需对该零件或服务进行检查。
4. 对由需方所提供人员，供方概不负责，即便需方人员与供方人员共同工作。
5. 在任何情况下，供方均无需对由于违反本通用条款及/或协议规定义务或由于任何疏忽或侵权行为所引起或与其有关的任何间接、特殊、意外或衍生的损失或赔偿承担责任。在本条以及第 13 条中所述的对于间接、特殊、意外或衍生的损失或赔偿的免责，特指但不限于对利润或收入损失、财务损失、停产、需方设备或设备零件或其他组装物的使用受限、可能的更换或其他替换费用、能源供应费用等责任的排除。
19. 不可抗力
1. 如受不可抗力影响，任何一方均有权暂停履行协议规定的义务。此规定同样适用于妨碍或严重影响协议义务履行、其影响等同于不可抗力以及一方无需担责的不可预见情形。该等情形包括但不限于运行中断、罢工、官方命令、战争、军事动员、征用、骚乱与叛乱、进出口中断特别是禁运、自然灾害、火灾、电力使用受限以及由于本条情形所导致的分包商交付产品或工程的瑕疵或延误。
2. 本条所述情形，如在协议成立之后发生，则须其对协议履行的影响在协议订立时无法预测时，一方有权暂停履行协议。
3. 不受本通用条款其他规定的影响，对由于本条所属原因造成协议暂停履行超过 120
天的，任何一方均有权以书面形式向另一方发出通知，终止协议。
20. 工业产权
1. 供方保证提供的服务和交付的产品不会侵犯第三方的权利。
2. 如因供方违反 20.1 款规定，而使得需方遭受第三方索赔。供方应自行承担应诉费用，前提为需方即时告知供方此项索赔内容并且需方向供方提供必要的律师授权书及证明以授予供方代表需方应诉的权力。
21. 保密信息
1. 供方与需方彼此之间提供的保密信息，应清晰标明、标注保密标志或以书面形式另行标明为保密。
2. 除了 21.1 款规定以外，供方与需方同意，将从对方直接或间接收到的所有信息视为保密信息，并且只能将该保密信息用于履行协议。双方同意不以任何方式将该等信息披露给第三方或允许第三方接触。在本通用条款中，第三方应包括需方或供方关系单位之外的任何个人或实体。
3. 21.2 款规定的保密信息包括：
- 需方或供方在履行协议所实现或使用的专有技术、内部流程的结果、组织等；
- 协议履行的说明；
- 协议履行的时间、目标和看法；
- 任何一方获得的另一方与履行协议有关的任何其他非公开信息 。
4. 关于保密信息的条款应适用于双方的所有员工和代理，不受其雇佣或合作类型与法律形式的影响。双方同意，保证上述人员接受适当的保密条款的约束（ 如没有的话）。
5. 保密条款不适用于以下信息：有证据证明相关信息为公众知晓，非由于负保密义务一方的过错而为公众知晓，通过第三方已经或即将合法获得的，在提供信息时接收方已经知晓的。
22. 合规性
1. 需方兹保证，需方将遵守与产品及/或服务的出口、进口、销售、经销和服务有关的所有适用法律、法规和其他法定要求，包
括但不限于对需方或所涉产品或服务的交易有管辖权的任何国家的反腐败、反贿赂法律。
2. 无论是被动还是主动，也无论是直接还是间接，需方一概不得从事任何可能遭致源于腐败、不正当获利、欺诈、违反竞争法的处罚或任何导致破产的行为。如有违反，供方有权立即终止协议以及与需方之间的所有其他协议、订单或其他业务关系，并且要求对其承受的损失予以赔偿。同时， 供方获得其他补偿的权利不受影响。
23. 书面形式
合同联络， 特别是合同服务的履行及/ 或瑕疵、损失索赔的通知，以及根据合同或法定要求发出的通知，均应为书面形式。
24. 适用法律
除非协议另有规定，则双方之间的合同关系，由供方所处国家的法律独家管辖，但法律的引用条款和联合国国际货物销售合同公约的条款除外。
25. 仲裁管辖地
1. 由协议所引起的所有争议，均应根据国际商会仲裁规则，由根据其规则指定的一名或多名仲裁员仲裁予以最终解决。
2. 仲裁庭位于供方开展业务地，仲裁语言为供方开展业务地的官方语言。
26. 管辖法院
除非协议排除仲裁规则的适用或第 25 章无法适用，则唯一的管辖法院为对供方业务有管辖权的地方法院。