Contract

吉林高速公路股份有限公司合同管理办法

（第一届董事会2012年第八次临时会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司的合法权益，根据《合同法》、财政部《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和上海证券交易所相关规定，制定本制度。

第二条 适用范围：公司、分公司。全资、控股子公司据此制定制度并通过内部决策程序审批后执行；参股公司参照执行。

第三条 定义

1、合同：指公司、所属各分公司对外签订的设立、变更、终止民事权利义务关系的各类合同、协议等，包括购销合同、建设工程承包合同、代理招标合同、借款合同、租赁合同、运输合同、资产转让合同、财产保险合同、服务合同、劳务合同等。

2、合同管理：指合同的谈判、审查、签约、履行、变更、解除、纠纷处理以及合同文本的建档、保存和监督、检查、考核等全过程。

第四条 公司合同管理实行承办人制度、审查制度和备案制度；采用统一授权，综合与分级归口管理相结合，分工负责的工作机制。各级管理部门应依本办法的规定规范合同订立、履行、变更和终止及合同纠纷处理的全过程。

第五条 公司各部门及合同承办人员，管理人员在合同管理工作中应遵循下列原则： 1、依法签订合同，保证所签合同的合法性；

2、切实履行合同，保证公司合同权益的切实实现；

3、有效监控合同，保证公司利益不因合同的失控而受到损害；

4、及时处理合同纠纷，有效地维护公司的合法权益；

5、注重合同资料管理，保证合同资料的完整性。

第六条 任何部门和个人不得以任何方式泄露在合同管理过程中知悉的技术秘密和商业秘密。

第二章 管理职责

第七条 属于公司股东大会、董事会决策事项范畴的合同，应当履行相应的决策程序。

公司总经理、副总经理按照《总经理工作细则》确定职责和分工负责其职责范围内的合同事务管理。

第八条 综合部是公司合同事务的综合管理部门，其主要职责为：

1、对各部门提交的各类合同的审批签署过程、程序合规性进行审查；

2、统一保管并按规定的程序出具授权委托书、法定代表人身份证明书；

3、负责合同登记、流转、xx、编号、归档与查询；

4、协助督促合同履行。

第九条 董事会办公室是公司合同事务的法律审查部门，主要职责为： 1、制定、修改和完善公司合同管理的基本规章制度；

2、对合同进行法律审核、提供法律咨询服务；

3、协助合同纠纷的处理。

第十条 公司合同应当经公司法律顾问审查后方可对外签署。

第十一条 财务部门负责对合同涉及的财税事项提供意见，负责根据合同条款审核并执行资金的收支等结算业务，并对合同应收款回收到帐进行监督。

第十二条 审计部门依其职责对合同订立、履行、变更、解除全过程进行定期或不定期审计。第十三条 根据职能分工和授权，负责合同立项、谈判、起草、履行等事务的部门为合同承办

部门。合同承办部门应保证合同文本的质量，内容的完整，合同要素的完备并负责合同的履行。承办部门负责人是合同的第一负责人；承办部门根据合同项目需要指定的合同经办人为合同承办人。第十四条 合同的订立和履行涉及多个部门，需由所涉部门分别会签时，各部门应根据各自的

职责分工，对与自己部门职责相关的事项出具审核意见。

第三章 合同的主体、形式及内容

第十五条 合同的主体

1、对外签订经济合同，除公司法定代表人外，必须是法定代表人的受委托人。受委托人必须对公司负责，对本职工作负责，在授权范围内行使签约权。无权代理和超越代理权限的人均无对外签约权。

2、订立合同前，应当就对方当事人的法人资格、经营范围、资信情况及履约能力，以及经办人是否具有相应权限（包括是否为对方职员或是否有明确的授权委托书等）进行调查，不得与不能独立承担民事责任的组织签订合同，也不得与法人单位签订与该单位履约能力明显不相符的合同。

第十六条 合同的形式

1、订立合同，除即时结清（银货两讫）的简单小额经济事务外，应当采用书面形式。合同格式应当优先参照选用国家或行业的示范文本，或者选用公司法律顾问审定的标准合同文本，对于非标

准合同条款必须经过法律顾问的审核，否则不能签订。当事人协商一致的修改、补充合同的文书、电报、图表等是合同的组成部分。

2、合同语言应严谨、简练、准确。合同中的术语、特有词汇、重要概念应设专款解释。合同中涉及的数字、日期，必须明确是否包含本数。除特殊情况外，合同文本应当正式打印或印刷制成。

3、合同内容应做到合法可行，主要条款齐备，权利义务明确，双方责任分明，文字表达准确。第十七条 合同的内容

1、合同当事人的名称或者姓名和住所地：合同抬头、落款、公章以及对方当事人提供的资信情况载明的当事人的名称或者姓名、住所应保持一致。

2、合同标的：合同标的应具有唯一性、准确性，买卖合同应详细约定规格、型号、商标、产地、等级等内容；服务合同应约定详细的服务内容及要求；对合同标的无法以文字描述的应将图纸作为合同的附件。

3、数量：合同应采用国家标准的计量单位，一般应约定标的物数量，常年合同无法约定确切数量的应约定数量的确定方式（如电报、传真、送货单、发票等）。

4、质量，包括检测标准或方式：有国家标准、部门行业标准或企业标准的，应约定所采用标准的代号；化工产品等可以用指标描述的产品应约定主要指标要求（标准已涵盖的除外）；凭样品支付的应约定样品的产生方式及样品存放地点。

5、价款或报酬，包括结算、支付方式：价款或报酬应在合同中明确，采用折扣形式的应约定合同的实际价款；价款的支付方式如转帐支票、汇票（电汇、票汇、信汇）、托收、信用证、现金等应予以明确；价款或报酬的支付期限应约定确切日期或约定在一定条件成就后多少日内支付。

6、履行期限、地点和方式，包括供贷或付款方式和期限：

合同的履行期限，是指实现权利义务的具体时间界限，如按日、按旬、按月、按季分期交付等。履行地点是指合同一方当事人履行义务，另一方当事人接受履行的地点。它必须明确具体，并

且要避免重名而导致履行上的差错。

履行方式是指经济合同当事人履行义务的具体方法，它包括标的的交付方式和价金的结算方式。 7、包装：供销类合同的货物包装应确定规格或标准。

8、违约责任：违约责任是指由于合同当事人一方或双方的过错，不履行或不完全履行合同时，根据法律和合同的约定应承担的法律责任。对于违约责任，法律、法规有规定的按照法律、法规的规定执行；法律、法规没有规定的由当事人双方协商确定。

9、解决争议的方式：双方可预先或在发生争议协商不成时约定由仲裁机构仲裁；在约定哪个法院解决争议时，在不违背案件专属管辖或国际惯例情况下，应尽可能约定由我方所在地法院解决。我方合同地位有利时一般可直接约定在我方所在地法院起诉。在合同地位相对不利时，可通过约定

合同履行地或约定“向原告所在地法院起诉”等隐蔽性语言。

10、对方为初次交易伙伴或资信有疑问的，则应有相应的担保条款。

第四章 合同订立与审批

第十八条 承办部门在合同签署前，应当确认合同所依托项目的立项理由和依据、项目的必要性和可行性、资金来源及框算额度、是否为专项资金，潜在的合作方及其资质、资信、履行能力情况等。

第十九条 确认合同涉及相关事由后，承办部门应与各潜在合作方进行意向性接触，展开合作条件或价格方面的咨询，确定合作主要条件及运作方式。承办部门在选择合作方时应对对方是否为关联方进行审查，如拟选定的合作方为关联方，应及时告知董事会秘书按照监管部门的有关规定进行审批或披露。

第二十条 依法需通过招标选择合作方的，根据国家招投标的有关规定及公司相关审批程序执

行。

第二十一条 选定合作方后，与合作方的洽商、谈判、拟定合同文本工作按下列方式进行： 1、一般合同由承办部门与合作方谈判并协商一致后拟定；

2、重大合同可由承办部门牵头组成谈判小组进行谈判，谈判小组包括但不限于财务、专业技术、法律及与合同内容相关的其他部门的人员，必要时可聘请外部专家参与并指定专人进行记录；

3、涉及重大财税处理事项的合同谈判，必须有财务部门人员参加。

重大合同的内容涉及境内外法律或涉及多领域，专业性强法律程序复杂时，应有两个或两个以上的专业律师参与谈判和合同文本的草拟。

第二十二条 合同文本拟定后，应提交给董事会办公室和公司法律顾问进行法律审核；合同事项涉及其他部门的，还应提交相关部门进行业务审核。

第二十三条 除即时清结的外，合同一律采取书面形式，包括合同书、补充协议、公文信件、数据电文等。因情况紧急或条件限制等原因未能及时签订书面合同的应当在 2 个工作日内履行相关补签手续。

第二十四条 合同应当严格履行审批程序。承办部门应填写《合同签批单》并附合同文本及有关部门的审核意见，上报审批。《合同签批单》应写明合同名称，合作方名称，合同主要内容，推荐单位，起草单位，经办人等事项，主要内容项下应注明合同标的金额，事项等内容。

第二十五条 公司合同由法定代表人或授权代表签署。

需由董事会或者股东大会审议批准的合同，经董事会或股东大会审议批准后签署。

第二十六条 合同文本经有权签署人签批后由公司综合部加盖公章。

第二十七条 常年合同或以往合同续签时，若合同条款无大的变动，可不经立项由承办部门对合同对履行情况、合作方履行能力进行评估，形成评估报告与《合同签批单》及合同文本一同报批。

第五章 备案管理

第二十八条 合同文本已由合作方先行签署时，公司签字盖章后，由综合部对该合同进行编号，与《合同签批单》一同归档，并报财务部门备案一份。合同事项涉及其他部门的，还应就所涉事项向其他部门备案。

第二十九条 合作方尚未签署而公司审批签署程序已履行完毕的合同，综合部将《合同签批单》合同文本退回承办部门，由承办部门交合作方签署，合作方签署后交回综合部编号存档。承办部门应督促合作方尽快签署并负责将合同交回综合部。 前款情况，如公司已在合同文本上签署盖章而合作方尚未签署盖章时，应在合同各页码之间加盖骑缝章。

第三十条 已成立的合同，至少应留有二份原始文本以供综合部和财务部门留存，承办部门和其他与合同项目涉及的部门可使用文本的复印件。

第三十一条 除综合部归档的合同资料和财务部门备案的合同文本原件外，承办部门应指定专人妥善保管与合同立项、谈判、起草、履行、变更和解除有关的各种资料。

第六章 合同的履行

第三十二条 合同需依本办法规定的程序签署盖章，合作方亦已签署盖章，且合同约定的履行条件成就时，附生效条件的合同在其生效条件成就时，方可实际履行，否则不得实际履行。

第三十三条 承办人应按合同的约定组织合同的履行，承担通知义务，办理履行有关的相关事项，对公司的履行情况及时作好记录并取得合作方的确认。 承办部门应对合同履行的情况即时跟踪统计，设立《合同履行情况统计表》，按年度向综合部和财务部门备案。

第三十四条 在合同履行过程中，承办人、承办部门负责人或其他相关人员：

1、发现并有确切证据证明合作方有（1）经营状况严重恶化；（2）转移资产，抽逃资金，以逃避债务；（3）丧失商业信誉；（4）履约时间超出约定期限致使合同无法xx；（0）xxxx；（0）有丧失或者可能丧失履约能力的其他情形等情形之一的，应立即书面上报主管部门及分管副总，并及时采取合法有效措施以防止危害的发生或扩大。

2、在合作方因兼并、分立、改制或其他重大事项发生变动时，应及时对账，确认合同效力及双

方债权债务。

3、在合作方有其他违约行为致公司损害或可能致公司受到损害时，应及时采取措施防止损害的发生和扩大。

第三十五条 财务部门根据合同条款审核执行结算业务，凡未按合同条款履行或验收未通过的业务、财务部门应当拒绝付款。

第七章 合同的变更或解除

第三十六条 除因不可抗力或国家宏观政策调整而致合同不能履行或不能全面履行外，在合同需要中止、变更或解除时，承办部门应与合作方达成中止、变更或解除合同的协议草案，确定索赔条件，依本办法履行与合同签订审批程序相应的程序。 因不可抗力或国家宏观调控致合同不能履行或不能全面履行时，承办部门应及时向公司报告，并书面通知对方，及时将证明材料送达对方或及时取得对方关于上述情况的证明材料，主动与合同有关各方协商处理遗留问题。

第三十七条 承办人、承办部门对公司变更或解除时可能涉及的下列问题应予以充分注意：

1、设有担保条款的合同变更，应征得担保单位的同意并在变更协议上加盖担保单位公章或者合同专用章，在公司为债权人时 x需如此办理；

2、 需经有关行政部门批准的合同，变更或解除时应报原批准部门批准；

3、 经公证见证的合同，变更或解除合同的协议需报原公证、见证机关备案；

4、 涉外合同的变更或解除，法律有特殊规定的应从其规定办理。

第八章 纠纷处理

第三十八条 任何一方出现违约情形时，承办人、承办部门均应立即向公司提交书面报告，并收集整理处理纠纷的文件和证据资料。

第三十九条 合作方对公司履行合同行为提出异议后，承办部门须在法定或约定期间内以书面答复或与对方协商谈判的方式对对方的异议作出澄清，表明态度。

第四十条 合作方违约时，应按合同相关条款追究对方违约责任，要求对方付违约金，违约金不足以弥补其违约行为给公司造成的损失时，应当要求对方赔偿损失。如不继续履行于公司不利或继续履行更符合公司利益且继续履行的条件具备时，还应要求继续履行。

第四十一条 纠纷的协商和调解，由承办部门牵头，相关部门及公司法律顾问参与协助。协商或调解达成一致时，应依合同签订程序签订书面处理协议。协商或调解不能达成一致时，应根据实际情况从事实和法律角度对纠纷处理的走向和结果进行评估，如评估结果有利于公司时，应在法律规定和时效期内，按合同约定的仲裁或诉讼方式解决纠纷；如评估结果可能不利于公司时，承办部

门应与有关部门、律师提出应对方案，报公司审批。

第九章 档案管理与使用

第四十二条 合同签署完毕、履行完毕或合同权利义务因其他原因终止，或发生的纠纷处理完毕后，由承办部门整理合同档案，并按公司有关档案管理的规定及时归档。

1、合同签署完毕时的归档资料包括：

（1） 合同正式文本及附件；

（2）立项审批文件；

（3）合作方选择的审批资料或招投标文件；

（4）《合同签批单》；

（5）与合同签署有关的基础、背景资料；

（6）合同对方当事人的资信资料。

2、合同权利、义务终止或纠纷处理完后的归档的资料包括：

（1）合同履行过程中的所有支持性材料；

（2）或有的有关变更或解除的协议及相关文字信息，音像资料；

（3）或有的有关纠纷处理的协议书、调解书、判决书及案卷宗等；

（4）合作方履约的评估资料；

（5）其他应当存档的相关资料。

第四十三条 合同档案的使用按公司商业秘密管理的有关规定执行。

第十章 其他规定

第四十四条 合同谈判、起草、审核、批准各环节参与人员与合作方有关联关系，应在该环节进行前进行利益关联申报，按照公司的有关规定执行。

第四十五条 董事会秘书在合同报审批前对合作方是否为关联方进行复核审查，如确认为关联方，应立即向相关部门提出；如需要，应报公司董事会、股东大会履行审批程序。

第四十六条 合同事项涉及公司其他管理制度时，就该事项应参照相关的管理制度执行。

第四十七条 在合同订立、履行管理过程中及纠纷处理过程中，有下列行为之一的，公司将视情节追究相关部门负责人和直接责任人的责任。涉嫌犯罪的送交司法机关处理：

1、不按本办法签订履行合同的；

2、不按法律或本办法履行变更或解除合同时的职责的；

3、 不履行内部管理程序，超越授权或滥用授权签订合同的；

4、 提供虚假材料的；

5、 订立显失公平、重大缺陷或无效合同致公司受有损害或损害公司形象的；

6、 泄露合同意向、商业秘密或有关机密的；

7、 应当追究对方违约责任而擅自放弃的；

8、延误纠纷处理法定时效期间的；

9、与对方或第三人恶意串通、收受贿赂的；

10、在合同管理、签订、审核、履行过程中有其他失职行为的。

第十一章 附 则

第四十八条 对违反本合同管理办法执行者，公司将追究其责任。

第四十九条 x办法接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上市地交易所的有关规则以及本公司章程的约束。本办法未尽事宜，依照有关法律、法规的有关规定执行。本办法与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。

第五十条 x办法由董事会制定并解释，自董事会批准之日起生效。