三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為 106 年 8 月 21 日，請於當日上午十時自行上網至台灣證券交易所網站(http://www.twse.com.tw)免費查詢。
永豐金證券股份有限公司等包銷霈方國際股份有限公司
初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：6574
(本案公開申購係預扣價款，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定，投資人申購前應審慎評估)
(本案投標人需繳交投標保證金，如得標後不履行繳款義務者，除喪失得標資格外，證券承銷商就投標保證金應沒入之)
永豐金證券股份有限公司等共同辦理霈方國際股份有限公司 (以下簡稱霈方或該公司)普通股股票初次上櫃承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為 1,842 仟股，其中 1,354 仟股以競價拍賣方式為之，業已於 106 年 8 月 21 日完成競價拍賣作業，338 仟股則以公開申購配售辦理，依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由霈方協調股東提供已發行普通股股票 150 仟股供主辦證券承銷商採洽商銷售方式進行過額配售，其實際過額配售數量視繳款情形認定。
茲將銷售辦法公告於後：
一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣、公開申購配售及過額配售數量：
證券承銷商名稱 | 地址 | 競價拍賣包銷仟股 | 公開申購包銷仟股 | 預計過額配售仟股 | 總承銷數量 |
永豐金證券股份有限公司 | xxxxxx00x0x | 1,354 | 308 | 150 | 1,812 |
富邦綜合證券股份有限公司 | xxxxxxxxx000x0x | － | 30 | － | 30 |
合 計 | 1,354 | 338 | 150 | 1,842 |
二、承銷價格：每股新台幣 128 元整(每股面額新台幣壹拾元整)
三、本案適用掛牌後首 5 交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。
四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：
(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與該公司簽定「過額配售協議書」，由該公司股東提出對外公開銷售股數之 8.87%，計 150 仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。
(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，已依規定提出強制集保股份計16,163,233股，占上櫃掛牌資本額21,990,000股之73.50%，集保比例相對為高，可維持承銷價格穩定，故並無其他特定股東提供其所持有之已發行普通股股票辦理自願集保。
五、初次上櫃承銷案件，是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售之情事者，應予以揭露：不適用。六、公開申購及過額配售投資人資格及事前應辦事項：
(一)公開申購投資人資格：
1.申購人應為中華民國國民。
2.申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。
3.申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來申購截止日止，自動執行扣繳申購處理費二十元、認購價款、中籤通知郵寄工本費五十元之手續。
(二)如有辦理過額配售者，其洽商銷售對象需符合「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第七十三條第五項之規定。
七、競價拍賣、公開申購及過額配售之數量限制：
(一)競價拍賣數量：競價拍賣最低每標單位為 2 張(仟股)，每一投標單最高投標數量不超過 169 張(仟股)，每一投標人最
高得標數量不得超過 169 張(仟股)，投標數量以 1 張(仟股)之整倍數為投標單位。
(二)公開申購數量：每一銷售單位為一仟股，每人限購一單位(若超過一仟股，即全數取消申購資格)。
(三)過額配售數量：如有辦理過額配售，每一認購人實際認購數量不得超過該次對外公開銷售部分之承銷數量及過額配售部分合計數量之百分之十，即 184 張(仟股)。
(四)承銷商於辦理配售作業時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。八、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：
(一)申購期間自 106 年 8 月 23 日至 106 年 8 月 25 日止；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行截
止日為 106 年 8 月 25 日；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 106 年 8 月 28 日(扣繳時點以銀行實際作業為準)。
(二)申購方式：於申購期間內之每一營業日上午九時至下午二時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午 2 時後始完成委託者，視為次一營業日之申購委託)。
1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。
2.當面或網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止日前以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。
(三)申購人向證券經紀商投件申購後，申購委託書不得撤回或更改。
(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限。重覆申購者將被列為不合格件，取消申購資格。
(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格件。
(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時尚未驗證重複件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。
(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日 106 年 8 月 28 日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜(扣繳時點以銀行實際作業為準)。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。
(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，證券經紀商於公開抽籤日次一營業日上午十點前(106 年 8 月 30 日)，併同未中籤之申購人之退款作業，退還中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。
(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工本費及交易市場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費，最後為投標保證金及投標處理費。
九、公開申購銷售處理方式及抽籤時間：
(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」。
(二)證交所應於抽籤前，將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除，並應於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選，重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止後一週內以掛號函件通知申購人。
(三)如申購數量超過銷售數量時，則於 106 年 8 月 29 日上午九時起在台灣證券交易所電腦抽籤室(xxxxxxxx 0 x
00 x)，xxx方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，並邀請相關單位出席公證、監督。
十、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。十一、通知及(扣)繳交股款日期與方式：
(一)競價拍賣部分：
1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為 106 年 8 月 23 日止，得標人應繳足下列款項： (1)得標價款：得標人應依其得標價款認購之，應繳之得標價款，應扣除已扣繳之投標保證金後為之。 (2)得標手續費：
依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定，承銷商得向得標人
收取得標手續費。本次承銷案件得標人每一得標單應繳交得標價款之 4.5%之得標手續費，並併同得標價款於銀行繳款截止日(106 年 8 月 23 日)前存入往來銀行。
每一得標單之得標手續費：每股得標價格 🞨 得標股數 🞨 4.5%
(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日：106 年 8 月 24 日(依銀行實際之扣款作業為準)。
2.得標人未如期履行繳款義務時，除喪失得標資格外，投標保證金應由主辦承銷商沒入之，並依該得標人得標價款自行認購。
3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費，當投資人投標參與其中一個以上案件，或就同一競價拍賣案件有多筆得標單時，銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款，如金額相同者，以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款，如金額相同者，以投標單輸入時間先後順序扣款。
4.未得標及不合格件保證金退款作業：經紀商業於開標日次一營業日(106 年 8 月 22 日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將未得標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回，惟投標處理費不予退回。
(二)公開申購部份：
申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為 106 年 8 月 28 日(扣款時點以銀行實際作業為準)。
(三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為 106 年 8 月 21 日，請於當日上午十時自行上網至台灣證券交易所網站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)免費查詢。
(四)如有辦理過額配售時，係採洽商銷售方式辦理，且配售對象須繳交配售價款之 4.5%手續費，而洽商銷售之價款及手續費繳款截止日為 106 年 8 月 24 日。
十二、未中籤人或不合格件之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(106 年 8 月 30 日)，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。
十三、公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道：
(一)公開申購：
1.可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部份)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。
2.由承銷商於公開抽籤日次一營業日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。
3.申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：
(1)當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥 412-1111 或 412-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111 (2)當地電話號碼六碼地區請撥 41-1111 或 41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111
(3)中籤通知郵寄工本費每件 50 元整。
(二)競價拍賣：
開標日後，投標人可於「承銷商有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否得標，但使用此系統前，得標人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如本公告十三、(一)3.。
十四、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：
(一)霈方公司於股款募集完成後，通知集保結算所於 106 年 9 月 4 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃(實際上櫃日期以發行公司及櫃買中心公告為準)。
(二)認購人未指定帳號或帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。
十五、有價證券預定上櫃日期：106 年 9 月 4 日(實際上櫃日期以發行公司及櫃買中心公告為準)。
十六、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，霈方及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀測站網站(xxxx://xxx.xxxx.xxxx.xxx.xx)或發行公司網站 (xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx)。
十七、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：
(一)有關霈方之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至公開資訊觀測站(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx→基本資料→電子
書)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：永豐金證券股份有限公司(xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx)及富邦綜合證券股份有限公司(xxx.xxxxx.xxx)。歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構永豐金證券股份有限公司股務代理部(xxxxxx00x0x)索取。
(二)競價拍賣開標後，承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人；另應於公開申購結束後，將「公開說明書」、「中籤通知書」以限時掛號寄發中籤人。
十八、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十九、特別注意事項：
(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本 (未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。
(二)申購人有下列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除： 1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。
2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。
3.未於規定期限內申購者。
4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。
5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟以電話或網際網路委託者不在此限。
6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。
7.利用或冒用他人名義申購者。
(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，經取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。
(四)前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業證明文件，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。
(五)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。
(六)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與申購。經紀商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券申購者，應取消其參與申購資格，認購預扣款與處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。
(七)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。
(八)證券交易市場因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、得標手續費、價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業，其後續作業一律順延至次一營業日辦理；另如係部分縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。
二十、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。二十一、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：
年度 | 會計師事務所 | 會計師姓名 | 查核簽證或核閱意見 |
103 年度 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | x保留意見 |
104 年度 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | x保留意見 |
105 年度 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | x保留意見 |
106 年第二季 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | xx式無保留核閱報告 |
二十二、承銷價格決定方式(如附件一)：二十三、律師法律意見書(如附件二)。
二十四、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。
二十五、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十六、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。
【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明
(一)霈方國際股份有限公司（以下簡稱霈方公司或該公司）股票初次申請上櫃時之實收資本額為新臺幣(以下幣別除有特別註明外，概以新臺幣為準)200,000 千元，每股面額新臺幣 10 元整，已發行股數為 20,000 千股。該公司於股票初
次申請上櫃案經主管機關審查通過後，辦理現金增資發行新股 1,990 千股作為股票公開承銷作業之用，故預計股票上
櫃掛牌時之股數為 21,990 千股，實收資本額為 219,900 千元。
(二)承銷股數及來源
該公司本次申請股票上櫃後，爰依「財團法人中華民國櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第
4 條之規定，採用現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷，並依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公
司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第 2 條及第 6 條之規定，公開發行公司初次申請股票上櫃時，應至少提出擬上櫃股份總額 10%以上股份委託推薦證券商辦理承銷；惟依第 6 條之規定，公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數，但扣除之股數不得逾提出承銷股數之 30%。依上述規定，該公司需提出擬上櫃股份總額百分之十以上辦理公開承銷，並依公司法 267 條之規定，保留發行股份之 15%，計 298 千股予員工認購外，其餘 1,692 千股則依證券交易法第 28-1 條之規
定排除公司法第 267 條第 3 項原股東優先認購之適用，全數辦理上櫃前公開承銷。
(三)過額配售
該公司爰依「財團法人中華民國櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第 4 條第 2 項：「公開發行公司除依前項規定提出一定股份委託推薦證券商辦理承銷外，亦得以公司已募集發行之股票作為推薦證券商穩定承銷價格之過額配售」及「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第 2
點第 1 項第 1 款之規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數 15%之額度(上限)，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。該公司已於 106 年 3 月 3 日董事會通過「過額配售協議書」，將委託證券商辦理公開承銷股數 15%之額度範圍內，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
(四)股權分散
該公司截至 106 年 6 月 15 日止，股東人數為 270 人，公司內部人及該等內部人持股逾 50%之法人以外之記名
股東人數為 259 人，且其所持股份總額合計 3,808,004 股，合計持股占發行股份總額 19.04%，因其內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數尚未達 300 人且其所持有股份總額合計占發行股份總額 20%以上或逾一千萬股之持股，該公司擬於主管機關核准後辦理公開承銷，並於上櫃掛牌前完成股權分散事宜。
(五)綜上所述，該公司依擬上櫃股份總額之百分之十計算應提出公開承銷之股數，擬辦理現金增資發行新股 1,990 千股，
扣除保留 15%予員工優先認購之 298 千股後，餘 1,692 千股依據「證券交易法」第 28-1 條規定，已於 105 年 6 月
14 日、106 年 5 月 26 日股東常會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上櫃前公開銷售作業。另本推薦證券商已與該公司簽訂過額配售協議，由該公司協調其股東提出不超過對外公開銷售股數百分十五範圍內已發行普通股，提供推薦證券商辦理過額配售及價格穩定操作。
二、申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式
(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較。 1.承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式
股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市場法如本益比法(Price/Earnings ratio，P/E ratio)、股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/B ratio)，主係透過已公開的資訊與整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整；成本法則分為以帳面之歷史成本資料作為公司價值評定基礎
的淨值法，以及採用未來現金流量作為公司價值評定基礎的收益法，各種評價方法之優點、缺點及適用時機彙總說明如下：
項目 | 市場法 | 成本法 | 收益法 | |
x益比法 | 股價淨值比法 | |||
計算方式 | 依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以產業性質相近的上市櫃公司或同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之處。 | 依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較產業性質相近的上市櫃公司或同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之處。 | 以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格進行帳面價值之調整。 | 根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。 |
優點 | 1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。 3.所估算之價值與市場的股價較為接近。 | 1.淨值係長期穩定之指標，盈餘為負值時之另一種評估選擇。 2.市場價格資料容易取得。 | 1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。 | 1.符合學理上對企業價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策變動影響，且可反應企業之永續經營價 值。 3.考量企業之成長性及風險。 |
缺點 | 1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 1.資產帳面價值與市場價值往往差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 1.程序繁瑣，需估計大量變數， 花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。 3.基於對公司之未來現金流量無法精確掌握， 且適切的評價因子難求，在相關參數之參考價值相對較低下， 國內實務 較少採用。 |
適用時機 | 評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。 | 評估有鉅額資產但股價偏低的公司。 評估產業具有獲利波動幅度大之特性的公司。 | 評估如公營事業或傳統產業類股。 | 1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額 資本支出。 |
2.與國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較
該公司主要從事自有品牌「EDN 茵蝶」、「NU+ derma 新德曼」及「L`HERBOFLORE 蕾舒翠」美容保養品之生產與銷售業務，銷售市場以台灣為主，其營運模式主要係透過國內百貨經營體系設立專櫃及各大展場等通路，並擁有堅強的培訓團隊，培養具備美容專業知識專櫃人員，以採主動式六感體驗行銷(視、聽、質、觸、動、口)，銷售自有品牌產品予終端消費者，目前已於台灣各大百貨設立正式櫃點達 50 家，貢獻營收比重超過 8 成以上。綜
觀國內目前上市(櫃)公司，就業務型態、產品特質、目標市場及營業項目等因素考量，選擇上櫃公司達爾膚生醫科技股份有限公司(簡稱達爾膚)、上市公司麗豐股份有限公司(簡稱麗豐-KY)及佐登妮絲集團股份有限公司(簡稱佐登- KY)等三家公司作為採樣公司。達爾膚主要從事自有品牌「DR.WU」化妝保養品之研發與銷售，透過各大實體或虛擬通路推廣產品；麗豐-KY 主係從事美容產品與護理套組之研發、製造及銷售，擁有自有品牌「克麗緹娜」、
「3DR」及「貝卡布」等，目前主要營運重心為中國大陸市場，透過連鎖加盟經營型態提供專業美容服務及產品銷售；佐登-KY 主係從事美容美體保養品銷售與美容課程服務，以自有品牌「佐登妮絲」行銷於中國及台灣地區。 (1)市場法
A.本益比法
單位：倍
公司 | 106 年 5 月 | 106 年 6 月 | 106 年 7 月 | 平均本益比 |
達爾膚(6523) | 27.01 | 26.72 | 24.08 | 25.94 |
麗豐-KY(4137) | 21.50 | 22.05 | 20.24 | 21.26 |
佐登-KY(4190) | 16.52 | 16.61 | 15.68 | 16.27 |
上櫃股票-生技醫療類 | 100.67 | 113.89 | 131.00 | 115.19 |
資料來源：台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站。
由上表得知，該公司採樣同業公司最近三個月之平均本益比分別為 25.94 倍、21.26 倍及 16.27 倍，另參酌上櫃生技醫療類公司最近三個月平均本益比區間為 100.67~131.00 倍，其中上櫃生技醫療類公司偏高而不予採納，以該公司 105 年度經會計師查核簽證之財務報告稅後純益 143,899 千元，依擬上櫃掛牌股數 21,990
千股，推算後之每股盈餘 6.54 元為基礎，並考量該公司之營運規模、營收獲利動能及未來成長性，按上述同業之本益比區間 16.27~25.94 倍計算其參考價格區間為 106.41~169.65 元之間。惟考量該公司初次上櫃巿場流動性風險貼水之折價率(15%)後，參考價格區間為 90.45~144.20 元之間。
B.股價淨值比法
單位：倍
公司 | 106 年 5 月 | 106 年 6 月 | 106 年 7 月 | 平均股價淨值比 |
達爾膚(6523) | 4.00 | 3.96 | 3.57 | 3.84 |
麗豐-KY(4137) | 3.15 | 3.23 | 2.96 | 3.11 |
佐登-KY(4190) | 2.96 | 2.97 | 2.81 | 2.91 |
上櫃股票-生技醫療類 | 3.31 | 3.36 | 3.37 | 3.35 |
資料來源：台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站。
由上表可知，該公司採樣同業最近三個月平均股價淨值比分別 3.84 倍、3.11 倍及 2.91 倍間，另上櫃生
技醫療類股於最近三個月之平均股價淨值比區間則為 3.31~3.37 倍，以該公司 105 年 12 月 31 日經會計師查
核簽證之財務報告股東權益淨值為 386,624 千元，及擬上櫃掛牌股數 21,990 千股計算之每股淨值 17.58 元為基礎，並綜合考量以上區間 2.91~3.84 倍，計算之價格區間約為 51.16~67.51 元。惟此評價方式係以歷史成本為計算依據，受經營期間長短及盈餘分配政策，股東權益結構等因素影響，並未考慮公司未來成長性，故價格區間落差較大，此計算方式較不具參考性。因此本推薦證券商不擬採用此種方式作為承銷價格訂定之參考依據。
(2)成本法
成本法係為帳面價值法(Book Value Method)，帳面價值乃是投資人對公司請求權價值之總和，包含債權人、普通股投資人及特別股投資人等，其中股票投資者對公司之請求權價值係公司資產總額扣除負債總額之淨資產價值。此種評價方式係以歷史成本為計算之依據，另使用成本法有如下列示之限制：
A.無法表達目前真正及外來之經濟貢獻值。 B.忽略了技術經濟壽命。
C.技術廢舊及變革對於其所造成之風險無法預測。 D.成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。
惟因成本法並未考量公司成長性，且較常用於評估資產投資較高之公司及傳統產業或公營事業等，因此本推薦證券商不擬採用此種方式作為承銷價格訂定之參考依據。
(3)收益法
在股價評價方法選擇上，考量收益法因需推估公司未來數年之盈餘及現金流量作為評價之基礎，然而預測期間長，推估營收資料之困難度提高，不確定性風險相對較高，亦不能合理評估公司應有之價值，故不予以採用。
(二)該公司與已上市、櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形 1.財務狀況
分析項目 | 年度 公司名稱 | 103 年度 | 104 年度 | 105 年度 | 106 年上半年 |
負債佔資產比率(%） | 霈方 | 55.97 | 28.49 | 28.98 | 28.08 |
達爾膚 | 12.3 | 9.91 | 8.67 | 19.12 | |
麗豐-KY | 24.32 | 33.94 | 36.54 | 42.78 | |
佐登-KY | 71.22 | 54.22 | 63.46 | 72.12 | |
長期資金占不動產、產房及設備比率(%） | 霈方 | 2,265.25 | 4,623.46 | 6,624.05 | 5,417.64 |
達爾膚 | 8,728.05 | 9,294.33 | 13,695.77 | 11,477.38 | |
麗豐-KY | 290.56 | 450.70 | 367.07 | 334.88 | |
佐登-KY | 87.9 | 161.84 | 99.19 | 104.26 |
資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告、各年度年報；公開資訊觀測站。
該公司103~105年度及106年6月底之負債占資產比率分別為55.97%、28.49%、28.98%及28.08%，103年度的負債比率較高，主要係103年該公司因短期營運週轉需求，向銀行申請動撥45,000千元之短期借款，致103年底的負債總額較其他年度為高，負債比率達55.97%，後續，該公司於104年因應營運發展需求辦理現金增資70,458千元，且償還上述短期借款後未再向銀行資金融通，使104年底資產總額增加負債減少，致104年度負債比率降至 28.49%；105年度之負債比率與104年度相較差異不大；106年上半年度由於該公司今年發放現金股利時間點提早，使得6月底應付股利隨發放而減少，致負債比率較105年底微幅下滑低至28.08%。與採樣同業相較，該公司自 104年度起營運穩定並未對外融資借款，故103年度該公司之負債占資產比率低於佐登-KY，高於其餘採樣同業，
104~105年度及106年6月底之負債占資產比率僅高於達爾膚，低於其餘採樣同業，顯示該公司自有資金充足，經評估尚無發現重大異常情事。
該公司103~105年度及106年6月底長期資金占不動產、廠房及設備比例分別為2,265.25%、4,623.46%、 6,624.05%及5,417.64%。104年度長期資金占不動產、廠房及設備比率較103年度上升，主要係104年度該公司因應營運發展需求辦理現金增資70,458千元及營運持續產生獲利，使得股東權益較103年度大幅增加所致；105年度因當年度營運狀況良好，產生稅後淨利143,899千元使得股東權益大幅增加，致長期資金占不動產、廠房及設備比例增加為6,624.05%；106年上半年度該公司添增租賃改良物，致長期資金占不動產、廠房及設備比例減少為 5,417.64%。與採樣同業相較，該公司最近三年度及106年上半年度之固定資產主要為辦公設備、租賃改良及電腦通訊設備等，並無土地及廠房，生產設備金額也較少，故長期資金占不動產、廠房及設備比例遠高於麗豐-KY及佐登-KY，103~105年度及106年6月底之長期資金占不動產、廠房及設備比例均僅低於達爾膚，優於其他採樣同業，顯示其長期資金尚足以支應營運所需之固定資產支出，經評估尚無發現重大異常情事。
整體而言，該公司負債占資產比率及長期資金占不動產、廠房及設備比例之變動尚屬合理，另加上長期資金占不動產、廠房及設備比例均在 200%以上，其財務結構尚稱平穩。
2.獲利情形
分析項目 | 年度 公司名稱 | 103 年度 | 104 年度 | 105 年度 | 106 年上半年 |
股東權益報酬率(%) | 霈方 | 86.63 | 43.03 | 43.24 | 38.46 |
達爾膚 | 34.79 | 24.65 | 20.77 | 8.77 | |
麗豐-KY | 24.01 | 32.07 | 19.47 | 15.09 | |
佐登-KY | 40.29 | 29.35 | 18.10 | 13.22 | |
營業利益占實收資本額比率 (%) | 霈方 | 186.91 | 58.36 | 87.16 | 84.31 |
達爾膚 | 88.37 | 94.01 | 83.54 | 42.48 | |
麗豐-KY | 110.44 | 172.49 | 126.26 | 94.07 | |
佐登-KY | 76.12 | 72.86 | 53,72 | 41.40 | |
稅前純益占實收資本額比率 (%) | 霈方 | 190.67 | 60.99 | 87.84 | 82.00 |
達爾膚 | 103.97 | 96.99 | 81.82 | 42.12 | |
麗豐-KY | 125.46 | 181.35 | 128.95 | 93.03 | |
佐登-KY | 76.08 | 83.53 | 57.61 | 42.55 | |
純益率(%) | 霈方 | 11.82 | 15.04 | 17.57 | 15.28 |
達爾膚 | 36.10 | 26.40 | 27.13 | 18.57 | |
麗豐-KY | 24.61 | 26.55 | 21.74 | 16.99 | |
佐登-KY | 17.40 | 19.69 | 14.84 | 8.73 | |
每股盈餘(元) | 霈方 | 5.57 | 6.04 | 7.19 | 3.38 |
達爾膚 | 8.68 | 8.10 | 7.06 | 1.86 | |
麗豐-KY | 9.51 | 14.68 | 9.19 | 3.20 | |
佐登-KY | 5.28 | 6.45 | 4.66 | 1.59 |
資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告、各年度年報；公開資訊觀測站。
該公司103~105年度及106年上半年度之股東權益報酬率分別為86.63%、43.03%、43.24%及38.46%；104年度之股東權益報酬率較103年度下降，主要係該公司為因應公司營運發展需求於104年10月辦理現金增資70,458千元，使104年度之平均權益總額增加幅度大於稅後淨利增加幅度；105年度股東權益報酬率較104年度小幅上升，主要係因該公司自有美容保養品之品牌知名度及品牌認同度已深獲消費者肯定，並積極參展及持續增加百貨公司櫃點，帶動保養類、面膜及清潔類等產品成長，使105年度成長43.21%，稅後淨利亦較104年度成長67.32%所致； 106年上半年度該公司延續去年之成長動能，在行銷策略及銷售方案推廣帶動下，隨著百貨櫃點持續擴增而營收成長，惟由於該公司辦理年會及舉辦員工旅遊，致營業費用率上升，換算全年稅後純益較105年度減少，致股東權益報酬率較105年度降低。與採樣同業相較，103~105年度及106年上半年度皆優於所有採樣同業。
該公司103~105年度及106年上半年度之營業利益占實收資本額之比率分別為186.91%、58.36%、87.16%及 42.15%；稅前純益占實收資本額之比率分別為190.67%、60.99%、87.84%及41.00%。該公司104年度之營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率均較103年度下降，主要係因104年該公司辦理現金增資及盈餘轉增資，使股本增加123,876千元，增加幅度268.50%，造成股本增加幅度大於營業利益及稅前純益增加幅度所致； 105年度之營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率均較104年度增加，主要係因105年度該公司之保養類、面膜及清潔類等產品銷售狀況良好，帶動整體營收成長，營業利益及稅前純益亦隨營收規模擴張而分別較上期增加75.71%及69.42%所致；106年上半年度由於該公司辦理年會及舉辦員工旅遊，致營業費用率上升，使得營業利益及稅前純益換算全年較105年度減少，致營業利益占實收資本額之比率及稅前純益占實收資本額之比率較 105年度降低。與採樣同業相較，103年度該公司營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率優於所有採樣同業，104年度則低於所有採樣同業；105年度及106年上半年度該公司營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率介於採樣同業之間。
該公司103~105年度及106年上半年度之純益率分別為11.82%、15.04%、17.57%及15.28%；每股盈餘分別為
5.57元、6.04元、7.19及3.38元。104年度純益率及每股盈餘較103年度增加，主要係因霈方自103年中取得自有工廠後，部分原以外購或委外加工之產品，轉由工廠自行採購原物料及半成品，並在104年度針對市場需求而調整產品銷售組合，使平均單位成本降低，及配合整體營運規劃，調整百貨櫃點配置並縮減專櫃人員而撙節相關行銷及人員等推銷費用，致稅後淨利隨營業利益增加；105年度純益率及每股盈餘較104年度增加，主要係因105年度該公司之保養類、面膜及清潔類等產品銷售狀況良好，帶動整體營收成長，致稅後淨利隨營收規模擴張而增加；106年上半年度由於該公司辦理年會及舉辦員工旅遊，致營業費用率上升，使得稅後純益換算全年較105年度減少，致純益率及每股盈餘較105年度降低。與採樣同業相較，在純益率方面，該公司103~104年度之純益率低於採樣同業，105年度及106年上半年度之純益率低於採樣同業達爾膚及麗豐-KY，高於佐登-KY；在每股盈餘方面，103年度該公司之每股盈餘高於佐登-KY，低於其他採樣同業，104年度均低於採樣同業，105年度介於採樣同業之間；而106年上半年度則優於所有採樣同業。
綜上，整體而言，該公司獲利力尚屬良好，且與採樣同業相較，尚無發現有重大異常之情事。
3.本益比
請詳「二、(一)、2、(1)、A.本益比法」之評估說明。
(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論
x推薦證券商與發行公司所議定之承銷價格，並未委請財務專家出具意見或委託鑑價機構出具鑑價報告，故本項評估並不適用。
(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料
項目 | 106年7月21日~106年8月20日 |
成交股數(股) | 210,175 |
成交均價(元) | 156.66 |
資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站
該公司 105 年 7 月 14 日於興櫃市場掛牌，最近一個月(106 年 7 月 21 日~106 年 8 月 20 日)之月平均股價及成
交量分別為 156.66 元及 210,175 股。
(五)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見
經本推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式，參考市場法計算該公司承銷價格合理區間為 90.45 元至 144.20
元，另參酌該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價為 156.66 元，並考量該公司所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況，以及初次上櫃股票流動性風險貼水等因素，加上該公司初次上櫃前現金增資案將採競價拍賣之承銷方式，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 8 條規定，以 106 年 8
月 10 日申報競價拍賣約定書前興櫃有成交之 30 個營業日其成交均價簡單算術平均數 160.07 元之七成(112.05 元)為
最低承銷價格之上限，故與該公司共同議訂最低承銷價格為 109.40 元(競價拍賣底標)，依投標價格高者優先得標，
每一得標人應依其得標價格認購；另依同辦法第 17 條規定，公開申購承銷價格則以競價拍賣各得標單之價格及其數
量加權平均所得價格為新台幣 130.02 元，惟該均價高於本推薦證券商與該公司議定最低承銷價格之 1.17 倍，故每
股承銷價格定為新台幣 128 元溢價發行，應尚屬合理。
發 行 公 司：霈方國際股份有限公司 | 代 | 表 | 人：xxx |
主辦證券商：永豐金證券股份有限公司 | 代 | 表 | 人：xxx |
協辦證券商：富邦綜合證券股份有限公司 | 代 | 表 | 人：x x |
【附件二】律師法律意見書
霈方國際股份有限公司本次為募集與發行普通股1,990,000股，每股面額壹拾元整，總計普通股新台幣19,900,000元整，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，霈方國際股份有限公司本次向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出之法律事項檢查表所載事
項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。審查人：翰辰法律事務所 xxx律師
【附件三】承銷商總結意見
霈方國際股份有限公司(以下簡稱霈方公司或該公司) 本次為辦理初次上櫃前現金增資發行普通股1,990,000股，每股面額新台幣壹拾元，發行總金額新台幣19,900,000元整，依法向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解霈方司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，霈方公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
審查人：永豐金證券股份有限公司 負 責 人：xxx
xx部門主管 ：xxx