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证券代码：000558 证券简称：xx置业 公告编号：2013-001

xx达置业股份有限公司

关于签署战略合作框架协议的公告

x公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

2013 年 2 月 6 日，本公司与南通沿海集团开发有限公司（以下简称“南通沿海集团”）在南通市签署了战略合作框架协议，现将有关事项公告如下：

一、合作方情况介绍：

甲方：南通沿海集团开发有限公司乙方：xx达置业股份有限公司

南通沿海集团系南通市政府批准成立的国有独资公司，注册时间 2012 年 5

月 18 日，注册资本 30 亿元，主要从事沿海开发的投资及资产管理，同时，南通沿海集团还将承担沿海开发项目的投资管理，沿海开发基础设施建设、港口航道建设、沿海滩涂资源开发利用等业务，最终将形成“港口及园区运营、金融、地产和工程建设”四大产业板块。

南通沿海集团开发有限公司与本公司及本公司控股股东无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

二、协议主要内容：

（一）合作背景

自国务院批准江苏沿海地区发展规划以来，江苏省及沿海各市都将其作为加快发展的一大机遇切实抓紧抓好。同时为积极落实推进南通市城镇化建设，南通市委、市政府在如东的洋口港开发取得初步成效以后，决定举全市之力打造一个新的发展平台——南通滨海园区。

南通滨海园区位于通州东部沿海，地处东部建制镇三xxx侧，园区总面积 585 平方公里，其中陆域面积 292 平方公里，滩涂可围垦面积 293 平方公里，可

建设 20 万吨深水港口群。沿海高等级公路通车后，1 个半小时内即可分别通过崇启大桥、苏通大桥抵达上海的浦东国际机场、虹桥机场。

目前滨海园区已建成新海堤 14.3 公里，匡围 2.75 万亩滩涂，以“开发通州湾，打造新港城”为总体目标，加快推进港口、产业、新城三位一体互动发展，努力把沿海地区建成产业集聚的新高地、城市建设的新组团、经济腾飞的新引擎。

（二）合作原则

1、平等原则。双方在自愿、平等的前提下签署本协议，协议内容经过双方充分协商；

2、长期、稳定合作原则。双方的合作基于彼此充分信任，着眼于长期利益，双方致力于长远、稳定的合作；

3、共同发展原则。本协议旨在促进双方的共同发展，且符合双方的根本利益；

4、梯次推进原则。双方合作逐步深入，最终实现多方位的战略对接和持续合作。

（三）合作内容

1、土地开发合作。滨海园区是南通大都市圈建设的重大项目，也是江苏省发展沿海地区的重要载体，既顺应了国家新一轮城镇化发展趋势，也顺应了江苏省沿海地区发展规划。滨海园区规划土地面积 292 平方公里。乙方将全面参与滨海园区的土地开发。甲、乙双方将组建项目公司负责滨海园区土地的建设开发。

2、港口合作。滨海园区所辖通州港位于洋口港和xx港之间，与洋口港、xx港有规划铁路相连，成三足鼎立之势。通州港依托工业园区进行战略定位，与洋口港、xx港布局交错。乙方将在港口经济逐步发展的过程中按照甲方的整体规划要求在适当时机开展合作。

3、产业投资。南通滨海园区内部规划有金融、渔业、物流、港口、建筑材料等众多产业。甲方基于与乙方形成的战略合作伙伴关系，在产业扩张、资源整合、战略投资等方面做大做强，扶持新兴产业茁壮成长。

4、资源整合。乙方及其关联企业为确保总体发展战略目标和产业布局的顺利实现，利用自身多年的房产开发经验及资源为滨海园区项目在规划设计、产业布局、引进外资等方面提供思路和服务。

（四）首期合作项目 1、项目介绍

滨海园区规划土地面积 292 平方公里。甲、乙双方将组建房地产开发项目公司，全面参与滨海园区规划土地的开发建设，首期完成xxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxx和南侧，占地 360 亩（具体以实际测量的为准）。

2、项目公司的组建

（1）为合作开发启动项目用地，甲乙双方同意共同组建项目公司。

（2）项目公司名称为：（南通xx达沿海园区发展有限公司）（暂定名，具体名称以工商登记机关核准为准。

（3）项目公司注册资本金 10000 万元（首期投入 5000 万元），其中甲方出

资人民币 6000 万元，占项目公司注册资本金的 60%；乙方出资人民币 4000 万元，占项目公司注册资本金的 40%；甲乙双方对项目公司的出资均以人民币现金方式进行。

3、项目公司治理结构

（1）项目公司设董事会，共设董事 5 人，甲方委派 3 人，乙方委派 2 人，董事长由甲方委派人员担任。全部董事会决议均需全体董事三分之二以上同意后生效。项目公司的开发规模、开发进度、项目定位由甲方决定。

（2）项目公司经营班子由乙方委派人员组建，其中财务部经理（兼会计）由甲方委派人员担任，出纳由乙方委派人员担任。

4、项目公司经营管理

（1）项目公司的日常经营管理活动由经营班子负责（具体经营方案待框架协议签订后双方另行起草）。

（2）项目公司成立后，为获取项目用地及开发建设所需资金由项目公司自行筹集。不足款项由甲方以借款的形式借给项目公司（利率由双方另行协定）。

（3）土地证办理及前期报批报建工作由甲方与政府协调完成，项目公司负责常规事务办理。

（4）项目公司对外融资由甲方提供担保，乙方不提供担保。 5、项目公司利润分配

（1）项目公司利润盈亏按照股份比例进行分配。三、协议签订对公司的影响

通过此次与南通沿海集团签署《战略合作框架协议》，双方将在土地开发、港口、产业投资、资源整合等方面展开合作，既有利于拓展公司在南通地区的市场空间，也有利于提升公司在南通地区的市场竞争力。若本次协议中的各个项目能顺利合作，将为公司适度多元化发展开辟又一渠道，同时增加公司的土地储备，提升公司持续盈利能力，并将在项目完成后获取合理的利润回报。

四、审议程序及风险提示

x框架协议项下之合作尚处于初步阶段，除前期共同成立项目公司外，其余很多合作细节还待双方进一步商讨确定，待投资的具体方案及相关事宜落实后，公司将根据《公司章程》相关规定，提交董事会或股东大会批准后实施。同时公司将会根据合作进展情况，按相关规定履行审批程序并及时披露有关信息。

特此公告。

xx达置业股份有限公司董事会

2013 年 2 月 6 日