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关于中国国家铁路集团有限公司
2020 年第二期中国铁路建设债券发行的法律意见书
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北京市鑫河律师事务所
关于中国国家铁路集团有限公司 2020 年第二期中国铁路建设债券发行的法律意见书
致：中国国家铁路集团有限公司
北京市鑫河律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《企业债券管理条例》、《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5 号）、《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》（发改财金
〔2020〕298 号）、《中华人民共和国担保法》、《铁路建设基金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本所接受中国国家铁路集团有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派xxx律师、xxxxx（以下简称“本所律师”）作为发行人申请发行 2020 年第二期中国铁路建设债券（以下简称“本期债券”）的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
律师声明事项
1、本所律师是根据出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及相关主管部门的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及本期债券发行文件的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3、本法律意见书仅供发行人为本期债券发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期债券发行所必备的法律文件，随同其他发行材料一同提交国家发展和改革委员会（以下简称“国家发展改革委”），并愿意就本法律意见书内容的真实、准确、完整承担相应的法律责任。
5、本所仅就与本期债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、信用评级、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示保证。
6、为出具本法律意见书，本所律师对发行人申请发行本期债券的资格及实质条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，就有关事项向发行人的相关人员进行了必要的询问和调查。
7、在调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具本法律意见书。
一、发行人的主体资格
1、发行人前身为中国铁路总公司，根据《财政部关于中国铁路总公司公司制改革有关事项的批复》（财建〔2019〕315 号），中国铁路总公司于 2019 年6 月 14 日由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后名称为“中国国家铁路集团有限公司”，由财政部代表国务院履行出资人职责。原中国铁路总公司的全部债权债务由发行人承继。
2、发行人现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91100000000013477B），注册资本：173,950,000 万元；类型：有限责任公司（国有独资）；成立日期：2013 年 03 月 14 日；法定代表人：
xxx；营业期限：2019 年 06 月 14 日至长期；住所：xxxxxxxx
x 00 x；xxxx：xxxxxx；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务；物资购销、物流服务、对外贸易、咨询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务；铁路土地综合开发、卫生检测与技术服务；国务院或主管部门批准或允许的其他业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；提供互联网药品、医疗器械信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、经本所律师核查，发行人不存在法律、法规、规范性文件、发行人
章程规定的可能导致破产、解散、被撤销或被吊销营业执照的情形。
本所律师认为：发行人系依法设立并合法存续的有限责任公司，具备在中国境内发行债券的主体资格。
二、本期债券发行的批准和授权
1、2020 年 4 月 8 日，发行人以《国铁集团关于申请发行 2020 年中国铁路建设债券的函》（铁财函〔2020〕125 号）函报中华人民共和国财政部
（以下简称“财政部”），拟申请发行 2020 年中国铁路建设债券 2100 亿元，自债券注册生效之日起两年内有效。
2、2020 年 5 月 11 日，财政部作出《财政部关于中国国家铁路集团有
限公司 2020 年中国铁路建设债券发行方案有关事项的批复》（财建函〔2020〕
10 号），原则同意发行人 2020 年中国铁路建设债券发行方案。
3、2020 年 5 月 26 日，国家发展改革委出具《国家发展改革委关于中国国家铁路集团有限公司发行中国铁路建设债券注册的通知》（发改企业债券〔2020〕101 号），同意发行人发行中国铁路建设债券 2,100 亿元。
本所律师认为：根据相关法律、法规的规定，发行人发行本期债券已依其进行阶段取得各项批准和授权，该等批准和授权合法、有效。
三、本期债券发行的实质条件
1、根据《财政部关于中国铁路总公司公司制改革有关事项的批复》（财建〔2019〕315 号）、发行人《公司章程》及有关制度，发行人不设股东会，
由财政部依据国家法律、行政法规等规定代表国务院履行出资人职责；发行人设董事会，对出资人负责，由 11 名成员组成，其中职工董事 1 人；发行人设监事会，监事会机构设置及职责等具体事宜根据《中华人民共和国公司法》以及中央深化国有企业改革部署进行调整完善；发行人设经理层，经理层设总经理 1 人，副总经理、总会计师共 5 人，总工程师、总经济师、
总调度长、安全总监、总法律顾问各 1 人。发行人机关内设办公厅（党组办公室、董事会办公室）、发展和改革部、企业管理和法律事务部、财务部、科技和信息化部（总工程师室）、党组组织部（人事部、党风廉政室）、劳动和卫生部、国际合作部（港澳台办公室）、经营开发部、物资管理部、运输部（总调度长室）、客运部、货运部、机辆部、工电部、建设管理部、安全监督管理局、审计局、宣传部（党组宣传部）、党组巡视工作领导小组办公室、中华全国铁路总工会、全国铁道团委、直属机关党委、离退休干部局、川藏铁路工程建设总指挥部（领导小组）办公室等组织机构和职能部门。设置运输调度指挥中心为发行人附属机构。另设直属机构包括工程管理中心、工程质量监督管理局（工程管理中心、工程质量监督管理局实行合署办公）、资金清算中心（与中国铁路财务有限责任公司为一个机构两块牌子）、档案史志中心；设派出机构包括安全监督管理特派员办事处（6 个，分别在沈阳、北京、武汉、上海、成都、兰州各设 1 个）和审计特派员办事处（6 个, 分别在沈阳、北京、武汉、上海、成都、兰州各设 1 个）。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、发行人的税后利润和铁路建设基金均可用于偿还债券本息，因此，
应以税后利润和铁路建设基金之和判断发行人的债券偿付能力。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的天职业字[2018]13329 号《审计报告》、天职业字[2019]23772 号《审计报告》、天职业字[2020]19784 号《审计报告》，发行人 2017 年至 2019 年的税后利润分别为 18.19 亿元、20.45 亿元、25.24 亿元，2017 年至 2019 年提取的税后铁路建设基金分别为 483.26 亿元、527.57 亿元、537.45 亿元。发行人 2017 年至 2019 年的税后利润和提取的税后铁路建设基金之和分别为
501.45 亿元、548.02 亿元、562.69 亿元，三年平均值为 537.39 亿元，足以支付本期债券一年的利息。
3、根据天职国际出具的天职业字[2020]19784 号《审计报告》，发行人资产结构以固定资产和在建工程为主，负债结构以长期负债为主。2019 年底发行人负债总额为 54,859.22 亿元，占当年度全部资产 83,149.63 亿元的 65.98%。根据天职国际出具的天职业字[2018]13329 号《审计报告》、天职业字[2019]23772 号《审计报告》、天职业字[2020]19784 号《审计报告》， 2017—2019 年发行人资金来源合计分别为 10,512.69 亿元、10，540.31 亿
元和 10583.06 亿元，年末现金分别为 1,468.17 亿元、1,145.43 亿元和
1,225.44 亿元。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）出具的
《2020 年第二期中国铁路建设债券信用评级报告》（以下简称“《信用评级报告》”），发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、根据发行人提供的《2020 年中国铁路建设债券募集说明书》（以下
简称“《募集说明书》”）、《2020 年第二期中国铁路建设债券募集说明书摘要》
（以下简称“《募集说明书摘要》”），本期债券发行所募集资金将全部用于铁路建设项目。本期债券募集资金的投向符合国家宏观调控政策和产业政策以及固定资产投资项目资本金制度的要求，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
5、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已公开发行的债券或者其他债务无违约或者延迟支付本息情形，亦不存在违法改变公开发行债券所募资金用途的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人本期债券发行符合相关法律、法规及规范性文件所规定的发行实质条件。
四、本期债券发行的担保
1、铁路建设基金为本期债券发行提供不可撤销的连带责任保证担保。
2、根据 1996 年财政部印发的《铁路建设基金管理办法》（财工字
[1996]371 号）的相关规定，铁路建设基金是指经国务院批准征收的专门用于铁路建设的政府性基金，由铁路运输企业在核收铁路货物运费时按照国家规定的范围和标准一并核收，并由各运输企业按铁道部的规定及时汇交铁道部，由铁道部直接申报并收缴入中央国库。缴入国库的铁路建设基金由铁道部按照经国家批准的使用计划向财政部申请拨款，财政部根据该项基金的入库情况及时办理拨款手续。铁路建设基金主要用于国家计划内的大中型铁路建设项目以及与建设有关的支出，主要包括：铁路基本建设项
目投资，购置铁路机车车辆；与建设有关的还本付息，建设项目的铺底资金；铁路勘测设计前期工作费用；合资铁路的注册资本金；建设项目的xx资金以及经财政部批准的其他支出。
本所律师认为：本期债券的担保符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，合法有效。
五、本期债券的信用评级
1、根据中诚信出具的《信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。
2、经本所律师核查，中诚信具备对本期债券进行信用评级的从业资格。
本所律师认为：发行人已聘请具有债券信用评级资格的信用评级机构对本期债券进行信用评级，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
六、本期债券的承销
1、中信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、国开证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司担任主承销商并组织承销团，以余额包销的方式承销。
2、中信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、国开证券股份有限公司、中国
国际金融股份有限公司具备担任本期债券主承销商的主体资格。
3、发行人与主承销商签订的承销协议对双方的权利义务等作了明确的约定。经本所律师核查，承销协议为双方真实的意思表示，合法、有效。
本所律师认为：本期债券发行的承销方式符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
七、本期债券的审计
1、天职国际对发行人最近三年的财务报表进行了审计，并分别出具了审计报告。
2、经本所律师核查，天职国际持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》、中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
本所律师认为：天职国际具备为发行人本期债券发行出具审计报告的资格。
八、本期债券发行的《募集说明书》、《募集说明书摘要》及其他申报材料
1、本所律师已审阅发行人制作的《募集说明书》、《募集说明书摘要》。经本所律师核查，《募集说明书》和《募集说明书摘要》就债券发行依据、
本期债券发行的有关机构、发行概要、认购与托管、债券发行网点、认购人承诺、债券本息兑付方法、发行人基本情况、发行人业务情况、发行人财务情况、已发行尚未兑付的债券、筹集资金用途、偿债保证措施、风险揭示、信用评级、法律意见、其他应说明的事项及备查文件等涉及本期债券发行的重要事项，逐一进行了说明。《募集说明书》和《募集说明书摘要》关于本期债券发行的信息披露真实、完整，不存在重大遗漏或虚假xx之情形。
2、本所律师特别审阅了《募集说明书摘要》中引用的本法律意见书的相关内容，未发现《募集说明书摘要》因引用本法律意见书的相关内容而产生虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
3、本所律师还审阅了除《募集说明书》和《募集说明书摘要》之外的其他申报材料，其内容真实、准确、完整。
本所律师认为：发行人的《募集说明书》、《募集说明书摘要》和其他申报材料真实、完整，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
九、债权代理协议、账户监管协议及债券持有人会议规则
发行人与中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）签署了
《2020 年度中国铁路建设债券债权代理协议》（以下简称“《债权代理协议》”），制定了《2020 年度中国铁路建设债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”），约定由建设银行作为各期 2020 年度中国铁路建设债券的债权代理人，在债券存续期内行使相关权利和义务，以
维护债券持有人的利益。
发行人与国开证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司北京铁道专业支行（以下简称“建行北京铁道专业支行”）共同签订了《2020 年度中国铁路建设债券募集资金账户监管协议》（以下简称“《账户监管协议》”），委托建行北京铁道专业支行依照协议约定对债券募集资金专户进行监管。
本所律师认为：《债权代理协议》、《账户监管协议》的主体适格，各方意思表示真实，条款齐备，内容符合《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，协议合法有效。《债券持有人会议规则》条款齐备，内容合法、有效。
十、结论意见
x所律师认为：发行人具备本期债券发行的主体资格和实质条件；本期债券发行已依其进行阶段取得各项批准和授权；本期债券发行的《募集说明书》和《募集说明书摘要》信息披露真实、完整；本期债券发行符合
《证券法》、《企业债券管理条例》、《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》、《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式五份。（以下无正文）