第4条 SPCの設立 3 第5条 SPCの株主 3
xx県上工下水一体官民連携運営事業
（みやぎ型管理運営方式）基本協定書
目 次
xx県上工下水一体官民連携運営事業（みやぎ型管理運営方式）に関して，xx県企業局（以下
「県」という。）とメタウォーター株式会社，ヴェオリア・ジェネッツ株式会社，オリックス株式会社，株式会社日立製作所，株式会社日水コン，メタウォーターサービス株式会社，東急建設株式会社，株式会社復建技術コンサルタント，産電工業株式会社及び株式会社xx店は，以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
（定義）
第1条 本協定において，
(1) 「運営権」とは，運営権設定対象施設ごとに，第6条に基づきSPCに設定される予定のPFI法第2条第7項に定義される公共施設等運営権を総称して又は個別にいう。
(2) 「運営権設定対象施設」とは，以下に掲げるものを総称して又は個別にいう。
水道法に基づくxx広域水道用水供給事業の事業用資産（取水施設，導水施設，浄水施設及び送水施設）の一式（xx等を除く。）
水道法に基づく仙南・仙塩広域水道用水供給事業の事業用資産（取水施設，導水施設，浄水施設及び送水施設）の一式（xx等を除く。）
工業用水道事業法に基づく仙塩工業用水道事業の事業用資産（取水施設，導水施設，浄水施設及び配水施設）の一式（xx等を除く。）
工業用水道事業法に基づく仙台圏工業用水道事業の事業用資産（取水施設及び配水施設）の一式（xx等を除く。）
工業用水道事業法に基づく仙台北部工業用水道事業の事業用資産（取水施設，導水施設，浄水施設及び配水施設）の一式（xx取水堰，芋沢沈砂池，麓山浄水場における着xx及び管理棟，並びにxx等を除く。）
下水道法に基づく仙塩流域下水道事業の事業用資産（排水施設及び処理施設）の一式（xx等を除く。）
下水道法に基づくxxxxxx流域下水道事業の事業用資産（排水施設及び処理施設）の一式（xx等を除く。）
下水道法に基づくxxxxx下水道事業の事業用資産（排水施設及び処理施設）の一式
（xxx浄化センターにおける移動式脱水車車庫及びxx等を除く。）
下水道法に基づくxxxxx下水道事業の事業用資産（排水施設及び処理施設）の一式
（xx等を除く。）
(3) 「SPC」とは，本事業等を遂行することを目的として設立される株式会社をいう。
(4) 「会社法」とは，会社法（平成17年法律第86号）をいう。
(5) 「下水道法」とは，下水道法（昭和33年法律第79号）をいう。
(6) 「工業用水道事業法」とは，工業用水道事業法（昭和33年法律第84号）をいう。
(7) 「実施契約」とは，本事業等の実施に関し，県とSPCとの間で締結されるxx県上工下水一体官民連携運営事業（みやぎ型管理運営方式）公共施設等運営権実施契約書をいう。
(8) 「水道法」とは，水道法（昭和32年法律第177号）をいう。
(9) 「代表企業」とは，優先交渉権者構成員のうち，提案書類に代表企業として記載されたメタ
ウォーター株式会社をいう。
(10)「提案書類」とは，優先交渉権者が令和3年1月13日付で提出した審査に係る書類及び本事業等の実施に係るその他の書類一式（審査書類についての確認事項回答文書，その他書類一式に関して県が優先交渉権者に対して確認した事項に対する優先交渉権者の回答（書面による回答（県に提出された書類を含む。）及び口頭による回答を含む。）を含む。）をいう。
(11)「PFI法」とは，民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成11年法律第117号）をいう。
(12)「募集要項」とは，県が令和2年3月13日付で公表した，xx県上工下水一体官民連携運営事業（みやぎ型管理運営方式）募集要項をいう。
(13)「募集要項等」とは，募集要項及びその添付書類（参考資料集を除く。）（いずれも修正があった場合は，修正後の記述による。）並びに補足資料，県のホームページへの掲載などにより公表したこれらに関する質問回答書（xx県上工下水一体官民連携運営事業（みやぎ型管理運営方式）実施方針に対する質問への回答を含まない。），その他これらに関して県が発出した書類（基本協定書（案），実施契約書（案）及び要求水準書（案）を除く。）をいう。
(14)「本完全無議決権株式」とは，SPCの発行する株式で，SPCの株主総会におけるいかなる決議についても議決権を有しない種類の株式（会社法第108条第1項第3号）をいう。
(15)「本完全無議決権株主」とは，本完全無議決権株式の株主をいう。
(16)「本議決権株式」とは，SPCの発行する株式で，SPCの株主総会におけるすべての決議について議決権を有する普通株式をいう。
(17)「本議決権株主」とは，本議決権株式の株主をいう。
(18)「本事業」とは，本事業等のうち，運営権に基づいて実施される事業をいう。
(19)「本事業等」とは，実施契約に基づき運営権設定対象施設その他関連施設において要求水準書に従って実施される事業として実施契約に規定される各事業の総称をいう。
(20)「優先交渉権者」とは，募集要項等に基づく選定手続において優先交渉権者として選定されたメタウォーターグループをいう。
(21)「優先交渉権者構成員」とは，優先交渉権者を構成する法人であるメタウォーター株式会社，ヴェオリア・ジェネッツ株式会社，オリックス株式会社，株式会社日立製作所，株式会社日 水コン，メタウォーターサービス株式会社，東急建設株式会社，株式会社復建技術コンサル タント，産電工業株式会社及び株式会社xx店をいう。
(22)「要求水準書」とは，xx県上工下水一体官民連携運営事業（みやぎ型管理運営方式）要求水準書（要求水準書が追加又は変更された場合は，当該追加又は変更を含む。）をいう。
（趣旨）
第2条 本協定は，募集要項等に定める手続により，優先交渉権者がSPCを通じて本事業等を実施する者として選定されたことを確認し，優先交渉権者構成員が本事業等を実施するために第4条に基づき今後設立するSPCをして，第7条に基づき県との間で実施契約を締結せしめ，その他本事業等を円滑に実施するために，県と優先交渉権者構成員が負うべき責務及び必要な諸手続につい
て定めることを目的とする。
（基本的合意）
第3条 県及び優先交渉権者構成員は，優先交渉権者が，募集要項等に定める手続により，SPCを設立し，SPCをして本事業等を実施せしめる者として選定されたことを確認する。
2 優先交渉権者構成員は，募集要項等に記載された条件を遵守のうえ，県に対し提案書類による提案を行ったものであることを確認する。
（SPCの設立）
第4条 優先交渉権者構成員は，本協定締結後速やかに，以下の各号の要件を満たすSPCを設立し， SPCの設立登記完了後速やかに，SPCに係る履歴事項全部証明書，定款の原本証明付の写し及び 代表印の印鑑証明書を県に提出しなければならない。
(1) SPCは，会社法に基づき適式，有効かつ適法に設立され，存続する株式会社であり，本店所在地がxx県内であること。
(2) SPCは，①SPC設立時における資本金と資本準備金の合計額が8億円以上であること，②本事業開始日（実施契約に定める定義による。以下同じ。）における資本金と資本準備金の合計額が8億円以上であること。
(3) SPCの定款に，SPCが発行できる株式は，本完全無議決権株式及び本議決権株式のみであることの規定があること。
(4) SPCの定款に，会社法第326条第2項に定める取締役会，会計監査人及び監査等委員会を設置する規定があること。
(5) SPCの定款の事業目的が本事業等の遂行に限定されていること。
(6) SPCはPFI法第29条第1項第1号イ，ロ，ニ及びトのいずれにも該当しないこと。
2 優先交渉権者構成員は，SPCの設立登記完了後速やかに，SPCをして，設立時取締役，設立時監査等委員及び設立時会計監査人を県に通知させるものとする。
（SPCの株主）
第5条 すべての優先交渉権者構成員は，前条第1項に基づき，①SPC設立時及び②本事業開始日のそれぞれの時点までにおいて，別紙1に優先交渉権者構成員の出資額として記載されている金額の出資をし，かかる出資に対応する本議決権株式の割当てを受けるものとする。
2 優先交渉権者構成員は，SPC設立時において，以下の事項を誓約し，SPC設立と同時に，別紙2記載の様式の誓約書を提出するものとする。
(1) 本議決権株主は，本議決権株式（当該株式に転換若しくは交換され得る有価証券又は当該
株式を受領する権利を表象する有価証券を発行した場合には当該有価証券も含む。以下本条 において同じ。）について，県との間で締結された契約等によりあらかじめ譲渡，質権設定 その他の担保設定（以下総称して「処分」という。）先として認められた者（もしいれば。）又は他の本議決権株主以外の第三者に対して処分を行おうとするときは，書面による県の事 前の承認を受けるものとする。本完全無議決権株主は，本完全無議決権株式（当該株式に転 換若しくは交換され得る有価証券又は当該株式を受領する権利を表象する有価証券を発行し た場合には当該有価証券も含む。以下本条において同じ。）について，会社法の規定に従う
限り，自由に処分を行うことができる。
(2) 本議決権株主は，前号の規定に従い県の承認を得たうえで，その所有に係る本議決権株式を処分しようとする場合，当該処分先をして，別紙2記載の誓約書と同様の内容の誓約書をあらかじめ県に提出せしめるものとする。
(3) SPCが，新たに本議決権株式を発行しようとする場合，本議決権株主は，県の事前の書面による承認を得たうえで，これらの発行を承認する株主総会において，その保有する議決権を行使するものとする。ただし，SPCが，①本議決権株主に対して本議決権株式を発行する場合又は②本完全無議決権株式を発行する場合，本議決権株主は，これらの発行を承認する株主総会において，その保有する議決権を自由に行使することができるものとする。
(4) 本議決権株主は，以下のいずれかの要件を満たさない者に対してその所有に係る本議決権株式を処分してはならない。
イ 地方自治法施行令（昭和22年政令第16号）第167条の4の規定に該当しない者であること。ロ PFI法第9条に定めのある，特定事業を実施する民間事業者の欠格事由に該当しない者で
あること。
ハ 会社更生法（平成14年法律第154号）に基づく更生手続開始の申立てがなされておらず，かつ民事再生法（平成11年法律第225号）に基づく再生手続開始の申立てがなされていない者であること。
ニ 県から物品調達等に係る競争入札の参加資格制限要領（平成9年11月1日施行）に基づく資格制限又はxx県建設工事入札参加登録業者等指名停止要領（昭和60年7月8日施行）に基づく指名停止を受けていない者であること。
(5) 本議決権株主は，株主間契約（二者以上の本議決権株主又は本完全無議決権株主との間で締結される，SPCにおける本議決権株主の出資割合，議決権割合又はSPCの運営に関するすべての契約をいう。）を締結した場合，その写しを県に提出するものとする。当該契約が変更された場合も同様とし，当該契約が解除又は終了した場合にはその旨県に通知する。
(6) 本議決権株主は，自らが保有する著作権，特許権，実用新案権，意匠権，営業秘密の権利，商標権その他一切の知的財産権の対象となっている技術等がSPCにより義務事業又は附帯事 業（いずれも実施契約に定める定義による。）に導入された場合，県及び県が指定する者に 対し，実施契約終了後における運営権設定対象施設の運営のための当該導入技術の利用を無 償かつ無期限で許諾すること（ただし，実施契約の終了日においてSPCが本議決権株主に対 して当該導入技術の利用に係る対価の支払義務を負っている場合で，当該対価の支払が当該 導入技術の利用期間に応じて定期的に行われていたものである場合には，有償（県が合理的 と認める範囲に限るものとし，かつ，合理的な理由のない限りSPCが負担していた金額を上 限とする。）かつ無期限で許諾させることで足りる。），及び当該利用許諾に関して県又は 県が指定する者から協力を求められた場合には必要な協力をすること。
3 本議決権株主が本議決権株式の処分について前項第1号の県の事前の承認を求めた場合において，①本議決権株式の処分先が前項第4号に定める要件を満たしており，②本議決権株式の処分後も公募時の実績要件に準じた一定の要件を満たしていること，かつ，③当該本議決権株式の処分者及び処分先が，(i)当該処分先が公募時の参加資格に準じた一定の資格要件を満たしていること及び(ii)当該処分がSPCの事業実施の継続を阻害しないことを証明した場合には，県は，原則と
して当該処分を承認する。
（運営権の設定）
第6条 県及び優先交渉権者構成員は，第4条に定めるSPC設立後速やかに，募集要項等に記載され た条件及び提案書類に基づき，県及びSPCそれぞれにおいて必要な承認手続を完了させる。県は，県議会の議決を経たうえで，SPCに本事業に係る運営権を設定する。
2 前項の運営権に基づく本事業は，実施契約で別途定める前提条件をSPCが充足することを停止条件として開始するものとする。
3 優先交渉権者構成員は，本協定締結後速やかに（ただし，遅くとも本協定締結後30日以内に），募集要項等に記載される条件及び提案書類に従い，①本事業等のうち水道用水供給事業について の各運営権設定対象施設に係る災害その他非常の場合における水道事業等を継続するための措置
（水道法施行規則（昭和33年厚生省令第45号）第17条の11第1項第4号に規定する措置をいい，以下「災害等対応措置」という。）についての計画及び②9個別事業（実施契約に定める定義による。）全体についての運営権設定対象施設に係る災害等対応措置についての計画を作成し，かつ県の承認を得なければならない。
4 前項に定めるほか，優先交渉権者構成員は，本事業等に係る運営権の設定についての県議会の承認その他県による必要な許認可等（水道法第24条の4第1項に基づく厚生労働大臣の許可を含むが，これに限られない。）の取得について，県に対し，最大限の協力（許認可等の申請に必要な書類の作成を含むが，これに限られない。）をするものとする。
5 第1項に定める運営権の登録申請書の作成その他運営権の登録に必要な費用等は，優先交渉権者構成員又はSPCがこれを負担するものとする。
（実施契約の締結）
第7条 県及び優先交渉権者構成員は，前条に定める運営権の設定と同日に，募集要項等に記載された条件及び提案書類に基づき，県と運営権者との間において実施契約が締結できるよう，それぞれ最大限の努力をするものとする。なお，県は，募集要項等に定める手続において修正された実施契約書（案）の修正には，原則として応じない。
2 優先交渉権者構成員は，県が実施契約の締結までに提案書類に記載された任意事業に係る事項を要求水準書に反映できるよう，最大限協力する。
3 優先交渉権者構成員は，県から請求があった場合には速やかに，県に対し，提案書類の詳細を明確にするために必要又は相当として県が合理的に要求する資料その他一切の書面及び情報（以下「資料等」という。）を提供する。
4 前項に基づき提案書類を明確にする過程において，県が資料等の中に募集要項等に記載された条件に合致しない内容が含まれていると判断した場合，優先交渉権者構成員は，自己の責任及び費用により，提案書類及び資料等が募集要項等に記載された条件に合致するよう訂正する。
5 優先交渉権者構成員は，SPCの設立の前後を問わず，また，実施契約締結前であっても，自己の費用と責任において，本事業等に関して必要な準備行為をなすことができるものとし，県は，法令等（実施契約に定める定義による。）に違反しない限りで，必要かつ可能な範囲でかかる準備行為に協力するものとする。なお，優先交渉権者構成員は，SPC設立に際して，それ以前に優先交渉権者構成員が行った準備行為をSPCに引き継ぐものとする。
6 県は，実施契約の締結がなされる前に優先交渉権者構成員のいずれかに次の各号に定める事由が生じたとき（第6号に定める事由については，当該事由が判明したとき）は，実施契約を締結しないことができる。
(1) 本事業等に関し，優先交渉権者構成員が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律
（昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第3条の規定に違反し，又は優先交渉権者構成員が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第8条第1号の規定に違反したことにより，xx取引委員会が優先交渉権者構成員に対し，独占禁止法第7条の2第1項（独占禁止法第8条の3において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い，当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第63条第2項の規定により取り消された場合を含む。）。
(2) 納付命令又は独占禁止法第7条若しくは第8条の2の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が優先交渉権者構成員又は優先交渉権者構成員が構成事業者である事業者団体（以下「優先交渉権者構成員等」という。）に対して行われたときは，優先交渉権者構成員等に対する命令で確定したものをいい，優先交渉権者構成員等に対して行われていないときは，各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において，本事業等に関し，独占禁止法第3条又は第8条第1号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
(3) 納付命令又は排除措置命令により，優先交渉権者構成員等に独占禁止法第3条又は第8条第1号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において，本事業等が，当該期間（これらの命令に係る事件について，xx取引委員会が優先交渉権者構成員に対し納付命令を行い，これが確定したときは，当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に優先交渉権者選定手続が行われたものであり，かつ，当該取引分野に該当するものであるとき。
(4) 本事業等に関し，優先交渉権者構成員（法人にあっては，その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治40年法律第45号。以下「刑法」という。）第96条の6若しくは情報処理の高度化等に対処するための刑法等の一部を改正する法律（平成23年法律第74号）による改正前の刑法第96条の3（情報処理の高度化等に対処するための刑法等の一部を改正する法律附則第8条の規定によりなお従前の例によることとされる場合における当該規定を含む。）又は独占禁止法第89条第1項若しくは第95条第1項第1号に規定する刑が確定したとき。
(5) 優先交渉権者構成員が，PFI法第9条に定めのある，特定事業を実施する民間事業者の欠格事由に該当したとき。
(6) 優先先交渉権者構成員が，偽りその他不正の方法により募集要項等に基づく選定手続において優先交渉権者として選定されたとき。
7 県及び優先交渉権者構成員は，実施契約が締結された後も，本事業等の遂行のために協力するものとする。
（資金調達協力義務）
第8条 優先交渉権者構成員は，法令等及び提案書類の定めに従い，SPCへ出資し，SPCへの出資を募り，また，SPCによる借入れその他のSPCの資金調達を実現させるものとする。
（実施契約の不成立）
第9条 優先交渉権者構成員の責めに帰すべき事由により，令和3年12月28日までに実施契約の締結に至らなかった場合又は本協定締結後のいずれかの時点において実施契約の締結に至る可能性がないと県が判断した場合，以下のとおりとする。
(1) 既に県及び優先交渉権者構成員が本事業等の公募に関して支出した費用は，すべての優先交渉権者構成員が連帯して負担する。
(2) 県は，優先交渉権者構成員に対して，優先交渉権者再選定に係る費用についての違約金として，金3億円を請求することができる。この場合，すべての優先交渉権者構成員は連帯して当該違約金を支払う。
(3) 前号の規定は，県に生じた実際の損害額が当該違約金の金額を超える場合において，県が優先交渉権者に対して当該超過分につき賠償請求することを妨げるものではない。
2 県の責めに帰すべき事由により，令和3年12月28日までに実施契約の締結に至らなかった場合又は本協定締結後のいずれかの時点において実施契約の締結に至る可能性がないと県が判断した場合，既に県及び優先交渉権者構成員が本事業等の公募に関して支出した費用の負担は，県と優先交渉権者構成員の協議によって決定されるものとする。
3 県及び優先交渉権者構成員のいずれの責めにも帰すべからざる事由（運営権の設定若しくは実施契約の締結についての県議会の議決，又は運営権の設定についての水道法に定める厚生労働大臣の許可が得られなかった場合を含むが，これらに限られない。）により，令和3年12月28日までに実施契約の締結に至らなかった場合，又は本協定締結後のいずれかの時点において実施契約の締結に至る可能性がないと県が判断した場合は，既に県及び優先交渉権者構成員が本事業等の公募に関して支出した費用その他の損害又は増加費用については，各自これを負担するものとして相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（情報公開取扱規程の作成）
第9条の2 優先交渉権者構成員は，本協定締結後速やかに（ただし，遅くとも本協定締結後30日以内に），本事業等の実施に当たり作成され，又は取得された文書等であって，運営権者が管理しているものの公開について，情報公開条例（平成11年宮城県条例第10号）の趣旨に沿った情報公開取扱規程（案）を作成し，かつ県の承認を得なければならない。
2 情報の公開に当たって，文書等の写しの交付を行う場合で，当該写しの交付に要する費用の負担を公開の申出者に求めるときは，その旨を前項に規定する情報公開取扱規程（案）に定めなければならない。
（秘密保持）
第10条 県は，本協定に関する事項につき，相手方の同意を得ずして第三者に開示することができる。ただし，以下に定める情報を他の者に開示することはできない。
(1) 法令等の規定により公開することができないとされている情報。
(2) 個人に関する情報（事業を営む個人の当該事業に関する情報を除く。）であって，特定の個人が識別され，若しくは識別され得るもの又は特定の個人を識別することはできないが，開示することにより，なお個人の権利利益が害されるおそれがあるもの。ただし，次に掲げる情報を除く。
イ 法令の規定により又は慣行として公開され，又は公開することが予定されている情報。ロ 当該個人が公務員等（国家公務員法（昭和22年法律第120号）第2条第1項に規定する国家
公務員（独立行政法人通則法（平成11年法律第103号）第2条第4項に規定する行政執行法人
の役員及び職員を除く。），独立行政法人等（独立行政法人等の保有する情報の公開に関 する法律（平成13年法律第140号）第2条第1項に規定する独立行政法人等をいう。以下本条 において同じ。）の役員及び職員，地方公務員法（昭和25年法律第261号）第2条に規定す る地方公務員並びに地方独立行政法人（地方独立行政法人法（平成15年法律第118号）第2 条第1項に規定する地方独立行政法人をいう。以下本条において同じ。）及び公社（宮城県 住宅供給公社，宮城県道路公社及び宮城県土地開発公社をいう。以下本条において同じ。）の役員及び職員をいう。）である場合において，当該情報がその職務の遂行に係る情報で あるときは，当該情報のうち，当該公務員等の職，氏名及び当該職務遂行の内容に係る部 分。
(3) 法人その他の団体（国，独立行政法人等，地方公共団体，地方独立行政法人及び公社を除く。以下本条において「法人等」という。）に関する情報又は事業を営む個人の当該事業に関する情報であって，開示することにより，当該法人等又は当該個人の権利，競争上の地位その他正当な利益が損なわれると認められるもの。ただし，事業活動によって生じ，又は生ずるおそれのある危害から人の生命，身体，健康，生活又は財産を保護するため，開示することが必要であると認められる情報を除く。
(4) 開示することにより，犯罪の予防，鎮圧又は捜査，公訴の維持，刑の執行その他の公共の 安全と秩序の維持に支障が生ずるおそれがあると実施機関（県の知事，公営企業管理者，教 育委員会，選挙管理委員会，人事委員会，監査委員，公安委員会，警察本部長，労働委員会，収用委員会，海区漁業調整委員会及び内水面漁場管理委員会，県が設立した地方独立行政法 人並びに公社をいう。）が認めることにつき相当の理由がある情報。
(5) 県の機関，県が設立した地方独立行政法人，公社又は国等（国，独立行政法人等，地方公共団体，地方独立行政法人（県が設立したものを除く。）その他の公共団体をいう。以下この項において同じ。）の機関が行う衛生，営業，建築，交通等に係る規制等に関する情報であって，開示することにより，人の生命，身体，健康，生活又は財産の保護に支障が生ずるおそれのあるもの。
(6) 県，県が設立した地方独立行政法人，公社又は国等の事務事業に係る意思形成過程におい て行われる県の機関内部若しくは機関相互の間若しくは県が設立した地方独立行政法人若し くは公社の内部又は県の機関，県が設立した地方独立行政法人，公社及び国等，国等の機関 の相互の間における審議，検討，調査，研究等に関する情報であって，開示することにより，当該事務事業又は将来の同種の事務事業に係る意思形成に支障が生ずると明らかに認められ るもの。
(7) 県の機関，県が設立した地方独立行政法人，公社又は国等の機関が行う検査，監査，取締り，争訟，交渉，渉外，入札，試験その他の事務事業に関する情報であって，当該事務事業の性質上，開示することにより，当該事務事業若しくは将来の同種の事務事業の目的が達成できなくなり，又はこれらの事務事業の公正若しくは円滑な執行に支障が生ずると認められるもの。
2 優先交渉権者構成員は，県の事前の承認がない限り，以下の場合を除き，本事業等に関して知
り得た県の秘密その他優先交渉権者構成員が本協定に関して知り得た情報を他の者に開示し，又は本協定の目的以外には使用してはならない。なお，以下の場合において，開示の方法について県が指示した場合には，当該指示に従うものとする。
(1) 特定の第三者に対して開示することが予定されている情報を当該第三者に対して開示する
場合
(2) ①当該情報を知る必要のある優先交渉権者構成員の従業員等若しくは弁護士，公認会計士，税理士等の専門家，又は②当該情報を知る必要のある優先交渉権者構成員の親会社，子会社，関連会社その他関係会社としてあらかじめ県と優先交渉権者構成員の間で合意された会社等 若しくはそれらの従業員等若しくは弁護士，公認会計士，税理士等の専門家に対して，優先 交渉権者構成員と同一の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合
(3) 本条の規定に違反することなく第三者に既に知られている情報を，当該第三者に対して開示する場合
(4) 既に公知の事実となっている情報を，第三者に対して開示する場合
(5) 法令等又は裁判所の命令により開示を求められた情報を開示する場合
(6) 優先交渉権者構成員が本事業等に関する資金調達に必要な範囲で，金融機関等に対して優先交渉権者構成員と同一の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合
（本協定の有効期間）
第11条 本協定の有効期間は，別段の合意がある場合を除き，本協定締結の日から本事業開始日ま でとする。ただし，令和3年12月28日までに実施契約の締結に至らなかった場合は同日をもって， また，本協定締結後のいずれかの時点において実施契約の締結に至る可能性がないと県が判断し た場合には県が代表企業に通知した日をもって，本協定の有効期間は終了する。なお，本協定の 有効期間の終了にかかわらず，次項並びに前二条及び第13条の規定の効力は存続するものとする。
2 本協定の終了後においても，本議決権株主が本議決権株式の処分について県の事前の承認を求めた場合，第5条第3項に記載の条件がすべて充足された場合には，県は，原則として当該処分を承認する。
（協議）
第12条 本協定に定めがない事項又は疑義を生じた事項については，必要に応じて県と優先交渉権者構成員が協議して定めるものとする。
（準拠法及び裁判管轄）
第13条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし，本協定に関する一切の裁判の第一審の専属的合意管轄裁判所は，仙台地方裁判所とする。
以上を証するため，本協定書11通を作成し，県並びに代表企業及び各優先交渉権者構成員は，それぞれ記名押印のうえ，各1通を所持する。
令和3年4月13日
所在地 | 宮城県仙台市青葉区本町3丁目8番1号 | ||
県 | 名 称 代表者 | 宮城県企業局 宮城県公営企業管理者 櫻井 雅之 | ㊞ |
住 | 所 | 東京都千代田区神田須田町一丁目25番地 | |||
代表企業 | 商 代 | 表 | 号 者 | メタウォーター株式会社 代表取締役社長 中村 靖 | ㊞ |
住 所 東京都港区海岸三丁目20番20号ヨコソーレインボータワー
優先交渉権者構成員 商 号 ヴェオリア・ジェネッツ株式会社
代 表 者 代表取締役 内野 一尋 ㊞
住 | 所 | 東京都港区浜松町二丁目4番1号 | |||
優先交渉権者構成員 | 商 代 | 表 | 号 者 | オリックス株式会社 代表執行役 井上 亮 | ㊞ |
住 | 所 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 | |||
優先交渉権者構成員 | 商 代 | 表 | 号 者 | 株式会社日立製作所 執行役社長 東原 敏昭 | ㊞ |
住 所 東京都新宿区西新宿六丁目22番1号
優先交渉権者構成員 | 商 | 号 | 株式会社日水コン | |||
代 | 表 | 者 | 代表取締役社長 | 間山 一典 | ㊞ | |
住 所 宮城県仙台市青葉区立町27番21号
優先交渉権者構成員 | 商 代 | 表 | 号 者 | 株式会社橋本店 代表取締役社長 | 佐々木 宏明 | ㊞ |
住 | 所 | 宮城県仙台市青葉区錦町一丁目7番25号 | ||||
優先交渉権者構成員 | 商代 | 表 | 号者 | 株式会社復建技術コンサルタント代表取締役 菅原 稔郎 | ㊞ | |
住 | 所 | 宮城県仙台市若林区荒井東二丁目13番1号 | ||||
優先交渉権者構成員 | 商代 | 表 | 号者 | 産電工業株式会社 代表取締役 高橋 昌勝 | ㊞ | |
住 | 所 | 東京都渋谷区渋谷一丁目16番地14号 | ||||
優先交渉権者構成員 | 商代 | 表 | 号者 | 東急建設株式会社 代表取締役 寺田 光宏 | ㊞ | |
住 | 所 | 東京都千代田区神田須田町一丁目25番地 | ||||
優先交渉権者構成員 | 商 代 | 表 | 号 者 | メタウォーターサービス株式会社 代表取締役 中村 英二 | ㊞ | |
別紙1 優先交渉権者構成員の出資一覧
1. SPC設立時
(1) 本議決権株式
構成員名 | 株数 | 金額 |
メタウォーター株式会社 | 202,202株 | 202,202,000円 |
ヴェオリア・ジェネッツ株式会社 | 72,072株 | 72,072,000円 |
オリックス株式会社 | 60,060株 | 60,060,000円 |
株式会社日立製作所 | 32,032株 | 32,032,000円 |
株式会社日水コン | 12,012株 | 12,012,000円 |
株式会社橋本店 | 8,008株 | 8,008,000円 |
株式会社復建技術コンサルタント | 4,004株 | 4,004,000円 |
産電工業株式会社 | 4,004株 | 4,004,000円 |
東急建設株式会社 | 4,004株 | 4,004,000円 |
メタウォーターサービス株式会社 | 2,002株 | 2,002,000円 |
合計 | 400,400株 | 400,400,000円 |
(2) 本完全無議決権株式
構成員名 | 株数 | 金額 |
メタウォーター株式会社 | 74,074株 | 74,074,000円 |
ヴェオリア・ジェネッツ株式会社 | 200,200株 | 200,200,000円 |
オリックス株式会社 | 60,060株 | 60,060,000円 |
株式会社日立製作所 | 32,032株 | 32,032,000円 |
株式会社日水コン | 12,012株 | 12,012,000円 |
株式会社橋本店 | 8,008株 | 8,008,000円 |
株式会社復建技術コンサルタント | 4,004株 | 4,004,000円 |
産電工業株式会社 | 4,004株 | 4,004,000円 |
東急建設株式会社 | 4,004株 | 4,004,000円 |
メタウォーターサービス株式会社 | 2,002株 | 2,002,000円 |
合計 | 400,400株 | 400,400,000円 |
2. 本事業開始日
(1) 本議決権株式
構成員名 | 株数 | 金額 |
メタウォーター株式会社 | 202,202株 | 202,202,000円 |
ヴェオリア・ジェネッツ株式会社 | 72,072株 | 72,072,000円 |
オリックス株式会社 | 60,060株 | 60,060,000円 |
株式会社日立製作所 | 32,032株 | 32,032,000円 |
株式会社日水コン | 12,012株 | 12,012,000円 |
株式会社橋本店 | 8,008株 | 8,008,000円 |
株式会社復建技術コンサルタント | 4,004株 | 4,004,000円 |
産電工業株式会社 | 4,004株 | 4,004,000円 |
東急建設株式会社 | 4,004株 | 4,004,000円 |
メタウォーターサービス株式会社 | 2,002株 | 2,002,000円 |
合計 | 400,400株 | 400,400,000円 |
(2) 本完全無議決権株式
構成員名 | 株数 | 金額 |
メタウォーター株式会社 | 74,074株 | 74,074,000円 |
ヴェオリア・ジェネッツ株式会社 | 200,200株 | 200,200,000円 |
オリックス株式会社 | 60,060株 | 60,060,000円 |
株式会社日立製作所 | 32,032株 | 32,032,000円 |
株式会社日水コン | 12,012株 | 12,012,000円 |
株式会社橋本店 | 8,008株 | 8,008,000円 |
株式会社復建技術コンサルタント | 4,004株 | 4,004,000円 |
産電工業株式会社 | 4,004株 | 4,004,000円 |
東急建設株式会社 | 4,004株 | 4,004,000円 |
メタウォーターサービス株式会社 | 2,002株 | 2,002,000円 |
合計 | 400,400株 | 400,400,000円 |
別紙2 株主誓約書の様式 | |||
株主誓約書 | |||
令和 | 年 | 月 日 | |
宮城県公営企業管理者 殿 | |||
住所又は所 在 地 | |||
商号又は | |||
名 称 | |||
代 表 者 | ㊞ | ||
【 】（以下「当社」という。）は，本日付けをもって，県に対して下記の事項を誓約し，かつ表明及び保証いたします。なお，特に明示のない限り，本誓約書において用いられる用語の定義は，県及び【 】，【 】との間の宮城県上工下水一体官民連携運営事業（みやぎ型管理運営方式）基本協定書に定めるとおりとします。
記
1 SPCが，令和●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され，本日現在有効に存在すること。
2 当社は，本議決権株式（当該株式に転換若しくは交換され得る有価証券又は当該株式を受領す る権利を表象する有価証券を発行した場合には当該有価証券も含む。以下本誓約書において同 じ。）について，県との間で締結された契約等によりあらかじめ譲渡，質権設定その他の担保設 定（以下総称して「処分」という。）先として認められた者（もしいれば。）又は他の本議決権 株主以外の第三者に対して処分を行おうとするときは，書面による県の事前の承認を受けること。かかる義務に当社が違反して本議決権株式を処分した場合には，当該本議権決株式の処分価格相 当額の違約金を支払うこと。
3 当社は，前項の規定に従い，県の承認を得たうえで，その所有に係る本議決権株式を処分しようとする場合，当該処分先をして，本誓約書と同様の内容の誓約書をあらかじめ県に提出せしめるものとすること。
4 SPCが，新たに本議決権株式を発行しようとする場合，当社は，県の事前の書面による承認を得たうえで，これらの発行を承認する株主総会において，その保有する議決権を行使するものとすること（ただし，SPCが，本議決権株主に対して本議決権株式を発行する場合はこの限りでは
ない。）。
5 当社は，以下のいずれかの要件を満たさない者に対してその所有に係る本議決権株式を処分しないこと。
(1) 地方自治法施行令（昭和22年政令第16号）第167条の4の規定に該当しない者であること。
(2) PFI法第9条に定めのある，特定事業を実施する民間事業者の欠格事由に該当しない者であること。
(3) 会社更生法（平成14年法律第154号）に基づく更生手続開始の申立てがなされておらず，かつ民事再生法（平成11年法律第225号）に基づく再生手続開始の申立てがなされていない者であること。
(4) 県から物品調達等に係る競争入札の参加資格制限要領（平成9年11月1日施行）に基づく資格制限又は宮城県建設工事入札参加登録業者等指名停止要領（昭和60年7月8日施行）に基づく指名停止を受けていない者であること。
6 当社は，株主間契約（二者以上の本議決権株主又は本完全無議決権株主との間で締結される， SPCにおける本議決権株主の出資割合，議決権割合又はSPCの運営に関するすべての契約をいう。）を締結又は締結後に変更した場合，その写しを県に提出する（また，当該契約が解除又は終了し た場合にはその旨県に通知する）ものとすること。
7 当社は，自らが保有する著作権，特許権，実用新案権，意匠権，営業秘密の権利，商標権その他一切の知的財産権の対象となっている技術等がSPCにより義務事業又は附帯事業（いずれも実施契約に定める定義による。）に導入された場合，県及び県が指定する者に対し，実施契約終了後における運営権設定対象施設の運営のための当該導入技術の利用を無償かつ無期限で許諾すること（ただし，実施契約の終了日においてSPCが当社に対して当該導入技術の利用に係る対価の支払義務を負っている場合で，当該対価の支払が当該導入技術の利用期間に応じて定期的に行われていたものである場合には，有償（県が合理的と認める範囲に限るものとし，かつ，合理的な理由のない限りSPCが負担していた金額を上限とする。）かつ無期限で許諾させることで足りるものとします。），及び当該利用許諾について県又は県が指定する者から協力を求められた場合には必要な協力をすること。
8 当社は，本誓約書に関する事項につき，①法令等又は裁判所により開示が命ぜられた場合，② 当社が本事業等に関する資金調達に必要な範囲で，金融機関等に対して当社と同一の秘密保持義 務を負うことを条件として開示する場合，③(i)当該情報を知る必要のある当社の従業員等若しく は弁護士，公認会計士，税理士等の専門家，若しくは(ii)当該情報を知る必要のある当社の親会社，子会社，関連会社その他関係会社としてあらかじめ県と当社の間で合意された会社等若しくはそ れらの従業員等若しくは弁護士，公認会計士，税理士等の専門家に対して，当社と同一の秘密保 持義務を負うことを条件として開示する場合，④特定の第三者に対して開示することが予定され ている情報を当該第三者に対して開示する場合，⑤本項の規定に違反することなく第三者に既に 知られている情報を，当該第三者に対して開示する場合，又は⑥既に公知の事実となっている情
報を，第三者に対して開示する場合を除き，県の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本誓約書の目的以外には使用しないこと。
9 本誓約書は日本国の法令に従い解釈されるものとし，本誓約書に関する一切の裁判の第一審の専属的合意管轄裁判所を仙台地方裁判所とすること。