公司名称 北京驰奈生物能源科技有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地址 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼1735A 法定代表人 宝林 注册资本 6202.381 万元 设立日期 2010-08-06 统一社会信用代码 91110107560423554B 经营范围 技术推广服务；投资咨询；销 售机械设备、电子产品；工程技术咨询；农学研究。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事...

证券代码：000803 证券简称：北清环能 公告编号：2021-089

北清环能集团股份有限公司

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

关于全资子公司签订《油脂独家销售协议》及《战略合作协议》的公告

特别提示：

1、本次签订的《战略合作协议》为框架协议，后续在相关条件满足时还将签订正式协议，未来具体合作事项在双方履行过程中，可能受不可抗力或技术、市场等风险的影响，尚存在不确定性。本合作协议的签订对公司 2021 年度业绩暂不构成影响。

2、《油脂独家销售协议》的签订，能够实现公司油脂业务生产规模和产能的迅速扩张、产品供应量的快速增长，形成规模化优势，提升公司油脂加工的竞争能力、全球供货能力和定价能力，是公司扩展油脂加工业务辐射区、做大做强油脂业务的需要，预计将对公司未来经营业绩产生积极影响。

一、协议签订概况

北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 28 日召开第十届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于全资子公司签订<油脂独家销售协议>及<战略合作协议>的议案》。公司全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称“北控十方”）拟与北京驰奈生物能源科技有限公司（以下简称“北京驰奈”）全资子公司大同市驰奈能源科技有限公司（以下简称“大同驰奈”）、控股子公司甘肃驰奈生物能源系统有限公司（以下简称“甘肃驰奈”）签订《油脂独家销售协议》，就甘肃驰奈、大同驰奈独家销售油脂给北控十方，并向北控十方独家介绍市场资源进行了协议锁定安排。

北控十方愿意在排他期内就全面收购北京驰奈及甘肃驰奈、大同驰奈股权的事宜与北京驰奈、xx先生进行全面战略合作并签订《战略合作协议》；xx先生与北京驰奈亦愿意在该排他期内仅与北控十方就股权合作接受尽调、磋商和研

讨，并为实现股权合作推进股权重组、债权债务重组等事宜。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，属董事会决策权限内审议事项，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方及标的公司基本情况

1、北京驰奈生物能源科技有限公司

公司名称	北京驰奈生物能源科技有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx0000X
法定代表人	xx
注册资本	6202.381 万元
设立日期	2010-08-06
统一社会信用代码	91110107560423554B
经营范围	技术推广服务；投资咨询；销售机械设备、电子产品；工程技术咨询；农学研究。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

2、大同市驰奈能源科技有限公司

公司名称	大同市驰奈能源科技有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	大同市南郊区西韩岭乡 208 国道北侧
法定代表人	xxx
注册资本	25,000,000.00 元
设立日期	2011 年 07 月 12 日
营业期限	2011 年 07 月 12 日至2028 年 12 月 31 日
统一社会信用代码	91140200578470279W
经营范围	销售环保设备、机械设备、电子产品、废旧油脂；生产、销售有机肥（凭此证办理许可证后方可经营）；信息咨询（不含中介）、农业种植、农业技术推广；餐厨垃圾处理；（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、甘肃驰奈生物能源系统有限公司

公司名称	甘肃驰奈生物能源系统有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx00 x
法定代表人	xxx

注册资本	37,300,000.00 元
设立日期	2006 年 12 月 15 日
营业期限	2006 年 12 月 15 日至 2036 年 12 月 14 日
统一社会信用代码	91620100794877444Q
经营范围	再生能源技术的研发及技术咨询服务；环保设备的销售；环保工程的设计、施工(凭资质证)；建设、运营和维护餐厨垃圾项目设施；特许从事兰州市城关区、七里河区、安宁区、西固区城市规划区域内的餐厨垃圾的处理(凭特许经营协议及许可证经营)；自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；有机-无机复混肥料、微生物肥料、土壤调理剂的研发、生产及销售。(以上项目依法须批准的,经相关部门批准后方可开展经营 活动)

4、标的公司股权结构

5、经查询，北京驰奈、大同驰奈、甘肃驰奈不是失信被执行人。与公司不存在关联关系。

三、采购合同及框架协议的重要内容

（一）《油脂独家销售协议》主要条款

1、合同主体及背景

买方（甲方）：北控十方

卖方一（xxx）：甘肃驰奈卖方二（xxx）：大同驰奈

1.1 乙方是兰州市和大同市餐厨废弃物无害处理的特许经营企业，在无害化处理餐厨废弃物、废弃油脂、非食用油的过程中可以提取出粗油脂及工业级混合油（以下简称“油脂”）并处理地沟油，乙方有权对外销售前述油脂及地沟油；此

外，乙方拥有丰富的油脂销售市场资源，乙方愿意向甲方推介并促成甲方和第三方的油脂买卖交易。

1.2 甲方是国内有机固体废弃物运营领域的领先企业，甲方关联方正在经营油脂加工及国际贸易业务；甲方愿意从乙方收购其生产出的全部油脂及地沟油，并愿意从乙方推介的第三方收购油脂。

因此，为锁定乙方独家销售油脂、地沟油给甲方及乙方向甲方介绍市场资源的安排，经友好协商，各方在自愿、平等的前提下达成本协议。

2、合同产品的采购及合同期限

2.1 除双方另有约定，本协议有效期为本协议生效之日起 5 年。

2.2. 在本协议有效期内，乙方同意将其提取的油脂、地沟油全部销售并持续供应给甲方，甲方同意持续从乙方采购前述全部油脂、地沟油。为避免歧义，本协议有效期内，未经甲方书面同意，乙方不得向甲方以外的第三方销售油脂、地沟油，同时甲方也不得停止采购或仅采购部分乙方销售、供应的油脂、地沟油。

2.3. 乙方同意在本协议生效后介绍第三方向甲方出售、供应油脂。该等第三方与甲方单独签订相关油脂销售协议并与甲方单独进行结算。

2.4. 乙方承诺在本协议有效期内，每年出售、供应给甲方的油脂、地沟油不少于 8400 吨（以下简称“乙方年度最低供应量”），平均每季度出售、供应给甲方的油脂、地沟油不少于 2100 吨。

2.5. 乙方承诺在本协议有效期内，每年推介的第三方出售、供应给甲方的油脂不少于 3600 吨（以下简称“第三方年度最低供应量”），平均每季度推介的第三方出售、供应给甲方的油脂不少于 900 吨。

2.6. 为确保乙方独家销售油脂、地沟油给甲方，甲方将委派专人（以下简称 “甲方人员”）入驻乙方厂区，协助管理乙方的油脂、地沟油产销体系，对接乙方推介的第三方油脂销售市场资源。甲方承诺甲方人员不会对乙方的正常生产运营产生影响，同时甲方人员应对在驻厂期间所获悉的乙方的商业秘密和技术秘密等信息严格保密。

2.7. 甲方承诺将其收购取得的油脂、地沟油用于符合法律法规的用途。乙方销售给甲方的油脂、地沟油在离开乙方作业厂区后如出现违反法律法规的情形，乙方均不承担任何责任。

3、结算

3.1 油脂、地沟油销售价格每月结算一次；在每月的 15 日前按照上一个月甲方关联方济南十方固废处理有限公司（以下简称“济南十方”）对外分别销售油脂、地沟油的平均含税价格（含 13%增值税）的八五折（即 85%）分别结算上一个月乙方销往甲方的油脂、地沟油。

4、违约责任

4.1 任何一方违反本协议约定，除根据本协议的相关约定支付违约金外，还应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、公告费、评估费、拍卖费、税费、过户费、律师费、差旅费、公证费等。

4.2. 如乙方未经甲方书面同意向第三方出售油脂、地沟油，则甲方有权要求乙方退还尚未抵扣的剩余预付款，且乙方应向甲方支付违约金 1000 万元。

4.3. 如在某一年（从协议生效日开始起算，每 12 个自然月即为 1 年）乙方未按本协议第 1.4 条约定的乙方年度最低供应量向甲方出售、供应足量的油脂、地沟油，则甲方有权要求乙方退还尚未抵扣的剩余预付款，且乙方应向甲方支付违约金；计算公式如下：

不足部分违约金 = 不足部分重量 * 该季度的平均结算价（元/吨） * 120%

如甲方未按本协议约定采购乙方全部销售和供应的油脂、地沟油的，甲方应向乙方支付违约金，违约金的计算方式同上。

4.4. 如在某一年（从协议生效日开始起算，每 12 个自然月即为 1 年）乙方推介的第三方未按本协议第 1.5 条约定的第三方年度最低供应量向甲方出售、供应足量的油脂，则甲方有权要求乙方退还尚未扣结的剩余预付款，且乙方应向甲方支付违约金；计算公式如下：

不足部分违约金 = 不足部分重量 * 该季度的平均结算价（ 元/吨） * 120% 。

4.5. 如因乙方违反第 4.2 条、第 4.3 条和第 4.4 条的约定，甲方根据本条的约定向乙方发出要求退还剩余预付款的书面通知，乙方未根据该通知在 5 个工作日内退还剩余预付款的，则按未退款金额的每日万分之五计算逾期退款违约金直至乙方退还全部剩余预付款。

4.6. 在预付款抵扣完毕的情况下，如果甲方未能在每月 15 日前向乙方支付上月的油脂或地沟油购买结算款项，则按每日万分之五计算逾期付款违约金直至甲方全额支付应付结算款项。如果甲方连续两个月未能支付月度应付油脂或地沟油结算款项，则乙方有权解除本协议。

（二）《战略合作协议》主要条款

1、合同主体及交易背景甲方：北控十方

乙方：北京驰奈丙方：xx先生

1.1 甲方已经与乙方、丙方及甘肃驰奈、大同驰奈签订了《油脂独家销售协议》，就甘肃驰奈、大同驰奈独家销售油脂给甲方及向甲方独家介绍市场资源进行了协议锁定安排。

1.2 甲方愿意在排他期（定义见第 3.1 条）内就全面收购甘肃驰奈、大同驰奈及乙方股权的事宜与乙方、丙方进行全面战略合作（以下简称“股权合作”）；丙方与乙方亦愿意在该排他期内仅与甲方就股权合作接受尽调、磋商和研讨，并为实现股权合作推进股权重组、债权债务重组等事宜。

因此，为明确全面战略合作的相关安排，经友好协商，各方在自愿、平等的前提下达成本协议。

2、股权合作

2.1. 各方同意股权合作的实现方式为甲方或其指定的第三方收购乙方全部股权。

2.2. 股权合作的前提条件包括（以下简称“交易前提条件”）：

2.2.1. 油脂贸易：《油脂独家销售协议》签订并生效，且正常履行，未出现任何一方违约的情形。

2.2.2. 股权重组：乙方股东仅剩下丙方及丙方实际控制或与丙方保持一致行动的第三方，大连港航清洁能源创业投资基金（有限合伙）、xxx、xx、xx不再是乙方股东；xxx不再是甘肃驰奈的股东。

2.2.3. 税收合规：甘肃驰奈、大同驰奈、乙方取得《税收合规证明》或《无欠税证明》。

2.2.4. 债权债务重组：乙方、丙方、甘肃驰奈、大同驰奈与相关方签订《债权债务确认协议》以明确截至审计基准日的往来债权债务。

2.2.5. 审计评估：甲方聘请有证券资格的中介机构执行完毕为完成股权合作所必需的审计和评估程序。

2.3. 基于截至 2021 年 4 月 30 日的未经审计的财务数据和初步债权债务重组方案，甲方收购乙方股权对价的税后金额暂定为【17,060】万元，收购乙方股权交易产生的税负由甲方承担。届时各方将根据审计结果确定最终的收购对价税后金额和承债金额。

2.4. 在上述股权合作前提均满足或成就的前提下，甲方或其指定的第三方将启动相应的内部决策程序进行审议并在排他期届满前与乙方、丙方及丙方实际控制或与丙方保持一致行动的第三方签订正式的《股权转让协议》。

正式的《股权转让协议》将就分期付款安排、分期付款前置条件、消缺等事项进行具体约定；相关债权及债务亦将形成清单并作为《股权转让协议》的附件。

3. 排他安排

3.1. 在本协议签订后 9 个月内或各方一致同意的其他日期（以下简称“排他期”），各方将就股权合作进行尽调，展开持续的磋商和研讨。除非甲方书面同意，乙方、丙方或其关联方不得就该股权合作事宜直接或间接地与除甲方之外的任何第三方进行谈判或签订任何协议，或满足其任何试探性的查询或洽谈。

3.2. 如排他期内，乙方、丙方或其关联方未能满足交易前提条件的，则经各方协商一致后，排他期可以延长。

3.3. 在排他期内，若甲方发现乙方、丙方或其关联方以欺骗为目的就 100 万元以上的债务、诉讼和或有负债恶意隐匿或提供虚假信息，则甲方有权终止本协议。

3.4. 在排他期内，丙方、乙方应促使乙方、甘肃驰奈、大同驰奈持续和稳定开展生产经营；除因正常生产经营和偿还原有银行贷款所需外，未经甲方书面同意，乙方、甘肃驰奈和大同驰奈不得进行下列行为：

3.4.1. 转让或处置任何价值超过人民币 50 万元的重要资产；

3.4.2. 在正常生产经营范围内，与第三方签订价值超过人民币 100 万元的合同；在正常生产经营范围外，与第三方签订价值超过人民币 30 万元的合同；

3.4.3. 为第三方提供资产/股权担保或保证担保；

3.4.4. 向银行或第三方借入或偿还超过人民币 100 万元的借款；

3.4.5. 与第三方达成可能对其资产、财务状况产生重大不利影响的任何协议或安排。

4. 违约责任

4.1. 如乙方、丙方在排他期内违反本协议 2.1 条的约定，构成严重违约，应向甲方支付违约金合计 1,000 万元；届时乙方与丙方就此违约金承担连带责任。

4.2. 如乙方、丙方在排他期内违反本协议 2.4 条的约定，构成严重违约，应向甲方支付违约金合计 1,000 万元；届时乙方与丙方就此违约金承担连带责任。

4.3. 任何一方存在其他违约行为的，将根据本协议适用法律承担相应的违约责任。

四、合同履行对公司的影响和风险提示

油脂加工业务是公司产业链条的重要一环，《油脂独家销售协议》的签署能够实现油脂业务生产规模和产能的迅速扩张、产品供应量的快速增长，形成规模化优势，提升公司油脂加工的竞争能力和定价能力，是公司扩展油脂加工业务辐射区、做大做强油脂业务的需要。

《油脂独家销售协议》就甘肃驰奈、大同驰奈独家销售油脂给北控十方，并向北控十方独家介绍市场资源进行了协议锁定安排。对公司未来业务布局与发展具有积极推动作用，若项目实施顺利，预计将对公司未来经营业绩产生积极影响。

本次签订《战略合作协议》为框架协议，后续在相关条件满足时还将签订正式协议，未来具体合作事项在双方履行过程中，可能受不可抗力或技术、市场等风险的影响，尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。

五、备查文件

1、第十届董事会第三十八次会议决议；

2、《油脂独家销售协议》；

3、《战略合作协议》。

北清环能集团股份有限公司

董 事 会

2021 年 7 月 29 日