Boai NKY Medical Holdings Ltd.

上市地点：深圳证券交易所 证券代码：300109 证券简称：新开源


博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

Boai NKY Medical Holdings Ltd.


重大资产出售报告书（草案）（修订稿）


相关事项

交易对方

重大资产出售

Abcam US Group Holdings Inc.


独立财务顾问



二〇二一年十月

上市公司声明‌


本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。

本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

上市公司董事、监事、高级管理人员声明‌


公司董事、监事、高级管理人员承诺：


本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本人已向上市公司与参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

本人保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转 让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

交易对方声明‌


交易对方 Abcam US 及其控股股东 Abcam 已出具承诺函：

1、承诺人为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；

2、承诺人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时协助并配合新开源披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

4、承诺人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

中介服务机构声明‌


国金证券股份有限公司承诺：本独立财务顾问和经办人员所出具的与本次重大资产重组有关的文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

万xxx律师事务所承诺：本所及经办律师所出具的与本次重大资产重组有关的文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师确认报告书及其摘要引用由本所出具的相关报告无异议，确认报告书及其摘要不致因前述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

同致信德（北京）资产评估有限公司承诺：本机构及签字资产评估师对重大资产出售报告书中完整准确地援引本机构出具的资产评估报告的专业结论无异议，确认重大资产出售报告书不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

修订说明


x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本报告书中跟修订、补充及更新的内容具体如下：

1、本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，评估结果供投资者参考。为令投资者更加直观地参考评估结果以了解本次交易定价的公允性，在本报告书“第五节 标的资产评估情况”中对涉及美元的数据，同时列示了美元金额和折算后的人民币金额；

2、在本报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）标的公司于报告期内的关联交易情况”中增补了表格数据的单位。

重大事项提示‌


本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述‌

2021 年 8 月 1 日，上市公司、新开源生物、NKY US 以及 Abcam、Abcam US 签署了《股份购买协议》。

根据《股份购买协议》，上市公司子公司新开源生物将以现金方式向 Abcam 子公司 Abcam US 出售其持有的 NKY US 的 100%股权。本次交易完成后，新开源生物将不再持有 NKY US 股权。

NKY US 为上市公司在美国特拉华州设立的间接持有BioVision 的特殊目的公司，主要资产为 BioVision 的 100%股权。

二、交易价格及资产估值情况‌

（一）资产估值情况

为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易拟出售的 NKY US 的 100%股权的评估值为 3.35 亿美元。

（二）交易价格

x次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商后确定。

1、交易价格总额

（1）定价方式

根据交易双方于 2021 年 8 月 1 日（北京时间）就本次交易签署的《股份购买协议》，交易价格的定价方式为：

项目类型

项目

主要内容

交易基础价格（①）

在无现金无负债的基础上，交易双方协商确定的NKY US 企业价值

3.40 亿美元为本次交易的交易基础价格。


交易价格调整项

加：净营运资本差额（②）

《交割财务证明》中列示的 NKY US 净营运资本与目标净营运资本间的差额（净营运资本差额=《交割财务证明》中列示的 NKY US 净

营运资本-目标净营运资本）

加：现金及现

金等价物（③）

《交割财务证明》中列示的 NKY US 现金及现金等价物总额



减：应付而未付的交易费用

（④）

《交割财务证明》中列示的 NKY US 应付而未付的与本次交易相关的交易费用

减：有息负债

（⑤）

《交割财务证明》中列示的 NKY US 负有偿还义务的有息负债

交易价格

（⑥=①+②+③-④-⑤）

交易基础价格进行交易价格调整后的价格

其中，交易价格定价方式中的各项交易价格调整项的具体计算方式或内容如下：


交易价格调整项

主要内容


净营运资本差额


净营运资本

《交割财务证明》中列示的 NKY US 的存货与应收账款等

与经营相关的流动资产总额减短期借款、预收账款、应付职工薪酬、应付账款等与经营相关的流动负债总额


目标净营运资本

交易双方协商后一致同意，本次交易中目标净营运资本以截至 2021 年 5 月 31 日NKY US 未经审计的财务信息为基础进行计算，计算方法同“净营运资本”的计算方法，金

额为 800.52 万美元

现金及现金等价

物

《交割财务证明》中列示的 NKY US 现金及现金等价物总额，包括货币资金

和现金等价物（如有）


应付而未付的交易费用

中介机构费用

NKY US 或其子公司因本次交易而发生的应付而未付的中

介机构费用


员工奖金与补偿

与本次交易相关的雇员奖金、与本次交易相关的雇员遣散

x或补偿金、与本次交易相关的员工垫支款以及与上述费用相关的增值税等

有息负债

《交割财务证明》中列示的 NKY US 负有偿还义务的有息负债总额，包括：

借款本金、利息等

上述交易价格调整项将以截至交割日前一个月末的财务信息为基础进行计算，并在《交割财务证明》中明确列示。《交割财务证明》将在交割日前三个工作日由 NKY US、新开源生物或上市公司交付予 Abcam US。交易双方将根据《交割财务证明》中列示的相关信息计算本次交易的交易价格。

（2）上市公司初步估算的交易价格

根据交易双方签署的《股份购买协议》，上市公司以截至 2021 年 5 月 31 日未经审计的 NKY US 财务信息为基础对交易价格进行了初步的估算，NKY US 100%股权估算交易价格为 34,287.26 万美元。

由上市公司初步估算的价格仅供投资者参考，并非交易双方最终确定的交易价格，具体交易价格将以《交割财务证明》中列示的财务数据计算得出。因 BioVision 盈利 情况良好，预计 BioVision 在交割前将因经营积累获得较 2021 年 5 月 31 日更多的现 金和净营运资本，最终交易价格预计将不低于初步估算金额。

2、价格异议解决机制

（1）解决程序

NKY US 股权交割完成后的 90 日内，若交易对方对《交割财务证明》中列示的 NKY US 除应付而未付的交易费用外的其他交易价格调整项（包括净营运资本、现金及现金等价物、有息负债）存在异议，交易双方将遵循以下程序进行解决：

①在 NKY US 股权交割完成后的 90 日内，若交易对方对《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债存在异议，交易对方将向新开源生物或上市公司提交买方异议通知，并列明交易对方核算的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债；

②在接收买方异议通知后的 30 日内，若新开源生物对买方异议通知中的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债存在异议，新开源生物或上市公司将向交易对方提交卖方异议通知，新开源生物应在卖方异议通知中明确提出异议事项；

③Abcam US 收到卖方异议通知后的 10 个工作日内，Abcam US 应与新开源生物或上市公司进行协商；

④若交易双方在 10 个工作日内无法协商一致的，则交易双方将共同聘请毕马威、

德勤、普xxx之一的会计师事务所，在受聘之日起 60 日内对《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债进行复核。

（2）价格异议的解决方法

①若交易双方最终认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额低于《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额，则 Abcam US 将在尚未支付的交易保证金中扣除以上项目的差额部分；

②若交易双方最终认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额高于《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额，则 Abcam US 应在达成一致意见后的三个工作日内以现金形式向新开源生物支付以上项目的差额部分；

③交易双方认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债总额的判定标准为： A.x Abcam US 未提出买方异议通知，则相关项目以《交割财务证明》中列示的金额为准；B. x Abcam US 提出买方异议通知，但新开源生物或上市公司接受或未及时提出异议，则相关项目以买方异议通知中列示的金额为准；C. x Abcam US 提出买方异议通知且新开源生物或上市公司及时提出异议，交易双方据此协商一致的，则相关项目以交易双方协商一致的金额为准；D. x Abcam US 提出买方异议通知且新开源生

物或上市公司及时提出异议，但交易双方据此无法协商一致的，将聘请会计师事务所对相关项目进行复核的，相关项目金额以经会计师事务所复核后的金额为准。

（三）交易对价的支付方式

经交易双方协商，本次交易价款的支付方式如下：

1、在本次交易交割完成之日起 1 个工作日内，Abcam US 应以现金形式向新开源生物支付扣减 2,720.00 万美元保证金后的交易对价；

2、不超过 1,360.00 万美元的交易保证金将在交割完成满 12 个月后的 5 个工作日由 Abcam US 向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准；

3、剩余保证金将在交割完成后满 18 个月后的 5 个工作日内由 Abcam US 向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准。

（四）特别提醒

根据交易双方签署的《股份购买协议》，x NKY US 或其子公司、新开源生物或上市公司因违反协议约定或无法履行约定义务而导致本次交易终止或主动终止交易的，则新开源生物或上市公司应向 Abcam US 支付 1,020.00 万美元终止费。x Abcam US 或Abcam 因违反协议约定或无法履行约定义务导致本次交易终止的，则 Abcam US或 Abcam 应向新开源生物或上市公司支付 1,020.00 万美元终止费。

三、本次交易构成重大资产重组‌

新开源本次交易前 12 个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

本次交易对应的资产总额、收入和资产净额占上市公司最近一个会计年度相应项目的比例情况如下：

单位：万元

项目

NKY US2

上市公司1

财务指标占比

资产总额

186,495.04

414,547.84

44.99%

资产净额

185,600.03

307,623.66

60.33%

营业收入

23,275.20

97,852.91

23.79%

注1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的2020年度财务报表；

注2：NKY US的资产总额、资产净额取自标的公司2020年经审计的资产总额、资产净额，相关金额按照国家外汇管理局所公布的2020年12月31日人民币兑美元中间价汇率折算。NKY US营业收入指标取自标的公司2020年经审计的营业收入，相关金额按照国家外汇管理局所公布的2020

年全年人民币兑美元中间价汇率平均值折算。


基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

由于本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产出售无需提交中国证监会审核。

四、本次交易不构成关联交易‌

本次重组的交易对方为 Abcam US，为 Abcam100%持股的子公司，根据《公司法》、

《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方及其母公司 Abcam 与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市‌

本次交易中，新开源生物以现金形式向 Abcam 子公司 Abcam US 出售其持有子公司 NKY US 的 100%股权，不涉及上市公司发行股份，亦不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条中规定的情形，未构成重组上市。

六、本次交易对上市公司的主要影响‌

本次交易完成后， 上市公司将通过出售NKY US 的100% 股权不再间接持有 BioVision股权。本次交易对上市公司主营业务、股权结构以及盈利能力的影响如下：

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司坚持实行“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”双平台长期发展战略，现有精细化工与精准医疗两大业务板块。自 2019 年公司收购BioVision 以来， BioVision 经营情况良好，为公司精准医疗业务板块的发展做出了较为明显的贡献。但收购BioVision 导致公司商誉高企，尽管BioVision 盈利情况良好，不存在减值迹象，但商誉仍为资本市场以及投资者对公司的顾虑。除此以外，由于海外疫情尚未得到有效控制，其影响结束的时间尚有不确定性，对国际交流和旅程造成了一些障碍，不利于 BioVision 相关产品与技术的后续转化工作。虽然本次交易后，上市公司将不再持有 BioVision 的股权，但公司为了继续推进精准医疗业务板块的发展，公司与 Abcam签订了《战略合作谅解备忘录》，通过双方建立的战略合作，预计 Abcam 将助力上

市公司在体外诊断领域拥有更为全面的产品组合和服务，上市公司也可以借助 Abcam

的品牌影响力和全球市场渠道，在体外诊断领域进一步做大做强。

同时，鉴于本次交易对价将以现金方式支付，上市公司预计将通过本次交易获得充沛的现金储备，公司可利用前述资金根据战略需要进行业务布局，将有效提升上市公司的竞争优势，有利于上市公司的长远发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响


x次交易不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不会产生影响。本次交易完成后，xxx、xxx、xxxx人仍为上市公司控股股东、实际控制人。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

x次交易完成后，NKY US不再纳入上市公司合并范围。根据上市公司历史财务报告以及上市公司备考财务报表，本次交易的实施对上市公司资产负债规模、营业收入等指标均有一定程度的影响。

本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下：

单位：万元


项目

2021年6月30日/2021年1-6月

2020年12月31日/2020年度

备考前

备考后

备考前

备考后

资产总额

436,008.53

460,484.26

414,547.84

445,288.35

商誉

211,550.41

40,217.69

211,547.17

40,217.69

所有者权益

316,507.95

344,548.40

307,623.66

339,246.34

归属于母公司所有者权益

317,044.15

345,084.60

307,876.02

339,498.70

资产负债率（%）

27.41

25.18

25.79

23.81

流动比率（倍）

1.15

3.00

1.09

3.15

速动比率（倍）

0.93

2.80

0.90

2.99

营业收入

53,638.13

41,625.29

97,852.91

74,577.71

营业利润

11,019.19

5,297.44

6,458.48

-2,149.08

利润总额

11,114.24

5,392.49

6,702.38

-1,901.00

净利润

8,055.03

4,324.24

3,264.34

-2,616.22

综合毛利率（%）

46.77%

37.60%

43.93%

36.14%

不考虑现金对价资金收益（注

3）的归属于母公司所有者的

净利润


8,346.61


4,615.82


4,457.50


-1,423.06

考虑现金对价资金收益的归

属于母公司所有者的净利润

8,908.56

6,552.42



项目

2021年6月30日/2021年1-6月

2020年12月31日/2020年度

备考前

备考后

备考前

备考后

不考虑现金对价资金收益的

基本每股收益（元/股）


0.26

0.14


0.14

-0.04

考虑现金对价资金收益的基

本每股收益（元/股）

0.28

0.20

不考虑现金对价资金收益的

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）


0.16


0.04


0.08


-0.10

考虑现金对价资金收益的扣除非经常性损益后的基本每

股收益（元/股）


0.18


0.15

注1：除特别说明的财务指标外，上表所列示的财务指标均以合并口径计算；

注2：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润÷发行在外的普通股加权平均数，发行在外的普通股加权平均数=期初发行在外的普通股股数+当期发行的普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购的普通股股数×已回购时间÷报告期时间；

注3：由于本次交易的现金对价尚未支付。为了更准确地反映本次交易完成后上市公司的财务情况，基于谨慎性的原则，上市公司在备考财务报表的假设基础上，按照5%的投资回报率并考虑税收影响后，模拟测算了2019年12月31日收到现金对价3.4亿美元（约合21.57亿人民币）所产生最低资金收益及其为上市公司带来的财务影响。

从资产负债的角度来看，本次交易对上市公司商誉影响较大，其商誉由21.15亿元下降至4.02亿元，所面临的商誉减值风险将大幅降低。同时，本次交易完成后，上市公司的总资产与净资产均有所增加，资产负债率亦有所下降。总而言之，本次交易的实施有利于改善上市公司的资本结构，提高了上市公司的抗风险能力与偿债能力。

从盈利的角度来看，本次交易实施后，NKY US不再纳入公司合并报表，公司营业收入有所下滑，但程度有限。然而，本次交易的实施对上市公司利润指标存在一定的影响，2020年净利润水平由3,264.34万元下降至-2,616.22万元，即使剔除2020年公司对三济生物计提3,994.89万元商誉减值准备的影响，上市公司2020年净利润水平仍然下降。除此以外，2020年上市公司的综合毛利率水平由43.93%下降至36.14%，主要原因是BioVision的经营地在美国，且其产品销售的毛利率水平高于上市公司现有其他产品的毛利率，地域与产品结构的双重因素对上市公司的综合毛利率水平构成了一定影响。

从现金流的角度看，本次交易实施后，上市公司将获得超过3.4亿美元的现金流入，上市公司将充分利用上述现金，投入到业务发展、创新以及支持活动中，预计将对上市公司今后的业务发展起到正面、积极的作用。

综上所述，虽然本次交易完成后，公司精准医疗业务短期内将受到一定影响。但通过本次交易，上市公司将获得充裕的资金，能在未来较长时期内支持其新业务的发展。同时，公司预计将与Abcam开展战略合作，以更好的推进精准医疗产品线的发展及国内外市场的拓展。因此，本次交易可使上市公司轻装上阵，更好聚焦精准医疗产业的发展，进一步提升上市公司的盈利能力。

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序‌

（一）本次交易已履行的决策程序

1、新开源的内部决策程序

2021年8月1日，新开源全体独立董事就本次重大资产出售事项表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。

2021年8月1日，新开源召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了签署《股份购买协议》、本次重大资产出售的预案等相关议案，独立董事发表了独立意见。

2021年8月1日，新开源召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了签署《股份购买协议》、本次重大资产出售的预案等相关议案。

2021年9月14日，新开源召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了重组报告书草案等与本次重组相关的议案，独立董事发表独立意见；

2021年9月14日，新开源召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了重组报告书等与本次重组相关的议案。

2、交易对方的内部决策程序

截至2021年8月1日，本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易协议等相关事项。

3、美国反垄断审查

2021年8月13日（美国东部时间），本次交易的交易各方向美国联邦贸易委员会并购前申报办公室（Premerger Notification Office）以及美国司法部反垄断局（Antitrust Division）提交了关于本次交易的并购前反垄断申报文件。

2021年8月18日（美国东部时间），新开源收到了美国联邦贸易委员会回复的关于并购前反垄断申报相关事项的回函。函中称：相关资料已收悉，等待期已于2021年8月13日（美国东部时间）生效，若等待期内审查机构未要求补充相关资料并延长等待期，或交易任意一方未要求提前终止交易，则等待期将于2021年9月13日23点59分（美

国东部时间）失效。

截至本报告期签署日，前述等待期已届满，交易各方未收到审查机构关于补充相关资料并延长等待期的通知，亦无交易任意一方要求提前终止交易本次交易，交易各方将继续推进本次交易的交割工作。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

x次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，因此本次重大资产重组无需履行中国证监会核准程序。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺‌

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺


序号

承诺主体

承诺名称

承诺内容


1


上市公司


关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

1、本公司为本次交易所提供的信息以及出具的说明、确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

4、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产

生的个别和连带的法律责任。


2


上市公司


关于标的资产权属的承诺函

1、本次交易的标的资产为本公司间接持有的 NKY US 的

100%股权。截至本承诺函签署日，新开源生物为本公司合法持有 100%股权的全资子公司，NKY US 为新开源生物合法持有 100%股权的全资子公司，BioVision, Inc.为NKY US 合法持有 100%股权的全资子公司。新开源生物拥有与交易对

方就本次交易签署协议和履行协议项下权利义务的合法主


序号

承诺主体

承诺名称

承诺内容




体资格；

2、截至本承诺函出具之日，新开源生物所持有 NKY US 的

100%股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或其他限制转让之情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封拍卖等限制其转让之情形。NKY US 的 100%股权的过户不存在法律障碍；

3、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任，对由此给受损方造成

的损失承担赔偿责任。


3


上市公司


关于最近三年未受过行政处罚、刑 事 处 罚 以 及未涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的承诺函

1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形；

2、本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责；

3、本公司最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

4、本公司最近三年不存在其他重大失信行为。


4


上市公司及其董事、监事、高级管理人员


关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本公司、全体董事、监事和高级管理人员现就是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形作出如下承诺：

1、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司/本人将依法承担法律责任。

因此，本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。


5


上市公司


关于不存在内幕交易的承诺函

1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；

3、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。


6

上 市公 司董事、监事和高级管理人员

关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

任。


序号

承诺主体

承诺名称

承诺内容




2、本人已向上市公司与参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任


7


上 市公 司董事、监事和高级管理人员


关于最近三年未受过行政处罚、刑 事 处 罚 以 及未涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的承诺函

1、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形；

2、除深圳证券交易所于 2021 年 4 月 6 日下发了《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》对新开源及时任董事长xxx、时任总经理xxx、财务总监xxx进行了通报批评外，上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责；

3、本人最近三年未涉及与经济纠纷有关的影响上市公司正常业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

4、本人最近三年不存在其他重大失信行为。


8


上 市公 司董事、监事和高级管理人员


关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺函

上市公司全体董事、监事、高级管理人员现就自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：

1、本人持有上市公司股份的，本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份，没有减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；

2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责

任。


9

上 市公 司董事、高级管理

人员

关于重大资产重组摊薄即期回报

采取填补措施的

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；


序号

承诺主体

承诺名称

承诺内容



承诺函

3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本

人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）控股股东、实际控制人的承诺


序号

承诺主体

承诺名称

承诺内容


1


控股股东及实际控制人


关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人已向上市公司与参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任


2


控股股东及实际控制人


关于避免同业竞争的承诺函

1、截至本承诺函出具之日，本人未控制任何与新开源及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业；

2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与新开源及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动；

3、如本人及本人控制的其他公司获得与新开源及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将立即通知新开源，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予新开源及其子公司。若新开源及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控

制的公司、企业不从事与新开源及其子公司主营业务构成直


序号

承诺主体

承诺名称

承诺内容




接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争；

4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致新开源及其子公司的权益

受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。


3


控股股东及实际控制人


关于减少和规范关联交易的承诺函

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他公司、企业与新开源及其子公司之间不存在显失公平的关联交易； 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少与新开源及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与新开源及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及新开源章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与新开源及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害新开源及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和新开源章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致新开源及其子公司的

权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。


4


控股股东及实际控制人


关于保持上市公司独立性的承诺函

1、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保；

2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东、实际控制人的身份影响上市公司的独立性，本人将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；

3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的

一切损失。


5


控股股东及实际控制人


关于本次重大资产重组的原则性意见及股份减持计划的承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等法律法规规定，上市公司控股股东实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见及减持计划承诺如下：

一、关于对本次重大资产重组股的原则性意见

1 、上市公司将通过其子公司新开源生物以现金形式向 Abcam US Group Holdings Inc 出售 NKY Biotech US., Inc.的 100%股权。通过本次交易，上市公司预计将获得充沛的现金储备，可利用资金根据战略需要进行业务布局，将有效提升上市公司的竞争优势，有利于上市公司的长远发展。因此，本次交易符合上市公司全体股东的利益；

2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，本次交易方案具备可行性和可操作性；

3、上市公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国


序号

承诺主体

承诺名称

承诺内容




家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定；

4、综上，本人同意本次交易，本人将积极推动本次交易，并将在董事会/股东大会上对本次交易的相关议案投赞成票。二、关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺

1、本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份，没有减持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；

2、本承诺函自出具之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责

任。


6


控股股东及实际控制人


关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

1、作为上市公司的实际控制人，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处

罚或采取相关管理措施。

（三）NKY US 及其管理人员的承诺


序号

承诺主体

承诺名称

承诺内容


1


NKY US及其

管理人员


关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司/本人已向上市公司与参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、本公司/本人保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

4、如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法

律责任


2


NKY US及其

管理人员


关于守法及诚信情况的承诺函

1、本公司/本人严格遵守法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

2、本公司/本人不存在《关于加强上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上


序号

承诺主体

承诺名称

承诺内容




市公司重大资产重组的情形。

（四）交易对方及其关键管理人员的承诺


序号

承诺主体

承诺名称

承诺内容


1


交易对方


关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

1、承诺人为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载误导性xx或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；

2、承诺人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时协助并配合新开源披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

4、承诺人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构

造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。


2


交易对方


关于资金来源的承诺函

1、承诺人保证用于本次交易的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；

2、承诺人保证用于本次交易的资金不存在直接或间接地来源于上市公司或其关联方的情形，亦不存在接受上市公司或其关联方的财务资助、补偿、承诺收益等情形；

3、上述保证为承诺人的真实意思表示，如有不实，承诺人

愿意承相应法律责任。


3


交易对方


关于与上市公司不存在关联关系的承诺函

1、承诺人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与上市公司不存在持股、任职、亲属、提供经济利益等其他任何形式的关联关系或一致行动关系，控制的其他企业与上市公司不存在关联关系；与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系；

2、承诺人与参与本次交易的其他有关主体董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与参与本次交易的其他有关主体不存在持股、任职、亲属、提供经济利益等其他任何形式的关联关系与一致行动关系，控制的其他企业与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系；与参与本次交易的其他有关主体之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与参与本次交易的其他有关主体存在特殊关系

的其他关联关系。

4

交易对方

关于守法及诚信

1、承诺人最近五年内未受过中国证券监督管理委员会（以


序号

承诺主体

承诺名称

承诺内容



情况的承诺函

下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态；

2、承诺人、承诺人的控股股东及实际控制人、承诺人的董事、监事、高级管理人员诚信状况良好，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内未受过中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；

3、承诺人、承诺人的控股股东及实际控制人、承诺人的董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之

情形。

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划‌

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减持计划的说明

上市公司控股股东、实际控制人xxx、王坚强、xxx就本次重大资产重组的原则性意见及股份减持计划已出具说明，同意公司实施本次交易，将积极推动本次交易，并承诺：“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份，没有减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司及一致行动人也将严格遵守相关规定。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺： “本人持有上市公司股份的，本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起

至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份，没有减

持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。”

十、本次交易的协议签署情况‌

2021年8月1日，上市公司、新开源生物、NKY US以及Abcam、Abcam US签署了

《股份购买协议》。上述协议的主要内容请详见本报告书“第六节 x次交易的主要合同”。

xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排‌

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行相关程序

x次交易的标的资产已由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；公司已聘请独立财务顾问、律师对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，并进行本次重组所必须的监管审批和备案。

（三）本次重组过渡期间损益的归属

在本次交易中，交易价格调整项包括净营运资本差额、现金及现金等价物、应付而未付的交易费用以及有息负债。前述交易价格调整项中，净营运资本差额、现金及现金等价物、有息负债均会因NKY US的日常经营活动而变动，对最终交易价格的计算产生影响。

而交易价格调整项将以截至交割日前一个月末的财务信息为基础进行计算，并在

《交割财务证明》中明确列示。交易双方将根据《交割财务证明》中列示的相关信息计算本次交易的交易价格。交割日前，《交割财务证明》将在交割日前三个工作日由 NKY US、新开源生物或上市公司交付予Abcam US。

因此，本次重组过渡期间，即本次评估基准日（2021年6月30日）至交割日的期

间，本次评估基准日至交割日前一个月末期间的损益归属于上市公司，交割日前一个月末后至交割日期间的损益归属于交易对方。由于交割日前一个月末后至交割日期间的周期较短，正常情况下将不会超过一个自然月，因此上述交易安排将不会对上市公司的利益造成重大不利影响。

（四）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺

交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。上市公司控股股东、实际控制人xxx、王坚强、xxx已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。

（五）提供股东大会网络投票平台

上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，以充分保护中小股东行使投票权的权益。

（六）资产定价的公允性

对于本次重大资产出售所涉及标的资产，新开源已聘请中勤万信、同致信德对标的资产进行审计、评估工作，确保本次重大资产出售所涉及资产的定价公允、公平、合理。

新开源董事会及独立董事认为同致信德具有独立性，本次资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，符合上市公司和全体股东的利益。公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易相关信息的合规性及风险进行核查，发表了明确的意见。

（七）本次交易对当期每股收益的摊薄情况

1、本次重组摊薄即期回报情况分析

根据上市公司历史财务报告以及上市公司备考财务报表，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：



项目

2021年6月30日/2021年1-6月

2020年12月31日/2020年度

备考前

备考后

备考前

备考后

不考虑现金对价资金收益（注

2）的基本每股收益（元/股）


0.26

0.14


0.14

-0.04

考虑现金对价资金收益的基

本每股收益（元/股）

0.28

0.20

不考虑现金对价资金收益的

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）


0.16


0.04


0.08


-0.10

考虑现金对价资金收益的扣

除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）


0.18


0.15

注1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润÷发行在外的普通股加权平均数，发行在外的普通股加权平均数=期初发行在外的普通股股数+当期发行的普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购的普通股股数×已回购时间÷报告期时间；

注2：由于本次交易的现金对价尚未支付。为了更准确地反映本次交易完成后上市公司的财务情况，基于谨慎性的原则，上市公司在备考财务报表的假设基础上，按照5%的投资回报率并考虑税收影响后，模拟测算了2019年12月31日收到现金对价3.4亿美元（约合21.57亿人民币）所产生最低资金收益及其为上市公司带来的财务影响。

由上表可知，本次交易前，上市公司2020年度和2021年1-6月基本每股收益分别为 0.14元/股、0.26元/股，扣非后基本每股收益为0.08元/股、0.16元/股；交易完成后不考虑现金对价资金收益的基本每股收益为-0.04元/股、0.14元/股，不考虑现金对价资金收益的扣非后基本每股收益为-0.10元/股、0.04元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况；交易完成后考虑现金对价资金收益的基本每股收益为0.20元/股及0.28元/股，考虑现金对价资金收益的扣非后每股收益为0.15元/股、0.18元/股，考虑现金对价资金收益的情形下，本次交易对上市公司即期回报摊薄有限。

2、上市公司填补即期回报的措施

为防范本次重大资产出售可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产出售即期回报被摊薄的影响，具体如下：

（1）加快转化研发成果，持续巩固市场地位

上市公司坚持实行“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”双平台长期发展战略，现有精细化工与精准医疗两大业务板块。在精细化工领域，新开源在2020年相继开发了三十碳烯/NVP共聚物、十六碳烯/NVP络合碘、乙二醇单乙烯基醚、低粘度AN等四个主要产品的开发工艺和技术储备，未来新开源将持续推动研发成果转换，巩固其在精细化工市场的竞争力。在精准医疗领域，新开源已通过呵尔医疗、三济生

物、晶能生物等子公司构建了以设备、试剂、服务为支点的业务架构，未来新开源还 将与Abcam开展战略合作，以更好的推进精准医疗产品线的发展及国内外市场的拓展。

（2）充分利用本次交易所获现金对价，提高公司持续经营能力与盈利能力

由于BioVision盈利情况良好，在交割前将因经营积累获得更多现金和净营运资本，因此上市公司预计将通过本次交易获得不低于34,287.26万美元的现金对价。为进一步 提高公司持续经营能力与盈利能力，填补本次重大资产出售即期回报被摊薄的影响，上市公司将充分、高效地利用本次交易所获现金对价，根据行业动向积极寻求新业务 的发展机会，并依其发展战略需要适时进行业务布局，提高其综合竞争水平。

（3）保证持续稳定的利润分配制度，强化股东回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制。未来，上市公司将按照法律法规的规定，严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和强化对股东的回报。

（4）持续完善公司治理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律、法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事 会能够按照法律、法规和公司章程的规定行政职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

综上，公司已制定了切实可行的填补即期回报的措施，以增强公司持续回报能力。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提示。

3、董事、高级管理人员出具的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员就本次重大资产重组摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

（5）拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规 则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

4、控股股东、实际控制人出具的承诺

上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

（1）作为上市公司的实际控制人，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（五）其他投资者权益的保护措施

x次重组的交易对方承诺，将协助并配合上市公司披露有关本次交易的信息，保证为上市公司本次重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大风险提示‌


投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险‌

（一）审批风险

截至本报告书签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，美国反垄断审查等待期已届满。

根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易。

因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，因此本次重大资产重组无需履行中国证监会核准程序。

截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

x次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险

1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的的可能。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重

大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）本次交易价款无法按时支付的风险

x次重大资产重组通过现金形式进行交易，不涉及股票发行。2021年8月1日，交易各方签署了《股权转让协议》，虽然交易各方已就后续对价支付作出了相应的安排，但若交易对方未按照约定按时支付本次交易的交易对价，或者其他原因导致交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，可能直接导致其无法按期支付足额的股权转让款。

（四）NKY US 的实际交易对价与本报告书披露的交易对价存在差异的风险

根据交易双方签署的《股份购买协议》，上市公司以截至2021年5月31日未经审计的NKY US财务信息为基础估算了本次交易的交易价格，供投资者参考。在正式交割前，新开源生物将向Abcam US递交以截至交割日前一个月末的财务信息编制的《交割财务证明》。交易双方将以《交割财务证明》中列示的财务信息为基础计算交易价格，交易双方将以此作为交易对价总额的确认依据，计算交割后交易对方需向新开源生物实际支付的交易价格。

同时，交割完成后交易双方或将根据《股份购买协议》中约定的价格异议解决机制对尚未支付的交易保证金进行调整或额外支付现金对价。

因此，新开源生物因出售NKY US而实际取得的交易对价总额与本报告书披露的交易价格总额可能存在一定的差异，本公司提请广大投资者注意本次交易中NKY US实际交易对价与本报告书中披露的交易对价存在差异的风险。

（五）标的资产交割的风险

截至本报告书签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。

二、本次重组后上市公司的经营风险‌

（一）营业收入下降的风险

x次交易完成后，由于 NKY US 不再纳入合并范围，因而公司的营业收入将有所下降，届时，公司的财务状况也将发生一定变化。尽管，目前公司除 NKY US 以外仍布局体外诊断设备及试剂业务、基因测序业务，医疗服务业务规模也在逐步增长， 但

仍然无法避免交易完成后短时间内营业收入规模下降所带来的风险，提请广大投资者注意。

（二）本次交易完成后业绩波动的风险

上市公司通过本次交易将获得较多现金及投资收益，由于本次交易带来的投资收益属于非经常性损益，因此，短期内上市公司仍存在业绩波动的风险。

（三）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

基于上市公司2020年度和2021年1-6月财务报表以及上市公司备考财务报表，本次交易前，本次交易前，上市公司2020年度和2021年1-6月基本每股收益分别为0.14元/股、0.26元/股，扣非后基本每股收益为0.08元/股、0.16元/股；交易完成后不考虑现金对价资金收益的基本每股收益为-0.04元/股、0.14元/股，不考虑现金对价资金收益的扣非后基本每股收益为-0.10元/股、0.04元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。

尽管考虑现金对价资金收益的情形下，本次交易对上市公司即期回报产生的摊薄影响有限，但本次交易完成后上市公司即期回报仍存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

三、其他风险‌

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

（二）外汇汇率波动带来的风险

x次交易对价以美元结算，上市公司合并报表的记账本位币为人民币。由于交易对方直接支付交易对价至新开源生物的账户，美元金额较大，因此人民币与美元之间的汇率变化将可能对未来上市公司汇兑损益带来波动。

（三）疫情对本次交易推进造成负面影响的风险

x次交易中，上市公司的主要经营地为中国，NKY US的主要经营地为美国，交易对方母公司Abcam的主要经营地为英国。受疫情影响，目前本次交易所涉及的尽职

调查、谈判等工作主要通过互联网形式进行。后续，若交易各方所在经营地因疫情变化而导致政府采取不同的疫情防控政策与措施，则可能会导致本次交易的推进受到一定程度影响。

（四）其他风险

x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

目 录‌


上市公司声明 2

上市公司董事、监事、高级管理人员声明 3

交易对方声明 4

中介服务机构声明 5

重大事项提示 7

一、本次交易方案概述 7

二、交易价格及资产估值情况 7

三、本次交易构成重大资产重组 10

四、本次交易不构成关联交易 11

五、本次交易不构成重组上市 11

六、本次交易对上市公司的主要影响 11

七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 14

八、本次交易相关方所作出的重要承诺 15

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 22

十、本次交易的协议签署情况 23

xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排 23

重大风险提示 28

一、与本次交易相关的风险 28

二、本次重组后上市公司的经营风险 29

三、其他风险 30

目 录 32

释 义 37

一、一般释义 37

二、专业释义 38

第一节 x次交易概况 42

一、本次交易的背景 42

二、本次交易的目的 42

三、本次交易的决策过程和批准情况 43

四、本次交易的具体方案 44

五、本次交易构成重大资产重组 49

六、本次交易不构成关联交易 50

七、本次交易不构成重组上市 50

八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 50

九、本次交易对上市公司的主要影响 50

第二节 上市公司基本情况 54

一、公司基本信息 54

二、公司设立及股本变动情况 54

三、最近 60 个月控股权变动情况 60

四、控股股东及实际控制人情况 61

五、公司主营业务发展情况 61

六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标 62

七、最近三年合法合规情况 65

第三节 交易对方基本情况 66

一、本次交易的交易对方 66

二、本次交易的交易对方的基本信息 66

三、交易对方与上市公司的关联关系说明 71

四、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况 71

五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 71

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 71

七、交易对方购买标的资产的资金来源 72

第四节 标的公司基本情况 73

一、本次交易的标的资产 73

二、标的资产的基本情况及历史沿革 73

三、本次交易标的资产的产权结构及控制关系 76

四、主要资产的权属和主要负债情况 77

五、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

.........................................................................................................................................................80

六、主营业务发展情况 80

七、主要财务数据 86

八、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 88

九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设规划等有关报批事项的情况

说明 89

十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况 89

十一、交易标的涉及债权债务转移情况说明 89

十二、标的公司的未决诉讼或仲裁、行政处罚情况 89

第五节 标的资产评估情况 91

一、标的资产的评估情况 91

二、NKY US 评估情况 93

三、BioVision 评估情况 94

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 135

五、独立董事对本次交易评估事项的意见 138

第六节 x次交易的主要合同 140

一、交易各方 140

二、交易方式 140

三、交易对价的计算与支付方式 140

四、价格异议解决机制 142

五、交割条件与条件满足 143

六、交割安排 144

七、交易双方的xx与保证 145

八、合同终止 146

九、争议纠纷解决 147

第七节 x次交易的合规性分析 149

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 149

二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 150

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 151

四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 151

第八节 管理层讨论与分析 152

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 152

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 156

三、交易标的财务状况及盈利能力分析 174

四、本次交易后上市公司的财务状况和经营成果分析 187

五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 191

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 194

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 194

第九节 财务会计信息 196

一、标的资产最近两年及一期的财务报表 196

二、上市公司备考财务报表 202

第十节 同业竞争与关联交易 207

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 207

二、本次交易对上市公司关联交易的影响 208

第十一节 风险因素 210

一、与本次交易相关的风险 210

二、本次重组后上市公司的经营风险 211

三、其他风险 212

第十二节 其他重要事项 214

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 214

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 215

三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 215

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 215

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 219

六、上市公司披露前股价波动情况的说明 220

七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 221

八、保护投资者合法权益的相关安排 223

九、关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 228

第十三节 相关方对本次交易的意见 229

一、独立董事对本次交易的意见 229

二、独立财务顾问对本次交易的意见 230

三、法律顾问对本次交易的意见 231

第十四节 x次交易的中介机构 233

一、独立财务顾问 233

二、法律顾问 233

三、审计机构 233

四、资产评估机构 233

第十五节 上市公司及相关中介机构声明 235

上市公司及全体董事声明 235

上市公司全体监事声明 236

上市公司全体高级管理人员声明 237

独立财务顾问声明 238

律师事务所声明 239

会计师事务所声明 240

评估机构声明 241

第十六节 备查文件 242

一、备查文件目录 242

二、备查文件地点 242

三、查阅时间 242

四、查阅网址 243

附件一：NKY BIOTECH US, INC.及其子公司承租的土地及房产情况 244

附件二：NKY BIOTECH US, INC.及其子公司已注册的知识产权 245

一、截至本报告书签署日，BioVision 拥有的商标 245

二、截至本报告书签署日，BioVision 拥有的域名 246

三、截至本报告书签署日，新开源拥有的与本次交易相关的商标 246

释 义‌


本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

一、一般释义‌


新开源、公司、本

公司、上市公司

指

博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

新开源生物

指

博爱新开源生物科技有限公司

NKY US

指

NKY Biotech US, Inc.

本次交易、本次重

组、本次重大资产出售


指

新开源通过新开源生物向Abcam子公司Abcam US以现金形式出售NKY US的100%股权，上述交易完成后新开源生物将不再持有NKY US股权


前次交易


指

2019年上市公司向芜湖长谦投资中心（有限合伙）等6名新开源生物股东发行股份购买其持有的新开源生物83.74%股份，从而BioVision通过新开源

生物间接成为上市公司的全资子公司

交易标的、标的资

产

指

NKY US的100%股权，NKY US为上市公司在美国特拉华州设立的间接持

有BioVision的特殊目的公司，主要资产为BioVision的100%股权

BioVision

指

BioVision, Inc.

Abcam

指

Abcam Plc，一家依据英格兰及xxx法律注册成立的公司，于伦敦证券

交易所、美国纳斯xx证券交易所两地上市

交易对方、Abcam US

指

Abcam Plc子公司Abcam US Group Holdings Inc.，一家依据美国特拉华州

法律注册成立的公司

交易对价

指

新开源生物向Abcam US以现金形式出售NKY US的100%股权所获的全部

价款

x报告书、本重组

报告书

指

《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》

《股份购买协议》

指

2021 年 8 月 1 日，由新开源、新开源生物、NKY US、Abcam 以及其子公

司 Abcam US 共同签署的《股份购买协议》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年 3 月 20 日中国证券监督管

理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）

《格式准则26号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重

大资产重组（2018年修订）》

《重组若干规定》

指

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《创业板股票上市

规则》《、上市规则

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》

《公司章程》

指

《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》

深交所、交易所

指

深圳证券交易所

中国证监会、证监

会

指

中国证券监督管理委员会

股东大会

指

博爱新开源医疗科技集团股份有限公司股东大会


董事会

指

博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会

监事会

指

博爱新开源医疗科技集团股份有限公司监事会

国金证券、独立财

务顾问

指

国金证券股份有限公司

万xxx、法律顾

问

指

万xxx（上海）律师事务所

境外律师

指

Glacier Law PLLC

中勤万信、审计机

构

指

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

同致信德、评估机

构

指

同致信德（北京）资产评估有限公司

最近两年及一期、

报告期

指

2019年、2020年、2021年1-6月

独立财务顾问报告

指

《国金证券股份有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重

大资产出售之独立财务顾问报告》

BioVision 审 计 报

告

指

中勤万信出具的（勤信审字【2021】第2030号）《BioVision, Inc.审计报告

NKY US审计报告

指

中勤万信出具的（勤信审字【2021】第2029号）《NKY Biotech US, Inc.审

计报告》

上市公司备考审阅

报告

指

中勤万信出具的（勤信阅字【2021】第0013号）《博爱新开源医疗科技集

团股份有限公司备考审阅报告》

NKY US资产评估报告


指

同致信德出具的（同致信德评报字【2021】第010127号）《博爱新开源医

疗科技集团股份有限公司拟出售资产所涉及的NKY Biotech US., Inc.股东全部权益价值项目资产评估报告》

审计基准日、评估

基准日

指

2021年6月30日

法律意见书

指

万xxx出具的《万xxx（上海）律师事务所关于博爱新开源医疗科技

集团股份有限公司重大资产出售的法律意见书》

过渡期

指

x次评估基准日至股权交割日之间的期间

交割日

指

经交易双方协商一致变更NKY US的100%股权所有人为Abcam US的日期

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

二、专业释义‌



基因


指

是遗传的基本单元，是DNA或RNA分子上具有遗传信息的特定核苷酸序列。基因通过复制把遗传信息传递给下一代，使后代出现与亲代相似的性状。也通过突变改变这自身的缔合特性，储存着生命孕育、生长、凋亡过程的全部信息，通过复制、转录、表达，

完成生命繁衍、细胞分裂和蛋白质合成等重要生理过程。

DNA

指

脱氧核糖核酸，是一种生物大分子，可组成遗传指令，引导生物

发育与生命机能运作，主要功能是信息储存。


RNA


指

核糖核酸，是以 DNA 的一条链为模板，以碱基互补配对原则，

转录而形成的一条单链，主要功能是实现遗传信息在蛋白质上的表达，是遗传信息传递过程中的桥梁。


基因测序


指

或称 DNA 测序，是指分析特定 DNA 片段的碱基序列，也就是腺嘌呤（A）、胸腺嘧啶（T）、胞嘧啶（C）与鸟嘌呤的（G）排

列方式。基因测序是一种新型基因检测技术，作为分子诊断的一




个技术平台，能锁定个人病变基因，起到提前预防和治疗作用。


分子诊断


指

利用分子生物学的技术和方法研究人体内源性或外源性生物大分子和大分子体系的存在、结构或表达调控的变化，为疾病的预防、预测、诊断、治疗和转归提供信息和决策依据。分子诊断的

材料包括 DNA、RNA 和蛋白质。


体外诊断


指

体外诊断是指在人体之外，通过对人体的样品（包括血液、体液、组织等）进行检测而获取临床诊断信息的实验室检测手段。体外诊断在疾病的诊断、治疗、预防及发病机理的探讨等诸多方面发

挥着十分重要的作用。


干细胞


指

一 类 具 有 自 我 复制 能力 （ self-renewal) 及 多 向 分 化 潜 能

（pluripotency)的未分化或低分化的细胞。在一定条件下，它可

以分化成多种功能细胞。

药物筛选

指

药物筛选指的是采用适当的方法，对可能作为药物使用的物质

（采样）进行生物活性、药理作用及药用价值的评估过程。


精准医疗


指

精准医疗（Precision Medicine）是以个体化医疗为基础、随着基因组测序技术快速进步以及生物信息与大数据科学的交叉应用而发展起来的新型医学概念与医疗模式。

其本质是通过基因组、蛋白质组等组学技术和医学前沿技术，对于大样本人群与特定疾病类型进行生物标记物的分析与鉴定、验证与应用，从而精确寻找到疾病的原因和治疗的靶点，并对一种疾病不同状态和过程进行精确分类，最终实现对于疾病和特定患

者进行个性化精准治疗的目的，提高疾病诊治与预防的效益。


蛋白/蛋白质


指

蛋白质是由氨基酸以“脱水缩合”的方式组成的多肽链经过盘曲 折叠形成的具有一定空间结构的物质，蛋白质是组成人体一切细

胞、组织的重要成分。

酶

指

具有生物催化功能的高分子物质，酶大多是蛋白质，但有一些被

称为核酶的RNA分子也具有催化功能。

抗原

指

能刺激机体的免疫系统发生免疫应答，并能与免疫应答产物发生

特异性结合的物质。

抗体

指

免疫系统在抗原刺激下，由B淋巴细胞或记忆B细胞增殖分化成的

浆细胞所产生的、可与相应抗原发生特异性结合的免疫球蛋白。

单克隆抗体

指

由单一杂交瘤细胞产生，针对单一抗原表位的特异性抗体。


多克隆抗体


指

抗原刺激机体，产生免疫反应，由机体的浆细胞合成并分泌的与抗原有特异性结合能力的一组球蛋白，可针对抗原的多种抗原决

定簇。


信号转导


指

是细胞通讯的基本概念，强调信号的接收与接收后信号转换的方

式（途径）和结果，包括配体与受体结合、第二信使的产生及其后的级联反应等，即信号的识别、转移与转换。


细胞应激


指

当原核或真核细胞遭受各种明显的环境变化或遭遇射线，活性氧等导致大分子损伤时，能产生一系列适应性的变化，最终导致基因表达的改变，以增强细胞抗损伤能力和在不利条件下的生存能

力，这种反应称为细胞应激。

一抗/第一抗体

指

第一抗体就是平常所说的抗体，能和非抗体性抗原（特异性抗原）

特异性结合的蛋白。种类包括单克隆抗体和多克隆抗体。


二抗/第二抗体


指

是利用抗体是大分子蛋白质，具有免疫原性，用其免疫异种动物，促使其免疫系统产生针对此抗体的免疫球蛋白。二抗的主要作用是特异性结合一抗，并配合一抗用于免疫实验，起到放大信号的

作用。



检测试剂


指

单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，用于对生物液体（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂，例如

试剂盒，校准品，质控品等等。


重组蛋白


指

应用了重组DNA或重组RNA的技术从而获得的蛋白质，即是应用基因重组技术，获得连接有可以翻译成目的蛋白的基因片段的重组载体，之后将其转入可以表达目的蛋白的宿主细胞从而表达特

定的重组蛋白分子。

天然蛋白

指

从天然动植物或微生物中提取的蛋白质。

氨基酸

指

是含有氨基和羧基的一类有机化合物的通称，是生物功能大分子

蛋白质的基本组成单位。

通量

指

在生物学中，把单位时间内通过单位膜的质量称为通量


CRISPR-Cas9


指

是一种强大的基因编辑工具，利用CRISPR/Cas9的高效编辑能力，

可以实现在任何细胞系中，对任何靶基因进行特异性地敲除，插入，上调/下调以及突变。


液体活检


指

以患者的体液作为肿瘤活检的样本，捕捉和检测的对象包括体液中的循环肿瘤细胞（CTC）、循环肿瘤DNA（ctDNA）和外泌体

（Exosome）。与传统的组织活检相比，液体活检具有速度快、

样本容易获取、痛苦/风险小等特点。


辅助因子


指

酶的本质是蛋白质，根据酶的化学组成不同，可分为单纯酶和结合酶两类。结合酶由蛋白质部分和非蛋白质部分组成，前者称为酶蛋白，后者称为辅助因子，酶蛋白和辅助因子结合形成的复合

物称为全酶，只有全酶才有催化作用。


细胞因子


指

由免疫细胞（如单核、巨噬细胞、T细胞、B细胞、NK细胞等）和某些非免疫细胞（内皮细胞、表皮细胞、纤维母细胞等）经刺激而合成、分泌的一类具有广泛生物学活性的小分子蛋白质，通

过结合相应受体调节细胞生长、分化和效应，调控免疫应答。

生长因子

指

一类通过与特异的、高亲和的细胞膜受体结合，调节细胞生长与

其他细胞功能等多效应的多肽类物质。


标记抗体


指

抗体经过免疫标记技术将一些既易测定又具有高度敏感性的物质标记到特异性抗体分子上，通过这些标记物的增强放大效应来显示反应系统中抗原或抗体的性质与含量。抗体标记主要是用于

抗原的定位或定量检测。

内参抗体

指

对内参蛋白进行检测，以校正蛋白定量过程中的实验误差以及验

证转膜、显色等步骤是否正常的工具。


免疫印迹

/WB/westernblotting


指

根据抗原抗体特异性结合的原理检测复杂样本中的某种蛋白的方法。将混合抗原样本在凝胶板上进行单向或双向电泳，经过 PAGE分离的蛋白质样品，转移到固相载体上，固相载体以非共价键形式吸附蛋白质，且能保持电泳分离的类型及其生物学活性不变。以固相载体上的蛋白质或多肽作为抗原，与对应的抗体起免疫反应，再与或标记的第二抗体起反应，经过底物显色或放射自显影以检测电泳分离的特异性目的基因表达的蛋白成分。该技

术广泛应用于鉴定蛋白以及对蛋白进行定性和半定量分析。


免疫组化/IHC


指

利用抗原与抗体特异性结合的原理，通过化学反应使标记抗体的显色剂(荧光素、酶、金属离子、同位素)显色来确定组织细胞内抗原(多肽和蛋白质)，对其进行定位、定性及定量的研究，称为

免疫组织化学。


免疫沉淀/IP


指

利用抗体特异性反应纯化富集目的蛋白的一种方法。即利用抗体可与抗原特异性结合的特性，将抗原（常为靶蛋白）从混合体系

沉淀下来，初步分离靶蛋白的一种方法。



ELISA


指

Enzyme-linked Immunosorbent Assay，即酶联免疫吸附测定，指将可溶性的抗原或抗体结合到聚苯乙烯等固相载体上，利用抗原抗

体结合专一性进行免疫反应的定性和定量检测方法。

cDNA

指

是一种利用逆转录酶，以RNA（通常是mRNA）为模板合成的DNA

序列。

DNA 聚合酶/Taq 酶

指

以DNA为复制模板，从将DNA由5'端开始复制到3'端的酶。是细

胞复制DNA的重要作用酶。


质粒


指

细胞中非细胞的染色体或核区DNA原有的能够自主复制的较小的DNA分子，是基因工程最常见的运载体。质粒存在于许多细菌

以及酵母菌等生物中，大部分的质粒为环状构型。


引物


指

一小段单链DNA或RNA，作为DNA复制的起始点，在核酸合成

反应时，作为每个多核苷酸链进行延伸的出发点而起作用的多核苷酸链。


B 淋巴细胞


指

B淋巴细胞简称B细胞，B细胞在抗原刺激下可分化为浆细胞，浆细胞可合成和分泌抗体（免疫球蛋白），主要执行机体的体液免疫。成熟的B细胞主要定居于淋巴结皮质浅层的淋巴小结和脾脏

的红髓和白髓的淋巴小结内。

杂交瘤细胞

指

一种在制备单克隆抗体过程中，用骨髓瘤细胞和B细胞融合而成

的细胞。

本重组报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 x次交易概况‌


一、本次交易的背景‌

上市公司坚持实行“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”双平台长期发展战略，现有精细化工与精准医疗两大业务板块。自 2019 年公司完成对 BioVision 的收购以来，BioVision 经营情况良好，为公司精准医疗业务板块的发展和国际化发展做出了较为明显的贡献。但收购 BioVision 导致公司商誉高企，尽管 BioVision 盈利情况良好，不存在减值迹象，但商誉仍为资本市场以及投资者所顾虑。同时，由于海外疫情尚未得到有效控制，其影响结束的时间尚有不确定性，对国际交流和旅程造成了一些障碍，不利于 BioVision 相关产品与技术的后续转化工作。鉴于本次交易对价将以现金方式支付，上市公司预计将通过本次交易获得充沛的现金储备，公司可利用前述资金根据战略需要进行业务布局，适当降低负债水平，将有效提升上市公司的竞争优势，有利于上市公司的长远发展。为了更好的推进发展战略，改善资本结构，减少经营不确定性，保护上市公司中小股东利益，公司拟出售 BioVision 母公司 NKY US 100%的股权。

二、本次交易的目的‌

对于上市公司而言，本次交易的主要目的包括：

1、聚拢优势资源，进一步聚焦医疗健康产业

x次交易将为公司进一步实施“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”双平台长期发展战略提供资金支持，同时可以有效降低疫情等因素对跨境管理与公司经营可能造成的风险，使公司能够进一步聚集资金资源和管理资源，聚焦医疗健康产业。

2、降低公司商誉，减少减值风险

自 2019 年公司收购 BioVision 以来，BioVision 经营情况良好，为公司精准医疗业务板块的发展做出了较为明显的贡献。尽管 BioVision 盈利情况良好，不存在商誉减值迹象，但商誉仍为资本市场以及投资者对公司的重要顾虑。本次交易完成后，上市公司的商誉将大幅降低，未来上市公司所面临的商誉减值风险将大幅降低。

3、获取充沛现金，推动公司可持续发展

通过本次交易标的资产的置出，公司将收回大额现金，对价可部分用于偿还上市公司债务，从而达到改善资产负债率、优化资产结构的目的；并可用于支持医疗健康

产业的持续发展，提升上市公司竞争力，维护上市公司及股东利益，为公司的持续发展提供有力保障。

4、适时推动本次交易有利于上市公司股东利益最大化

由于疫情，欧美多国已实施较大规模量化宽松政策，海外资产价格坚挺，从长期来看，随着各国经济逐步恢复，进一步降息的可能性较小，未来伴随着潜在的利率回调可能，境外资金成本和估值都将受到影响。因此，公司力争尽快促成本次交易，为上市公司及中小股东争取更多利益。

三、本次交易的决策过程和批准情况‌

（一）本次交易已履行的决策程序

1、新开源的内部决策程序

2021年8月1日，新开源全体独立董事就本次重大资产出售事项表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。

2021年8月1日，新开源召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了签署《股份购买协议》、本次重大资产出售的预案等相关议案，独立董事发表了独立意见。

2021年8月1日，新开源召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了签署《股份购买协议》、本次重大资产出售的预案等相关议案。

2021年9月14日，新开源召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了重组报告书草案等与本次重组相关的议案，独立董事发表独立意见；

2021年9月14日，新开源召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了重组报告书等与本次重组相关的议案。

2、交易对方的内部决策程序

截至2021年8月1日，本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易及签署本次交易协议等相关事项。

3、美国反垄断审查

2021年8月13日（美国东部时间），本次交易的交易各方向美国联邦贸易委员会并购前申报办公室（Premerger Notification Office）以及美国司法部反垄断局（Antitrust Division）提交了关于本次交易的并购前反垄断申报文件。

2021年8月18日（美国东部时间），新开源收到了美国联邦贸易委员会回复的关于并购前反垄断申报相关事项的回函。函中称：相关资料已收悉，等待期已于2021年8

月13日（美国东部时间）生效，若等待期内审查机构未要求补充相关资料并延长等待期，或交易任意一方未要求提前终止交易，则等待期将于2021年9月13日23点59分（美国东部时间）失效。

截至本报告期签署日，前述等待期已届满，交易各方未收到审查机构关于补充相关资料并延长等待期的通知，亦无交易任意一方要求提前终止交易本次交易，交易各方将继续推进本次交易的交割工作。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

x次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，因此本次重大资产重组无需履行中国证监会核准程序。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案‌

（一）本次交易概要

x次交易中，上市公司子公司新开源生物将以现金方式向Abcam子公司Abcam US出售其持有的NKY US的100%股权。本次交易完成后，新开源生物将不再持有NKY US股权。

（二）本次交易的交易对方

x次交易的交易对方为Abcam plc在美国注册成立的子公司Abcam US，与上市公司不存在关联关系。交易对方的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方情况”。

（三）本次交易的标的资产

x次交易的标的资产为NKY US的100%股权，NKY US为上市公司在美国特拉华州设立的间接持有BioVision的特殊目的公司，主要资产为BioVision的100%股权。

（四）本次交易的交易对价及定价依据

x次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商后确定。

1、交易价格总额

（1）定价方式

根据交易双方于 2021 年 8 月 1 日（北京时间）就本次交易签署的《股份购买协议》，交易价格的定价方式为：

项目类型

项目

主要内容

交易基础价格（①）

在无现金无负债的基础上，交易双方协商确定的NKY US 企业价值

3.40 亿美元为本次交易的交易基础价格。


交易价格调整项

加：净营运资本差额（②）

《交割财务证明》中列示的 NKY US 净营运资本与目标净营运资本

间的差额（净营运资本差额=《交割财务证明》中列示的 NKY US 净营运资本-目标净营运资本）

加：现金及现

金等价物（③）

《交割财务证明》中列示的 NKY US 现金及现金等价物总额

减：应付而未付的交易费用

（④）

《交割财务证明》中列示的 NKY US 应付而未付的与本次交易相关的交易费用

减：有息负债

（⑤）

《交割财务证明》中列示的 NKY US 负有偿还义务的有息负债

交易价格

（⑥=①+②+③-④-⑤）

交易基础价格进行交易价格调整后的价格

其中，交易价格定价方式中的各项交易价格调整项的具体计算方式或内容如下：


交易价格调整项

主要内容


净营运资本差额


净营运资本

《交割财务证明》中列示的 NKY US 的存货与应收账款等

与经营相关的流动资产总额减短期借款、预收账款、应付职工薪酬、应付账款等与经营相关的流动负债总额


目标净营运资本

交易双方协商后一致同意，本次交易中目标净营运资本以截至 2021 年 5 月 31 日NKY US 未经审计的财务信息为基础进行计算，计算方法同“净营运资本”的计算方法，金

额为 800.52 万美元

现金及现金等价

物

《交割财务证明》中列示的 NKY US 现金及现金等价物总额，包括货币资金

和现金等价物（如有）


应付而未付的交易费用

中介机构费用

NKY US 或其子公司因本次交易而发生的应付而未付的中

介机构费用


员工奖金与补偿

与本次交易相关的雇员奖金、与本次交易相关的雇员遣散

x或补偿金、与本次交易相关的员工垫支款以及与上述费用相关的增值税等

有息负债

《交割财务证明》中列示的 NKY US 负有偿还义务的有息负债总额，包括：

借款本金、利息等

上述交易价格调整项将以截至交割日前一个月末的财务信息为基础进行计算，并在《交割财务证明》中明确列示。《交割财务证明》将在交割日前三个工作日由 NKY US、新开源生物或上市公司交付予 Abcam US。交易双方将根据《交割财务证明》中列示的相关信息计算本次交易的交易价格。

（2）上市公司初步估算的交易价格

根据交易双方签署的《股份购买协议》，上市公司以截至 2021 年 5 月 31 日未经审计的 NKY US 财务信息为基础对交易价格进行了初步的估算，NKY US 100%股权估算交易价格为 34,287.26 万美元。

由上市公司初步估算的价格仅供投资者参考，并非交易双方最终确定的交易价格，具体交易价格将以《交割财务证明》中列示的财务数据计算得出。因 BioVision 盈利 情况良好，预计 BioVision 在交割前将因经营积累获得较 2021 年 5 月 31 日更多的现 金和净营运资本，最终交易价格预计将不低于初步估算金额。

2、价格异议解决机制

（1）解决程序

NKY US 股权交割完成后的 90 日内，若交易对方对《交割财务证明》中列示的 NKY US 除应付而未付的交易费用外的其他交易价格调整项（包括净营运资本、现金及现金等价物、有息负债）存在异议，交易双方将遵循以下程序进行解决：

①在 NKY US 股权交割完成后的 90 日内，若交易对方对《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债存在异议，交易对方将向新开源生物或上市公司提交买方异议通知，并列明交易对方核算的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债；

②在接收买方异议通知后的 30 日内，若新开源生物对买方异议通知中的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债存在异议，新开源生物或上市公司将向交易对方提交卖方异议通知，新开源生物应在卖方异议通知中明确提出异议事项；

③Abcam US 收到卖方异议通知后的 10 个工作日内，Abcam US 应与新开源生物或上市公司进行协商；

④若交易双方在 10 个工作日内无法协商一致的，则交易双方将共同聘请毕马威、

德勤、普xxx之一的会计师事务所，在受聘之日起 60 日内对《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债进行复核。

（2）价格异议的解决方法

①若交易双方最终认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额低于《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额，则 Abcam US 将在尚未支付的交易保证金中扣除以上项目的差额部分；

②若交易双方最终认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额高于《交割财务证明》中列示的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债所计算的交易对价调整总额，则 Abcam US 应在达成一致意见后的三个工作日内以现金形式向新开源生物支付以上项目的差额部分；

③交易双方认可的净营运资本、现金及现金等价物、有息负债总额的判定标准为： A.x Abcam US 未提出买方异议通知，则相关项目以《交割财务证明》中列示的金额为准；B. x Abcam US 提出买方异议通知，但新开源生物或上市公司接受或未及时提出异议，则相关项目以买方异议通知中列示的金额为准；C. x Abcam US 提出买方异议通知且新开源生物或上市公司及时提出异议，交易双方据此协商一致的，则相关项目以交易双方协商一致的金额为准；D. x Abcam US 提出买方异议通知且新开源生物或上市公司及时提出异议，但交易双方据此无法协商一致的，将聘请会计师事务所对相关项目进行复核的，相关项目金额以经会计师事务所复核后的金额为准。

（五）本次交易的对价支付方式

经交易双方协商，本次交易价款的支付方式如下：

1、在本次交易交割完成之日起 1 个工作日内，Abcam US 应以现金形式向新开源生物支付扣减 2,720.00 万美元保证金后的交易对价；

2、不超过 1,360.00 万美元的交易保证金将在交割完成满 12 个月后的 5 个工作日由 Abcam US 向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准；

3、剩余保证金将在交割完成后满 18 个月后的 5 个工作日内由 Abcam US 向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准。

（六）本次交易的交割安排

1、交割条件

x次交易的交割条件包括：

（1）股份购买的合法性：本次交易未被任何有管辖权的法院明令禁止，与限制、禁止本次交易相关的判令、规定或限制未生效，任何有管辖权的政府未就上述判令、规定或限制采取任何行动或颁布任何法律以阻止本次交易；

（2）获得必要的政府批准：本次交易的交易各方及时地获得了必要的政府批准，包括中国监管机构的批准，适用于本次交易的反垄断审查等待期届满或已获得核准；

且任何有管辖权的政府未制定、颁布或执行任何可能导致本次交易成为非法交易或限制、禁止本次交易实施的法律、法规或规定；

（3）签署交易保证金托管协议：本次交易各方签署交易保证金托管协议；

（4）本次交易获得上市公司股东大会审议通过：上市公司股东大会审议通过本次交易；

（5）本次交易各方在《股份购买协议》中约定的履行约定义务的附加条件应已获满足，包括：

① NKY US、新开源生物以及上市公司履行约定义务的附加条件

A.Xxxxx x及Abcam US 在《股份购买协议》中所作的任何xx和保证均是真实、准确的（对本次交易未导致重大不利影响的除外），Abcam 以及 Abcam US 未违反《股份购买协议》中的约定；

B.Abcam 以及 Abcam US 已经向上市公司、新开源提交《股份购买协议》中约定的交割文件。

②Abcam 以及 Abcam US 履行约定义务的附加条件

A. NKY US、上市公司以及新开源生物在《股份购买协议》中所作的任何xx和保证均是真实、准确的（对本次交易未导致重大不利影响的除外），NKY US、上市公司以及新开源生物未违反《股份购买协议》中的约定；

B. NKY US、上市公司以及新开源生物已经向 Abcam、Abcam US 提交《股份购买协议》中约定的交割文件；

C.任何由有管辖权的法庭颁布的限制或约束Abcam 以及Abcam US 在交割日后对 NKY US 业务经营权、业务所有权的法律、法规、禁令等均未生效，或相关的法律程序均未启动；

D.任何人士或有管辖权的政府就因本次交易导致的重大损失赔偿采取法律行动，或未就 Abcam 以及 Abcam US 行使对 NKY US 的股东权利采取任何行动；

E.不存在对 NKY US 产生重大不利影响的事项；

F. NKY US 不存在已发行在外的由除新开源生物或上市公司持有的其他股份或与之类似的权益，不存在可能导致其股权存在争议的情形，亦不存在除新开源生物或上市公司外其他方持有未发行在外的股份认购权的情形；

G.上市公司以及新开源生物向买方交付《股份购买协议》中约定的与 NKY US 税务事项相关的文件；

H. NKY US、上市公司以及新开源生物向买方交付：a.XXX XS 最新的股东名册；

b.以新开源生物名义登记的股份登记证书；

I.《股份购买协议》中约定的相关应付款项支付完成； J.其他《股份购买协议》中约定的相关事项已经完成。 2、交割程序

（1）本次交易的交割日应不晚于本次交易的交割条件满足或被交易双方豁免后的第 3 个工作日，若本次交易的交割条件满足或被交易双方豁免后的第 3 个工作日处于 Abcam 财政半年度的最后 15 日内，则 Abcam 可以以书面形式通知新开源生物及上市公司，将交割日延至下一财政半年度的首个工作日；

（2）交割文件应在交割日当天或之前由 NKY US、新开源生物或上市公司递交。

五、本次交易构成重大资产重组‌

新开源本次交易前 12 个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

本次交易对应的资产总额、收入和资产净额占上市公司最近一个会计年度相应项目的比例情况如下：

单位：万元

项目

NKY US2

上市公司1

财务指标占比

资产总额

186,495.04

414,547.84

44.99%

资产净额

185,600.03

307,623.66

60.33%

营业收入

23,275.20

97,852.91

23.79%

注1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的2020年度财务报表；

注2：NKY US的资产总额、资产净额取自标的公司2020年经审计的资产总额、资产净额，相关金额按照国家外汇管理局所公布的2020年12月31日人民币兑美元中间价汇率折算。NKY US营业收入指标取自标的公司2020年经审计的营业收入，相关金额按照国家外汇管理局所公布的2020年全年人民币兑美元中间价汇率平均值折算。

基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

由于本次交易对价均为现金，根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产出售无需提交中国证监会审核。

六、本次交易不构成关联交易‌

本次重组的交易对方为 Abcam US，为 Abcam100%持股的子公司，根据《公司法》、

《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方及其母公司 Abcam 与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成重组上市‌

本次交易中，新开源生物以现金形式向 Abcam 子公司 Abcam US 出售其持有子公司 NKY US 的 100%股权，不涉及上市公司发行股份，亦不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条中规定的情形，未构成重组上市。

八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件‌

本次交易前，新开源的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

九、本次交易对上市公司的主要影响‌

本次交易完成后， 上市公司将通过出售NKY US 的100% 股权不再间接持有 BioVision股权。本次交易对上市公司主营业务、股权结构以及盈利能力的影响如下：

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司坚持实行“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”双平台长期发展战略，现有精细化工与精准医疗两大业务板块。自 2019 年公司收购BioVision 以来， BioVision 经营情况良好，为公司精准医疗业务板块的发展做出了较为明显的贡献。但收购BioVision 导致公司商誉高企，尽管BioVision 盈利情况良好，不存在减值迹象，但商誉仍为资本市场以及投资者对公司的顾虑。除此以外，由于海外疫情尚未得到有效控制，其影响结束的时间尚有不确定性，对国际交流和旅程造成了一些障碍，不利于 BioVision 相关产品与技术的后续转化工作。虽然本次交易后，上市公司将不再持有 BioVision 的股权，但公司为了继续推进精准医疗业务板块的发展，公司与 Abcam签订了《战略合作谅解备忘录》，通过双方建立的战略合作，预计 Abcam 将助力上市公司在体外诊断领域拥有更为全面的产品组合和服务，上市公司也可以借助 Abcam的品牌影响力和全球市场渠道，在体外诊断领域进一步做大做强。

同时，鉴于本次交易对价将以现金方式支付，上市公司预计将通过本次交易获得

充沛的现金储备，公司可利用前述资金根据战略需要进行业务布局，将有效提升上市公司的竞争优势，有利于上市公司的长远发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响


x次交易不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不会产生影响。本次交易完成后，xxx、王坚强、杨海江三人仍为上市公司控股股东、实际控制人。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

x次交易完成后，NKY US不再纳入上市公司合并范围。根据上市公司历史财务报告以及上市公司备考财务报表，本次交易的实施对上市公司资产负债规模、营业收入等指标均有一定程度的影响。

本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下：

单位：万元


项目

2021年6月30日/2021年1-6月

2020年12月31日/2020年度

备考前

备考后

备考前

备考后

资产总额

436,008.53

460,484.26

414,547.84

445,288.35

商誉

211,550.41

40,217.69

211,547.17

40,217.69

所有者权益

316,507.95

344,548.40

307,623.66

339,246.34

归属于母公司所有者权益

317,044.15

345,084.60

307,876.02

339,498.70

资产负债率（%）

27.41

25.18

25.79

23.81

流动比率（倍）

1.15

3.00

1.09

3.15

速动比率（倍）

0.93

2.80

0.90

2.99

营业收入

53,638.13

41,625.29

97,852.91

74,577.71

营业利润

11,019.19

5,297.44

6,458.48

-2,149.08

利润总额

11,114.24

5,392.49

6,702.38

-1,901.00

净利润

8,055.03

4,324.24

3,264.34

-2,616.22

综合毛利率（%）

46.77%

37.60%

43.93%

36.14%

不考虑现金对价资金收益（注

3）的归属于母公司所有者的

净利润


8,346.61


4,615.82


4,457.50


-1,423.06

考虑现金对价资金收益的归

属于母公司所有者的净利润

8,908.56

6,552.42

不考虑现金对价资金收益的

基本每股收益（元/股）


0.26

0.14


0.14

-0.04

考虑现金对价资金收益的基

本每股收益（元/股）

0.28

0.20



项目

2021年6月30日/2021年1-6月

2020年12月31日/2020年度

备考前

备考后

备考前

备考后

不考虑现金对价资金收益的扣除非经常性损益后的基本

每股收益（元/股）


0.16


0.04


0.08


-0.10

考虑现金对价资金收益的扣

除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）


0.18


0.15

注1：除特别说明的财务指标外，上表所列示的财务指标均以合并口径计算；

注2：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润÷发行在外的普通股加权平均数，发行在外的普通股加权平均数=期初发行在外的普通股股数+当期发行的普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购的普通股股数×已回购时间÷报告期时间；

注3：由于本次交易的现金对价尚未支付。为了更准确地反映本次交易完成后上市公司的财务情况，基于谨慎性的原则，上市公司在备考财务报表的假设基础上，按照5%的投资回报率并考虑税收影响后，模拟测算了2019年12月31日收到现金对价3.4亿美元（约合21.57亿人民币）所产生最低资金收益及其为上市公司带来的财务影响。

从资产负债的角度来看，本次交易对上市公司商誉影响较大，其商誉由21.15亿元下降至4.02亿元，所面临的商誉减值风险将大幅降低。同时，本次交易完成后，上市公司的总资产与净资产均有所增加，资产负债率亦有所下降。总而言之，本次交易的实施有利于改善上市公司的资本结构，提高了上市公司的抗风险能力与偿债能力。

从盈利的角度来看，本次交易实施后，NKY US不再纳入公司合并报表，公司营业收入有所下滑，但程度有限。然而，本次交易的实施对上市公司利润指标存在一定的影响，2020年净利润水平由3,264.34万元下降至-2,616.22万元，即使剔除2020年公司对三济生物机体3,994.89万元商誉减值准备的影响，上市公司2020年净利润水平仍然下降。除此以外，2020年上市公司的综合毛利率水平由43.93%下降至36.14%，主要原因是BioVision的经营地在美国，且其产品销售的毛利率水平高于上市公司现有其他产品的毛利率，地域与产品结构的双重因素对上市公司的综合毛利率水平构成了一定影响。

从现金流的角度看，本次交易实施后，上市公司将获得超过3.4亿美元的现金流入，上市公司将充分利用上述现金，投入到业务发展、创新以及支持活动中，预计将对上市公司今后的业务发展起到正面、积极的作用。

综上所述，虽然本次交易完成后，公司精准医疗业务短期内将受到一定影响。但通过本次交易，上市公司将获得充裕的资金，能在未来较长时期内支持其新业务的发

展。同时，公司预计将与Abcam开展战略合作，以更好的推进精准医疗产品线的发展及国内外市场的拓展。因此，本次交易可使上市公司轻装上阵，更好聚焦精准医疗产业的发展，进一步提升上市公司的盈利能力。

第二节 上市公司基本情况‌


一、公司基本信息‌


公司名称

博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

公司上市证券交易所

深圳证券交易所

证券简称

新开源

证券代码

300109

成立日期

2003 年 03 月 13 日

注册资本

人民币 343,618,983.00 元

法定代表人

王坚强

注册地址

河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888 号

办公地址

河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888 号

董事会秘书

xxx

联系电话

0000-0000000

传 真

0391-8610681


经营范围

研发、生产：药用辅料、原料药（聚维酮碘）、粘合剂、食品添加剂（不溶性聚乙烯聚吡咯烷酮）；聚乙烯吡咯烷酮系列产品、乙烯基甲醚/马来酸酐聚合物（工业级，按照许可证核定的有效期限经营）；医疗技术开发、转让、咨询、服务。Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类诊断试剂的销售；生物技术的研发、技术服务、技术转让、技术咨询。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及

技术除外**（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

二、公司设立及股本变动情况‌

（一）改制与设立情况

x公司系由新开源有限整体变更设立的股份有限公司。2009年4月25日，新开源有限召开股东会，决议以新开源有限2008年12月31日经审计的净资产4,397.19万元按 1:0.614的比例折为2,700万股股本，余额1,697.19万元记入资本公积。2009年5月18日，焦作市工商行政管理局向公司核发了注册号为410822100001782 的营业执照。

公司设立时，xxx、杨海江、王坚强、北京翰楚达、晋城信泰以及其他33位自然人分别持股718万股、349万股、349万股、150万股、150万股、984万股，占公司总股本的比例分别为26.59%、12.93%、12.93%、5.56%、5.56%、36.44%，具体股权结构如下：


序号

股东姓名

持股数量（万股）

持股比例（%）

1

xxx

718

26.59

2

杨海江

349

12.93

3

王坚强

349

12.93

4

北京翰楚达

150

5.56

5

晋城信泰

150

5.56

6

xxx

000

3.70

7

xx

000

3.70

8

高拙

73

2.70

9

xx

00

2.22

10

xxx

60

2.22

11

xxx

00

2.22

12

xxx

60

2.22

13

xxx

60

2.22

14

xx

00

1.85

15

方士心

50

1.85

16

xxx

50

1.85

17

xx

35

1.30

18

xxx

27

1.00

19

xxx

20

0.74

20

xxx

00

0.74

21

豆红伟

20

0.74

22

xxx

20

0.74

23

赵五星

20

0.74

24

瞿海松

15

0.56

25

xx

00

0.37

26

xxx

10

0.37

27

xxx

10

0.37

28

xxx

00

0.37

29

xxx

10

0.37

30

曲云霞

10

0.37

31

xxx

4

0.15

32

xxx

4

0.15

33

余艳丽

4

0.15

34

xxx

4

0.15

35

xxx

2

0.07

36

xxx

2

0.07

37

xxx

2

0.07

38

彭忠茂

2

0.07


序号

股东姓名

持股数量（万股）

持股比例（%）

合 计

2,700.00

100.00

（二）公司首次公开发行上市

2010 年 7 月 30 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2010]1033 号文件，核准本公司首次向社会公众公开发行 900 万股人民币普通股（A 股），注册资本增加至 3,600 万元。2010 年 8 月 25 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“新开源”，股票代码“300109”。

首次公开发行股票完成后，公司股本结构如下表：


股份性质

股份数量（万股）

占总股本比例

限售流通股

27,000,000

75.00%

非限售流通股

9,000,000

25.00%

合计

36,000,000

100.00%

（三）公司首次公开发行后股本变化情况

1、2011 年公积金转增股本


2011 年 5 月 8 日，新开源召开 2010 年年度股东大会，审议通过《关于 2010 年度

利润分配及资本公积转增股本的议案》。根据该预案，新开源以 2010 年 12 月 31 日

总股本 36,000,000 股为基数，由资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增

36,000,000 股。转增后公司总股本由 36,000,000 股增加至 72,000,000 股。截至 2011

年 5 月 27 日，公司股本结构如下表：


股份类型

持股数量（股）

所占比例

有限售流通股份

54,000,000

75.00%

无限售流通股份

18,000,000

25.00%

股份总数

72,000,000

100.00%

2、2012 年公积金转增股本


2012 年 4 月 28 日，新开源召开 2011 年年度股东大会，审议通过《关于 2011 年

度利润分配及资本公积转增股本的议案》。根据该预案，新开源以 2011 年 12 月 31

日总股本 72,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股分配股票股利 1 股，合计赠送

7,200,000 股；由资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 36,000,000 股。转

增后公司总股本由 72,000,000 股增加至 115,200,000 股。截至 2012 年 5 月 15 日，公司股本结构如下表：


股份类型

持股数量（股）

所占比例

有限售流通股份

49,846,200

43.27%

无限售流通股份

65,353,800

56.73%

股份总数

115,200,000

100.00%

3、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金


2015 年 9 月 9 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]第 1101

号《验资报告》，经审验：截止 2015 年 9 月 9 日，贵公司已收到武汉呵尔医疗科技

发展有限公司全体 6 名股东、长沙三济生物科技有限公司全体 22 名股东、晶能生物

技术（上海）有限公司全体 5 名股东以及xxx、王坚强和xx来 3 名特定投资者缴

纳的新增注册资本（股本）合计人民币 5,528.2422 万元，其中呵尔医疗全体 6 名股东、

三济生物全体 22 名股东、晶能生物全体 5 名股东以其持有的呵尔医疗 100%股权、三济生物 100%股权和晶能生物 100%股权出资 4,146.5630 万元，xxx、王坚强和xx来 3 名特定投资者以货币出资 1,381.6792 万元。发行后，公司总股本由 115,200,000

股增加至 170,482,422 股。截至 2015 年 9 月 18 日，公司股本结构如下表：


股份类型

持股数量（股）

所占比例

有限售流通股份

80,360,139

47.14%

无限售流通股份

90,122,283

52.86%

股份总数

170,482,422

100.00%

4、2017 年回购并注销公司股份


因子公司三济生物、晶能生物 2016 年度业绩承诺未完成，在 2017 年 5 月 18 日

召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于长沙三济生物科技有限公司 2016 年度

未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》、《关于晶能生物技术（上海）有限公司 2016

年度未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，由公司定向回购并注销xxx等 22 位补

偿义务人 264,482 股、xxx等 3 位补偿义务人 485,679 股，合计回购注销股份 750,161

股。本次回购的股份已于 2017 年 12 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次股份注销完毕后，公司股本结构如下表：

股份类型

持股数量（股）

所占比例

有限售流通股份

85,175,544

50.18%

无限售流通股份

84,556,717

49.82%

股份总数

169,732,261

100.00%

5、2018 年资本公积转增股本


2018 年 5 月 14 日，新开源召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于 2017 年

度利润分配的议案》。根据该预案，新开源以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 169,732,261

为基数，由资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 50,919,678 股。在利润

分配实施时，由于公司于 2018 年 2 月 8 日召开的 2018 年度第二次临时股东大会审议

通过了《关于回购公司部分社会公众股份的预案》，并于 2018 年 6 月 4 日公告了《关

于回购公司部分社会公众股份的报告书》，截至 2018 年 6 月 28 日公司累计回购股份

x 2,715,900 股，该 2,715,900 股不参与本次权益分派，因此公司实际以可分配

167,016,361 股为基数以资本公积向全体股东每 10 股转增 3.048783 股，合计转增

50,919,664 股。转增后公司总股本由 169,732,261 股增加至 220,651,925 股。截至 2018

年 7 月 5 日，公司股本结构如下表：


股份类型

持股数量（股）

所占比例

有限售流通股份

109,676,364

49.71%

无限售流通股份

110,975,561

50.29%

股份总数

220,651,925

100.00%

6、2018 年回购并注销公司股份


2018 年 2 月 8 日，公司召开的 2018 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于

回购公司部分社会公众股份的预案》。2018 年 6 月 4 日，公司公告了《关于回购公司

部分社会公众股份的报告书》。2018 年 12 月 8 日，公司公告了《关于实施回购公司股份的进展暨股份回购完成的公告》，截至公告当日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 2,715,900 股。2018 年 12 月 13 日，公司已

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述 2,715,900 股回购股份的

注销手续， 本次回购股份注销完毕后， 公司总股本将由 220,651,925 股减少至

217,936,025 股。截至 2018 年 12 月 14 日，公司股本结构如下表：


股份类型

持股数量（股）

所占比例

有限售流通股份

90,092,100

41.34%

无限售流通股份

127,843,925

58.66%

股份总数

217,936,025

100.00%

7、2019 年发行股份购买资产


2019 年 5 月 8 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准博爱新开源医疗科技集

团股份有限公司向芜湖长谦投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]848 号）。2019 年 5 月 28 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为勤信验字【2019】第 0016 号《验资报告》，验证截止 2019

年 5 月 28 日，公司已收到芜湖长谦投资中心（有限合伙）等 6 名股东持有的博爱新开源生物科技有限公司 83.74%的股权，增加注册资本 105,132,958 元。本次发行后，公司股本由 217,936,025 股变更为 323,068,983 股。截至 2019 年 6 月 20 日，公司股本结构如下表：


股份类型

持股数量（股）

所占比例

有限售流通股份

195,255,058

60.44%

无限售流通股份

127,813,925

39.56%

股份总数

323,068,983

100.00%

8、2021 年限制性股票激励计划


公司分别于 2021 年 3 月 10 日、2021 年 3 月 26 日召开第四届董事会第二十三次会议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2021 年 3 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。在实际向激励对象授予限制性股票过程中，部分激励对象因个人原因部分或全部放弃其拟获授的限制性股票合计 7,450,000 股，公司实际授出的限制性股票数量为 20,550,000

股。本次限制性股票激励计划完成后，公司股本由 323,068,983 股变更为 343,618,983

股。截至 2021 年 6 月 12 日，公司股本结构如下表：


股份类型

持股数量（股）

所占比例

有限售流通股份

52,459,559

15.27%

无限售流通股份

291,159,424

84.73%

股份总数

343,618,983

100.00%

（四）公司最新股本结构及前十大股东

1、公司股本结构

截至2021年7月31日，公司股本结构如下：


股份类型

持股数量（股）

所占比例

有限售流通股份

52,459,559

15.27%

无限售流通股份

291,159,424

84.73%


股份总数

343,618,983

100.00%

2、公司前十大股东

根据中国证券登记结算有限责任公司于2021年7月31日出具《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2021年7月31日，公司前十大股东情况如下图所示：

序号

股东姓名

持股数量（股）

持股比例

1

xxx

30,663,481

8.92%

2

华融天泽投资有限公司

24,737,167

7.20%

3

芜湖长谦投资中心（有限合伙）

21,300,977

6.20%

4

王坚强

20,950,177

6.10%

5

xxx

13,900,000

4.05%

6

xx

00,550,000

3.65%

7

杨海江

12,151,174

3.54%

8

xxx

7,243,163

2.11%

9

天津同历并赢二号企业管理咨

询中心（有限合伙）

5,875,096

1.71%

10

钦沐创新动力 1 号私募证券投

资基金

2,999,983

0.87%

合计

152,371,218

44.34%

三、最近60个月控股权变动情况‌

（一）上市公司最近 60 个月控制权变动情况

最近 60 个月，xxx、王坚强、杨海江一直为本公司的控股股东暨共同实际控制人，公司控制权未发生变更。截至本报告书签署日，上述三人合计持有上市公司 6,376.48 万股股票，持股比例为 18.56%。公司自上市以来控股股东及实际控制人均未发生变更。

（二）最近三年重大资产重组情况

2019 年 5 月 8 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准博爱新开源医疗科技集团股份有限公司向芜湖长谦投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]848 号），核准公司向芜湖长谦投资中心（有限合伙）等 6名股东发行股份购买其持有的博爱新开源生物科技有限公司 83.74%的股权。

除此之外，公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。

四、控股股东及实际控制人情况‌

截至本报告书签署日，公司实际控制人为xxx、王坚强、杨海江，上述三人合计持有上市公司 6,376.48 万股股票，持股比例为 18.56%。

公司设立以来，实际控制人未发生变化。

（一）控股股东、实际控制人基本情况


xxx，男，1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾任山西省阳城县山城煤矿矿长，山西新联友滤材有限公司副董事长，2003 年起任博爱新开源制药有限公司董事。曾担任本公司董事兼总经理。

王坚强，男，1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。曾任解放军第一军医大学讲师，日本东京大学客座研究员，山西新联友滤材有限公司总经理，新联谊（天津）国际工贸有限公司总经理。2003 年起任博爱新开源制药有限公司董事。曾任公司副董事长，现担任本公司董事长。

杨海江，男，1953 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1966 年参加工作，1999 年任博爱县食品公司经理，2003 年起任博爱新开源制药有限公司董事，曾担任本公司董事长、副董事长。

（二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图


五、公司主营业务发展情况‌

报告期内，公司主营业务、主要产品及主要经营模式未发生重大变化。公司坚持实行“消费类特种化学品+健康医疗服务”双平台长期发展战略，两大业务板块分别为精细化工与精准医疗，具体情况如下：

1、精细化工

新开源是国内首家专注从事生产、研发、销售聚乙烯吡咯烷酮（PVP）系列产品和乙烯基甲醚和马来酸酐共聚物（PVME/MA）系列产品的xx技术企业，目前产品

系列涵盖GBL,2-吡咯烷酮，NVP单体，PVPK系列（聚维酮），共聚维酮以及其他VP/VA共聚物系列产品、PVPP（交联聚维酮），PVP-I以及相关医药中间体等，同时也是国内有能力规模化生产PVP K12（粉末及液体），PVP K90和PVP K60粉和K120粉的企业。

PVP在医疗方面作为三大新辅料之一，其应用最广，包括口服制剂粘合剂、包衣材料和崩解材料（具有促进吸收与缓释作用）、PVP碘、消毒水等。在传统制药行业以外，PVP系列产品还被应用于多种工业领域（各种涂料、水处理膜材料加工助剂、石油天然气开采、人工透析膜新材料）、新能源行业领域（锂电池导电体系的分散剂和导电材料加工助剂）、食品工业领域（酿酒工业中的多酚吸附过滤处理）、日化领域（口腔护理、化妆品添加剂）。

2、精准医疗

在精准医疗领域，上市公司通过呵尓医疗、BioVision、晶能生物等子公司以“设备端”、“试剂端”、“服务端”三项技术支点搭建了以“精准医疗”、“妇女健康”为两大特色的医疗服务平台，并以此为基础持续深挖公司精准医疗业务的潜力。

在设备端，公司拥有全自动细胞肿瘤筛查分析系统、实时荧光定量PCR检测系统、基因扩增仪等设备。在试剂端，公司的自产设备都配备了自产试剂，同时还通过 BioVision介入生命科学研究试剂领域，可从事关于疾病的病因、病理等药效、药理研究，为全球的生命科学研究人员提供了丰富的研究工具。基于前两个技术支点，公司在不断发展和完善第三个支点：医疗服务。目前公司可提供单细胞测序、高通量测序等服务，为生命科学领域提供完善的科研、医学、健康检测整体解决方案。

六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标‌

公司2018年度、2019年度、2020年度财务报告已由中勤万信审计，并出具了“勤信审字【2019】第0327号”、“勤信审字【2020】第0951号”和“勤信审字【2021】第0921”标准无保留意见审计报告。公司2021年1-6月的财务报表未经审计。公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2021 年 6 月 30 日

2020 年 12 月 31 日

2019 年 12 月 31 日

2018 年 12 月 31 日

资产总额

436,008.53

414,547.84

419,671.71

230,309.96

负债总额

119,500.58

106,924.18

114,410.41

102,688.16

净资产

316,507.95

307,623.66

305,261.30

127,621.80


归属于母公司所有者

的权益

317,044.15

307,876.02

304,792.08

127,462.66

（二）合并利润表主要数据


单位：万元

项目

2021 年 1-6 月

2020 年度

2019 年度

2018 年度

营业收入

53,638.13

97,852.91

92,442.63

69,828.32

利润总额

11,114.24

6,702.38

15,876.30

10,531.60

净利润

8,055.03

3,264.34

12,574.70

9,058.16

归属于母公司所有者

的净利润

8,346.61

4,457.50

12,279.62

8,954.62

（三）合并现金流量表主要数据


单位：万元

项目

2021 年 1-6 月

2020 年度

2019 年度

2018 年度

经营活动产生的现金

流量净额

3,246.24

26,687.11

7,963.81

4,881.05

投资活动产生的现金

流量净额

1,606.65

-10,641.68

-19,494.97

-36,117.42

筹资活动产生的现金

流量净额

6,617.93

-15,855.51

10,254.41

12,997.54

现金及现金等价物净

增加额

11,381.26

-303.75

-1,250.69

-18,261.71

（四）主要财务指标

1、最近三年及一期上市公司净资产收益率和每股收益



年度


项目

加权平均净资产收益率

每股收益

基本每股收益（元/股

稀释每股收益（元/股


2021年

1-6月

归属于公司普通股股东的净利润

2.68%

0.26

0.26

扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润

1.64%

0.16

0.16


2020年度

归属于公司普通股股东的净利润

1.45%

0.14

0.14

扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润

0.86%

0.08

0.08


2019年度

归属于公司普通股股东的净利润

5.69%

0.45

0.45

扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润

5.46%

0.44

0.44


2018年度

归属于公司普通股股东的净利润

6.91%

0.41

0.41

扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润

6.83%

0.40

0.40

注1：加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；

Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；

注2：基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

注3：稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)。其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

2、最近三年及一期上市公司其他主要财务指标


主要财务指标

2021年1-6月

/2021-6-30

2020年度

/2020-12-31

2019年度

/2019-12-31

2018年度

/2018-12-31

流动比率（倍）

1.15

1.09

1.16

0.67

速动比率（倍）

0.93

0.90

0.97

0.53

资产负债率（母公司）

26.21%

27.65%

27.30%

45.34%

归属于公司股东的每股

净资产（元）

9.23

9.53

9.43

5.85

毛利率

46.77%

43.93%

47.64%

45.33%

应收账款xx率（次）

1.75

3.24

3.83

4.83

存货xx率（次）

1.33

2.97

3.00

2.97

每股经营活动现金流（元

/股）

0.09

0.83

0.25

0.22

每股净现金流量（元/股

0.33

-0.01

-0.04

-0.59

注：上述财务指标未经说明，均指以公司合并财务报表数据为基础计算。上述各指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率（母公司）＝母公司负债/母公司资产

（4）归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额

（5）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（6）应收账款xx率=营业收入/应收账款账面余额期初期末平均值

（7）存货xx率=营业成本/存货账面余额期初期末平均值

（8）每股经营活动的现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

（9）每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本

七、最近三年合法合规情况‌

截至本报告书签署日，上市公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况、最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚和刑事处罚、最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。

第三节 交易对方基本情况‌


一、本次交易的交易对方‌

本次交易的交易对方为 Abcam plc 在美国注册成立的子公司 Abcam US Group Holdings Inc.。

二、本次交易的交易对方的基本信息‌

（一）基本信息


项目

内容

公司名称

Abcam US Group Holdings Inc.

公司注册号

5229833

注册地址

美国特拉华州纽卡素尔县威明顿市小瀑布路251号企业服务公司（ Corporation

Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, New Castle, DE 19808, USA）

办公地址

美国xx诸塞州威瑟姆县格xx街152号1100室（152 Grove Street, Suite 1100,

Waltham, MA 02453 USA）

总股本

已授权股本为1,000股（0.0001美元/股），实际发行股本为1股，由Abcam持有

组织类型

有限公司

成立时间

2012年10月18日

经营范围

投资控股

（二）历史沿革

根据境外律师意见，Abcam US 由 Abcam 于 2012 年 10 月 18 日依据美国特拉华州法设立，交易对方由 Abcam 完全控股。Abcam US 公司章程载明，其设立时共发行普通股 1,000 股，每股面值为 0.0001 美元。

根据境外律师意见，截至本报告书签发日，交易对方为根据美国特拉华州法律依法设立并合法有效存续的集团公司和股份有限公司，Abcam 依法为 Abcam US 的唯一股东。

（三）产权及控制关系


Abcam 为股票在伦敦证券交易所上市交易、美国存托凭证在美国纳斯xx交易所上市交易的上市公司，Abcam US 为 Abcam 全资子公司。

（四）最近三年主要业务发展状况

Abcam US 为 Abcam 在美国设立的控股型公司，不从事实质性的具体业务。

（五）最近两年主要财务数据

Abcam US 为Abcam 在美国设立的控股型公司，为 Abcam 子公司。根据 Abcam US

提供的资料，其未经审计的 2019 财年至 2020 财年的财务数据（合并口径）如下：

单位：百万英镑

项目

2020 年 06 月 30 日

/2020 财年 1

2019 年 06 月 30 日

/2019 财年

资产总额

326.5

273.5

负债总额

177.0

106.0

净资产

149.5

167.5

营业收入

152.9

160.2

营业成本

107.6

114.6

净利润

-10.7

4.1

注 1：Abcam US 的会计年度为上年 7 月 1 日至次年 6 月 30 日，在本报告书中，Abcam US

的 2019 财年、2020 财年分别指 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日、2019 年 7 月 1 日至 2020

年 6 月 30 日；

注 2：由于 Abcam US 在其财务报表中列示的财务数据保留至小数点后一位，为保持一致，本报告书中披露的Abcam US 最近两年的财务数据亦保留至小数点后一位。

（六）主要下属企业情况

Abcam US 为 Abcam 在美国设立的控股型公司，不从事实质性的具体业务，截至本报告书签署日，Abcam US 共有一级子公司 1 家，二级子公司 6 家。

公司名称

所在地区

主要业务

截至本报告书签署

日的经营状态

Abcam （US） Limited

英国

控股公司

在业

Abcam Inc.

美国

产品销售

在业

Epitomics Holdings Inc.

美国

控股公司

在业

AxioMx Inc.

美国

研发和生产

在业

FireflyBioWorks Inc.

美国

研发和生产

在业

MitoSciences Inc.

美国

研发和生产

在业

Calico Biolabs, Inc

美国

研发和生产

停业

（七）交易对手股东 Abcam 的整体情况

x次交易的交易对手 Abcam US 为 Abcam 全资子公司，Abcam 为股票在伦敦证券交易所上市交易、美国存托凭证在美国纳斯xx交易所上市交易的上市公司，其整体情况如下所示：

1、基本情况


项目

内容

公司名称

Abcam Plc

上市地

美国纳斯xx证券交易所（交易品种：美国存托凭证）、伦敦证券交易所AIM市场

（交易品种：普通股）

公司注册号

3509322

注册地址

英国

办公地址

英国剑桥郡探索大道剑桥生物医药院（ Discovery Drive Cambridge Biomedical

Campus Cambridge CB2 0AX United Kingdom）

总股本

截至2021年6月30的总股本为226,752,557股

组织类型

公众公司

成立时间

1998年2月12日

经营范围

生命科学研究试剂与工具的供应商

2、历史沿革

Abcam 由 Xxxxxxxx Xxxxxx x士（时任首席执行官）、Xxxxx Xxxxxxxx x士（时任董事长）和 Xxxx Xxxxxxxxxx x授（时任非执行董事）于 1998 年 2 月 12 日，依据英国《1985年公司法》创立。公司类型为有限责任公司，彼时名为 TAYVIN 103 LIMITED（公司注册号：N03509322B）。

1998 年 3 月 26 日，经公司决议批准，Abcam 更名为 ABCAM Limited 并至英国公司注册处（United Kingdom's Companies House，以下简称“公司注册处”）完成公司名称变更登记（更名登记号：C03509322P）。

2005 年 10 月 26 日，Abcam 依据英国《1985 年公司法》进行变更登记，公司类型由私人公司变更为公共公司，公司名称相应变更为 Abcam PLC。

2005 年 11 月 3 日，Abcam 正式于英国伦敦证券交易所 AIM 市场首次公开募股。

2020 年 10 月 22 日，Abcam 于美国纳斯xx证券交易所正式公开募股，发行存托股（American Depositary Shares）共 8,945,218 股，每股面值 17.50 美元，股票代码为 NASDAQ： ABCM。

3、产权及控制关系

Abcam 为股票在伦敦证券交易所上市交易、美国存托凭证在美国纳斯xx交易所上市交易的上市公司，属于公众公司，股权相对分散，无实际控制人。

截至 2021 年 6 月 30 日，Abcam 前十大股东情况如下所示：


序号

股东姓名

持股数量（股）

持股比例

1

T Rowe Price Group Inc

19,678,666

8.68%

2

Milner. Xxxxxxxx Xxxxx

15,728,126

6.94%

3

Durable Capital Partners LP

14,806,323

6.53%

4

Harding Loevner LLC

11,881,217

5.24%

5

Invesco Ltd

11,030,413

4.86%

6

Wellington Management Group LLP

9,953,190

4.39%

7

BlackRock Inc

6,909,825

3.05%

8

Liontrust Asset Mgmt Plc

6,515,329

2.87%

9

Abrdn Plc

6,075,900

2.68%

10

Baillie Giffxxx & Xo

5,998,251

2.65%

合计

113,392,961

47.88%

注 1：截至 2021 年 6 月 30 日的Abcam 前十大股东持股数据来源为xx（Xloomberg）；

注 2：上述股东的持股数量均按普通股计算，若其持有的证券为美国存托凭证的，相关证券已直接按 1:1 的比例折算为普通股。

4、最近三年主要业务发展状况

作为一家全球知名的为生命科学研究活动提供试剂以及相关工具的生物科技公司，Abcam 的产品包括抗体、生化试剂、多肽、蛋白酶、ELISA 试剂盒等，可为科学研究、诊断、药物研发等生命科学研究活动提供有力的支持。根据生命科学搜索引擎 CiteAb 的数据，在 2019 年发表的生命科学论文中，有超半数的生命科学论文引用了 Abcam 的产品，Abcam 亦是 2019 年 CiteAb 中引用量排名第一的研究用抗体公司。 Abcam 的业务在过去三年中持续稳定发展。2018 财年至 2020 财年，Abcam 实现营业收入分别为 2.33 亿英镑、2.60 亿英镑、2.60 亿英镑。

5、最近三年主要财务数据

根据Abcam披露的2019财年、2020财年年度报告以及截至2021年6月30日的财务数据，其2019财年与2020财年经普xxx（PricewaterhouseCoopers LLP）审计财务数据以及截至2021年6月30日未经审计的财务数据如下：

单位：百万英镑



项目

2021 年 6 月 30 日/

截至 2021 年 6 月

30 日前 12 个月 2

2020 年 06 月 30 日

/2020 财年 1

2019 年 06 月 30 日

/2019 财年

资产总额

824.5

811.4

446.7

负债总额

189.8

308.8

61.9

净资产

634.7

502.6

384.8

归属于母公司所有者的权益

634.7

502.6

384.8

营业收入

297.7

260.0

259.9

营业成本

85.9

79.8

76.7

归属于母公司股东的净利润（调

整后）3

30.5

34.7

67.4

经营活动产生的现金流量净额

71.9

63.0

70.2

投资活动产生的现金流量净额

-45.8

-148.1

-49.9

筹资活动产生的现金流量净额

8.9

184.6

-24.7

现金及现金等价物净增加额

35.0

99.5

-4.4

注 1：Abcam 的原会计年度为上年 7 月 1 日至次年 6 月 30 日，在本报告书中，Abcam 的 2018

财年、2019 财年、2020 财年分别指 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日、2018 年 7 月 1 日至 2019

年 6 月 30 日、2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日；

注 2：根据 2021 年 9 月 13 日（伦敦时间）Abcam 披露的《截至 2021 年 6 月 30 日的 6 个月

及 12 个月报告》的公告，其会计年度由上年 7 月 1 日至次年 6 月 30 日调整为上年 1 月 1 日至次

年 12 月 31 日。鉴于此变化，Abcam 未披露原 2021 财年（即 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30

日）的年度报告，以《截至 2021 年 6 月 30 日的 6 个月及 12 个月报告》作为过渡，分别披露了其

截至 2021 年 6 月 30 日前 6 个月及前 12 个月未经审计的财务数据。本报告书中，为协助投资者更

好地理解Abcam 的财务状况，引用了 Abcam 截至 2021 年 6 月 30 日前 12 个月的财务数据；

注 3：本报告书中引用的 Abcam 于 2019 财年、2020 财年分别实现的归属于母公司股东的净利润为经普xxx调整后的金额，于截至 2021 年 6 月 30 日前 12 个月实现的归属于母公司股东的净利润为Abcam 采取相同方式调整后未经审计的金额；

注 4：由于Abcam 在其年度报告或财务报表中列示的财务数据保留至小数点后一位，为保持一致，本报告书中披露的Abcam 最近三年的财务数据亦保留至小数点后一位。

6、主要下属企业情况

根据 Abcam 披露的 2020 财年年度报告，截至 2020 年 6 月 30 日，Abcam 直接持

有股份的子公司共计 10 家，相关情况如下：


公司名称

所在地区

主要业务

截至 2020 年 6 月

30 日的经营状态

Abcam Australia Pty Limited

澳大利亚

产品销售

在业


Abcam KK

日本

产品销售

在业

Abcam (Hong Kong) Limited

中国香港

产品销售

在业

Abcam Taiwan Company Limited

中国台湾

产品销售

在业

Abcam (Netherlands) B.V.

荷兰

产品销售

在业

Abcam US Group Holdings Inc.

美国

控股公司

在业

Abcam Singapore Pte. Limited

新加坡

产品销售

在业

AbShare Share Plan Limited

英国

雇员服务

在业

Ascent Scientific Limited

英国

停业

清算注销中

Expedeon Holdings Limited

英国

控股公司

在业

注：根据 2021 年 9 月 13 日（伦敦时间）Abcam 披露的《截至 2021 年 6 月 30 日的 6 个月及

12 个月报告》的公告，其会计年度由上年 7 月 1 日至次年 6 月 30 日调整为上年 1 月 1 日至次年

12 月 31 日。鉴于此变化，Abcam 未披露原 2021 财年（即 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日）

的年度报告，以《截至 2021 年 6 月 30 日的 6 个月及 12 个月报告》作为过渡，该报告未披露其截

至 2021 年 6 月 30 日直接持有股份的子公司的情况，本报告书中，Abcam 主要下属企业情况引用

自其披露的 2020 年年度报告（会计年度：2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日）。

三、交易对方与上市公司的关联关系说明‌

本次交易的交易对方为 Abcam子公司Abcam US，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定以及交易对方出具的承诺，本次重组的交易对方Abcam US及其股东Abcam与上市公司不存在关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况‌

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明‌

根据交易对方出具的承诺，本次重组的交易对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明‌

根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良

好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责的情况。

七、交易对方购买标的资产的资金来源‌

根据交易对方出具的承诺，本次交易的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接地来源于上市公司或其关联方的情形，亦不存在接受上市公司或其关联方的财务资助、补偿、承诺收益等情形。

具体而言，本次交易中交易对方支付交易对价的资金来源为银行贷款及自有资金。其中，根据境外律师出具的《境外法律意见书》，银行贷款来源于 Abcam 与汇丰银行

（HSBC Bank PLC）、英国汇丰银行（HSBC UK Bank PLC）、国民威斯敏xx银行

（National Westminster Bank PLC）、加拿大皇家银行（Royal Bank of Canada）、桑坦德银行（Santander UK PLC）。Abcam 于 2019 年 2 月 1 日与上述银行签署了《循环贷款协议》，有英国汇丰银行、国民威斯敏xx银行、加拿大皇家银行和桑坦德银行作为牵头人组成银团，承诺为 Abcam 提供 2 亿英镑的循环贷款。目前，上述贷款可用余额为 2 亿英镑。同时，截至 2021 年 6 月 30 日，交易对方账面的现金及现金等价物金

额为 2.20 亿英镑。

综上所述，交易对方的资金来源及其金额能够满足本次交易的对价支付需求。

第四节 标的公司基本情况‌


一、本次交易的标的资产‌

本次交易标的资产为新开源生物持有的 NKY US 的 100%股权，NKY US 为上市公司在美国特拉华州设立的间接持有 BioVision 的特殊目的公司， 主要资产为 BioVision 的 100%股权。

二、标的资产的基本情况及历史沿革‌

（一）NKY US

1、基本情况


公司名称

NKY Biotech US, Inc.

注册证书号

6527887

公司类型

股份有限公司

成立日期

2017 年 8 月 30 日

设立地点

美国特拉华州

注册地址

美国特拉华州纽卡素尔县北市场街 919 号 950 室（919 North Market Street,

Suite 950, in the City of Wilmington, County of New Catstle）

可发行股份总额

10,000 股

已发行股份总额

1,000 股

2、历史沿革

NKY US 于 2017 年 8 月 30 日在美国特拉华州成立，当日，NKY US 董事会审议通过向新开源生物发行股份的议案，新开源生物将以 2.88 亿美元的价格认购 NKY US新发行的股份。

（二）BioVision

1、基本情况


公司名称

BioVision, Inc.

注册证书号

C2160561

公司类型

股份有限公司

成立日期

1999 年 4 月 12 日

设立地点

美国加利福尼亚州

住所

美国xxxxxxxxxxx 000X（000 S. Milpitas Blvd., CA 95035）

可发行股份总额

10,000,000 股


已发行股份总额

200,000 股普通股，其中 2,000 股为有投票权的股份，198,000 股为无投票

权的股份

2、历史沿革

（1）1999年4月，BioVision设立

BioVision于1999年4月12日在美国加利福尼亚州设立，设立时授权发行的股份数为10,000,000股。

截至1999年4月26日，BioVision已发行股份数量为200,000股，其股权结构如下：


序号

股东名称

股份数（股）

股权比例

1

Xxxxxx (Guochen) Yan

100,000.00

50.00%

2

Xxxxxx (Xxxxxxx) Xxxxx

100,000.00

50.00%

合计

200,000.00

100.00%

（2）2016年6月，BioVision第一次股权转让

2016年6月，Xxxxxx (Guochen) Xxx和Xxxxxx (Guohong) Xxxxx分别将所持股份转让给The Yan And Xxxxx可撤销家庭信托。2016年6月15日，公司召开特殊股东大会修改了公司成立章程第IV条，将已发行的200,000股股份分为2,000股有投票权的股份和 198,000股无投票权的股份，并于2016年9月向美国加利福尼亚州政府提交了公司组织章程的修订。本次转让完成后，BioVision股权结构如下：

序号

股东名称

股份类别

股份数（股）

股权比例


1

The Yan And Xxxxx可撤销家庭信托

有投票权

2,000.00

1.00%

无投票权

198,000.00

99.00%

合计

200,000.00

100.00%

（3）2016年10月，BioVision第二次股权转让

2016年10月，The Yan And Xxxxx可撤销家庭信托将所持BioVision无投票权的 10.50%股权转让给The Xxx and Xxxxx 2016不可撤销家庭信托。本次转让完成后， BioVision股权结构如下：

序号

股东名称

股份类别

股份数（股）

股权比例


1

The Yan And Xxxxx可撤销家庭信托

有投票权

2,000.00

1.00%

无投票权

177,000.00

88.50%

2

The Yan and Xxxxx

2016不可撤销家庭信托

无投票权

21,000.00

10.50%

合计

200,000.00

100.00%

（4）2016年11月，BioVision第三次股权转让

2016年11月29日，Xxxxxx (Xxxxxxx) Xxxxx作为受信人的The Yan And Xxxxx 可撤销家庭信托将其持有的88,500股无投票权的股份转让给Xxxxxxx Xxxxx作为受信人的 The Xxx and Xxxxx 2016 不可撤销家庭信托和Xxxxxxx (Xxxxxx) Xxx作为受信人的The Zhang 2016 保留的年金信托共同持有；Guochen (Xxxxxx) Xxx作为受信人的The Yan And Xxxxx 可撤销家庭信托将其持有的88,500 股无投票权的股份转让给Xxxxxxx Xxxxx作为受信人的The Xxx and Xxxxx 2016 不可撤销家庭信托和Xxxxxx (Xxxxxxx) Xxxxx作为受信人的The Yan 2016 保留的年金信托共同持有。

2017年8月，BioVision召开股东会，各方一致同意将上述2016年11月股权转让中各受让方所获得的股份数量进行明确。即：Xxxxxx (Xxxxxxx) Xxxxx作为受信人的The Xxx And Xxxxx 可撤销家庭信托将其所持38,786股无投票权股份转让给The Xxx and Xxxxx 2016 不可撤销家庭信托，将其所持49,714股无投票权股份转让给The Xxxxx 2016 保留的年金信托；Xxxxxxx (Xxxxxx) Xxx作为受信人的The Yan And Xxxxx 可撤销家庭信托将其所持45,531股无投票权股份转让给The Xxx and Xxxxx 2016 不可撤销家庭信托，将其所持42,969股无投票权股份转让给The Yan 2016保留年金信托。

本次变更后，BioVision股权结构如下：


序号

股东名称

股份类别

股份数（股）

股权比例

1

The Yan And Xxxxx可

撤销家庭信托

有投票权

2,000.00

1.00%

2

The Yan and Xxxxx

2016不可撤销家庭信托

无投票权

105,317.00

52.66%

3

The Zhang 2016保留年

金信托

无投票权

49,714.00

24.86%

4

The Yan 2016保留年金

信托

无投票权

42,969.00

21.48%

合计

200,000.00

100.00%

（6）2017年12月，BioVision第四次股权转让

2017年12月1日，新开源生物、NKY US、新开源与THE XXX AND XXXXX可撤销家庭信托、THE XXX AND XXXXX 2016不可撤销家庭信托、THE YAN 2016保留年金信托、THE ZHANG 2016保留年金信托、BioVision共同签署《股份购买协议》，约定BioVision全体股东将其持有的BioVision 100%股权转让给NKY US。

本次股权转让已于2018年3月15日完成股权交割，NKY US成为BioVision的唯一股东。

三、本次交易标的资产的产权结构及控制关系‌

（一）股权控制关系


x次交易前

x次交易完成后


x次交易系Abcam US向新开源生物收购NKY US 100%股权，本次交易完成后， Abcam US将直接持有NKY US 100%股权，从而间接持有BioVision 100%股权，上市公司及其子公司将不在直接或间接持有NKY US或BioVision任何股权。

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

根据境外律师出具的《境外法律意见书》，截至2021年06月30日，NKY US及 BioVision公司章程中不存在任何可能对本次交易产生影响的相关内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议的情形。

（三）高级管理人员安排

根据《股份购买协议》，在本次交易交割日前，NKY US以及BioVision的董事及其主要管理人员须提交不晚于交割完成前生效的辞职信。

（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡管理权、收益权等）

根据境外律师出具的《境外法律意见书》，截至2021年06月30日，NKY US及 BioVision不存在影响其独立性的协议或其他安排。

四、主要资产的权属和主要负债情况‌

（一）标的资产的权属情况

截至本报告书签署日，新开源生物为上市公司合法持有100%股权的全资子公司， NKY US为新开源生物合法持有100%股权的全资子公司，BioVision为NKY US合法持有100%股权的全资子公司。

新开源生物所持有NKY US的100%股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或其他限制转让之情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖等限制其转让之情形。

综上所述，NKY US的100%股权的过户不存在法律障碍。

（二）标的公司主要资产情况

1、NKY US

根据经中勤万信审计的NKY US合并财务报表，NKY US截至2021年6月30日的资产情况（合并）如下：

单位：万元


项目

2021 年 6 月 30 日

金额

比例

流动资产：



货币资金

5,257.00

2.77%

应收账款

3,691.83

1.95%

预付款项

204.93

0.11%

其他应收款

1,595.36

0.84%

其中：应收利息

263.17

0.14%

存货

2,377.66

1.25%

其他流动资产

1,207.91

0.64%

流动资产合计

14,334.69

7.56%

非流动资产：



固定资产

858.75

0.45%

使用权资产

2,566.58

1.35%

商誉

171,332.71

90.31%

长期待摊费用

364.23

0.19%

递延所得税资产

263.07

0.14%


非流动资产合计

175,385.34

92.44%

资产总计

189,720.03

100.00%

由于NKY US为上市公司在美国特拉华州设立的间接持有BioVision的特殊目的公司，未实际经营。因此，NKY US的主要资产为商誉，占其截至2021年6月30日资产总额的比例为90.31%。

2、BioVision

根据经中勤万信审计的BioVision财务报表，BioVision截至2021年6月30日的资产情况如下：

单位：万元


项目

2021 年 6 月 30 日

金额

比例

流动资产：



货币资金

5,186.50

28.32%

应收账款

3,691.83

20.16%

预付款项

204.93

1.12%

其他应收款

1,595.36

8.71%

其中：应收利息

263.17

1.44%

存货

2,377.66

12.98%

其他流动资产

1,207.91

6.59%

流动资产合计

14,264.19

77.87%

非流动资产：



固定资产

858.75

4.69%

使用权资产

2,566.58

14.01%

长期待摊费用

364.23

1.99%

递延所得税资产

263.07

1.44%

非流动资产合计

4,052.63

22.13%

资产总计

18,316.82

100.00%

（1）固定资产情况

截至2021年6月30日，BioVision的固定资产主要为电子设备与专用设备，具体构成情况如下：

单位：万元

固定资产类别

固定资产原值

累计折旧

减值准备

账面净值

平均成新率


电子设备

527.09

458.59

-

68.50

13.83%

专用设备

1,434.25

643.99

-

790.25

56.56%

合计

1,961.33

1,102.58

-

858.75

44.99%

截至2021年6月30日，BioVision未拥有土地及房屋建筑物，根据境外律师出具的

《境外法律意见书》，BioVision存在房屋租赁的情形，具体情况参见本报告书附件一。

（2）无形资产情况

截至本报告书签署之日，BioVision无专利、软件著作权，注册商标与域名参见本报告书附件二。

（3）所有权或使用权受到限制的资产情况

截至本报告书签署之日，BioVision不存在所有权或使用权受到限制的资产。

（三）标的公司主要负债情况

1、NKY US

根据经中勤万信审计的NKY US合并财务报表，NKY US截至2021年6月30日的负债情况（合并）如下：

单位：万元


项目

2021 年 6 月 30 日

金额

比例

流动负债：



短期借款

17.60

0.48%

应付账款

482.71

13.17%

合同负债

53.30

1.45%

应付职工薪酬

312.00

8.51%

应交税费

126.90

3.46%

其他应付款

1.69

0.05%

一年内到期的非流动负债

1,529.58

41.72%

其他流动负债

0.27

0.01%

流动负债合计

2,524.05

68.85%

非流动负债：



租赁负债

1,141.87

31.15%

非流动负债合计

1,141.87

31.15%

负债合计

3,665.92

100.00%

2、BioVision

根据经中勤万信审计的BioVision财务报表，BioVision截至2021年6月30日的负债情况如下：

单位：万元


项目

2021 年 6 月 30 日

金额

比例

流动负债：



短期借款

17.60

0.48%

应付账款

482.71

13.21%

合同负债

53.30

1.46%

应付职工薪酬

312.00

8.54%

应交税费

113.99

3.12%

其他应付款

1.69

0.05%

一年内到期的非流动负债

1,529.58

41.87%

其他流动负债

0.27

0.01%

流动负债合计

2,511.13

68.74%

非流动负债：



租赁负债

1,141.87

31.26%

非流动负债合计

1,141.87

31.26%

负债合计

3,653.01

100.00%

3、或有负债情况

截至本报告书签署之日，XXX US与BioVision不存在或有负债的情形。

五、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查‌

截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

六、主营业务发展情况‌

（一）NKY US 的主营业务

NKY US 的主营业务为投资经营管理其全资子公司 BioVision。

（二）BioVision 的主营业务发展情况

1、BioVision的主营业务

BioVision 位于美国旧金山湾区，是一家从事生命科学研究试剂的研发、生产、销

售并且专业提供药效学研究、药物代谢研究等药物筛选评估服务的生物科技公司，主要产品包括生物分析试剂盒、蛋白与酶、抗体等。公司自 1999 年成立以来，专注于疾病的病因、病理及新药的药效、药理研究，经过多年的积累，目前生产和销售的产品多达 6000 多种，全面、系统的覆盖了细胞凋亡、细胞代谢、细胞增殖、细胞应激、细胞损伤与修复、外泌体、表观遗传学、干细胞生物学、基因调控、信号转导等生物学研究领域，为全球的生命科学研究人员提供了丰富的研究工具，促进了癌症、神经退行性疾病、自身免疫病、艾滋病、糖尿病等多种疾病的研究、早期诊断、精准治疗。 BioVision 的生物分析试剂盒准确性高、灵敏度强、使用快速便捷，生物试剂纯度高、活性强，在相关研究领域具有卓越的影响力。公司拥有覆盖早期、中期、后期发生于细胞膜、细胞质、线粒体、细胞核等区域凋亡检测的细胞凋亡类产品线，以及涵盖人体三大代谢网络的细胞代谢类产品线，公司的外泌体、表观遗传学、干细胞研究工具、 CRISPR-Cas9 基因编辑工具等产品满足了前沿的新型疾病研究方向需要，因此形成了强大的产品组合优势。依托于多年对于生命及疾病机理的深刻理解和齐全的高质产品线，公司同时还为药物开发过程中的药物探索及早期研究、临床前研究提供药物筛选、生物咨询、药物改质、药物代谢研究、药效学研究服务。目前，公司的主要客户包括研究所、高校、医院研究室、生物技术公司、制药公司、药品测试公司、诊断试剂厂商、食品生产企业等机构。

经过多年发展，BioVision 建立了一支专业过硬的高素质人才队伍，全体员工大部分具有博士学历，形成了公司独有的强大人才竞争力。研发技术人员基本为博士学历，具备深厚的学术基础及丰富的研发经验，并曾于《Nature》、《Science》、《Journal of Biological Chemistry》、《Journal of Cell Biology》等核心期刊上发表论文。依托于大量产品的研发经验，公司构建了完善高效的研发体系，研发活动在系统的制度指导下有序进行。强大的研发实力支撑公司保持着领先于行业的研发速度，始终紧跟最新的研究发展趋势，通过及时满足科研人员的需求，占据先发优势。

通过与全球知名的生物科技公司 Sigma、Abcam、Fisher Scientific、Covance 等建立起良好的合作关系，BioVision 构建了覆盖全球 70 多个国家和地区的销售网络，品牌声誉不断累积，培养了一批忠实客户。随着各国政府和企业对医药研究和医疗技术的重视程度不断提升，未来市场前景将愈加广阔。

2、BioVision的主要产品（服务）

（1）产品（服务）总体介绍

BioVision 的主要产品为生命科学研究试剂，包括生物分析试剂盒、蛋白与酶、抗体及辅助工具、小分子生化剂等，全面覆盖了生命科学研究，尤其是与疾病的诊断和治疗研究相关的大多数领域，因其出色的产品性能，在广大科研人员中建立了良好的口碑。目前，公司还为新药研发机构、企业提供专业的药效学研究、药物代谢研究等药物筛选评估服务。

产品大类

产品细类

产品介绍

产品优势


生物分析试剂盒




细胞凋亡试剂盒

细胞凋亡试剂盒为科研人员提供了针对不同区域（细胞膜、细胞质、线粒体和细胞核等）以及不同阶段中发生的细胞凋亡的检测分析工具，可用于肿瘤、神经退行性疾病等疾病研究

及药物开发


BioVision 的生物分析试剂盒具备以下优势：

1.分析结果准确性高、可重复性强；分离或提取的物质纯度高；

2．检测灵敏度最高可达到皮克（10-12 克）级别； 3.操作简便，可极大节省科研工作者完成实验的时间；

4. 采取独特的冻干技术保存，最大程度的保证产品生物活性，便于存储运输；

5. 在近万篇知名学术期刊发表的科研论文中得到使用，效果得到实验充分验证，在科研工作者中建立了良好口碑，拥有大批稳定且持续快速增长的客户群体。


细胞代谢试剂盒

细胞代谢试剂盒为研究人员提供了糖代谢、脂代谢、蛋白质与氨基酸代谢、酶活性与辅助因子分析等覆盖了整个代谢网络的检测分析工具，可用于疾病机理研究、药物开发、药物临床前及临床研究、食品

营养分析等


外泌体提取及量化分析试剂盒

外泌体试剂盒可从体液中分离和提取高纯度的外泌体，同时提取其中 DNA、RNA、蛋白质进行精确量化分析，可用于癌症、传染性疾病、神经退行性疾病的研究

和早期诊断


药物代谢及药物处置试剂盒

药物代谢及药物处置试剂盒可用于分析药物的吸收、分布、代谢和排泄(ADME)过程的信息，从而评价并挑选出优质的化合物和药物，为新药开发战略决策提供依

据


蛋白与酶


酶

与各类生命活动相关的多种酶；用于大片基因测序的第四代DNA 聚合

酶（Taq 酶）等

BioVision 的蛋白与酶产品具有以下优势：

1. 采用自主研发的冻干

技术保存，活性高、稳定




与各类生命活动相关的

性强；

2.绝大部分可达到95%以上的纯度；

3. 最高达到千克级别的重组蛋白生产能力；

4. 可 提 供 全 面 的 原 核

（E.coli）表达系统、真核（杆状病毒-昆虫细胞、哺乳动物细胞、酵母）表达系统来源的重组蛋白

和天然蛋白


多种蛋白；用于调控细


胞增殖、细胞分化、细

蛋白

胞活性的细胞因子、生

产因子；以及用于纯化


抗体的重组蛋白 A/G/L

以及荧光蛋白、脂蛋白


等


抗体及辅助工具




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包括单克隆抗体、多克隆抗体、一抗、二抗、标记抗体、内参抗体等


用于免疫印迹（WB）、免疫组化（IHC）、免疫沉淀(IP)、ELISA 等研究实验中用于检测特定物质


BioVision 的抗体及辅助工具具备特异性强、灵敏度高、稳定性强、纯度高等优点


小分子生化剂





包括激活剂、

诱导剂、激动剂、酶抑制剂、抗生素、抗癌剂、抗氧化剂等


既是试剂盒反应体系的重要组成部分，也可用于小分子药物开发


BioVision 的小分子具备高纯度、多规格、品类齐全等优点

除了出色的生命科学研究试剂产品外，BioVision 还为新药开发机构和企业提供专业的药物筛选评估服务。新药研发主要分为药物发现及前期研发、临床前药学实验、工艺合成、临床试验及商业化生产等几个重要阶段，其中 BioVision 主要服务于药物发现及前期研发阶段和临床前药学实验阶段，评估和筛选治疗效果突出、副作用低的药物。药物发现及前期研发阶段，主要包括对疾病病因的早期研究，药物靶标选择与证实，先导化合物的发现，先导化合物优化、评价、筛选候选药物等。临床前研究阶段，主要是对上一阶段获得的候选药物分别进行实验室研究和活体动物研究，包括安全性评价研究、药效学研究、药代动力学研究、其他研究等。

BioVision 对生命运作和疾病的机理有着深入理解，能够为药物的发现和前期研发提供生物咨询服务，同时依托其丰富的产品线能够为客户提供药物筛选、药物改质、药物代谢研究、药效学研究等服务，为药物的临床前研究提供重要支持，使客户能够以高效、低成本的方式完成药物研发工作。

（2）主要产品介绍

①生物分析试剂盒

试剂盒是指为进行一项或多项研究实验所需的一整套试剂及反应体系，主要目的是通过集成的方式，在保证实验使用效果的前提下，简化科研人员的工作，目前在科研工作中的接受度较高。公司的主要产品为生物分析试剂盒，可用于物质提取、纯化、检测等，从而辅助于进一步的生物分析。按产品用途分，公司的生物分析试剂盒主要包括细胞凋亡试剂盒、细胞代谢试剂盒及其他生物分析试剂盒。

A.细胞凋亡试剂盒

细胞凋亡是指细胞在一定的生理或病理条件下，遵循自身的程序，自己结束其生命的过程，它是一个主动的、高度有序的、基因控制的、一系列酶参与的过程。癌症、艾滋病、神经退行性疾病、自身免疫病等疾病均与细胞凋亡机制有着密切的联系。

BioVision 的六大类，500 余种细胞凋亡试剂盒实现了不同区域、不同时期内发生的细胞凋亡检测的全覆盖，包括细胞膜、细胞质、线粒体、细胞核等，并且涵盖了凋亡发生的早期、中期和晚期的全过程，在市场上享有较高的知名度。BioVision 的细胞凋亡试剂盒代表性产品介绍如下：

产品类别

代表产品

产品介绍


细胞膜介导细胞凋亡检测试剂盒


Annexin V 凋亡检测试剂盒系列

细胞膜中的磷脂酰丝氨酸由脂膜内侧翻向外侧是细胞凋亡早期的标志之一，Annexin V 凋亡检测试剂系列试剂盒通过将特定的荧光素或生物素标记在 Annexin V 上，利用Annexin V 与磷脂酰丝氨酸的高度亲和力，便可以检测或定位磷脂酰丝氨酸，从而检

测出细胞早期凋亡。


细胞质介导细胞凋亡检测试剂盒


Caspase 家族系列分析试剂盒

Caspase 家族即半胱氨酸蛋白酶家族，在介导细胞凋亡的过程中起着非常重要的作用，参与细胞凋亡的起始及细胞凋亡的执行，利用完善的 Caspase 家族研究工具，可对各阶段、各区域细胞质介导的细胞凋亡进

行研究。


线粒体介导细胞凋亡检测试剂盒


MitoCapture 细胞凋亡检测试剂盒

线粒体膜电位中断是凋亡启动后的最早发生的胞内事件之一，MitoCapture 细胞凋亡检测试剂盒通过使用 MitoCapture 阳离子染料染色细胞，测定发出的荧光信号，检测线粒体膜电位的改变，从而有效鉴别正常细

胞和起始凋亡的细胞。


细胞色素 C 凋亡检测试剂盒

细胞色素 C 从线粒体到细胞质中的释放转移发生在半胱氨酸蛋白酶的激活和 DNA 断裂之前，可以看作是凋亡的起始标志。细胞色素 C 凋亡检测试剂盒可便捷的将高浓度的线粒体组分从细胞质中分离开来，并通过试剂盒提供的细胞色素 C 抗体做 western blotting来确定从线粒体上释放到细胞质中的细胞色素 C，从

而检测凋亡。



细胞核介导细胞凋亡检测试剂盒

快速凋亡DNA Ladder 检测试剂盒

DNA 的特征性降解发生在凋亡的早期，快速凋亡

DNA Ladder 检测试剂盒，可通过琼脂糖凝胶电泳观

察 DNA 断裂情况，从而检测凋亡的发生。


Apo-BrdU DNA 断裂检测试剂盒（TUNEL 法）

DNA 断裂是细胞凋亡的重要特征，在凋亡初期，DNA可断裂形成 200-250kb 或 30-35kb 的大片段，晚期则可进一步在核小体间断裂，形成更小片段的 DNA 断裂碎片。Apo-BrdU DNA 断裂检测试剂盒使用TUNEL法，可以检测各个时期的 DNA 断裂，用于分析各时

期发生的凋亡。


其他细胞凋亡试剂盒

Cathepsin-B 、K、L、S组织蛋白酶活性检测试剂盒

组织蛋白酶（Cathepsin）为溶酶体内的酶，参与着细胞凋亡的非 Caspase 途径。Cathepsin-B、K、L、S 组织蛋白酶活性检测试剂盒可用于检测相关组织蛋白

酶生物活性，以测定细胞凋亡。

细胞增殖及氧化应激试剂盒

快速细胞增殖检测试剂盒

快速细胞增殖检测试剂盒可以用于测定生长因子、细胞因子以及培养基等对细胞增殖的影响，也可用于药

物、其他有毒试剂等对细胞毒性的分析。

B.细胞代谢试剂盒

细胞代谢是生物体为维持生命活动所发生的一系列有序的酶催化的化学反应的总称，这一系列反应构成了多条相互影响、相互作用的细胞代谢通路，最终形成了完整的代谢网络。当正常的细胞代谢受到抑制，便可能引发代谢性疾病或退化性疾病，因此细胞代谢研究对相关疾病的预防和治疗有着重要作用。

BioVision 细胞代谢试剂盒产品多达 600 余种，包括糖类代谢试剂盒、脂类代谢试剂盒，蛋白质、氨基酸代谢试剂盒，酶活性和辅助因子试剂盒等，品类齐全，能够全面、系统的覆盖人体内所有重要的代谢通路研究。

C.外泌体提取及量化分析试剂盒

液体活检按照检测的对象分类，可以分为核酸水平的 ctDNA 检测和细胞水平的循环肿瘤细胞（CTC）检测以及外泌体（Exosome）检测。大多数细胞在正常和病理状态下均可分泌外泌体，肿瘤细胞外泌体即肿瘤细胞脱落的囊泡，携带肿瘤细胞的 DNA、RNA 和蛋白质等信息，在细胞间物质和信息转导中具有重要作用。外泌体可介导肿瘤细胞增生、免疫耐受和化学抵抗，促进肿瘤血管形成，且其 miRNA 有望成为肿瘤诊断的新型标志物。通过将外泌体分离纯化，运用基因测序技术对其中的 DNA、 RNA 进行全基因组、外显子组和转录组测序分析，分析其基因突变情况，可用于肿瘤的早期精准诊断，因此，外泌体已成为研究的热点和新方向，但由于技术难度较高，目前还处于起步阶段。

BioVision 提供的主要外泌体产品主要包括外泌体提取及量化分析试剂盒以及外泌体 DNA/RNA 提取试剂盒，可用于从少量的体液及细胞培养液中特定捕捉并分离大

量完整的高纯度外泌体，并从中进一步提取 DNA 和 RNA，然后对其进行定性定量分析，使研究人员能够更加高效、便捷的从事外泌体相关研究。

②蛋白与酶

蛋白质是组成人体一切细胞、组织的重要成分，基因通过蛋白质决定生命现象，除了本身具有生理功能以外，蛋白还具有免疫原性，可以通过免疫反应产生特异性的抗体。酶，指具有生物催化功能的高分子物质，几乎所有的细胞活动进程都需要酶的参与，酶具有高度的专一性，一种酶仅能作用于一种物质，或一类分子结构相似的物质，促使其进行一定的化学反应，产生一定的反应产物，因此，利用酶与底物的反应特征可以用于特定物质的检测或酶活性测试。因此，蛋白质与酶是生命科学研究和生物信息分析的重要工具。直接从人类或动物体内提取特定蛋白质较为困难，科研人员一般运用基因工程技术对基因进行处理，然后利用基因在体外表达出特定蛋白，这一过程工艺流程复杂、技术含量较高。

BioVision 的蛋白产品包括与各类生命活动相关的多种蛋白，包括用于调控细胞增殖、细胞分化、细胞活性的细胞因子、生产因子，以及用于纯化抗体的重组蛋白 A/G/L以及荧光蛋白、脂蛋白等。公司的酶产品包括与各类生命活动相关的多种酶、用于大片基因测序的第四代 DNA 聚合酶（Taq 酶）等。

③抗体及辅助工具

抗体是由特异性抗原刺激所产生的，在抗原刺激下会引起各种免疫细胞相互作用，使淋巴细胞中的 B 细胞分化增殖形成浆细胞，并由浆细胞分泌抗体。通常一种作为 抗原的蛋白只能产生一种抗体，这种抗体就只能识别这一种蛋白，运用蛋白和抗体配 对的特性，研究者可以对某些特定的蛋白在特定的组织当中的表达进行定性、定量测 定，因此，抗体被很广泛的应用到免疫检测中。

BioVision 的抗体产品包括单克隆抗体、多克隆抗体、一抗、二抗、标记抗体、内参抗体等，用于免疫印迹（WB）、免疫组化（IHC）、免疫沉淀(IP)、ELISA 等研究实验中用于检测特定物质，具备特异性强、灵敏度高、稳定性强、纯度高等优点。

七、主要财务数据‌

（一）主要财务数据

1、NKY US

根据经中勤万信审计的NKY US合并财务报表，NKY US最近两年及一期合并口径

的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2021 年 6 月 30 日

2020 年 12 月 31 日

2019 年 12 月 31 日

资产总额

189,720.03

186,495.04

183,754.27

负债总额

3,665.92

895.00

695.09

所有者权益

186,054.12

185,600.03

183,059.18

归属于母公司所有者权益

总额

186,054.12

185,600.03

183,059.18

项目

2021 年 1-6 月

2020 年度

2019 年度

营业收入

12,012.84

23,275.20

10,438.62

营业利润

5,764.69

8,710.38

5,265.30

利润总额

5,764.69

8,706.20

5,257.56

净利润

4,099.07

6,217.51

4,051.79

归属于母公司所有者的净

利润

4,099.07

6,217.51

4,051.79

扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润

4,060.88

6,139.04

4,015.78

2、BioVision

根据经中勤万信审计的BioVision财务报表，BioVision最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2021 年 6 月 30 日

2020 年 12 月 31 日

2019 年 12 月 31 日

资产总额

18,316.82

15,148.56

12,447.36

负债总额

3,653.01

881.96

695.09

所有者权益

14,663.81

14,266.60

11,752.27

归属于母公司所有者权益

总额

14,663.81

14,266.60

11,752.27

项目

2021 年 1-6 月

2020 年度

2019 年度

营业收入

12,012.84

23,275.20

20,376.40

营业利润

5,827.38

8,710.40

10,559.70

利润总额

5,827.38

8,706.22

10,552.11

净利润

4,161.76

6,217.53

7,651.87

归属于母公司所有者的净

利润

4,161.76

6,217.53

7,651.87

扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润

4,123.57

6,139.05

7,575.80

（二）报告期内非经常性损益构成

1、NKY US非经常性损益的构成

根据中勤万信审计的NKY US的合并财务报表，报告期内NKY US的非经常性损益构成如下：

单位：万元


项目

2021 年 1-6 月

2020 年度

2019 年度

计入当期损益的对非金融

企业收取的资金占用费

54.43

116.03

59.05

除上述各项之外的其他营

业外收入和支出

-

-4.17

-7.73

所得税影响额

-16.24

-33.38

-15.31

合计

38.19

78.48

36.01

2、BioVision非经常性损益的构成

根据中勤万信审计的BioVision的财务报表，报告期内BioVision的非经常性损益构成如下：

单位：万元


项目

2021 年 1-6 月

2020 年度

2019 年度

计入当期损益的对非金融

企业收取的资金占用费

54.43

116.03

116.03

除上述各项之外的其他营

业外收入和支出

-

-4.17

-7.60

所得税影响额

-16.24

-33.38

-32.36

合计

38.19

78.48

76.08

八、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况‌

2019年5月8日，新开源发行股份购买新开源生物83.74%股权完成标的资产过户，从而实现间接持有BioVision的100%股权，交易价格为170,000.00万元。前次交易中，新开源聘请了评估机构以2018年4月30日为评估基准日对BioVision的100%股权进行了评估，具体情况如下：

根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的（京信评报字（2018）第392号）

《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司股权收购涉及的博爱新开源生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，新开源生物为实现前次交易的特殊目的公司，其主要资产为依次通过NKY US间接持有的BioVision100%股权，中京民信以2018年4月30日为评估基准日对新开源生物83.74%股权采用资产基础法进行评估，对新开源生

物的主要资产BioVision100%股权采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法评估结果作为BioVision100%股权价值的最终评估结论，即183,443.90万元人民币。

本次评估为同致信德以2021年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对NKY US的100%股权进行评估，最终评估结果为33,476.28万美元（采用评估基准日美元对人民币汇率折算，为人民币216,260.12万元）；采用收益法与市场法对BioVision股东全部权益价值进行评估，最终选取收益法的评估结果作为BioVision的100%股权评估结论，为33,467.37万美元。本次评估与前次交易评估的差异主要系评估基准日不同。

除上述情况外，最近三年，NKY US或BioVision不存在其他与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设规划等有关报批事项的情况说明‌

本次交易系股权资产出售行为，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。

十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况‌

BioVision存在作为被许可方使用他人资产的情况，其土地和房屋建筑物租赁情况具体参见本报告书附件一。

十一、交易标的涉及债权债务转移情况说明‌

本次交易为重大资产出售，不涉及标的公司债权债务转移问题， NKY US及 BioVision对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

十二、标的公司的未决诉讼或仲裁、行政处罚情况‌

（一）标的公司未决诉讼、仲裁情况

根据境外律师与万xxx的意见，标的公司及其子公司在美国以及中国法院系统下并无正在进行的诉讼和仲裁；截至本报告书签发日，标的公司及其子公司目前不会因为诉讼、仲裁而对公司的正常业务运营造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性影响。

（二）标的公司行政处罚情况

根据境外律师意见，截至本报告书签发日，标的公司及其子公司并无未决的行政

处罚；标的公司及其子公司目前不存在会对公司的正常业务运营造成重大不利影响的行政处罚。

第五节 标的资产评估情况‌


一、标的资产的评估情况‌

（一）本次评估的基本情况

x次评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，同致信德对标的资产 NKY US 股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，由于 NKY US 是为持有 BioVision 而设立的平台公司，自身无实质经营活动，主要资产为持有的 BioVision 100%股权，本次评估对 NKY US 的主要资产 BioVision100%股权采用收益法和市场法进行评估。

序号

评估方法

净资产账面值

评估价值

评估增值

评估增值率

NKY US（单位：万美元）

1

资产基础法

28,808.91

33,476.28

4,667.37

16.20%

BioVision（单位：万美元）

1

收益法


2,269.90

33,467.37

31,197.47

1,374.40%

2

市场法

32,935.53

30,665.62

1,350.97%

采用评估基准日美元对人民币汇率 6.4601 折算，评估结果如下：

单位：万元


序号

评估方法

净资产账面值

评估价值

评估增值

评估增值率

NKY US（单位：人民币万元）

1

资产基础法

186,108.44

216,260.12

30,151.68

16.20%

BioVision（单位：人民币万元）

1

收益法


14,663.78

216,202.56

201,538.78

1,374.40%

2

市场法

212,766.82

198,102.97

1,350.97%

鉴于收益法评估结果相对市场法而言能够更加充分、全面、合理地反映 BioVision的整体价值，本次评估选用收益法评估结果作为 NKY US 主要资产 BioVision 股东全部权益价值的最终评估结果。

（二）本次评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法 三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业整体 预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强等特点。资产基础法是指在合理

评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。


1、NKY US 的评估方法选择

由于NKY US是为持有BioVision而设立的平台公司，自身无实际经营，本次评估 NKY US不适用收益法和市场法。结合本次评估情况，NKY US可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需资料，可以对被评估单位的资产、负债展开全面清查和评估，因此NKY US的评估适用资产基础法。

2、BioVision 的评估方法选择

BioVision具有独立的获利能力且管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计公司未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此对NKY US的控股子公司BioVision可以采用收益法进行评估。同时，在国际资本市场上有与BioVision相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考，因此对BioVision可以采用市场法进行评估。

综上，NKY US选用资产基础法进行评估，NKY US的主要资产 BioVision采用收益法和市场法进行评估。

（三）本次评估的基本假设

1、美国现行的有关法律法规及政策、美国宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

2、被评估单位持续经营，制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；

3、被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

4、被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

5、被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

6、被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；生产经营状况保持相对稳定，保持现有的收入取得方式不变，不会遇到重大的款项回收方面的问题；

7、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

二、NKY US评估情况‌

（一）资产基础法评估情况

NKY US本次资产基础法评估范围内的资产包括流动资产中的货币资金和非流动资产中的长期股权投资，负债为应交税费。

经资产基础法评估，NKY US全部资产账面价值28,810.91万美元，评估值33,478.28万美元，评估增值4,667.37万美元，增值率16.20%。负债账面价值2万美元，评估值2万美元，评估无增减值。净资产账面价值28,808.91万美元，评估值33,476.28万美元，评估增值4,667.37万美元，增值率16.20%。具体详见评估结果汇总表：

单位：万美元



项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

1

流动资产

10.91

10.91

-

0.00

2

非流动资产

28,800.00

33,467.37

4,667.37

16.21

3

长期股权投资

28,800.00

33,467.37

4,667.37

16.21

4

资产总计

28,810.91

33,478.28

4,667.37

16.20

5

流动负债

2.00

2.00

-

0.00

6

负债合计

2.00

2.00

-

0.00

7

净资产（所有者权益）

28,808.91

33,476.28

4,667.37

16.20

采用评估基准日美元对人民币汇率 6.4601 折算，评估结果如下：


单位：万元



项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

1

流动资产

70.48

70.48

-

0.00

2

非流动资产

186,050.88

216,202.56

30,151.68

16.21

3

长期股权投资

186,050.88

216,202.56

30,151.68

16.21

4

资产总计

186,121.36

216,273.04

30,151.68

16.20

5

流动负债

12.92

12.92

-

0.00

6

负债合计

12.92

12.92

-

0.00

7

净资产（所有者权益）

186,108.44

216,260.12

30,151.68

16.20

1、流动资产

x次流动资产评估范围为NKY US于评估基准日2021年6月30日的流动资产。流动资产为货币资金，账面价值为109,138.80美元，无评估增减值。

2、非流动资产

NKY US的非流动资产为长期股权投资， 即其持有的BioVision100% 股权， BioVision采用收益法和市场法评估。BioVision100%股权的评估情况详见本报告书“第六章 交易标的评估情况”之“三、BioVision评估情况”。

3、负债

NKY US的负债仅为流动负债，流动负债为应交税费，应交税费的账面值为 19,989.00美元，无评估增减值。NKY US负债评估值为19,989.00美元。

（二）其他需说明的情况


1、是否引用其他评估机构报告内容

x次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

2、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

x次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。


3、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响评估基准日至重组报告书签署日期间，NKY US不存在期后增资的情形。三、BioVision评估情况

x次评估BioVision采用收益法和市场法进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，具体评估结果如下：

单位：万美元


序

号

评估方法

净资产账面值

评估价值

评估增值

评估增值率

1

收益法


2,269.90

33,467.37

31,197.47

1,374.40%

2

市场法

32,935.53

30,665.62

1,350.97%

采用评估基准日美元对人民币汇率6.4601折算，评估结果如下：


单位：万元

序

号

评估方法

净资产账面值

评估价值

评估增值

评估增值率

1

收益法

14,663.78

216,202.56

201,538.78

1,374.40%

2

市场法


212,766.82

198,102.97

1,350.97%

（一）BioVision 收益法评估情况


1、收益法评估模型

企业价值估值中的收益法，是指通过将被估值企业预期收益资本化或折现以确定估值对象价值的估值思路。收益法的基本公式为：

E=B-D

式中： E：被估值企业的股东全部权益价值； D：估值对象的付息债务价值；B：被估值企业的企业价值：

B=P+ΣCi

式中： ΣCi：被估值企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值； P：被估值企业的经营性资产价值：

n

P = ∑ [ R i i = 1


× (1 +

r )− i ] +

A

(1 +

r

r )− n


（1）


式中： P：评估基准日的汇总营业性资产价值 Ri：为第 i 年的净现金流量； r：为折现率； A：稳定年度的净现金流量；

n：为折现期

第 i 年预期净现金流=息税前利润×（1-所得税率） +折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

x次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法具体如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值

企业整体价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产价值-非经营性负债价值


2、主营业务收入的预测

（1）历史经营情况

BioVision的主要产品包括生物分析试剂盒、抗体及辅助工具、蛋白与酶、小分子生化剂。2019年、2020年、2021年1-6月主营业务收入构成情况如下：

单位：美元



产品或服务名称

历史年度

2019 年

2020 年

2021 年 1-6 月

生物分析试剂盒

24,257,401.09

23,830,370.50

14,731,593.47

蛋白与酶

2,477,163.77

7,180,326.87

2,368,383.18

抗体及辅助工具

1,050,647.86

1,041,916.19

426,727.35

小分子生化剂

1,769,786.95

1,708,426.71

1,045,446.53

合计

29,554,999.67

33,761,040.27

18,572,150.53

采用评估基准日美元对人民币汇率6.4601折算，具体情况如下：


单位：元


产品或服务名称

历史年度

2019 年

2020 年

2021 年 1-6 月

生物分析试剂盒

156,705,236.78

153,946,576.47

95,167,566.98

蛋白与酶

16,002,725.67

46,385,629.61

15,299,992.18

抗体及辅助工具

6,787,290.24

6,730,882.78

2,756,701.35

小分子生化剂

11,433,000.68

11,036,607.39

6,753,689.13

合计

190,928,253.37

218,099,696.25

119,977,949.64

（2）行业发展现状及发展趋势

BioVision主要从事生命科学研究试剂的研发、生产、销售以及药物筛选评估服务，其中生命科学研究试剂产品包括生物分析试剂盒、蛋白与酶、抗体及辅助工具、小分子生化剂等，覆盖细胞凋亡、细胞代谢、细胞增殖、细胞应激、细胞损伤与修复、外泌体、表观遗传学、干细胞生物学、基因调控、信号转导等生物学研究领域，能够促进癌症、老年痴呆症、神经退行性疾病、自身免疫病、糖尿病等疾病的病因、病理研究和针对性药物的药效、药理研究。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，BioVision所属行业可归类为：“M73研究和实验发展”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的分类标准，公司所属行业可归类为：“7340 医学研究和试验发展”；根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“9相关服务业”下的“9.1新技术与创新创业服务”行业下的“9.1.1 研发服务”行业。

①生命科学研究工具行业介绍及发展

生命科学研究工具是指为促进生命科学研究及实验的专业研究用产品及专业外 包服务。其中，生命科学研究产品包括生命科学研究试剂、生命科学研究用仪器以及 其他实验室耗材等。生命科学研究服务指为科研机构提供的专业化科研活动外包服务，包括但不限于DNA合成服务、基因工程服务、药物发现服务、药物临床前研究服务、

蛋白及抗体定制生产服务、细胞生物学服务等。

一个科研课题的研究过程往往涉及多个领域、交叉学科的内容。以往，科研人员往往自行去解决这些综合性问题，造成了研发效率低下并且效果不佳。额外的工作占据了科研人员较大的精力，使得科研效率往往比较低下。同时，实验室自制试剂缺乏标准体系，很难保证试剂的稳定性和可重复性。通过为科研人员提供生命科学实验必备的工具，可弥补传统方式下科研工作的不足，节省其自行制成相关工具及获取资料的宝贵时间，能够使科研人员可以更加集中于核心的研发工作上。此外，由于生命科学研究工具供应商在提供研究服务以及研发和生产研究用产品上比研究人员更加专业，能够以更高效、节省成本的方式进行生产。

生命科学研究工具是社会专业化分工及成本最小化的产物，因此生命科学研究工具越来越多的被政府科研机构、高校及医院实验室、制药公司、诊断试剂生产企业的研发部门等所认可和使用，并且广泛的应用于生物学、医学、药剂学、环境科学、生物科技及生物工程等多种学科的研究中。

BioVision主要从事生命科学研究试剂的研发、生产、销售和药物筛选评估服务，为疾病的病因、病理研究，新药的药效、药理筛查等提供生命科学研究工具。

②疾病研究与治疗科研领域介绍

随着生活水平及医疗技术的不断提高，人们对于预防和治愈疾病，尤其是重大难治病的需求越来越xx，因此疾病研究与治疗成为了政府机构、科研院所、生命科技企业研究投入的重点领域。

A.细胞凋亡领域介绍

细胞凋亡（Apoptosis），又称细胞程序性死亡（PCD： Programmed Cell Death），是指细胞在一定的生理或病理条件下，遵循自身的程序，自己结束其生命的过程。它是一个主动的，高度有序的，基因控制的，一系列酶参与的过程。凋亡的过程主要包括凋亡信号转导、凋亡基因激活、凋亡的执行（主要依赖半胱天冬酶Caspase）、凋亡细胞的清除，在此过程中，形态学上表现为细胞缩小，致密染色质边集、核碎片、形成凋亡小体，最后凋亡小体被邻近细胞或巨噬细胞吞噬。其与细胞坏死存在显著的区别，坏死常常是由于严重紊乱了细胞外环境条件所致，并伴有不可控制的细胞肿胀和破裂，周围引起炎症反应，是一个被动杀死的过程。针对细胞凋亡的不同阶段，存在不同的检测方法。

研究细胞凋亡的实践意义在于，通过分析研究细胞凋亡的途径和相应的调控基因，

便有可能开发出能发挥或抑制这些基因功能的药物，进而治愈相应的疾病。正由于此，科研人员对细胞凋亡机制和组分展开了广泛而深入地研究。

BioVision的细胞凋亡试剂盒实现了不同区域、不同时期内发生的细胞凋亡检测的全覆盖，包括细胞膜、细胞质、线粒体、细胞核等，并且涵盖了凋亡发生的早期、中期和晚期的全过程检测，成为肿瘤、艾滋病、神经退行性疾病等重大难治病的研究和药物开发的重要工具。

B.细胞代谢研究介绍

细胞是生命活动的基本单位，细胞代谢是生物体内所发生的用于维持生命的一系列有序的酶催化的化学反应的总称。这一系列复杂有序的酶催化反应构成了多条细胞代谢途径，包括糖类代谢，脂类代谢，蛋白质代谢，氨基酸代谢等。这些代谢途径相互影响、相互作用，最终构成完整的代谢网络，人体内的基本代谢网络如下：


细胞代谢通路与各种疾病的关系密不可分，当正常的细胞代谢受到抑制，便会引发代谢性疾病。当内脏发生病理变化和功能障碍，导致体内生物化学过程发生障碍，某些代谢物质如脂肪、蛋白质、嘌呤、钙、铜等就会堆积或缺乏，从而引发代谢过盛或代谢障碍。糖尿病、低血糖症、高血糖高渗综合征、痛风、坏血病等都是常见的代谢性疾病，许多代谢病还可影响智力、生长发育和精神状态，目前代谢病大多缺少根治方法。因此，对细胞代谢进行研究可用于指导有关疾病的预防和治疗、促进药物开发、食品营养研究等，越来越得到各国科研人员的重视。

BioVision细胞代谢试剂盒产品品类繁多，包括糖类代谢试剂盒、脂类代谢试剂盒，蛋白质、氨基酸代谢试剂盒，酶活性和辅助因子试剂盒等，全面、系统的覆盖人体内的三大重要代谢通路，能够为代谢病的研究和代谢病药物的研发提供有力的支持。

C.疾病研究与治疗前沿方向 a.外泌体研究

液体活检是一种非侵入式的血液测试，能监测肿瘤或转移灶释放到血液的循环肿瘤细胞(CTC)、循环肿瘤DNA(ctDNA)碎片和外泌体（Exosome），是检测肿瘤和癌症、辅助治疗的突破性技术。与传统的组织活检相比，液体活检具有速度快、样本容易获取、损伤小等特点。目前对CTC和ctDNA的研究逐渐成熟，但是外泌体研究尚在早期，参与公司较少，但外泌体在数量上多于CTC，更容易富集，在形式上分泌小泡能够有效保护核酸类物质，克服了ctDNA在血液中易降解的问题，因此在临床应用上有更加广泛的前景。

外泌体是细胞分泌出的小泡，小泡中包含蛋白质、DNA、信使RNA以及一些非编码RNA，是细胞之间沟通的载体。外泌体与肿瘤的发生、发展、转移以及抗药性具有一定的相关性，肿瘤细胞以外泌体为载体帮助其逃过免疫系统的监视，外泌体还能给肿瘤细胞的转移指引方向，并创造适合肿瘤生长的微环境。因此，外泌体携带的蛋白质和核酸信息，可用于癌症的早诊、复发监测、抗药性监测等相关方面的分析。

外泌体涉及的主要研究技术包括外泌体提取、观察、蛋白及基因层面分析等，其中外泌体的提取技术难度相对较高。传统方式下，研究者多采用超速离心、磁珠免疫捕获、沉淀或过滤的方法，对外泌体进行前期的分离，提取的外泌体纯度较低。 BioVision开发了对外泌体具有高度特异性的抗体，从而能够较传统方式提取更高纯度的外泌体，并提供对其蛋白进行量化分析的试剂盒。公司还能进一步提取外泌体中的 DNA/RNA，辅以高通量基因测序技术，便能够从基因和蛋白层面完整的对外泌体的生物信息进行分析，有助于实现癌症的早期精准诊断。

b.干细胞研究

干细胞是一种未充分分化、尚不成熟的细胞，具有再生各种组织器官和人体的潜在功能。这些独特的性质使得干细胞能够对组织细胞损伤的修复、替代损伤细胞的功能、刺激机体自身细胞的再生功能发挥重要作用，从而有效治疗xx茨海默氏症、脊髓损伤、糖尿病、关节炎等疾病。2017年6月，直属国家科技部的中国生物技术发展中心将“干细胞及转化研究”列入国家重点研发计划的5个重点专项之一。BioVision

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Filed: October 11th, 2021