Contract
采购订单条款和条件
1. 适用范围。
(a) 本条款和条件适用于采购随附的采购订单正面指定的货物（“货物”），并且构成此等采购订单中的采购方（下文称为“博雷”或“买方”）作出之要约不可分割的一部分，此等货物根据及按照采购订单及本条款和条件（“条款书”，与采购订单正面的条款和条件统称为“订单”）向采购订单的接收方（下文称为“供应商”）采购。本订单连同通过提及而纳入本文的任何文件构成双方就订单订立的唯一和完整协议，并取代就本订单的主旨作出的所有先前或同期书面和口头谅解、协议、磋商、声明和保证以及通讯。本订单明确限定供应商接受本订单的条款。本条款书优先于任何其它文件载列的任何条款或条件，并且明确排除供应商就本订单发出的任何供应商一般销售条款和条件或任何其它文件。
(b) 本条款书适用于供应商据此提供的任何经修复或替换货物。
(c) 买方不承担本订单项下的任何最低采购量义务或未来采购义务。
2. 接受。在供应商书面接受本订单之前，本订单对买方不具约束力。如果供应商没有在其收到本订单之日起计 30 天内书面接受本订单，本订单将会失效。买方可在供应商接受本订单之前随时撤销本订单。
3. 交付日。供应商应在本订单指定的日期或双方另外书面协定的日期（“交付日”）交付指定数量的货物。及时交付货物是关键。倘若因故延迟或预计会延迟交付，供应商将立即通知买方。如果供应商未能于交付日全额交付货物，买方可通过向供应商发出书面通知以立即终止订单，并且供应商应向买方补偿由于供应商未能于交付日交付货物而导致的任何损失、索偿、损害及合理成本和开支。买方有权退回供应商在交付日之前交付的任何货物，相关开支由供应商承担，并且供应商应于交付日重新交付此等货物。
4. 数量。如果交付的货物数量低于所订购的数量或如果交付的货物数量超过所订购数量 5%，买方保留拒收货物的权利。拒收的货物应退还至供应商，相关风险和开支由供应商承担。如果买方没有拒收货物，而是接受数量增加或减少的货物交付，则应该按比例调整货物价格。
5. 交付地点。所有货物应在博雷的正常营业时间或博雷指示的其它时间交付至本订单指定的地址（“交付地点”）。
6. 运输条款。交付应在交付地点完税后交货 (DDP)（2010 年国际贸易术语解释通则）。在将货物交给承运商时，供应商应向买方发送书面运输通知。供应商应向买方提供所有运输文件，包括商业发票、包装清单、提单及买方请求的任何其它文件。订单编号必须载列于所有运输文件、运输标签、提单、发票、通信以及与本订单相关的任何其它文件。
只有在买方酌情决定，而且仅在买方书面明确同意及由买方的授权代表签署的情况下，才可以在适当的博雷制造工厂进行工厂交货（2010 年国际贸易术语解释通则）。如果买方同意按本文规定进行工厂交货，则无论本文件的其它条款和条件有何规定，双方同意：(a)货物的所有权和损失风险应在向买方交付货物及获买方接受时从卖方转移至买方，及 (b)价格（定义见第 11 条）不包括运输成本（运输至交付地点）、保险、关税、费用及适用的税款，包括但不限于所有销售税、使用税或消费税；但是，价格应包括与运输货物至相应博雷制造工厂相关的所有成本。
7. 所有权和损失风险。所有权在交付地点交付货物时转移至买方。在交付地点交付货物之前，供应商承担货物的所有损失或损害风险。
8. 包装。所有货物应按照买方的指示或（若买方没有发出指示）按照足以确保交付货物没有受损的方式进行包装，以作运输。
9. 修订和修改。除非以书面作出、明确表明其修订本订单及由买方的授权代表签署，否则对本订单的修改对买方不具约束力。
10. 检查和拒收不合格货物。买方有权在交付日或之后检查货物。买方可独自酌情检查所有货物或其样品，如果买方认定货物不合格或存在瑕疵，买方可拒收所有或部分货物。若买方拒收部分货物，买方有权在向供应商发出书面通知之后：(a) 废除整个订单；
(b) 以合理降低的价格接收货物；或 (c) 拒收货物并要求替换被拒收的货物。如果买方要求替换货物，供应商应自负开支迅速替换不合格的货物，并支付所有相关开支，包括但不限于退回瑕疵货物的运输费及交付替换货物。若供应商未能及时交付替换货物，买方可从第三方取得替换货物，并向供应商收取相关成本及因故终止本订单。买方的检查或其它行动不会减少或影响供应商在本订单项下的义务，并且买方有权在供应商采取补救行动之后开展进一步检查。
11. 价格。货物价格是指本订单载列的价格（“价格”）。如果本订单没有载列价格，则价格将是供应商于本订单日期生效的已公布价格表载列的价格。除非本订单另有规定，价格包括所有包装成本、运输至交付地点的运输成本、保险、关税和费用以及适用的税款，包括但不限于所有销售税、使用税或消费税。供应商负责缴纳及申报所有适用的交易税，例如销售税、使用税、预扣税、增值税或类似税款。未经买方事先书面同意不得涨价，无论是由于材料、劳动力或运输成本还是其它原因。
12. 支付条款。供应商应在完成交付之后向买方发出发票。买方应在买方收到发票之后四十五 (45) 天内向供应商支付所有适当出具发票的金额，除非买方善意对任何金额提出异议。倘若出现付款纠纷，买方应迅速提供各个纠纷项目的合理详细说明。双方应寻求快速及善意解决所有纠纷。即使存在任何纠纷，供应商应继续履行其于本订单项下的义务。
13. 抵销。在不妨碍买方可能拥有的任何其它权利或补救的前提下，买方保留权利以随时将供应商欠付买方的金额抵销买方应向供应商支付的金额。
14. 保证。供应商向买方保证，在从交付日起计的十八 (18) 个月期间，所有货物将：
(a) 不会出现任何工艺、材料和设计瑕疵；(b) 符合适用的规格、图纸、设计、样品和买方指定的其它要求；(c) 适合用于其既定目的及按既定方式运作；(d) 适销；(e) 不附带及没有任何留置权、担保权益或其它产权负担；及 (f) 没有侵犯或挪用任何第三方专利或其它知识产权。此外，如果供应商并非货物的制造商，供应商将提供来自其货物卖方的可转让保证，以使此等保证可以转移或转让予博雷及由博雷转让，并且此等保证应在交付、检查、接受货物或买方支付货物款项之后继续有效。这些保证将会累积，并附加至法律或衡平法提供的任何其它保证。如果买方根据本节向供应商发出不合格通知，供应商应自负成本及开支在 30 天内替换或修复存在瑕疵或不合格的货物，并支付所有相关开支，包括但不限于向供应商退还瑕疵或不合格货物的运输费用及向买方交付经修复或替换的货物。
15. 补偿。对于货物或供应商或供应商之卖方或制造商的过失、恶意不当行为或违反本条款书所导致或与之相关的任何和所有损失、伤害、残废、损害、责任、索偿、短缺、诉讼、裁决、利息、判决、处罚、罚款、成本或开支，包括合理的律师费和专业费用（统称为“损失”），供应商应向买方和买方的母公司、附属公司、联营公司、继任人或承让人及其各自的董事、高管、股东和员工及买方的客户（统称为“获补偿人”）提供辩护、作出补偿及使其免受损害。
16. 知识产权补偿。对于主张买方或获补偿人使用或持有货物侵犯或挪用任何第三方专利、版权、商业秘密或其它知识产权而导致或与之相关的任何和所有损失，供应商应自负开支向买方及任何获补偿人提供辩护、作出补偿及使其免受损害。供应商应提供（无需买方承担其它成本）与知识产权相关的所有许可，并支付买方购买、转售及/或使用货物而必需的所有版税。
17. 保证履约。如果供应商要求在交付货物之前预先支付订单，则供应商应向买方提供履约保证书（或买方接受的其它形式担保），如果供应商未能如此行事及向买方提供履约保证书的副本（或此等形式保证），一名担保人有责任履行供应商的义务。在此情况下，买方接收履约保证书的副本（或其它形式保证）应是买方向供应商履行付款义务的前提条件。
18. 违约金。时间在履行本订单过程中极其重要。如果没有按照订单时间表交付货物，则供应商将必须及有责任向买方支付此等交付的违约金。供应商须支付的每周（或一周的部分天数）违约金应为延迟订单之价格的百分二点五 (2.5%)，最高为订单总价的百分之二十五 (25%)。
19. 遵守法律。供应商应遵循及遵守所有适用法律、法规和条例。为了进一步阐述上述规定（但不限于此），供应商应遵守《多德-xxx法案》与冲突矿物相关的第 1502 条以及与冲突矿物相关的所有其它法律、法规及/或条例，并且应迅速提供与此等法律相关的适当披露（包括按照买方的要求作出披露）。供应商拥有履行本订单项下义务而必需的所有许可证、准许、授权、同意和执照且应维持其效力。供应商应遵守涉及本订单项下货物销售和运输的所有国家的全部进出口法律。供应商承担需要任何政府进口结关的所有运
输责任。供应商有义务遵守博雷的供应商行为准则，并应联系博雷以确认其遵守供应商行为准则的要求。
20. 子提供商。供应商特此无条件地向买方保证、声明及承诺，就本订单向供应商提供劳动、材料及/或设备的所有分包商、供应商、劳动力和其他提供商已经就此等劳动、材料及/或获全额支付或将会及时获全额支付。对于供应商的分包商、供应商、劳动力和其他提供商提出的任何和所有付款主张，包括但不限于留置权主张，供应商应向买方作出补偿、提供辩护及使其免受损害。
21. 终止。买方可随时通过提前十 (10) 天向供应商发送书面通知，以因故或无故终止没有交付货物的全部或部分订单。如果供应商没有履行或遵守本条款书的全部或部分规定，则除了本条款书可能提供的补救外，买方可在接受货物之前或之后向供应商发送书面通知以立即终止本订单。如果供应商无力偿债、提交破产申请或开始或已经开始针对供应商提起与破产、接管、重组相关的法律程序或出于债权人的利益作出转让，则买方可在向供应商发送书面通知之后终止本订单。倘若买方由于任何原因终止本订单，而且原因并非供应商违约或违规或供应商无力偿债或开始了与破产或无力偿债相关的其它安排，则供应商的唯一和排外性补救将是：(a) 支付在买方终止之前已收取及接受之所有货物的协定价格，及 (b) 补偿供应商截至终止之时就当前仍未收取和接受但已经根据已终止订单专门为买方制造的货物（且并非供应商的标准产品）招致的成本。
22. 补救。买方的补救应累积，并包括法律允许的任何补救。买方放弃追究对本订单任何条款、契约或条件的违反，并不构成买方放弃追究任何其它违约或之后违反本订单任何条款、契约或条件的行为。宽限或豁免并不构成放弃或修改任何条款、契约或条件。接受任何货物或支付货物款项并非放弃追究任何违约。
23. 放弃。除非以书面明确载列及由放弃的一方签署，否则一方放弃本订单的任何规定均为无效。未能行使或延迟行使本订单导致的任何权利、补救、权力或特权不得被当作或解释为放弃此等权利、补救、权力或特权。单次或部分行使本文的任何权力、补救、权力或特权不得妨碍其它行使或进一步行使，或行使任何其它权利、补救、权力或特权。
24. 保密信息。买方就本订单向供应商披露的所有买方保密信息（无论是口头披露还是以书面、电子或其它形式或媒介披露或查阅，也无论是否标记、指定或以其它方式认定为 “保密”信息）属于保密信息，仅可用于履行本订单，除非事先获得买方书面授权，否则不得披露或复制。在接到买方的请求后，供应商应迅速退还从买方收到的所有保密信息。买方应有权就违反本条的行为取得禁制令。本条不适用于以下信息：(a) 公众知晓的信息；(b) 供应商在披露之时已知的信息；或 (c) 供应商按非保密基准向第三方合法取得的信息。就本协议而言，“保密信息”指买方的所有非公开、保密或专有信息，包括但不限于业务、业务计划、商业秘密、知识产权、规格、样品、模型、设计、客户信息、消费者信息、供应商信息、技术数据、开发、财产、系统、程序、服务、流程、方法、图纸、知识诀窍、设计、开发计划、文件、手册、策略、培训资料、成本、定价、折扣或回扣、销售数量或金额、发明、发现或根据本订单取得的任何其它保密资料。
25. 转让。未事先取得买方的书面同意，供应商不得转让、让渡、委托或分包其于本订单项下的任何权利或义务。违反本条的任何声称转让或委托均为无效。任何转让或委托均不会免除供应商于本订单下的任何义务。
26. 双方的关系。双方之间的关系属于独立承包商关系。本订单概无规定应被解释为在双方之间创建任何代理、合伙、合资或其它形式的合办企业、雇佣或受信关系，并且任何一方均无权以任何方式为对方订约或约束对方。不得将本订单解释为建立排外性关系。
27. 无第三方受益人。本订单仅为了保障双方及其各自的继任人和获准受让人的利益，并且本文概无明示或暗示规定旨在或应该根据本条款书或因为本条款书而授予任何其他人士或实体任何性质的法律或衡平法权利、利益或补救。
28. 管辖法律 / 司法管辖区 / 放弃陪审团审理。本订单及双方之间的关系应受xx萨斯州的程序和实体法管辖，而排除将会导致适用其它司法管辖区之实体或程序法律的法律冲突原则。倘若xx萨斯州法律被裁定或裁决不适用于双方之间的任何纠纷，则就该纠纷而言，双方之间的关系应受买方的采购办事处（如随附的采购订单所载）所在司法管辖区的法律管辖，而排除将会导致适用其它司法管辖区之实体或程序法律的法律冲突原则。
如果买方的采购办事处（如随附的采购订单所载）位于美国的任何州份、领地或区域，则各方：(A) 不可撤销地接受xx萨斯州xxx郡的管辖权和法庭审判地，以解决由于本订单或双方之间关系导致或与之相关的任何和所有纠纷；及 (B) 在知情情况下自愿放弃在本订单或双方之间关系导致或与之相关的任何法律程序中由陪审团审理的所有权利。
如果买方的采购办事处（如随附的采购订单所载）位于美国的任何州份、领地或区域，则各方同意，本订单或双方之间关系导致或与之相关的所有纠纷应根据国际商会的仲裁规则由按照上述规则委任的一名仲裁员进行最终解决，并可以作出适用法律允许的抗辩。仲裁应以英语进行，并受到xx萨斯州xxx市的限制。仲裁员必须满足以下各项资质要求才能获委任：(1) 毕业于美国的法学院；(2) 在复杂商业纠纷的诉讼及/或仲裁方面拥有超过二十年的经验；(3) 在xx萨斯州拥有法律执业牌照；及 (4) 客观公正。仲裁员将有权在双方之间确定责任归属，但无权判决本协议或订单的明示条款并没有提供或超出本协议或订单明确条款的任何损害赔偿或补救。仲裁判决书将会呈交至双方，并可按照任何一方的要求纳入事实发现和法律结论。该判决可在合资格司法管辖区的法庭确认及执行。买方和供应商特此同意及接受上述仲裁，并将xx萨斯州xxx任何当地、州或联邦法庭的管辖权作为复核或挑战仲裁结果的管辖权，并且放弃该方可能拥有的将审判地点转移至其它司法管辖区的任何权利。双方明确保留在xx萨斯州的法庭寻求禁制令的所有权利。双方承认及同意，本订单包括州际商务活动（因此，如果美国联邦仲裁法与任何州法律规定有冲突，应以美国联邦仲裁法为准，并适用于据此开展的所有仲裁）。
29. 累积补救。本订单下的权利和补救为累积，并附加于（而非代替）法律、衡平法或其它法规提供的任何其它权利和补救。
30. 通知。据此发出的所有通知、请求、同意、索偿、要求、放弃和其它通讯（各称为 “通知”）应以书面作出，并发送至双方载于本订单正面的地址或接收方可能书面指定的其它地址。所有通知均应通过亲自交付、全国公认的隔夜快递公司（预付所有费用）、传真（附带传输确认书）、电子邮件、保证邮件或挂号信（在各情况下均索取回执、预付邮资）发出。除非本订单另有规定，通知仅在 (a) 接收方收到之后（以及传真或电子邮件传输的回执确认），及 (b) 发出通知的一方已遵守本条要求时方为有效。
31. 笔误。买方保留权利，以更正本订单或其它文件中的所有速写错误、笔误或遗漏。
32. 可分割性。如果本订单的任何条款或规定在任何司法管辖区为无效、非法或不可执行，则此等无效性、非法性或不可执行性不得影响本订单的其它条款或规定或导致此等条款或规定在任何其它司法管辖区为无效或不可执行。另外，所有此等条款应在适用法律允许的范围内适用。
33. 继续有效。按其性质应该在期满之后继续适用的本订单规定应在本订单终止或期满之后仍然有效，包括但不限于以下规定：抵销、保证、补偿、遵守法律、保密性、管辖法律/司法管辖区和继续有效。