苏里格经济开发区道路管网及特勤消防站 PPP 项目合同
苏里格经济开发区道路管网及特勤消防站 PPP 项目合同
二〇一七年【 】月【 】日
目录
第二章 定义与解释......................................................................................................................... 4
第三章 声明与保证......................................................................................................................... 7
第五章 前提条件...........................................................................................................................12
第六章 项目融资...........................................................................................................................14
第七章 项目用地...........................................................................................................................17
第八章 项目建设...........................................................................................................................19
第九章 运营与维护.......................................................................................................................26 第十章 项目公司的成立及股权变更的限制.............................................................................. 29 第十一章 付费机制.......................................................................................................................30
第十二章 履约担保.......................................................................................................................34
第十三章 各方权利义务...............................................................................................................36
第十四章 保险............................................................................................................................... 39 第十五章 守法义务、法律变更及政府行为.............................................................................. 40 第十六章 不可抗力.......................................................................................................................41
第十七章 甲方的监督与临时接管...............................................................................................43
第十八章 违约、提前终止及终止后处理机制.......................................................................... 45
第十九章 项目的移交...................................................................................................................49
第二十章 争议解决及法律适用...................................................................................................52
第二十一章 其他...........................................................................................................................53
第二十二章 附件（待定）...........................................................................................................56
苏里格经济开发区道路管网及特勤消防站 PPP 项目合同
本合同于 2017 年【】月【】日由下列各方在中华人民共和国鄂尔多斯市乌审旗 正式签署:
甲方：苏里格经济开发区规划建设局，系按照中华人民共和国法律正式组织 和存续的乌审旗人民政府职能部门，其
住所 为： 。
法定代表人为： 。 乙方（项目公司）： ，系按照《中
华人民共和国公司法》及其他法律法规设立、登记、注册及运作的有限责任公司， 其
住所 为： 。
法定代表人为： 。 丙： ，系通过合法采购方式确定的
项目公司社会资本方,其 住所
为： 。 法定代表人为： 。
鉴于：
1、为进一步完善苏里格经济开发区基础设施建设，丰富开发区道路及管网 结构，改善开发区交通环境及水环境，保障开发区人民及财产安全，促进xx经 济发展，乌审旗人民政府决定实施苏里格经济开发区道路管网及特勤消防站 PPP 项目。
2、根据《》（【】号，详见本合同附件【】），乌审旗人民政府政府授权 甲方作为政府主体（即项目实施机构）负责苏里格经济开发区道路管网及特勤消 防站 PPP 项目的具体实施工作，本项目物有所值评价和财政承受能力论证已经过 乌审旗财政局审核批准（详见本合同附件【】），且甲方组织编制的本项目实施 方案，已经乌审旗人民政府政府决议批复通过（详见本合同附件【】）。乌审旗 人民政府授权甲方作为 PPP 项目实施机构，负责苏里格经济开发区道路管网及特
勤消防站 PPP 项目的具体实施工作。
3、甲方通过竞争性磋商方式确定了本项目的成交社会资本；成交社会资本 按照本合同与《股东协议》的约定，与【政府出资代表】在乌审旗行政区域范围 内共同出资成立了项目公司（即本合同“乙方”）。截至本合同签订之日，项目 公司尚未注册成立,本合同暂由甲方与丙方签署。待成交社会资本与政府方出资 代表共同出资成立项目公司后 15 日内，再由项目公司与甲方、丙方共同签署， 由项目公司承继丙方在本合同下除《股东协议》中约定的出资、项目融资、支付 履约保函及其他明确约定由丙方承担的义务或责任以外的所有权利和义务。
依照《中华人民共和国合同法》、《政府与社会资本合作模式操作指南（试 行）》、《中华人民共和国采购法》以及其他适用法律的规定，遵循平等、自愿、 公平和诚实信用的原则，双方就本项目有关事项协商一致，订立本合同，以昭信 守。
苏里格经济开发区规划建设局：乌审旗人民政府授权的苏里格经济开发区规 划建设局作为苏里格经济开发区道路管网及特勤消防站 PPP 项目实施机构，具体 统筹组织本项目实施 PPP 运作各项工作，包括项目准备、项目采购、项目监管、 项目移交等。
项目公司：由政府方出资代表与通过合法采购方式确定的社会资本方共同组 建的有限责任公司。
社会资本方：通过合法采购方式确定的项目公司社会资本方。 1.2 合同体系
在 PPP 项目中，项目参与方通过签订一系列合同来确立和调整彼此之间的权 利义务关系，构成 PPP 项目的合同体系。PPP 项目的合同通常包括 PPP 项目合同、 股东协议、履约合同（包括工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同等）、 融资合同和保险合同等。PPP 项目合同是其他合同产生的基础，也是整个 PPP 项 目合同体系的核心。
1.3 合同主要内容和条款
PPP 项目合同概述；定义与解释；声明和保证；PPP 项目合作范围与期限； 前提条件；项目融资；项目用地；项目建设；运营与维护；项目公司的成立及股 权变更的限制；付费机制；履约担保；保险；守法义务、法律变更及政府行为； 不可抗力；甲方的监督与临时接管；违约、提前终止及终止后处理机制；项目的 移交；争议解决及法律适用；其他；附件。
为本合同之目的，除非本合同另有约定，下列名词或术语在本合同下具有下 列含义：
本项目 |
苏里格经济开发区道路管网及特勤消防站 PPP 项目。包括沙产业基地内规三路道路改造工程、规三路雨水污水管网工程、规三路至污水厂雨水污水管网工程、xx工业项目区内管网工程、特勤消防站改扩建及附属工程、经八路（纬五至纬六路段）市政道路及其附属工程共六个项目，总投资额为 9,234.32 万元。 |
本合同 |
指甲、乙、丙签署的《苏里格经济开发区道路管网及特勤消防站 PPP项目合同》及其附件，以及日后可能签署的任何前述合同之补充/修改合同和附件。 |
股东协议 |
是指【成交社会资本】与政府方出资代表就项目公司成立事宜，签订的《苏里格经济开发区道路管网及特勤消防站 PPP 项目公司股东协议》。 |
政府主体/政府方 |
泛指本项目中政府方各主体，包括但不限于乌审旗人民政府、苏里格经济开发区规划建设局、政府方出资代表等。政府方各主体的违约行为以甲方作为违约责任承担的主体。 |
政府方出资代表 |
指经乌审旗人民政府授权作为项目公司的政府方出资代表。 |
社会资本方 |
指通过合法采购程序确定的已建立现代企业制度的境内外企业法人。 |
项目公司 |
指【成交社会资本】按照适用法律规定及本合同的约定，与政府方出资代表在乌审旗行政区域范围内共同出资成立的有限责任公司，负责本项目的建设、融资、运营和维护。 |
贷款人 |
指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。 |
项目资产 |
指与项目有关的所有资产，包括但不限于：（1）本合同第 4.1 条规定的项目设施，包括项目主体设施及其附属设施（2）项目的土地、设备、备品、备件、工具等动产及不动产（3）本项目项下乙方拥有所有权的知识产权（4）与本项目有关的其他权利、权益、文件等。 |
项目资金 |
指项目公司为实施本项目所用资金，包括项目资本金、负有融资义务的乙方负责融资资金以及其他用于本项目的资金。 |
项目资本金 |
指项目公司的自有资金。 |
注册资本 |
本合同中注册资本等同于项目资本金，具体数额为 1,846.86 万元， 占项目总投资额的 20%。 |
项目公司债务资金 |
指项目资本金以外的，作为项目公司债务的项目资金，包括负有融 资义务的乙方负责融资资金以及其他用于本项目的资金。 |
合作期限 |
本合同第四章规定的合作期限。 |
合作生效日 |
项目公司与甲方、丙方共同签署本合同之日。 |
建设期 |
自合同生效之日起 2 年（特勤消防站项目建设期为 2 年，其余五个项目建设期为 1 年）。 |
运营期 |
指本项目全部工程竣工验收通过之日次日起至合作期届满之日，共8 年（特勤消防站项目运营期为 8 年，其余五个项目运营期为 9 年）。 |
工程变更 |
指项目建设过程中对合同约定的工程进度、范围和标准等事项的变更，具体参照国家相关法律法规。 |
批准 |
指乙方需从政府及其相关部门获得的为本项目的投资、建设、运营和维护所需的许可、执照、同意、授权、批准、特许权、认可或相同及类似的文件。 |
中国法律法规 |
指现有的和将来不断修订的公开发布并实施有效的中国国家和地方的适用法律法规。 |
法律变更 |
指（1）在本合同签订日之后，任何中国法律和法规的实施、颁布修改、废除或重新解释，或（2）在本合同签订日之后，某一政府部门对任何批准的颁布、延期、或修改附加了任何实质性的条件。无论是哪一种情况，导致对本项目实施的要求和乙方的经济利益发生了实质性变化。 |
适用法律 |
指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章和政府部门颁布的 所有适用本项目的技术标准、技术规范及其它适用的强制性要求。 |
违约 |
指一方未能履行（包括未完全履行、履行不适当）其在本合同项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力。 |
工作日 |
指除双休日和中国法定节假日之外的日期。 |
移交日 |
指运营期正常结束之日的次日，或双方就提前终止达成一致后约定的移交项目资产的日期。 |
2.2.1“日”“天”指一个日历日或自然日。
2.2.2“元”指人民币元。
2.2.3“包括”指包括但不限于。
2.2.4“一方”、“双方”指本合同的一方或双方，并且包括经允许的替代 该方的人或该方的受让人。
2.2.5 本合同中的标题仅为参考所设，不应视为对合同条款的解释。
2.2.6 任何合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件。
2.2.7 本合同的各个组成部分都具有法律效力，解析顺序按合同法相关规定执行。
3.1.1 甲方已充分理解本合同背景和目的，并承诺按合同相关约定执行本合 同。
3.1.2 甲方已获得乌审旗人民政府授权，依法有权签署本合同，并完全有能 力承担和履行本合同项下的各项义务。
3.1.3 代表甲方签署本合同的合同签署人已经获得签署本合同所需的必要 的权力或授权。
3.1.4 本合同的签署和履行不违反甲方的授权文件和其组织规则中的任何 内容或与之相冲突，也不违反其应当遵守的任何适用法律或对其具有约束力的 合同性文件或安排，或与之相冲突。
3.1.5 甲方在签署本合同时，除已经向乙方充分披露的信息以外，不存在任 何对甲方签署及履行本合同产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其它争议（包括 将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议）。
3.1.6 甲方保证本项目已经有权政府方批准立项，有关项目的用地、规划等 前期审批材料办理完备。
3.1.7 在本项目合作期限内，甲方将在符合法律法规规定的条件下协调乙方 与相关政府部门、单位的工作关系，保障本项目的工程建设、运营维护等顺利开 展。
3.1.8 甲方将在其权限内尽力协助乙方获得与项目相关的政策和资金支持。
3.1.9 在本合同合作期限内，如发生内部机构调整或者职能转变等原因导致 甲方不再作为本项目的实施机构，则应由乌审旗人民政府授权确认的下一届实施机构享有并承担本合同项下的 所有权利和义务。
3.1.10 甲方就本条款项下的各项承诺、声明和保证不属实或存在错误，对 乙方依本合同享有权利或甲方承担义务造成实质性影响时，乙方有权提前终止本 合同。
3.2 乙方的声明与保证
3.2.1 乙方完成本合同及《股东协议》中约定的出资、项目融资、提交履约 保函等义务。
3.3.2 乙方已充分理解本合同背景和目的，并承诺按合同相关约定执行本合 同。
3.2.3 乙方为依据注册地法律成立的法人，乙方已经依据适用法律及公司章
程的规定完成了签署本合同所需的全部必要内部决议，依法有权签署本合同并 完全有能力承担和履行本合同项下的各项义务。
3.2.4 代表乙方签署本合同的合同签署人已经获得签署本合同所需的必要 授权。
3.2.5 本合同的签署和履行不违反乙方的授权文件和其组织规则中的任何 内容或与之相冲突，也不违反其应当遵守的任何适用法律或对其具有约束力的合 同性文件或安排，或与之相冲突。
3.2.6 乙方在签署本合同时，除已经向甲方充分披露的信息以外，不存在任 何对乙方签署及履行本合同产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其它争议（包括 将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议）。
3.2.7 乙方保证能通过项目资本金、项目融资或其他方式融得项目资金履行 本合同，并保证用于履行本合同项下义务的资金来源均为合法，乙方对该等资 金具有完全的控制权和支配权。
3.2.8 在签署本合同之前，乙方已根据自身的利益对项目进行了必要的调查 及检查，包括但不限于对项目建设用地进行细致而全面的检查、评估，充分知 悉了项目的现状和风险。
3.2.9 在签署本合同时，乙方只是参考但并未依赖由甲方或其它任何政府机 关作出或提供的任何材料、信息或数据。
3.2.10 乙方就本条款项下的各项承诺、声明和保证不属实或存在错误，对 甲方依本合同享有权利或乙方依本合同履行义务造成实质性影响时，甲方有权终 止本合同。
3.3 丙方的声明与保证
3.3.1 丙方保证其向甲方提供的信息是真实、准确和完整的，丙方具备相应 的工程施工建设能力、财务能力、营运能力、人力资源、技术支持和经验运营维 护本项目，并具备履行其在本合同下的每一项义务的能力。
3.3.2 在乙方与甲方、丙方共同签署本合同之前，因丙方原因导致本项目或 各方的合作无法继续，或有关本合同正式签订、生效等环节发生障碍，甲方有权 按照采购文件的规定扣除丙方的投标保证金，并要求丙方承担相应违约责任。
3.3.3 丙方就本条款项下的各项承诺、声明和保证不属实或存在错误，对甲 方依本合同享有权利或丙方依本合同履行义务造成实质性影响时，甲方有权终止
本合同。
3.4 各方的声明与保证 自签署本合同时至合作期限结束或本合同提前终止时，各项声明与保证均为
真实、准确、完整，并在任何方面没有误导性。 3.5 违反声明与保证
任何一方在此所作的声明和保证被违反或者被证实是不真实、不准确或具有 误导性的，均应被视为构成本合同项下的违约行为，受害方有权要求施害方赔偿 损失、采取补救措施，与其协商变更本合同相关条款的内容，直至终止本合同。
苏里格经济开发区道路管网及特勤消防站 PPP 项目，项目拟在苏里格经济开 发区建设沙产业基地内规三路道路改造工程、规三路雨水污水管网工程、规三路 至污水厂雨水污水管网工程、xx工业项目区内管网工程、特勤消防站改扩建及 附属工程、经八路（纬五至纬六路段）市政道路及其附属工程共六个项目，建设 内容包括道路工程、管网工程、特勤消防站工程等。
序号 |
项目名称 |
建设内容及规模 |
1 |
沙产业基地规三路道路 改造工程 |
该工程为补修和扩建规三路，起点为榆乌公 路 ， 终 点 为 纬 四 街 以 北 200 x ， 长 度 为3,900m,机动车道宽度 12m。 |
2 |
沙 产 业 基 地 规 三 路 雨 水、污水管网工程 |
本次修建的规三路污水管网、雨水管网，起 点为纬四街以北 150 米，终点为南环路，污水管网长度 2,860m,雨水管网长度 2,870m。 |
3 |
沙产业基地规三路至污水处理厂雨、污水管网工程 |
本次修建的沙产业基地规三路至污水处理厂雨、污水管网工程，起点位于规三路，终点位于污水处理厂，污水管网长度 1,700m,雨水管网长度 1,700m，包括污水泵及雨水泵站及集水池各一座。站及集水池 |
4 |
xx工业项目区管网工程 |
本工程建设范围为xx工业项目区内管网工程。本次修建的污水管网、雨水管网、供热管网。 |
5 |
xx工业项目区特勤消防站改扩建及附属工程 |
本项目为xx工业项目区特勤消防站改扩建及附属项目，该项目建筑面积 3,200m2 左右，地上三层，建筑高度 13.2m 左右。为框架结构。道路硬化 1,500 平方米，室外绿化 2,500平方米。 |
6 |
xx工业项目区经八路（纬五至纬六路段）市政道路及其附属工程 |
本工程建设范围为道路工程。起点为纬五路终点为纬六路，道路长度为 700m,机动车道14m。 |
4.2 项目合作范围
4.2.1 乙方负责本项目的投资、融资、建设和运营管理；甲方负责本项目设 计、项目用地保证、向乙方支付政府付费，合作期限结束后乙方将项目资产无偿 移交给甲方或政府方指定的其他机构。
4.2.2 甲方承诺与乙方就本项目的合作范围在合作期限内是独家的、排他 的，甲方在合作期限内不会就本项目的合作范围内的全部或部分内容与其它任何 一方合作。
4.2.3 未经甲方事先书面同意及履行法定程序，在合作期限内，乙方不得 从事本项目经营范围以外的其他任何经营活动。
4.3 项目合作期限
4.3.1 本项目合作期限为 10 年其中包含建设期和运营期。
4.3.2 本项目建设周期暂定为 2 年（特勤消防站项目建设期为 2 年，其余五
个项目建设期为 1 年）具体建设期为本合同生效之日起 2 年。建设期为 1 年的5个市政工程项目和建设期为 2 年特勤消防站项目的运营期自各项目竣工验收通过之日的次日起至合作期满之日止。
4.3.3 本合同履行过程中，由于非可归责于乙方的原因造成合作期限中断， 在乙方提交必要书面材料并经甲方书面认可后，本项目合作期限相应予以顺延。
本合同生效后，各方应开始履行为完成下列前提条件而要求履行的本合同的 相关约定，在完成下列所有前提条件或经甲乙双方一致同意免除后，各方才有义 务履行本合同的其它内容：
5.1.1 乙方依照适用法律及本合同约定设立并领取营业执照。
5.1.2 乙方股东依据《股东协议》的规定缴清注册资本。
5.1.3 乙方已与甲方、丙方共同签署了本合同，以继承丙方在本合同项下除
《股东协议》中约定的出资及其他明确约定由丙方承担的义务或责任以外的所 有权利和义务。
5.1.4 乙方应就本项目完成融资交割，即乙方已为本项目融资目的签署并向 贷款人提交所有融资文件，并且融资文件要求就本项目获得资金的所有前提条件 得到满足或被豁免。
5.1.5 乙方已根据本合同第十二章的约定向甲方提交各阶段的履约担保。
5.1.6 乙方已根据本合同第十四章的约定购买保险，且保单已生效，并向甲 方提交了保单的复印件。
5.1.7 项目公司股东已根据本合同中有关规定签订《股东协议》，并且向 甲方提交了有关合同的复印件。
5.2 前提条件的期限
5.2.1 各方应促使本合同第 5.1 条所述的前提条件于本合同生效之日起
【 】日内全部实现。
5.2.2 双方应在最后期限前合理地尽力尽快促使上述各前提条件的实现。 任何一方若在任何时间知道可能导致上述任何前提条件不能实现的情况，应立 即将有关详情以书面形式通知其他各方，各方应紧密配合促使有关前提条件早 日实现。
5.3 前提条件的放弃 甲乙双方可在最后期限前以协商同意的方式放弃任何一项前提条件，无论该
放弃是全部的或部分的，有条件的或无条件的，上述放弃均应以书面形式做出， 但不影响各方在本合同下的任何其他权利。
5.4 前提条件未实现
若以上前提条件未能在本合同生效之日起【 】日内，除非甲乙双方以书面
形式同意免除未实现的前提条件或延长未实现前提条件的期限，否则守约方有权
以违约方未能实现前提条件为由依据本合同第 18.2 条终止本合同，并要求违约 方承担相应的违约责任。
6.1.1 根据经批复的项目可行性研究报告中估算项目总投资 9,020.43 万
元，其中：工程费用 6,974.44 万元，工程其他费用 1,377.75 万元，预备费 668.24 万元。因本项目采用 PPP 模式，与可行性研究报告所考虑的融资结构、时限、 水平将有所不同,若考虑资本金占项目总投资的比例不得低于 20%,融资利率不 高于银行贷款基准利率（4.9%）的融资条件下，经调整后，项目总投资额为 9,234.32 万元，其中建设期利息 213.89 万元。最终实际发生的总投资额以财 政和审计部门审核认定金额为准。
6.1.2 在项目建设过程中，除本合同允许的工程变更外，若因乙方原因， 使得财政部门审核认定的总投资额高于本合同约定的项目总投资额，则该等超 支投资额度由乙方自行解决，不计入本项目实际投资金额。
6.2 融资方案
6.2.1 本项目的项目资本金共计 1,846.86 万元，占总投资额（9,234.32 万 元）的 20%，其中政府方出资 92.34 万元，政府方持股 比例为 5%；成交社会资本方出资 1,754.52 万元，成交社会资本方持股比例为 95%，由乙方股东自行筹集。乙方的注册资本由乙方各股东按《股东协议》的约定予以缴纳。本项目所 需其他款项，由乙方自行解决相关融资事宜。
6.2.2 乙方应对成交社会资本投标时编制的贷款方案进行细化，确保融资 成本可控，方案可行。
6.2.3 乙方在取得甲方的书面同意且财政部门许可的前提下，可通过本合 同项下乙方享有的各项权益向提供融资的合法债权人按程序依法提供质押或其 他形式的担保，但是乙方应保证贷款人在行使主债权或担保债权时所产生的法 律后果不影响其履行本合同项下其他条款。乙方所融资金应全部用于本项目投 资、建设、运营维护和管理。
6.2.4 乙方应根据项目进度，及时完成本项目的融资，融资金额应足以保 证完成本项目的全部建设内容，并满足项目运营维护的要求。
6.2.5 如项目融资额不足或乙方未能按期完成融资的，乙方社会资本股东 应保证以股东贷款、股东借款或补充担保等各种合法方式确保能够获得足额融 资，按照本合同约定的建设进度保障资金及时到位，确保本项目的顺利建设和
后续的运营维护。
6.2.6 乙方的社会资本股东应发挥其资信实力及综合协调能力的优势，协 助乙方申请项目贷款，在压缩贷款审批周期、降低贷款利率、争取优惠条件等 方面提供必要的支持。
6.2.7 在本合同项下权利义务范围内，乙方可自主选择最佳还款方式，如 其采用的还款方式与采购文件、采购文件补充文件及书面答疑中约定的测算假 定不一致的，不影响本合同的履行，由此产生的损益均由乙方承担和享有。
6.2.8 甲方应当按照本合同的约定为乙方就本项目的融资提供必要的协 助，包括在合法合规的前提下由甲方或其他政府及其职能部门出具相关的同意 或证明文件等（但乌审旗政府方并不为此承担任何融资责任）。
6.3 融资文件必须具备的条款 乙方应确保贷款合同中包含有贷款人承诺的下述条款：
6.3.1 只要本合同（含附件）有效，贷款人不得采取任何行动影响、干扰、 损害或终止甲方在本合同项下的权利；或以其他方式对本合同的履行造成不利 影响。
6.3.2 当乙方违反贷款合同或乙方出现重大经营或财务风险，威胁或侵害 债权人利益时，贷款方可以代位行使乙方社会资本股东权利和经营管理权利， 要求乙方改善管理、增加投入，或请求甲方认可的合格机构接管本项目。
6.3.3 贷款人通过书面方式将乙方在贷款合同下的违约通知甲方，并给予
甲方在收到上述违约通知后 90 日内纠正乙方此类违约的权利。 在上述纠正期间不行使贷款人对违约的任何权利或补救,纠正期满时，乙方
违约事件持续的，贷款人行使权利应以不妨碍和损害甲方在本合同下的权利和 项目的正常运营为前提。如在纠正期内，触发贷款方直接介入的重大风险解除 的或者提供贷款方能接受的补充担保措施后，贷款方应停止介入。
6.4 融资交割
6.4.1 乙方为本项目融资事宜与相关贷款人签署的融资文件已经签署生效 并交付，且相关文件遵守本合同的要求。不违背保密协议和损害政府利益的情 况下，xx已将签署的上述融资文件的认证副本提交给甲方。
6.4.2 在融资所需的全部条件满足之后，乙方应完成融资交割。
6.4.3 为完成本项目的融资交割，乙方可以根据适用法律的规定和本合同
的约定,在取得甲方的书面同意且经乌审旗行业主管部门及财政部门同意后，将
其在本合同项下的项目设施或经营权进行抵押或质押。 6.5 融资监管
6.5.1 融资限制
（1）除因本项目的投资、建设、运营及维护之目的外，乙方不得因任何其 他目的进行融资。
（2）乙方为实施本项目之目的所进行的任何融资及为融资目的在项目资产 和经营收益权上设定任何抵押、质押等担保权益或进行结构化融资，均须经过 行业主管部门及财政部门事先同意方可执行，相关融资文件应及时提交甲方备 案，且应及时在财政部 PPP 综合信息平台上公示。
（3）甲方有权对乙方的投融资行为进行监督，确保乙方投融资行为合规合 法，并按照约定的进度与数额完成投融资计划。
（4）乙方独立进行建设期和运营期的资金使用和财务核算；乙方的项目资 本金专门用于本项目的投资、建设及运营维护等。
（5）SPV公司成立后15个工作日内，乙方应在项目当地银行设立工程建设资 金专户，甲方有权查看账户资金情况，乙方应当给予配合。
6.5.2 贷款人的介入权
（1）贷款人为防止本项目提前终止影响其债权的实现，有权在本合同约定 的乙方违约事件发生且乙方无法在约定期限内补救的前提下，可就具体介入事 宜与本合同甲方进行协商。
（2）贷款人行使此项权利应以不妨碍和损害甲方在本合同下的权利和项目 的正常运营为前提。如在纠正期内，触发贷款人直接介入的重大风险解除的或 者乙方已提供贷款人贷款人能接受的补充担保措施的，贷款人贷款人应停止介 入。
6.5.3 其他监管措施 除上述约定外，甲方有权采取其认为合理、必要的措施对乙方就本项目的
增资和融资实施监督，乙方应对甲方的监督予以配合。 6.6 再融资
为保障融资的灵活性和控制融资成本，乙方在不影响项目的实施、再融资 增加项目收益及获得甲方书面批准的前提下可以对本项目进行再融资。
本项目的项目用地主要包括市政道路管网及消防站建设地下、地上用地等其 他用地。具体范围参见乌审旗国土资源局关于用地批复、建设用地规划许可证等
（附件【】），并以有关政府土地部门批准的测量数据为准。 7.2 土地使用方式
7.2.1 本项目范围内国有建设用地使用权拟采用划拨的方式，划拨予甲方， 并在合作期限内甲方将此土地使用权授予乙方无偿使用，使用期限与合作期限一 致。本项目相关设施所需用地由甲方负责协调提供给乙方，本项目相关设施所需 用地发生的纠纷由甲方负责协调解决。
7.2.2 本项目范围内国有建设用地及地面建筑物的拆迁、赔付、人员安置工 作由甲方负责，产生的费用由乙方承担，并计入总投资额。
7.2.3 甲方确保项目用地没有设定任何种类的抵押及其他任何担保物权或 者存在任何法律争议，如有任何争议，甲方应及时处理并优先保障本项目不受影 响。
7.2.4 合作期限内，项目用地仅限于项目建设、运营维护相关的用途，对该 项目用地的任何使用方式的变更，均需得到甲方书面同意。未经甲方书面同意及 履行法定程序，乙方不得将项目用地用于项目之外的任何目的使用，不得将项目 用地转让、出租、抵押等。
7.2.5 合作期限内，若随政策调整导致本项目土地使用方式发生改变并产生 相关费用，应由甲方负责承担；如本项目的合作期限根据本合同的规定延长，则 甲方应安排相应延长本项目土地使用权的期限。
7.2.6 乙方确认已察看并检查了项目用地，充分了解了该宗土地及其周围的 状况，自愿接受该宗土地的现状（包括地质条件）以及所有缺陷，甲方未就土地 状况向乙方做出任何声明和保证。乙方对甲方提供的有关项目用地或其周围状况 的文件、材料或任何其他资料中可能含有的任何错误、不正确、遗漏均已充分知 悉，甲方对此不承担任何责任或义务。
7.2.7 乙方应当根据适用法律的要求和与甲方以及有关政府部门签订的与 取得本合同项下土地使用权有关的法律文件（若有）的要求，合理使用本合同项 下的土地。如因乙方违反适用法律、本合同和其他有关法律文件的要求使用土地 给第三人造成损失的，乙方应对第三人所遭受的损失进行赔偿。若因此造成甲方
损失的，甲方有权向乙方进行追偿。
7.2.8 本合同提前终止的，乙方根据本合同享有的合法、无偿地使用项目用 地的权利亦提前终止。
本项目属市政基础设施工程，是依靠“政府付费”回收投资成本的非经营性项目。具体模式采用BOT 模式。BOT 运作模式是最基础最典型的一种PPP 模式，也是本项目最适用的运作模式。该模式是由项目公司负责建设、运营，由乌审旗人民政府以政府付费的形式支付建设、运营费用，使项目公司获得合理回报，项目合作期限届满，项目公司将资产无偿移交给政府或政府指定机构。
8.2 项目前期工作和费用
8.2.1 在开工日或先于开工日，甲方需要完成前期工作包括立项、可行性研 究报告、环境影响评价报告、项目初步设计及相关批复等，《可行性研究报告》 中列明的已由甲方支付的、未列明的已由甲方支付的以及应支付而未支付的所有 前期费用均由乙方承担，费用计入总投资额。
8.2.2 在开工日或先于开工日，甲方需要负责勘察、监理、招标、场地准备 和相关咨询工作，本款所列前期费用（不限于项目前期咨询费、招标代理费、造 价咨询费、监理费、环境咨询费等相关费用）由乙方承担。
8.2.3 已由甲方支付的上述前期费用，甲方应提供相应的前期费用清单（需 附合同或发票等相关证明材料），由乙方注册成立后合理时间内依法依规支付给 负责具体实施的甲方或甲方指定机构。
8.3 项目设计
8.3.1 本项目设计由甲方负责，内容包括勘察、初步设计等。
8.3.2 甲方委托专业机构出具的勘察报告、初步设计和施工图设计需要在规 定的时间内报乌审旗人民政府相关部门批复，未经批复的设计方案不可用于工程 施工。
8.3.3 工程开始前，甲方委托专业机构出具的勘察报告、初步设计和施工图 设计等前期设计文件需经丙方确认其可行性。经丙方确认后，经甲方、乙方、勘察设计方进行图纸会审，并基于对施工现场自然环境、季节条件踏勘的基础上，制定可行施工方案。若丙方仍以项目前 期设计文件可行性为借口或其他可归责于丙方的原因导致项目建设工程无法开 工、无法在规定的建设工期内竣工并达到交付标准，以及其他有关项目建设方面 的问题，由丙方承担相应损失。
8.3.4 本项目建设过程中，如需发生重大设计变更，必须经甲方批准后方可 实施。
8.4 项目建设期限
8.4.1 建设期
（1）本项目特勤消防站项目建设期为 2 年（不含冬季施工，反季节施工时间），其余五个项目建设期为 1 年，自合同签订后，具备开工条件，且监理发出开工令后起算。
（2）本项目范围内各子项目的要求的开工与完工日期由乙方与工程承包单 位另行协商。但项目工程工期应满足本合同对项目建设期的要求。
（3）为保障本项目工期，在建设期内，乙方应要求工程承包单位非因必须 停工的不可抗力因素或甲方因素，在任何情况下不得停工、怠工，不得以任何纠 纷作为停工、怠工借口。乙方应就本项目的任何工期延误向甲方承担违约赔偿责 任。
8.4.2 如果乙方合理预计工程不能达到本合同或相关合同所要求的进度日 期，应立即通知甲方，并就延误的原因、预计的可能超过进度日期的天数或其他 可合理预见的对建设工程不利的影响、已采取或建议采取解决或减少延误及其影 响的措施等内容向甲方进行合理详细的阐述。
8.4.3 乙方根据第 8.4.2 条款发出的通知并不能免除其在本合同中的任何 义务，如果乙方提出或实施的补救措施不能解决建设的延误问题，甲方可要求乙 方采取甲方认为必要的其他措施以达到进度计划的要求。
8.4.4 工程进度如果因下列情况受阻，项目建设时间可相应顺延： (1)不可抗力事件。
(2)因甲方原因导致的延期。 (3)法律变动或政府行为原因导致的延误。 (4)本合同约定的其他事项。
因甲方原因导致本项目建设期延期的，因此造成的乙方成本增加，可计入本 项目工程费用。
8.4.5 当 8.4.4 款事件发生后，乙方要求延长建设工期的，应在前述时间发
生后5 个工作日内向甲方提出书面报告，报告应包括以下内容： (1)事件的种类。
(2)预计延误的日期。 (3)乙方采取的减少延误的合理措施。 (4)乙方要求延长的日期。
8.4.6 甲方应在收到乙方的书面报告后 5 个工作日内予以回复，逾期未提出 书面意见的，视为甲方同意乙方的延期要求。
8.4.7 本项目建设期间所发现的文物、古墓、古建筑基础和结构、化石、钱
币等具有考古、地质研究价值的物品或其他影响施工的地下障碍物，乙方应在发
现 1 小时内通知甲方，并采取有效的保护措施，防止具有考古、地质研究价值的
物品损毁。甲方将在收到通知后 3 日内对于乙方采取的措施提出处理意见，乙方 按甲方提出的处理意见实施后所发生的直接费用由甲方补偿，所延误的工期相应 顺延。
8.4.8 项目开工前，乙方应向甲方提交施工进度计划，其中关键性节点和工 期目标应满足合同工期需要。
8.4.9 本项目实施过程中，如因甲方加快工程进度需要，乙方发生的赶工费 根据工程实际进度由双方协商解决。
8.4.10 乙方应在每月的 15 日前向甲方和监理单位提交上个月工程的进度 报告，进度报告应持续到项目完工为止。
8.5 项目工程建设内容
8.5.1 本项目为苏里格经济开发区道路管网及特勤消防站建设项目，项目拟 在苏里格经济开发区建设沙产业基地内规三路道路改造工程、规三路雨水污水管 网工程、规三路至污水厂雨水污水管网工程、图克工业项目区内管网工程、特勤 消防站改扩建及附属工程、经八路（纬五至纬六路段）市政道路及其附属工程共 六个项目，建设内容包括道路工程、管网工程、特勤消防站工程等。具体内容详 见施工图设计、工程量清单（附件【】）。
8.5.2 本项目建设范围以外的公共设施由甲方负责建设。
8.6 项目工程建设质量保证
8.6.1 本项目的建设程序应按规定上报建设行政主管部门备案。工程的设 计、施工、监理、质量管理、安全管理、竣工验收等质量标准应达到本合同所规 定的工程规范、标准，且不得违背法律行政法规及其他法律文件所规定的强制性 标准。当以上要求和标准不一致时，以最严格的执行。具体标准见于附件【】（勘 察报告、可行性研究报告、初步设计、施工图设计）。
8.6.2 在不影响乙方履行本合同项下义务的情况下，甲方有权在作业时间 内对乙方以及承包商、分包商履约情况进行检查，以保证项目工程建设符合本 合同的要求，乙方或承包商、分包商须对此项检查予以协助。
8.6.3 若甲方有足够的证据证明乙方建设工程或其他任何部分与本合同
8.6.1 款所规定的标准不符时，甲方有权立即通知乙方，乙方应按照要求进行整
改。若乙方在收到甲方通知后 5 个工作日内未进行整改，则甲方有权自己进行
或委托第三方进行必要的纠正，并从建设期履约保函当中提取相关费用。
8.6.4 在 8.6.2 条款的情况下，乙方或承包商、分包商须允许甲方或其委 托的第三方为此目的而出入项目用地。
8.7 建设期内的安全、保卫和环境保护 本项目建设期间，乙方和丙方应遵守国家有关安全、保卫和环境保护方面的
规定，并负责：
8.7.1 所有现场施工人员的安全，并保证施工现场（在其管理的整个范围内） 和工程施工过程井然有序，避免发生人身事故。
8.7.2 为了保证项目建设安全进行，或为了公众的安全、方便，在确定有必 要的时间和地点，或在任何有关部门提出要求时，提供并保持一切照明、防护、 围拦、警告信息和看守。
8.7.3 根据本项目环境影响报告书提出的工程进度生态影响控制对策，采用 一切合理的步骤，保护施工现场及其附近的生态环境，并避免因本项目的施工引 起的污染对公众造成人身或财产方面的伤害或妨碍。
8.8 设施设备、原材料的采购
8.8.1 乙方负责依法购置本项目工程建设所需要的设施设备、原材料。乙方 采购主要设施设备、原材料之前应当将拟采购的材料、设备的详细资料提交甲方， 甲方应当审查，如有异议应于收到乙方上述资料之日起 3 个工作日内向乙方提 出。针对甲方提出的异议，乙方应予以充分考虑并将整改措施报告给甲方。如甲 方对乙方采购材料、设备有具体明确的要求的，则乙方须按照甲方的要求进行。
8.8.2 乙方应依照有关法律法规确定供应商或服务商。本项目所有采购项目 和乙方在建设期间所进行的采购或所寻求的服务均应符合本合同以及相关法律 法规的标准和规范要求。
8.9 施工监理及甲方对项目建设的监督检查
8.9.1 甲方依照有关法律法规的规定，择优选定中国境内具备相应资质及经 验的建设监理单位，实施本项目建设过程的监理，监理费在甲方批准后由乙方支 付,并计入总投资。
8.9.2 甲方或其指定机构有权随时对建设工程进行监督和检查。乙方或其施 工总承包商应当提供进入建设场地的便利条件，和进行检查所需的，与特定的检 查目的相关的所有方案、设计、文件和资料的复印件，以及提供甲方合理要求的 协助。
8.9.3 甲方有权通知乙方建设工程缺陷或不符合规定之处，并有权要求乙方
在合理期限内纠正或更换合适的材料和设备。若乙方对甲方发出的通知有异议， 须于接到甲方通知后的 5 个工作日内将其异议通知甲方，否则视为其接受甲方发 出的通知，则乙方应提出整改方案和措施，报甲方批准后对工程进行整改，甲方 与乙方须尽合理努力以求解决此项事宜。
8.9.4 甲方或其指定机构对建设工程的监督和检查不影响其他政府部门依 法定职能对建设工程的监督和检查，如审计部门对乙方建设资金使用情况进行审 计和监管。
8.10 项目建设变动
8.10.1 在本项目建设期内，建设方案重大调整（包括但不限于工程范围、 工艺技术方案、设计标准、建设标准）、土地规划变更等实质性的改变建设结果 的行为，视为对建设方案的变更。甲方和乙方均可因以下原因提出建设方案变更 请求，对于乙方提出的变更请求须经甲方书面同意后实施，对于甲方提出的变更 乙方应积极配合：
(1)在不降低原设计的质量要求的前提下，将加快建设速度。 (2)在不降低原设计的质量要求的前提下，降低建设、运营和维护成本。 (3)提高本项目的质量。
(4)公共利益需要。 (5)发现设计错误。
8.10.2 双方就一致同意的项目建设方案变动内容应签订补充合同。
8.10.3 甲方要求的变动 甲方认为需要对项目建设进行变动，应书面通知乙方，乙方在收到甲方要求
变动的通知后的 10 个工作日(或甲方同意的延长期限)内，须就变动向甲方做出 书面答复。如果乙方未按规定的时间回复，则视为乙方已接受了变动。
除本合同另有明确约定外，甲方要求的变动引起的工程量增减，经监理工程 师初审，报经甲方审核同意后，由乙方负责实施；甲方要求的变动引起成本费用 的增减由甲方承担。乙方应根据勤勉尽责的原则准备、并向政府部门(或其他有 关机构)提交适当的申请及其他相关文件，尽力获得实施变动所必需的任何批准。
乙方应始终尽一切合理的努力，以减轻或降低乙方和甲方因变动而花费的支 出和发生的损失。因甲方要求的变动导致工期的延误，乙方有权要求给予相应的 宽展期限。
8.10.4 乙方要求的变动
乙方在开工日后，认为需要对项目建设进行变动（但乙方提出的工程变动要 求，必须是出于优化方案、节省开支等合理或经济性考虑），应书面通知甲方并 经其同意后方可实施，否则不得变动。甲方在收到乙方要求变动的通知后的 15 个工作日内，须就变动向乙方做出书面回复，否则视为同意。根据法律规定，变 动应经过批准，乙方负责办理报批手续。
当甲方书面同意乙方要求的变动时，本合同应视为在当日作出了修改，双方 须遵守其各自在修改后的本合同项下的义务，乙方要求的变动（含优化设计）经 过甲方同意后，引起的成本增减，则由甲方承担。
8.11 竣工验收
8.11.1 项目完工后，按照国家相关验收规范的要求，在甲方及行业主管部 门等政府相关部门的监督下，由乙方负责组织实施竣工验收工作，行业质量监 督部门对乙方组织的工程竣工验收进行监督。
8.11.2 竣工验收合格后，乙方应按照《房屋建筑工程和市政基础设施工程 竣工验收备案管理暂行办法》要求向相关部门备案。
8.11.3 竣工验收合格后，乙方应根据相关的项目竣工验收资料向甲方报送 项目建设费用决算资料、决算报告等。甲方将该资料上报审计部门组织审计，重 点对项目建安工程量、工程建设费用的真实性和合法性进行监督。
8.11.4 乙方应积极配合甲方及审计部门的审核工作，并提供相应的文件。 乙方对审核报告结果有异议的，双方应充分听取设计单位和监理方的意见，必要 时甲方及乙方可共同委托有资质的审计机构对项目的全部投资进行审计，在审核 完成后，甲方应出具本项目建设费用确认函。
8.11.5 若本项目非因乙方原因造成部分工程、设施无法正常施工或验收， 对于已经完成的部分工程、设施，如果该部分工程、设施具备单独验收的条件， 则甲乙双方应根据本合同关于项目整体验收的要求对该部分工程、设施进行竣 工验收。
8.12 建设的延迟、放弃和甲方介入
延迟
若由于甲方的原因造成工程实际进度落后于经甲方认可的进度计划时，则 视为甲方工程延误，工期予以顺延。
若由于乙方的原因造成工程实际进度落后于经甲方认可的进度计划时，则
视为乙方工程延误，乙方应及时修订施工进度计划，并采取措施加快施工进度，
以确保实际进度同工作进度计划相一致。若乙方非能确保实际进度与工作进度 计划相一致并且甲乙双方未就相关变动达成一致意见，则乙方应承担相应的违 约责任。
放弃
乙方以书面形式表示放弃本项目建设。
视为放弃 除不可抗力或甲方违约的情况外，如果乙方出现下列情况，则本项目的建
设应视为已被放弃：
（1）书面通知甲方其已终止任一建设工程，且不打算重新开始施工。
（2）由于乙方原因未能在开工日之后 30 日内开始项目建设。
（3）由于乙方原因未能在任何不可抗力事件结束后 30 日内恢复建设工程 施工。
（4）乙方出于任何其他原因在运营日前停止工程建设，直接或通过分包商 撤走场地全部或大部分的工作人员。
8.12.4 甲方介入完成建设
（1）乙方出现下列情况之一的，则甲方有权指定第三方取代乙方承担项目 的任何必要的建设，以便实现完工:
1）书面表示放弃项目
2）被视为放弃项目建设
（2）甲方介入建设后，乙方应于甲方及其指定第三方合作，向其提供所有 合理的协助，并让贷款人在其就本项目的融资文件中作出具有相同效果的承诺， 以确保项目的建设和完工。
（3）甲方介入项目的建设，不应被视为根据本合同受让了项目资产或承担 了乙方的义务。
除本合同另有规定外，甲方及其指定第三方介入建设所产生的一切费用和风 险由乙方承担，甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录后，从建设期履约 保函项下提取该部分款项，如乙方已采取了切实可行的措施或提供了有效担保， 甲方应撤出项目的建设，乙方应在此时恢复承担全部责任，直至任何一方发出终 止通知为止。
9.1.1 自本项目全部工程竣工验收合格，甲方或其他有权政府方签署工程竣 工验收证明书后第一日为运营日，该项目自此进入运营期。
发生以下情形，则视为开始进入运营期：
（1）因甲方或政府方原因，导致项目具备竣工验收条件后 90 日内未能完成 竣工验收，甲方或有权政府方未能签署工程竣工验收证明书。
（2）因甲方或政府方原因导致的工程竣工验收延误。
（3）其他双方一致同意视为进入商业运营的情形。
9.1.2 发生上述情形的，乙方应将项目具备商业运营条件的相关资料及依照 本合同的约定应视为开始进入运营的理由，以书面形式向甲方报告，甲方应在收 到书面报告之日起 15 日内予以答复，未能在规定期限内答复的，则视为同意乙 方进入运营。
9.1.3 自运营日起，甲方应当按照本合同及相关文件约定按时足额向乙方支 付政府付费。
9.2 因乙方原因导致无法按期开始运营的后果 如果乙方因自身原因无法按本合同约定时间和要求开始进入运营，将可能承
担如下后果：
（1）无法按时获得政府付费。
（2）项目终止。
（3）履约保函被提取。
（4）承担其他违约责任
9.3 因不可抗力导致无法按期开始运营的后果 因不可抗力事件导致项目不能按期运营的，受不可抗力影响的一方或数方均
可免除违约责任，也可根据该不可抗力的影响申请延迟开始运营期。 9.4 运营维护标准
9.4.1 乙方应建立健全维护管理制度和工程维护档案，并应会同各专业单位 编制市政道路及特勤消防站维护管理办法、实施细则及应急预案。
9.4.2 甲方应协调市政道路及特勤消防站内的各专业单位配合乙方对市政 道路及特勤消防站的日常管理工作，确保市政道路及特勤消防站的安全运营。 9.4.3 乙方应确保市政道路及特勤消防站的巡视维护人员采取防护措施，
并应配备防护装备。
9.4.4 市政道路及特勤消防站投入运营后，乙方应定期检测评定，对市政 道路及特勤消防站主体、附属设施的运行状况应进行安全评估，并应及时处理 安全隐患。
9.6 运营维护记录 乙方应确保：
9.6.1 本项目建设、运营维护过程中，档案资料的存放、保管应符合国家 现行标准的有关规定。
9.6.2 本项目建设期间的档案资料应由乙方负责收集、整理、归档，运营期结束，甲方应及时接收乙方移交的相关资料；维护期间，乙方应对运营维护项目 的情况进行详细记录，并进行整理、归档。
9.6.3 道路管网及特勤消防站进行维修及改造后，乙方应将维修和改造的 技术资料整理归档。
9.6.4 准许甲方在给予合理通知后于正常工作时间对其运营维护情况进行 检查并查阅和复制上述记录。
9.7 甲方的介入 若甲方认为乙方未能按本合同及相关文件的规定运营维护项目，且乙方在
收到甲方书面通知后的 30 个工作日或双方另行约定的合理期限内未能就上述情 况进行补救的，则甲方有权自行或委托第三方介入项目运营维护工作，相关费 用和风险均由乙方承担。甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录后，从 运营期维护保函项下提取该款项。
9.8 运营维护承包商的选定
9.8.1 乙方可委托运营维护承包商负责本项目的运营维护。运营维护承包 商应具备相应的资质并具有丰富的运营维护经验。乙方选定或更换运营维护承 包商须事先取得甲方的书面同意，并应按照经甲方事先书面认可的遴选方式、 资格条件、业绩要求等，依法选择一家具有丰富道路管网运维经验的专业运营 商。
9.8.2 甲方对运营维护承包商的认可并不免除乙方在本合同项下的任何义 务。乙方对于运营维护承包商、代理人或由其直接或间接雇用的任何人的任何 作为或不作为对甲方承担完全的责任。
9.8.3 运营维护合同应包含使运营维护承包商能够履行本合同项下的义务
所必需的条款或规定。
9.8.4 乙方应确保与运营维护承包商签订的合同符合本合同的规定，所有的
承包合同和设备供应合同均应在签订后 2 个工作日内交甲方备案。
9.9 财务报表
乙方每年均应委托经甲方认可的会计师事务所对其进行年度财务审计，审计 应在年度结束后的 4 个月内完成，乙方应在审计完成后 10 个工作日内向甲方提 交经注册会计师审核签字的审计报告。
第十章 项目公司的成立及股权变更的限制
10.1 项目公司成立
10.1.1 本合同由甲方和丙方先行签署之后，丙方应与政府方出资代表共同 签署与本合同附件【】所附版本一致的《股东协议》，并于本合同签署之后的 20 日内与政府方出资代表依据上述《股东协议》在乌审旗行政区域范围内共同
出资成立注册资本为 1,846.86 万元【壹仟捌佰肆拾陆万捌仟陆佰圆整】的有限 责任公司（即项目公司），项目公司成立后与甲方、丙方共同签署本合同。
10.1.2 项目公司注册资本依据项目具体建设计划及约定的比例缴纳，具体 详见条款6.2.1 、13.2 。
10.2 股权变更的限制
10.2.1 股权变更包括项目公司的股权结构变更及项目公司的实际控股股东 的变更，股权变更包括但不限于将股权转让给其它方，或是收购其它股东的股权 或者增发新股等方式。
10.2.2 在本项目合作期限内，发生股权变更或可能导致股权变更的情形时， 须向甲方报告并获得乌审旗人民政府书面同意后方可实行。乙方应向乌审旗人民 政府提交股权变更的书面申请材料（阐明变更原因、变更方式、拟转让的股权比 例（如有）、意向受让方（如有）情况等书面材料）以及乙方或股权变更所涉及 社会资本母公司股东会同意该等股权转让的书面决议。
10.2.3 自本项目建设期结束进入运营期后五年内,未经甲方书面同意，项目 公司股东不得转让其在项目公司中的全部或部分股权，包括隐名股东股权转让； 上述期限过后，经乌审旗人民政府书面同意后，丙方可以转让其在项目公司中的 全部或部分股权，但受让方应满足本合同及其他相关合同、文件中约定的技术能 力、财务信用、运营维护经营等基本条件，并以书面形式明确承继丙方在本项目 项下所有的权利和义务。。
10.2.4 若因丙方原因导致违反股权变更限制条款的，则认定为丙方违约， 丙方应消除该违约行为的情形并恢复项目公司股权原状；情节严重的，甲方将有 权因该违约而提前终止项目合同。
本项目采用政府付费的回报机制。政府每年支付一定金额使项目公司获得合 理回报（包括建设成本、融资成本、运营成本、合理利润等）。
11.2.1政府付费
11.1.1计算公式
政府年付费=[P（1-r）+Q]/运营补贴周期数×（1+合理利润率）×（1+年度 折现率）n＋经营成本×（1+合理利润率）
P——工程费用竣工决算审计额（乌审旗审计局审定额）； Q——工程费用以外的二类费及其他费用（环评、勘察、设计、监理、审图、
采购代理、建设期利息等前期费用，其中建设期利息按照当期中国人民银行公布 的五年以上贷款利率计算）；
r——工程费用竣工决算审计额的下浮率，投标人中标值；（ ） 合理利润率——投标人中标值（ ）；
年度折现率——5.5%； n——折现年数（ ）； 经营成本——投标人中标值（ ）
11.2.2计价原则
（1）P=建筑工程费用+安装工程费用 建筑、安装工程费（含技术、组织措施费）：执行内蒙古自治区、鄂尔多斯
市建设行业行政主管部门颁发的计价办法、计价文件；工程实施期间各类工程计 价定额，相关造价文件及建设工程造价管理部门发布的人工、材料及施工机械台 班市场价格信息，信息价没有的材料、设备等价格由双方认质认价；
技术、组织措施费依据甲乙双方确认的施工组织设计 方案及回执，按实际发生计算费用。
其他费用：如需乙方实施或支出的其他费用，由双方根据实际情况协商确定； 按以上计价程序，经审计单位出具的竣工决算审计额，下浮【】作为最终建
筑、安装工程费用（P）。
（2）Q=工程费用以外的二类费及其他费用（环评、勘察、设计、监理、审 图、采购代理、征地拆迁、建设期利息、项目公司建设期管理费用等费用）项目公司建设期管理费明确计算和计取标准，招标阶段未能明确的，在合同签订阶段明确。
征地拆迁：以项目用地范围内实际发生的征地拆迁费用为准。
前期费用：包括但不限于前期已发生部分的规划设计费、编制费、勘察设计
费、施工图审查费、监理费、环境影响评价费等，前期费用的支付由相关职能部门审核批复结果并签定三方协议后进行支付。
建设期利息：计算周期为投资初始日至项目完工日。建设期财务费按照当期 中国人民银行公布的五年以上贷款利率计取。
（3）定额解释顺序：依据《2009 版内蒙古自治区市政工程预算定额》、《2009 版内蒙古自治区建筑工程预算定额》等内蒙古自治区相关定额。
（4）单项工程实施过程中，如国家或政府职能部门发布了最新相关计价调 整文件及定额，结算时按最新相关计价调整文件及定额执行。没有规定的，双方 协商确定。
（5）以上费用在乙方签署本合同前如有已实际发生的，则按实际签订合同 费用计价。
11.2.3具体金额 具体金额以成交社会资本中标值、乌审旗审计局审定额及相关参数代入
11.2.1 的公式内确定当年政府付费金额。
11.2.4付款时间 政府付费金额，按每一年周期支付。自运营日起十二个月届满后【30】日内，甲方应当按照本合同及相关文件约定按时足额向乙方支付政府付费。
11.2.5 如果因工程审计工作未能及时完成而无法确定工程费用，导致无法
按照 11.2.1 所列公式计算并支付当年实际政府付费金额，此时甲方以工程结算
金额代替 11.2.1 所列公式中的审计机关认定的工程费用计算并支付当年实际政 府付费金额。待工程审计金额确定后，由乙方退还或甲方补足应支付与实际支付 之间政府付费金额的差额（即实行“多退少补”）。
11.3 绩效考核机制
11.4.1 道路管网及特勤消防站绩效考核办法 (1)检查考核时间
检查考核实行定期考核与不定期抽查相结合，定期考核为年度考核，不定期 抽查具体时间不作通知，与日常巡查相结合，作为年度考核的依据之一。
(2)考核检查内容
考核总分 110 分，考核内容包括：道路工程养护（40 分）、管网维护（30 分）、特勤消防站维护（20 分）、日常管理（10 分）、客户满意度（10 分，该
项为附加分）。日常巡查及不定期抽查。对道路管网及特勤消防站建设的重点工
程采取实地勘察现场的方式进行监督考核，着重检查道路管网及特勤消防站日常 管理情况及巡查中发现问题的整改情况。
年度考核。对苏里格经济开发区道路管网及特勤消防站维护管理的全面考 核。年度考核由苏里格经济开发区规划建设局组织相关部门进行实地勘察，着重 检查道路管网及特勤消防站的管理中是否存在明显管理缺陷，并在考评表中反 映。
计分汇总。每次检查均以百分制计分，日常巡查及不定期抽查占 40%，年度 考评占 60%，满分为 100 分，计算公式为：
年度总评分=（日常巡查及不定期抽查分之和÷检查次数）×40%+年度考核 得分×60%
政府付费金额的支付与运营绩效考核挂钩的具体评价标准为：当考核总分在
（100，110]区间时，政府实际付费金额为政府应付金额的 105%；当考核总分在
（80，100]区间时，政府实际付费金额为政府应付金额的 100%；当考核总分在
（70，80]区间时，政府实际付费金额为政府应付金额的 90%；当考核总分在（60， 70]区间时，政府实际付费金额为政府应付金额的 80%；当考核总分在 60 分以下
（含 60 分）时，政府不支付任何费用；若连续两次考核总分数在 60 分以下（含
60 分）时，政府有权终止合同。 具体内容参见运营维护考核标准（附件【】）
（3）管理制度 专人负责制度。苏里格经济开发区规划建设局有专人对项目负责，特殊天气
（汛期、台风、下雪等）季节加强与养护管理单位保持联系，下达特别注意事项。 档案记录制度。苏里格经济开发区规划建设局对每次检查结果登记在案，并进行 汇总，汇总结果上报财政等相关部门。
问题整改复查制度。苏里格经济开发区规划建设局在下发的整改通知中明确 整改期限，检查整改情况，并在下期检查考核中予以反映。及时修订制度。苏里 格经济开发区规划建设局根据国家、省市、行业最新颁布的有关法规、条例及本 考核办法的实际执行情况及时、合理修改考核办法，修订后的考核办法将下发养 护管理单位。
11.5 日常维护费调价机制
调整原则
本项目采用公式调整机制，对项目建设可用性不进行调价，只对项目年度运
营费进行调价。由于本项目为道路管网及特勤消防站建设，无第三方收入，项目 运营期内基本只受物价指数影响，因此为防止通货膨胀导致的运营维护成本的过 度增加，项目公司可申请调整运营维护费，根据项目特点及影响因素的变动幅度， 项目公司可每年向实施机构申请调整运营维护费。
届时，投资人可按照相关条款约定的公式向苏里格经济开发区规划建设局提 出调价申请，并接受价格主管部门的监审。苏里格经济开发区规划建设局同相关 部门审核其申请，就年度日常维护费价格调整做出决定。每次调价工作自满足价 格调整条件即开始，并于该年的 12 月 31 日之前确定调整后的年度运营成本，从 次年开始执行新的年度日常维护费。
具体调价公式
-2
调价公式为 Cn+1=Cn×CPIn×10
n：为调价次数。
(n=1,2……)
Cn+1:调价后项目公司每年适用的运营维护费。 Cn：调价基数，对于第一次调价（n=1 时），调价基数 Cn 为中标文件中报出
的运营维护费。 CPIn:为鄂尔多斯市统计局在调价当年公布的上一年度居民消费价格指数。 若以上数据不能从鄂尔多斯市统计局公布的数据中得到，则采用内蒙古自治
区统计局的公布数据。
11.6 任何有争议的款项，经双方协商一致或通过其他方式解决后，属于 到期应付的，甲方应向乌审旗人民政府财政部门申请支付给乙方，并从原到期 应付之日起按中国人民银行公布的五年以上贷款利率计息；不属到期应付的， 如已支付，则项目公司应立即归还给乌审旗人民政府财政部门，或由甲方选择 从应支付的次年政府付费中扣除，并从支付该等款项之日起按违约利率计息。 11.7 一方根据本合同向另一方支付的所有款项，应汇入对方为此而通知指
定的机构或银行帐户。双方应在本合同签订之后 7 日内明确告知对方其为本合 同之目的而设置的银行帐户详细信息。
11.8 乙方指定的银行帐户开户行的处所应在乌审旗，一方如需改变银行帐
户，应提前至少 7 个工作日书面通知对方。
11.9 本合同下任何应付款项，一律以人民币支付。
12.1 建设期履约保函
12.1.1 自本合同正式签订后15个工作日内内，且在投标保证金退还前，乙方应向甲方提交建设期保函作为合作期限的建设担保，按照项目总投资额9,234.32 万元【玖千贰佰叁拾肆万叁仟贰佰圆整】的【3%】计算，具体担保金额为277万元【贰佰柒拾柒万元整】。该建设保函的担保有效期为一年，以保证乙方在此期间依据本合同要求履行建设义务。在前一年的保函失效前，乙方须提交下一年的建设期履约保函。如发生建设保函被提取事项的，乙方应在提取后15个工作日无条件予以补足或重新提交同等金额的建设维护保函。如乙方未能予以及时补足，且在经甲方2次催告仍未能补足的，甲方有权提前终止本合同。建设期履约保函具体内容详见附件【】
12.1.2 乙方按照上述 12.1.1 款提交的最后一期的建设保函担保至项目运 营期届满，如乙方在此期间未发生违约情形的，甲方应在本项目运营日开始后 的 10 个工作日内，解除乙方在本合同项下提交的建设保函的相应数额。
12.2 运营维护函
12.2.1 自本项目进入运营期的第1个月内且在建设期履约保函解除前，乙方应向甲方提交运营维护保函作为合作期限的运营维护担保，按照中标经营成本的3%计算，具体担保金额为【】。该等运营维护保函的担保有效期为一年，以保证乙方在此期间依据本合同要求履行运营和维护义务。在前一年的保函失效前，乙方须提交下一年的运营维护保函。如发生运营维护保函被提取事项的，乙方应在提取后15个工作日内无条件予以补足或重新提交同等金额的运营维护保函。如乙方未能予以及时补足，且在经甲方2次催告仍未能补足的，甲方有权提前终止本合同。运营维护保函具体内容详见附件【】
如乙方未能予以及时补足，且在经甲方 2 次催告仍未能补足的，甲方有权提前 终止本合同。
12.2.2 乙方按照上述 12.2.1 款提交的最后一期的运营维护保函担保至项 目移交日届满，如乙方在此期间未发生违约情形的，甲方应在本项目移交日后的 10 个工作日内，解除其在本合同项下提交的运营维护保函的相应数额。
12.3 提取履约担保不当 如果甲方发生扣除或提取乙方提交之履约担保的行为后，乙方通过本合同争议解决机制确定甲方无权扣除或提取的，则甲方应退还已扣除或提取的金额，并 应支付自扣除之日至退还之日的利息，该利息参照届时中国人民银行同期存款利 率予以执行。
除本合同其它条款规定的义务外，甲方在项目合作期内的一般义务包括：
13.1.1批准
如果乙方已经及时、正确地向甲方提交了有关本项目批准的申请、要求和文 件，并且符合适用法律或本合同规定的获得该等批准所要求的条件，甲方应给予
（仅限于甲方根据适用法律和本合同有行政管理审批权/有权批准的事项）或尽 力协助乙方获得所需的批准，并在适用法律允许的情况下加快批准程序。甲方应 在适用法律和本合同规定的限期内完成审批事宜。
13.1.2不干预 受限于本合同的规定，甲方不得干预项目设施的建设及设施的运营和维护，
除非是为保护公众健康和公共安全以及履行其法定职责的需要而根据适用法律 和本合同规定进行。应乙方的要求，甲方应尽最大努力防止和减少可能产生的第 三方对本项目建设和运营维护的干预、干扰、影响和破坏。
13.1.3税收优惠 甲方同意在不违反适用法律的前提下，依法给予乙方其所能决定的税收优
惠。
13.1.4公用设施 甲方应促使相关方及时地、以公平价格且不差于与乙方提供服务大致相同的
其他（项目所属行业）运营企业一般可以得到的条件向乙方提供建设本项目工程 以及运营和维护本项目设施所需的所有公用设施，包括水、电和通讯设施等。
13.1.5安全保障 除乙方根据适用法律和本合同规定采取安全保障措施外，在本项目设施的建
设及运营期间，如乙方发现任何人有任何危害本项目安全运营的任何行为，乙方 应及时向甲方进行汇报，甲方应根据适用法律的规定采取或尽力协调有关部门采 取有效措施，以防止该等行为危害本项目安全运营。
13.1.6 对本项目的监督
（1）对乙方的投融资、设计、建设、运营、维护和移交本项目进行全程实 时监督，如发现与本合同存在不相符的，有权责成乙方限期纠正。
（2）甲方或甲方有关部门在建设期内有对乙方（包括其委托的工程承包商） 的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方可以指定政
府其他部门或机构对项目进行专项审计检查，检查周期由甲方合理确定，审计检
查范围主要包括对乙方的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、 项目质量情况、项目实施与本合同执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作 给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真 实性负责。
13.1.7负责本项目的征地拆迁工作
13.2 乙方、丙方的一般权利和义务 除本合同其它条款规定的义务外，乙方在项目合作期内的一般义务包括： 13.2.1 股权转让的限制
（1）股权转让的限制 乙方在签订本合同时，其各股东在乙方注册项目公司中所占的比例如下：
股 东 |
出资额（万元 |
） 出资形式 |
出资比例（%） |
【政府出资代表】 |
92.34 |
货币 |
5 |
【成交社会资本】 |
1,754.52 |
货币 |
95 |
合计 |
1,846.86 |
—— |
100.00% |
在建设期结束进入运营期后 5 年内，丙方不得转让其持有的乙方全部或部分 股权，除非该变更为适用法律所要求，或具有适当管辖权的法院、法庭或政府部 门所命令。
（2）受让方应具备的条件 根据本条款约定进行的股权转让，受让方应满足如下条件： 1）乙方股权受让方的财务状况应相当或优于乙方原股东（股权转让方）的
财务状况；
2）股权转让后乙方的控股股东应具备市政工程运营能力或经验；
3）乙方股权受让方应向甲方出具书面声明，表明其已经完全理解并承诺遵 守本合同及其附件全部条款规定的内容。
（3）对公司章程条款的要求 乙方应在其公司章程中作出适当的规定，以确保预期的股权受让人在审阅公
司章程后可以了解这些权益的转让是有限制的。 13.2.2 事先征乌审旗人民政府同意
如果乙方拟签署有效期超过项目合作期的任何合同或具有法律约束力的文 件，应事先征得乌审旗人民政府的同意。未获得乌审旗人民政府的同意，乙方不 得签署该等合同或具有法律约束力的文件。
13.2.3 遵守适用法律
（1）乙方应遵守适用法律。乙方不应因项目设施的建设、运营和维护而造 成本项目场地或周围环境的环境污染（适用法律允许范围内的情况除外），并且 乙方应遵守适用法律、法规的各项标准及要求。
（2）乙方应根据适用法律的规定，自费申请项目设施的建设和本项目设施 的运营和维护所需的、要求或能够以乙方的名义取得的所有批准，并有义务满足 适用法律所规定的获得和保持相关批准所要求的条件，并积极促使获得和保持前 述批准，促使每一工程承包商和运营维护辅助业务的承包商取得并保持需要由其 取得或保持的一切此类批准。
（3）乙方应遵守税收相关法律，依法缴纳所有相关的税费。 13.2.4 项目文件的协调
乙方应确保融资文件、乙方股东之间的任何合同、公司章程、本合同项下要 求的保险单以及其他由乙方签订的与本项目有关的任何其他合同：符合本合同的 规定；及包含使乙方能够履行本合同项下义务所必需的条款。
13.2.5 安全保障的义务
（1）乙方应遵守法律、本合同技术规范和要求及国家规定的所有安全标准， 建立、健全和完善安全施工制度及安全运行保障体系，确保本项目设施安全运行， 防止责任事故的发生。在项目合作期内，乙方应对其自身原因导致的安全事故承 担全部责任，并应当在出现安全责任事故 12 小时内按照有关规定向乌审旗人民 政府及安全生产监督管理部门和负有安全监督管理职责的有关部门报告。
（2）乙方应针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等突发情况 建立相应的应急预案、设立相应的组织、提供相应的指挥和设备等保障体系，并 保证在出现重大意外事件时其保障体系能够正常启动。当发生重大或紧急事故 时，能随时启动响应机制，配合相关责任或实施主体，完成相应抢修、抢险责任 等。
（3）乙方制定的应急预案应征求乌审旗人民政府的意见并报经政府或相关 职能部门、单位同意后实施。
13.2.6 使用项目用地 乙方在项目合作期限内，享有（无偿）使用项目用地的权利。
14.1.1 在整个项目合作期限内，乙方应按本行业的管理办理和维持合理的
建设和维护保险。乙方购买并维持的保险包括但不限于本合同第 14.2 条的要求。
14.1.2 乙方应督促保险公司或其代理人在投保或续保后尽快向甲方提供保 险凭证，以证明乙方已按本合同约定取得保单并支付保费。
14.1.3 乙方在任何时候不得做出或允许任何其他人做出任何可能导致保险 全部或部分失效、可撤销、中止或受损害的行为。
14.1.4 当发生任何可能影响保险或其项下的任何权利主张的情况或事件 时，乙方应立即书面通知甲方。
14.1.5 未经甲方同意，乙方不得取消保单、不续展保单或对保单作重大修 改，重大修改包括对保险范围、责任限制以及免赔范围等做出的实质性变更。
14.1.6 如果乙方不购买或维持本合同所要求的保险，甲方有权代为购买， 购买费用从应付乙方的政府付费或从履约保函中提取。
14.2 需购买的险种 乙方在充分评估项目投资和运营风险后，根据适用法律的规定，并结合项目
的实际情况，决定项目合作期限需要购买的保险险种。在合理的商业条件下，应 遵照可保风险均应投保的原则进行投保。在合作期内，乙方至少应当自费足额投 保下述险种：
14.2.1 建设工程一切险 保险金额：根据项目资产价值及保险机构的规定足额缴纳。 保险期间：以年为单位，可续延。
被保险人：项目公司。 14.2.2 第三者责任险
保险金额：根据项目资产价值及保险机构的规定足额缴纳。 保险期间：以年为单位，可续延。
被保险人：项目公司。 14.2.3 其他合理险种
合同各方履行本合同应遵守适用法律的规定。本合同所适用的法律指各级人 大及其常委会、乌审旗人民政府及政府部门、司法机关、其他相关政府主体制定 的法律、法规、规章、法律解释、规范性文件及政策性文件等。
15.2 法律变更和政府行为
15.2.1 法律变更指在本合同生效后，任何适用法律法规的实施、颁布、修 改、废除或对其解释或执行的任何变动等，该等变更将对合同各方在本合同项下 的权利义务或经济利益造成重大不利影响。
15.2.2 政府行为指乌审旗人民政府上级政府部门的国有化、征收及征用等 政府行为。如乌审旗人民政府部门贯彻执行上级政府部门决定、命令等的行为， 亦属于本处所指的政府行为。
15.2.3 发生法律变更和政府行为时，甲、乙双方应迅速协商并做出必要的 调整，以恢复各方在本合同项下权利义务的履行及经济利益，如双方经协商未能 就调整方案达成一致或无法通过调整恢复各方在本合同项下权利义务及经济利 益，则任一方有权根据本合同第 18.2 条的相关约定终止本合同。
15.3 不视为法律变更及政府行为的情形 乌审旗人民政府或其部门或乌审旗人民政府下级政府颁布的适用法律的变
更或政府行为不视为本合同项下的法律变更和政府行为，如发生该等法律变更或 政府行为应构成“甲方违约事件”，乙方可以通过相关条款进行救济。
16.1.1 本合同所指的“不可抗力事件”是指不可预见、不可避免并不可克 服的任何行为/事件，且此行为/事件导致一方无法部分或完全地履行本合同下的 义务，包括但不限于：
（1）雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴雨、海啸、台风、龙卷风或 旱灾等自然灾害；
（2）流行病、瘟疫、化学或放射性污染、核辐射污染；
（3）战争行为、武装冲突、外敌入侵、封锁、戒严或军事力量的动用、暴 乱或恐怖行为；
（4）全国性、地区性、城市型或行业性罢工；
（5）在本项目正在使用的任何土地上发现考古文物、化石、古墓及遗址、 艺术历史遗物及具有考古学、地质学和历史意义的任何其他物品。
16.2 不可抗力事件发生期间各方权利和义务
16.2.1 不可抗力事件发生后，受到不可抗力影响的一方应在不可抗力事件 发生后或在通讯条件已恢复后，立即通知另一方并在十五日内以书面形式详细描 述不可抗力发生的情况和可能导致的后果，包括不可抗力事件发生的日期和预计 停止时间，以及对该方履行其在本合同项下义务的影响，并在另一方要求时及时 提供相应的证明材料。受到不可抗力事件影响的一方未能履行前述通知及提供证 明文件义务的，不得主张免于承担违约责任。
16.2.2 受到不可抗力影响的一方应自负费用（包括使用保险赔偿金）尽最 大努力减少不可抗力的消极影响，包括但不限于制定并实施补救计划及合理的替 代措施以及根据对方合理要求而采取其他必要措施以尽可能地减小不可抗力事 件给本项目或对方造成的不利影响或损失。因未及时采取补救措施致使不利影响 扩大的部分，受到不可抗力影响的一方不得主张免于承担违约责任。
16.2.3 受到不可抗力影响的一方应在不可抗力消除后尽快恢复履行本合同 项下的义务。
16.3 不可抗力事件的处理
16.3.1 声称受到不可抗力事件影响的一方必须在不可抗力事件发生后或在
通讯条件已恢复后立即通知另一方并在 15 日内以书面形式通知本合同另一方并 提供关于不可抗力事件的详情及其因受不可抗力事件影响不能或不能充分、及
时、适当履行本合同项下义务的详细说明，并提供不可抗力发生地权威机构（如
有）就不可抗力事件的发生出具的证明文件。如果不存在前述权威机关或该机构 不出具证明，则该方应提供其它证明不可抗力发生的证据。受到不可抗力事件影 响的一方未能履行前述通知及提供证明文件义务的，不得主张免于承担违约责 任。
16.3.2 发生不可抗力事件时，各方需承担各自就不可抗力所支出的必要费 用。
16.3.3 如不可抗力事件全部或部分阻止任一方履行其在本合同项下义务的
时间连续超过 30 日或在 365 日内累计超过 60 日，双方必须在达到上述连续或者
累计期间之日起 60 日内协商决定是否继续履行本合同。如果双方不能就继续履
行本合同达成一致，则任一方有权根据本合同第 18.2 款约定终止本合同。
16.3.4 发生不可抗力时，乙方仍应尽最大努力保证项目运营服务的持续。
甲方有权充分了解乙方履行本合同的情况并对乙方履行本合同的情况进行 监督和检查，但甲方的监督权应依据本合同的约定行使，除非合同另有约定， 甲方行使监督权，不能影响本项目的正常实施。
17.2 甲方临时接管的前提
17.2.1 在项目合作期内，发生下述情况时，本级人民政府有权指定实施机 构或其他机构临时接管本项目，暂代乙方建设、运营和维护本项目：
（1）乙方严重违反本合同，且在本合同规定的期限内，或在本合同未明确 规定期限的情况下，在甲方书面要求的期限内，未能或无法纠正，危及国家安 全、重大公共利益、或严重影响公共产品和服务持续稳定供给的；
（2）发生紧急事件或合理预期可能出现紧急事件（无论乙方是否已采取应 急措施），导致或可能导致如果不采取接管的方式，将危及公共利益、公共安 全或本项目安全运营。
“紧急事件”指：如果甲方不采取接管的方式，将危及公共利益、公共安 全或本项目安全运行的事件，包括火灾、洪水、爆炸、有毒气体泄漏、重要电 力或机械中断、地震、台风、风暴、大雾或其它天气状况、工业行动、暴乱、 战争或民乱、或任何其它使乙方或可能使乙方不能或可能不能按照正常或通常 方式运营本项目或其任何部分的事件。
17.3 接管的程序
甲方或政府指定的其他机构在根据第 17.2.1（1）条款实施接管前，甲方应 就接管的原因、接管的范围和程度、接管代表、接管时间事先书面通知并咨询 乙方，并充分考虑乙方在咨询过程中所作出的申述。甲方或政府指定的其他机 构根据本条款进行接管无需获得乙方的同意。
甲方或政府指定的其他机构在根据第 17.2.1（2）条款接管前，甲方应就接 管的原因、接管的决定、接管代表、接管时间书面通知乙方，并在当时情况下 属切实可行的范围内，就此咨询乙方，并充分考虑乙方在咨询过程中所作出的 申述。甲方或政府指定的其他机构根据本条进行接管无须获得乙方的同意。 17.4 接管的持续时间和范围
17.4.1 甲方或政府指定的其他机构的接管并不直接导致本合同中止、终止 或转让或项目合作期的中止、终止。
17.4.2 甲方或政府指定的其他机构根据第 17.2.1（1）条款所进行的接管，
将一直并仅应持续到乙方改正了或可以合理地被期望有能力改正导致接管的违 约事件，以较早发生的时间为准。
17.4.3 甲方或政府指定的其他机构根据第 17.2.1（2）条款所进行的接管， 将一直并仅应持续到紧急事件解除或乙方被认为已具备应对能力解除紧急事件 为止，以较早发生的时间为准。
17.4.4 接管范围不应超过足以使乙方改正或有能力改正导致接管的违约事 件或解除紧急事件或使乙方具备应对能力解除紧急事件所必须的范围和程度。 17.5 乙方在甲方接管期间的义务
（1）甲方或政府指定的其他机构接管期间，乙方有义务为接管方提供资料 并积极配合接管方工作（包括执行接管方的任何决定<对于接管方而言是指其在 甲方政府授权范围内所作出的决定>，接管方在其政府授权范围内所作出的决定 和行为都视为甲方政府方的决定和行为），以使甲方能够在最大程度上消除导致 甲方接管的事件对本项目的建设和运营可能带来的影响或损失；
（2）任何情况下，甲方或政府指定的其他机构选择接管不应被视为本项目 项目设施所有权的转让；
（3）除甲方或政府指定的其他机构接管范围内的特许经营权和本项目项目 设施的相关部分外，乙方仍应履行本合同项下的其它义务。
第十八章 违约、提前终止及终止后处理机制
18.1 违约与赔偿 甲方、乙方、丙方未履行本合同约定义务的，应承担相应的违约责任，包括
停止侵害、消除影响、支付违约金、提取履约保函、扣除政府付费、赔偿损失以 及终止项目合同等，除本合同已有约定外，其余情形下的违约与赔偿依据如下原 则予以确定：
18.1.1 除乙方原因或不可抗力导致外，甲方未按本合同的有关规定向乙方 支付相应政府付费的，则乙方有权向甲方发出催告，如甲方在收到催告通知后的 30 日内仍未能支付的，则甲方除应付未付的政府付费外，还应自 30 日届满之日 起至实际支付之日每日按照应付未付金额的万分之三（0.03%）另行向乙方支付 滞纳金。
18.1.2 因乙方原因不能在本合同规定的开工日开工或竣工验收日前完工 的，逾期第一个 30 日，每日乙方应向甲方支付人民币 10,000 元【壹万圆整】的 违约赔偿金；逾期第二个 30 日，每日乙方应向甲方支付人民币 20,000 元【贰万 圆整】的违约赔偿金；逾期第三个 30 日及以后，每日乙方应向甲方支付人民币
40,000 元【肆万圆整】的违约赔偿金；而且累计处罚金额不超过合同价的1%，逾期超过 90 日的，则甲方有权提出提前 终止合同，但不可抗力和甲方原因造成的延期除外。
乙方违反本合同约定，未能适当履行本合同约定义务或其他可归责于乙方的 原因导致项目建设停工的，停工第一个 30 日，每日乙方应向甲方支付人民币
10,000 元【壹万圆整】的违约赔偿金；停工第二个 30 日，每日乙方应向甲方支 付人民币 20,000 元【贰万圆整】的违约赔偿金；停工第三个 30 日及以后，每日 乙方应向甲方支付人民币 40,000 元【肆万圆整】的违约赔偿金；而且累计处罚金额不超过合同价的1%，停工超过 90 日，则甲方有权提出提前终止合同。
18.1.3 乙方、丙方发生本合同约定的其他违约情形的，甲方将向乙方、丙 方发出书面通知要求其限期改正。逾期不能改正的且不能取得甲方书面谅解的， 甲方有权从履约保函或政府付费中扣除最高不超过当年政府付费 1%的违约金，累计不超过2%。
18.1.4 非违约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违约方违反本合 同引起的损失，并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生的任何合理费 用。如果非违约方未能采取前述措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能 够减轻或减少的损失金额。
18.1.5 如果损失部分由于非违约方的违约行为造成的，或产生于应由非违
约方承担风险的另一事件，则应从赔偿的数额中扣除这些因素造成的损失。
18.1.6 违约方对违约责任的承担并不能减免其在本合同下的其他任何义 务。
18.2 提前终止情形 包括但不限于：
18.2.1 因本合同第 5.1 条所约定的前提条件未实现导致本合同的提前终 止。
18.2.2 因本合同第 15.2 条所约定的法律变更或政府行为导致的本合同的 提前终止。
18.2.3 因本合同第 16.1 条所约定的不可抗力导致的本合同的提前终止。
18.2.4 甲方违约导致本合同提前终止的情形
甲方无正当理由在逾期 3个月（自应付政府付费之日起算）后仍未支付政府 付费的，乙方有权向甲方索要利息，利息自应付当日起算，利率按照4.9%计算。而且乙方有权发出终止意向通知。
18.2.5 乙方、丙方违约导致本合同提前终止的情形
（1）乙方、丙方在本合同中所作的声明与保证被证明在提供时有重大错误 或不属实，使甲方履行本合同项下义务的能力或实现本项目商业目的之预期受到 根本性不利影响。
（2）丙方未能根据本合同第 12 章约定维持履约担保项下的相应金额的。
（3）乙方违反本合同第 10.2 条有关股权转让限制的规定。
（4）乙方、丙方其他严重违反本合同约定，并可能危及本项目正常运营的 行为。
18.2.6 甲乙双方协商一致提前终止本合同。
18.3 终止意向的通知
18.3.1 出现本合同约定的非因甲方、乙方、丙方的原因导致本合同可能提
前终止的事件时，任何一方可于该等事件发生后 15 个工作日内向另一方发出终 止意向通知，若该等事件的发生是由于一方违约造成的，则仅守约方有权依据 该条款发出终止意向通知；因上述第 18.2.4 款约定之甲方违约和第 18.2.5 款 约定之乙方、丙方违约而可能导致本合同提前终止时，守约方可于对方违约事 件发生后 15 个工作日内向其发出终止意向通知。
18.3.2 在前述终止意向通知发出之后，各方应通过友好协商以避免本合同
终止的措施，协商期间不超过 30 日。
18.3.3 如果甲乙双方在 30 日内就将要采取的措施达成一致意见，或不可
抗力之情形消失，则终止意向通知应立即自动失效。 18.4 终止通知
18.4.1 在上述第 18.3.2 款所述之协商期届满且终止意向通知未能依据第
18.3.3 款失效，则发出终止意向通知的一方可以向另一方就此发出终止通知。
18.4.2 甲乙双方就本合同提前终止协商达成一致，一方有权向另一方发出 终止通知。
18.4.3 终止通知发出之日起本合同立即终止，本合同终止后，不影响本合 同项目移交条款及争议解决条款等的效力。
18.5 提前终止补偿金的计算
18.5.1 除非本合同另有约定，若本合同提前终止，甲方根据提前终止事件 发生的不同原因支付乙方合理补偿金，补偿金具体按下表确定：
-
项次
本合同提前终止之情形
终止补偿金
一
18.2.4 规定的甲方违约
运营期终止时，为A3+B
二
18.2.5 规定的乙方违约
建设期终止时，为A1-B
运营期终止时，为A2-B
三
不可抗力
A4-（C+D）/2
四
法律变更或政府行为
建设期终止时，为A1+35%B
运营期终止时，为A3+35%B
(1)A1 为乙方尚未收回的投资（以经评审的为准）。 (2)A2为项目全部建设成本（乌审旗审计局审定额）中乙方尚未收回的运营
期可用性价值。 (3)A3为乙方尚未收回的运营期可用性价值的在运营终止年的现值（折现率
按5.5%计算）。 (4)A4为经审计的乙方账面资产净值。
(5)B 取值为人民币 180 万元【壹佰捌拾万圆整】；（按项目建设总投资 的2%计算）。
(6)如属乙方违约、甲方发出的终止情形的，则甲方有权自本项目提前终止 日起算3年内（如剩余合作期短于3年的，则本处指余下的合作期）分期分批次向 乙方支付补偿金，具体支付比例及时间进度安排由双方商定。
(7)C为发生不可抗力情形时，根据本合同及相关保险合同约定，乙方（含贷
款方）实际获得的保险赔款。
(8)D 为发生不可抗力情形时，因乙方投保不足，导致所获保险赔款无法使 项目资产恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）。
（9）若属乙方违约情形的，按照对应公式计算终止补偿金及“A1-B”或者 “A2-B”的值为负数；或者不可抗力情形下补偿金计算为负值的，则乙方应向甲 方支付本条所述负数的绝对值。
18.5.2 根据上述第 18.5.1 款的约定支付相应终止补偿金所产生的流转税 和所得税由违约方予以承担；如为不可抗力事件或法律变更或政府行为的原因造 成的提前终止，相应流转税和所得税各方承担各自部分。
18.5.3 本合同提前终止时，甲方支付给乙方金额应将提前终止补偿金与本 合同提前终止前一方由于其此前的违约行为应对另一方承担的赔偿责任共同计 算予以确定。
第十九章 项目的移交
19.1 合作期限届满的项目移交
19.1.1 本合同合作期限届满，乙方将项目资产无偿返还给甲方或政府方指 定机构，即期满时的项目移交。
19.1.2 乙方应确保移交的项目资产不存在任何抵押、质押或其他类型担保 权益或所有权约束，亦不得存在任何种类或性质的索赔权。
19.1.3 本项目合作期限期满 12 个月前，甲方与乙方应组建项目移交委员 会，由项目移交委员会制定本项目移交方案，项目移交委员会负责本项目下所有 移交工作。
19.1.4 乙方应确保最后一次维护绩效考核指标达到正常使用移交标准，如 发现存在缺陷未能达到移交标准的，则乙方应及时修复，如乙方拒不修复，甲方可以自行进行大修，由乙方承担费用和风险。
19.1.5 如任一方对是否达到移交标准有异议的，则由移交委员会聘请第三 方机构进行评定，如果评定结果达到移交标准，聘请费用由甲方承担，如果评定 结果未达到移交标准，则聘请费用由乙方承担。
19.1.6 本项目的期满项目移交依照以下程序进行：
（1）移交委员会应在移交日十二（12）个月前会谈并商定移交项目资产清 单（包括备品备件的详细清单）和移交程序。移交具体内容包括但不限于：
1）项目设施及附属设施。
2）与项目相关的由乙方所有的机械、设备、装置、零部件、备品备件、 以及其他动产。
3）土地使用权及与项目用地有关的其他权利。
4）至少满足项目正常运营六个月所需要的物品。
5）与项目建设、运营维护、管理有关的文件、手册和记录。
6）所有尚未到期、按其性质可以转让的保证、保险和其他合同利益。
7）与项目运营和维护有关的知识产权和技术。
8）所有与项目资产有关的乙方的其他权利和利益。
（2）在移交时，乙方应将所有保险单、暂保单和保险单批单转让给甲方或 其指定机构，接收人应支付或退还上述移交之后保险期间的保险费。
（3）乙方应在移交日期将合作期内使用的为运营维护本项目所必须的乙方 享有的知识产权和技术无偿移交给甲方或政府方指定的其他机构，并确保甲方或
其指定机构不因此遭受损失。
（4）乙方应提供移交必要的文件、记录、报告等数据，作为移交时双方的 参考。
（5）甲方与乙方应在项目移交日前 7 日完成有关本项目移交内容的清点和 复核工作，并就项目移交补偿事宜达成一致，共同签署预项目移交备忘录。
（6）在项目移交日，甲方与乙方将正式签署项目移交备忘录，同时政府或 其指定机构的管理人员将正式负责运营本项目。
19.1.7 除本合同另有约定外，本项目合作期为 10 年，运营期从第 3 年开始
共 8 年，大修工作应在项目资产移交前完成。最后恢复性大修应包括：检查设备 制造厂商的手册提出的标准项目；消除项目主体工程及附属设施实际存在的缺 陷，包括但不限于设施设备、道路管网、消防站等；检修、探伤、检测及易损易 耗件更换等；甲方合理提出的其他检修项目。
19.1.8 最后恢复性大修应在行业主管部门的监督下，由双方共同组织验收。 验收标准应按照届时有效的适用法律执行，如果适用法律没有规定的，双方根据 本合同及诚实信用的原则协商。如果乙方不能根据本合同约定进行恢复性大修， 甲方可以自行进行大修，由乙方承担费用和风险。
19.1.9 除本合同另有规定外，项目资产移交完成前甲乙双方均应继续履行 其本合同项下的其他义务。
19.2 提前终止的项目移交
19.2.1 本合同提前终止时，双方应在确定提前终止事项后 15 个工作日内
成立项目移交委员会，乙方应参照第 19.1.6 款约定的程序全部移交给甲方或政 府方指定机构。
19.2.2 除本合同第 18.5.1（6）条款约定外，甲方应于项目移交备忘录签 署日后一年内，向乙方支付相应提前终止补偿金。
品移走
除非双方另有合同，乙方应在移交日之后 60 日内，自费移走仅限于乙方员 工的个人用品以及与本项目运营维护无关的物品，不包括移交清单所列的项目设 备、备品备件、技术资料或者项目资产运营和维护的必需物品。如果乙方在上述 事件内没有移走这些物品，甲方在通知乙方之后，可以移走并将物品转运至适当
的地点以便安全保管，乙方应承担搬移、运输和保管的合理费用和风险。
险转移
乙方应承担移交日前项目资产的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或 损坏是由甲方的违约或不可抗力所致。
19.5 移交费用（含税费）的承担
19.5.1 甲方承担移交手续的相关费用。
19.5.2 因为一方违约事件导致项目终止而需要提前移交，由违约方承担移 交费用。
19.6 项目相关合同的转让 项目移交时，乙方在项目建设和运营阶段签订的一系列与项目实施相关的并
且尚未履行完毕的合同由乙方转让给甲方或政府方指定的其他机构。 19.7 项目资产移交后本合同效力
项目移交完毕后，丙方在本合同项下的权利和义务即应终止，本合同另有规 定并且双方于移交日之前发生及未付的债务除外。
20.1.1 本合同的签署及履行中所产生的任何争议，甲乙各方应首先通过友 好协商解决。凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交乌审旗 人民法院进行审理。
20.1.2 在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同所约定的 其它各项义务，不得以发生争议为由单方面终止或中断本合同义务的履行。 20.2 法律的适用
本合同订立、效力、解释、履行及争议解决均以中华人民共和国相关法律作 为适用依据。
21.1.1 本合同包含全部附件，每一份附件都应视为本合同的一部分。本合 同的任何规定与本合同的附件之间有任何冲突的，应以本合同的规定为准。
21.1.2 本合同构成双方对项目的完全理解，取代双方以前所有的有关项目 的书面和口头陈述、合同或安排。
21.1.3 项目文件的地位和优先顺序如下：本合同及附件、竞争性磋商文件 及澄清回复、成交社会资本方竞争性磋商响应文件及澄清回复、成交通知书。 21.2 合同的修改
21.2.1 本合同履行期间，双方可根据届时有效的相关法律法规的规定，对 本合同的某一部分进行修改、补充或变更；双方确认的对本合同的有效的修改、 补充或变更的书面文件，均与本合同具有同等法律效力。如其内容与本合同存在 冲突或矛盾的部分，以修改、补充或变更的内容为准。
21.2.2 本合同任何修改、补充或变更必须经双方协商一致并签字盖章后方 具有法律约束力。如果根据届时有效的相关法律法规的规定而需要政府有关部门 审查批准的，则自政府有关部门审查批准之日起对甲乙产生约束力。
21.3 环境保护
21.3.1 乙方在任何情况下都应该履行与本合同有关的环境保护的规定和遵 守国家有关环境保护的适用法律。
21.3.2 乙方在项目资产的合作期限间应采取一切合理措施来避免或尽量减 少项目资产周围建筑物和居民区的干扰。
21.3.3 乙方对于以下任何一种情形不承担责任，若因此对乙方造成损失的， 则有权向引发环境污染及安全隐患的主体进行追偿：
（1）本合同生效前已经存在的或潜在的环境责任。
（2）因第三方的作为或不作为引起的环境责任。
（3）甲方原因导致的环境污染及安全隐患。 21.4 保密条款
甲乙双方应对在本合同签订或履行期间直接或间接从对方收到的所有商务 和技术信息、各方之间相互的联系及提供的条件作为保密信息对待，除法律要求 以及向各方的专业顾问、相关政府职能部门提供外，不得在获得对方书面同意前 将该等保密信息泄露给其它方或用于本合同外的其它目的。但任何一方在取得另
一方同意的情况下发布含有有关本项目进展的非敏感信息的新闻稿不受前述限
制。
收优惠
乙方可根据国家及地方税收政策规定享受相应的优惠，甲方应积极配合乙方 申请相应的税收优惠政策。
21.6 通知
21.6.1 本合同各方的所有联系均应通过专人送达或邮件送达等书面方式送 达对方，并且由各方指定部门或机构予以签收。
本合同项下或与其有关的通讯或文件所适用的各方地址及传真号码（及拟送 呈的收件人部门或主管人员名称）如下：
甲方： 联系人： 联系电话： 联系地址： 电子邮箱： 传真号码：
乙方： 联系人： 联系电话： 联系地址： 电子邮箱： 传真号码：
丙方： 联系人： 联系电话： 联系地址： 电子邮箱： 传真号码：
21.6.2 若甲方、乙方或丙方的地址发生变更，应在 2 日内以书面形式通知
21.7 合同的文字
21.7.1 本合同采用中文书写，任何对本合同的解释以中文为准。
21.7.2 本合同一式（8）份，甲方、乙方、丙方各执（）份，且每份合同具 有同等效力。
21.8 合同的生效
21.8.1 本合同经各方法定代表人/授权代表签字且加盖法人印章后生效。
21.8.2 鉴于【项目公司】尚在设立过程中，因此，本合同暂由丙方签署并 履行本合同中项目公司的权利和义务，本合同经甲方和丙方先行签署即视为符合 第 21.8.1 条款要求，合同即生效。待项目公司成立并正式签署后承继本合同项 下归属于项目公司的全部权利义务。
21.9 本合同任何一条款成为非法、无效或被撤销的条款，并不影响本合同其他 条款的有效性及可强制执行性。
第二十二章 附件（待定） 本合同附有附件包括但不限于： 附件【1】政府授权文件。
附件【2】《苏里格经济开发区道路管网及特勤消防站 PPP 项目总体规划方 案》。
附件【3】勘察报告、可行性研究报告、初步设计、施工图设计、工程量清 单。
附件【4】股东协议、联合体协议 附件【5】乌审旗国土资源局关于临时用地批复、建设用地规划许可证。 附件【6】项目公司与非政府方债权人签订的借款合同。 附件【7】道路管网及特勤消防站运营维护考核标准。 附件【8】建设期履约保函、运营维护保函、移交保函。 附件是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等效力。
【签署页】
本合同由以下各方于二零一七年在内蒙古自治区乌审旗签署，以兹为证（本 页无正文）
甲方（盖章）： 法定代表人/授权代表：
签署日期：【 】年【 】月【 】日 乙方（盖章）：
法定代表人/授权代表：
签署日期：【 】年【 】月【 】日 丙 1（盖章）：
法定代表人/授权代表：
签署日期：【 】年【 】月【 】日 丙 2（盖章）：
法定代表人/授权代表：
签署日期：【 】年【 】月【 】日