客户（“客户”）与 【赛默飞世尔科技（中国）有限公司】， （以下简称“赛默飞世尔”）订立本主订购协议条款与条件（以下称“协议”）于客户确认并接受【Welcome letter】或订购单（定义见下文）后生效（“生效日期”）。客户和 赛默飞世尔中的任一方单独称为“一方”，统称为“双方”。
主订购协议条款与条件
客户（“客户”）与 【赛默飞世尔科技（中国）有限公司】， （以下简称“赛默飞世尔”）订立本主订购协议条款与条件（以下称“协议”）于客户确认并接受【Welcome letter】或订购单（定义见下文）后生效（“生效日期”）。客户和 赛默飞世尔中的任一方单独称为“一方”，统称为“双方”。
鉴于条款：
A) 鉴于，赛默飞世尔向市场出售 Platform for Science、Core LIMS、Core ELN、Core SDMS、Core Collaboration 和 Core Connect 等专有软件程序和模块（包括网络学习服务和相关产品文档），且向用户授予使用许可。
B) 鉴于，目前，客户意欲获得根据本协议签署的《试用条款及条件》的或书面订购单（“订购单”）所详列的订购和/或服务。
C) 鉴于，客户可能希望不时通过双方签署附加订购单（单独称为“附加订购单”，与订购单统称为“订购单”），从 赛默飞世尔 处获得额外许可和服务。
D) 双方意欲列明提供此类订购和服务所需的条款和条件。因此，双方现根据本协议所述相互承诺，约定如下：
1 概述。
赛默飞世尔应为客户创建一个试用账户或订购账户（统称为“订购账户”），用以访问【Welcome letter】或订购单（及任何后续附加订购单）明确列出的 赛默飞世尔专有软件和模块（统称为“软件”）。根据本协议规定，除上述软件外，赛默飞世尔还可提供第三方授权的某些软件/应用或网络空间（“第三方软件”）；据此，客户可通过订购帐户访问此类软件/应用或网络空间，并与上述软件同时获得授权。
2 协议期限。
除非任何一方根据本协议条款提前终止本协议，否则本协议的期限应自生效日期起算，有效期与客户获得的订购账户有效期相同；任何一方至少提前 60 天书面通知另一方其无意在有效期届满后续约的除外。该许可并非永久性许可。因此，若需在先前购买的授权期限之后继续使用软件，则客户必须另行就订购账户进行年度订购。订购单应根据其各自条款继续有效。任何订购单的终止仅视为该订购单终止，并不影响本协议的期限，也不影响任何其他无权终止的订购单的期限。若客户未根据本协议或任何一份订购单付款，则赛默飞世尔有权终止本协议以及所有未完成的订购单。
3 软件订购。
3.1 在本协议期限内，赛默飞世尔特此向客户授予有限、非排他性、不可转让的订购权，以适用订购单指定用户或购买订购权的并发用户，根据本协议其他条款和条件规定，仅出于其内部目的访问软件，出于研发相关目的抑或是出于 SOW 中规定的其他目的访问和使用软件。第三方软件应根据第三方软件许可方要求的特定授权条款进行授权（如有）。若第三方软件未随附特定的第三方软件许可条款，则应以本协议许可条款为准，同时应遵守本协议第 6.7 和 11.5 节的规定。
3.2 若客户未能及时支付本协议和/或订购单项下的任何费用或其他应付款项，或者本协议终止或期满，则根据本协议授予的权利即告终止。客户应与 赛默飞世尔 合作，并采取商业上合理的措施，防止在未经授权的情况下使用或访问本软件。订购不包括软件或任何其他可交付成果的源代码，且客户无权访问此等源代码。客户对软件或 赛默飞世尔 的任何其他财产均不享有任何权利、所有权或权益，本协议明确授予客户的权利除外。赛默飞世尔 保留所有未在本协议中明确授予客户的权利。
4. 限制。
4.1 客户不得采取任何行动，或促使采取任何行动，绕过（或试图绕过）指定用户或并发用户限制，或访问本软件的源代码或目标代码。未经赛默飞世尔事先书面同意，客户不得对软件进行修改、反汇编、反编译、许可或转授权，或将软件或软件中的任何权利转让给任何其他人。客户不得删除软件中的任何专有权利通知。
4.2 尽管本协议存在任何相反规定，但客户无权(a)转售软件或 赛默飞世尔的任何其他财产；(b) 赛默飞世尔软件或其他财产；然其前提是上述规定不妨碍客户仅在与客户数据相关且仅出于支持客户业务时，允许按合同规定雇佣的第三方访问和使用客户的软件实例（须遵守并发用户或指定用户限制）；(c)出于第三方 利益，在任何服务处或分时安排中访问或使用赛默飞世尔的软件或其他财产；或(d)以应用服务提供商的身份，将软件提供给第三方使用。客户不得向任何第三方 出售、转让、发布、披露、展示、复制或以其他方式提供软件，翻译或制作软件的衍生作品。客户不得采取或允许除赛默飞世尔以外的任何其他人采取任何措施，使软件与任何客户或第三方的软件程序或数据库进行交互，或以其他方式利用软件中的任何应用程序接口 (API)，赛默飞世尔提供允许进行交互的服务或事先授予书面同意书的除外。
5 服务。
5.1 支持服务和云服务。在支付本协议项下所有应付款的前提下，客户有权根据适用条款及条件，在本协议期限内获得附件A 中所列针对软件所提供的支持和维护服务以及云托管服务（如适用）。赛默飞世尔无义务为任何其他版本或第三方软件提供支持服务。
5.2 专业服务。除上述支持服务（“专业服务”）外，任何其他服务均应根据赛默飞世尔与客户签订的单独订购单款予以提供。
6. xxx世尔xx与保证。
xxx世尔向客户作出以下xx和保证：
6.1 授权。赛默飞世尔是一家根据中华人民共和国法律正式成立、有效存续且信誉良好的公司，具备签订本协议、完成交易并履行其在本协议项下义务的充分权力和权限。赛默飞世尔已获正式授权实施所有必要法人行为，包括本协议的签署、交付和履行。本协议已由赛默飞世尔正式签署并履行，并构成有效且具有约束力的协议；且本协议可以根据协议条款予以执行；其可执行性受到破产、无力偿还、重组或影响债权人权利的类似法律或一般公平原则限制的除外。
6.2 所有权保证。赛默飞世尔系软件所有者，或在非所有者的情况下，有权向客户授予本协议中规定的权利。若赛默飞世尔违反或可能违反上述xx和保 证，则客户唯一的救济方法是要求赛默飞世尔采取以下任一行动：(i) 由赛默飞世尔自费立即获得客户访问和使用软件的权利，或(ii) 立即以不构成任何违约行为并具有类似功能的软件替换违约软件或其任何违约部分。若赛默飞世尔无法在客户作出书面选择的三十 (30) 天内采取上述适用措施，则客户唯一的救济方法是在其作出该三十 (30) 天期限的书面选择期限后的三十(30)天内终止本协议，并获得当年预付订购费用的退款（自本协议终止之日起计算）。
6.3 功能保证。在有效的年度订购协议范围内，赛默飞世尔保证软件各个重要方面均符合附件 A 软件功能范围（“规范”）。若出现任何违反或声称违反此保证的情况，客户应立即通知 赛默飞世尔。客户的唯一救济方法是 赛默飞世尔 立即更正软件，使其符合前述保证的要求。（若由赛默飞世尔以外的任何人修改软件，或者将软件用于未经赛默飞世尔批准或未在规范或本协议及其附件中规定的操作环境或基础设施（若软件由客户托管）中进行，则此保证不适用。若赛默飞世尔无法在客户发出需要更正的书面通知后三十 (30) 天内进行更正，则客户唯一的救济方法是终止本协议并获得当年未使用部分预付订购费用的退款（自本协议终止之日起计算）。
6.4 遵守法律。软件不得违反软件产品通用法律、法规或条例（或根据其发布的规则）规定。在提供本协议项下的任何服务时，赛默飞世尔 应以不违反此类服务通用法律、法规或条例（或根据其发布的规则）的方式提供。
6.5 服务。赛默飞世尔提供的所有服务均应根据现行健全的通用行业惯例，由在相应领域具有丰富经验的人士执行。
6.6 无法律质问事项。据赛默飞世尔所知，不存在任何会威胁到 赛默飞世尔 所有权或以本协议规定的方式使用软件或执行本协议下述服务权利的待决诉讼。
6.7 第三方软件。第 6 节所述保证和救济方法不适用于任何第三方软件。第三方供应商就第三方软件授予 赛默飞世尔 的所有保证，在其可以转让的情况下，赛默飞世尔特此转让给客户。
6.8 免责声明。xxxx尔不就任何赛默飞世尔软件或服务做任何形式的明示、默示或法定担保，客户也不会从赛默飞世尔处获得此类担保，本节规定的保证除外。xxx世尔明确否认就任何适销性、非侵权性和特定用途的适用性做默示担保。
7 客户xx与保证。
客户对赛默飞世尔作出以下xx和保证：
7.1 总则。客户系一家根据中华人民共和国法律正式成立、有效存续且信誉良好的公司，具备签订本协议，完成交易并履行其在本协议项下的义务的充分权力和权限。客户已授权【Welcome letter】或订购单中的【联系人】作为其正式授权代表，实施所有必要法人行为，包括本协议的签署、交付和履行。本协议已由客户正式签署，并构成其有效且具有约束力的协议；且本协议可以根据协议条款予以执行，其可执行性受到破产、无力偿还、重组或影响债权人权利的类似法律或一般公平原则限制的除外。客户及其关联公司均未位于任何美国禁运国家和地区，也未被列入美国财政部的“特别指定国民”名单或美国商务部的“被拒人员”名单或实体名单。
7.2 敏感信息。客户应遵守所有与数据的搜集、存储、传输、使用、加工有关的全部国内外法律、法规、国家标准和条例及其任何修正案，包括但不限于
《中华人民共和国网络安全法》、《信息安全技术-个人信息安全规范》、《欧盟数据保护指令》、《欧盟-美国隐私盾协议》、《通用数据保护条例》以及任何其他适用的国内外数据隐私法规（统称为“法规”）。客户不得直接或间接以任何违反前述法律法规的方式访问、使用软件；除非订购单中有明确的书面允许，否则客户不得将受此类法律管辖的任何信息（统称为“敏感信息”），或促使将此类信息输入到软件、软件网络（定义见附件A）或由赛默飞世尔运营或为赛默飞世尔谋取利益的任何数据库中。
8 报酬。
客户应向赛默飞世尔支付订购单中规定的软件订购费（以下简称“订购费”）。客户应向赛默飞世尔 支付 SOW 中规定的任何专业服务费（如有，以下简称“服 务费”，并与订购费统称为“费用”）。所有付款应按照适用订购单中的付款条件进行。在到期当日或之前未收到的款项，应根据 SOW 或订单约定支付违约金。除非双方另行书面明确约定，否则所有费用和付款均以人民币结算。客户应及时向赛默飞世尔偿还赛默飞世尔 在寻求任何应得款项时所产生的任何收款费用（包括律师费和法庭费用）。关于赛默飞世尔根据本协议提供给客户的任何订购或服务，客户应支付任何相应的销售税、使用税、商品和服务税或其他类似的消费税或海关/进口费用；然其前提是：各方应根据自身收入或收益自行缴税。在不限制上述规定且赛默飞世尔收取的款项的情况下，赛默飞世尔 同意及时将任何此类税款汇给有关当局。
9 保密和不披露。
9.1 机密信息的定义。“机密信息”系指所有非公开数据和信息（包括商业秘密、功能和技术规范、源代码、设计、图纸、翻译、分析、研究、流程、计算机程序和例程、测试版、算法、方法、理念、“专有技术”及其他技术信息，销售和市场研究、材料、计划、项目及其他商业信息、会计和财务信息、人员记录，与双方产品、服务和业务有关的其他信息，以及与各方的第三方供应商或客户有关的信息）以及以下信息： (a) 因信息的特性或性质，处于类似岗位且在类似情况下的理性人士认为机密的信息；或 (b)在披露信息的披露方（“披露方”）披露时，已通过口头视觉形式，被简化为有形或书面形式，并标记为机密或专有的信
息，但其前提是： 机密信息不 包括以下任何数据或信息：(1) 披露方在首次披露给接收方时，接收方已有书面记录证明其已知晓的，不受使用或披露限制的信息；
(2)非因接收方通过任何不法行为导致的众所周知的信息；(3) 接收方从第三方合法收到的，不存在使用或披露限制，且没有直接或间接违反 对另一方 所承担的保
密义务 的信息；(4) 接收方可以证明是由其在未间接或直接使用披露方机密信息的情况下，独立开发的信息。在不限制上述规定的前提下，本协议条款和条件及所有软件均应视为 赛默飞世尔 的机密信息。
9.2 保密义务。“接收方”仅应出于履行其自身义务及行使本协议项下权利的目的使用披露方的机密信息。未经披露方事先书面同意（或本协议另行允
许），接收方不得向任何第三方披露任何披露方的机密信息。披露方的所有机密信息应始终为披露方的唯一专有财产。接收方应使用与保护其自身的机密信息相同的措施保护披露方的机密信息，但任何情况下，其所采取的措施均不得商业上合理的措施。接收方在获悉披露方未经授权使用或披露的机密信息时，应立即通知披露方。
9.3 机密信息的归还。在披露方要求时，接收方（包括该接收方的任何顾问、外包供应商、代表或代理人）应及时销毁、彻底删除或向披露方归还其拥有或控制的所有披露方的机密信息（如有）。在披露方要求时，接收方应书面向披露方保证其遵守上述规定。
9.4 获准披露。若接收方（包括其董事、高管人员、雇员、代表、顾问、外包供应商、承包商或代理人）因有效的发现请求、传票、法院命令或政府行为而被请求或要求披露披露方的任何机密信息，则接收方应及时书面通知披露方此类请求或要求，以便披露方可以寻求适当的保护令或其他救济，法律禁止接收方进行此类行为的除外。若未获得此类保护令或其他补救措施，则披露方应允许接收方根据其法律顾问判定，在遵守其法律义务的情况下，最低限度披露法律要求披露的信息；且此类披露不应构成对本协议的违反。
10 非排他性。
本协议不得解释为：(a) 妨碍赛默飞世尔将其软件订购或类似服务提供给其他客户，包括开发其他实验室软件产品和功能；或 (b) 妨碍客户使用第三方的实验室信息管理软件或相关产品。
11 赔偿。
11.1 抗辩和赔偿责任。根据以下第 11.2 节的规定， 赛默飞世尔应向客户及其高管人员、董事、雇员和代理人（“受偿方 ） 支付、赔偿并使之免受因以下事项导致的任何索赔、诉讼、诉讼程序或要求以及所有损失、责任、损害、成本和费用（包括律师费和任何结算金额，统称为“索赔”）损害：(a) 第三方提出指控称软件在本协议允许的范围内使用时 ，侵犯了此类第三方的知识产权，包括任何版权、商标或商业秘密权利 （统称为“侵权索赔”）；然其前提是：上述规定不适用于任何侵权例外情况；或 (b) 赛默飞世尔造成任何重大过失的作为或不作为或故意的不当行为。
11.2 通知、抗辩与和解。若第三方向受偿方提出索赔，而该受偿方根据本协议有权从 赛默飞世尔 处获得索赔，则 (a)对于任何此类第三方索赔，客户应向 赛默飞世尔 合理及时地发出书面通知，根据受偿方当时所知的程度详细说明该索赔的性质、依据及其数额； 然其前提是客户如未发出或延迟发出此类通知均不会免除赛默飞世尔的义务（除非这种未发出或延迟发出严重影响赛默飞世尔抗辩、减少或消除因此类索赔造成的损失的能力）；(b) 赛默飞世尔有权控制对该索赔的抗辩与和解； (c) 受偿方应与赛默飞世尔适当配合，对此类索赔进行抗辩或和解，相关费用由 赛默飞世尔 承担。尽管存在上述规定，但未经受偿方事先书面同意，赛默飞世尔不得同意就任何索赔作出任何判决或达成任何和解；不得无理扣留、限制或延迟作出此类同意意见； 然其前提是在进入判决或和解程序后便无需征得同意：(w) 包括就该索赔无条件免除受偿方的责任；(x) 不承认或将责任或过失归咎于受偿方；(y) 不承担除赛默飞世尔所承担付款义务外的任何金钱义务，并且 (z)不妨碍客户继续按照本协议规定的条款和条件使用软件或以其他方式对客户施加任何非金钱限制或禁止。上述规定不得禁止客户自费并自行选择律师，参与任何此类索赔的抗辩或和解，但在任何时候，xxx世尔 均保留抗辩和和解的控制权。
11.3 侵权索赔的其他义务。若软件成为侵权索赔的主体，或根据赛默飞世尔的合理意见可能成为侵权索赔的主体，则 赛默飞世尔 有权自费：(a) 根据与本协议实质性类似的条款和条件，为客户获取继续使用软件的权利，或 (b) 替换或修改软件，使其不构成侵权，但保持功能和性能基本相同。若 赛默飞世尔 在客户已根据 11.1(a) 向其发出通知后的合理时间内未能或未按照 (a) 或 (b) 的规定执行，并且所指控的违规行为非为侵权例外情况的结果，则客户可以终止本协议。若 赛默飞世尔 认为从商业角度看，对 (a) 或 (b) 条款的执行并不合理，则 赛默飞世尔 可以终止本协议。若发生任何此类终止（无论是由客户还是由 赛默飞世尔 发
起），则除其根据 11.1 承担的义务外，赛默飞世尔 的唯一义务是应将自当年订购费的预付部分退还给客户（自本协议终止之日起计算）。为免生疑，赛默飞世尔的上述义务不适用于侵权例外情况。
11.4 侵权例外。尽管本协议存在任何相反的规定，但在下列情况下， 赛默飞世尔 对索赔不承担任何义务和责任：(a) (1) 客户或受偿方的任何设备、软件或知识产权促成了实际或指控的侵权而导致的索赔；或(2) 为满足客户规定的要求或规范所需的任何方法或过程而导致的索赔；(b) 若客户已修改软件，或已促使任何第三方修改了软件，(c) 非因本协议允许的用途，抑或是非因出于研究和开发目的而使用软件；(d) 索赔或与之相关的任何损害赔偿是由于客户或关联公司未使用变通方案或替代有问题的软件而引起；且根据当时的情况，该替代或变通具有合理性，并且由 赛默飞世尔 向客户提供，或 (e) 若客户一直使用软件的发行版本，本不会发生的索赔或与之相关的任何损害赔偿（上述每一项均为“侵权例外情况”）。客户特此同意，就因以下原因引起的任何索赔，对 xxxx尔 及其关联公司及其各自的高管人员、董事、雇员和代理人（以下简称“赛默飞世尔 受偿方”）进行赔偿、抗辩、支付并使之免受其害： (i) 侵权例外情况；(ii) 客户提供给 赛默飞世尔 供其在履行本协议项下的服务时使用的任何材料、内容、超链接或其他信息，或输入软件、软件网络或 赛默飞世尔 所运营或谋利所用的任何数据库中的任何材料、内容或信息 ；(iii) 客户造成任何重大过失的渎职或疏忽或故意不当行为 ，或(iv) 提供给 客户 供其销售任何产品或服务的产品、服务或销售。在客户作为赔偿方的情况下，应比照采用第 11.2 节的规定。
11.5 第三方软件。前款规定的赛默飞世尔对客户的义务不适用于第三方软件。赛默飞世尔特此向客户转让第三方供应商就第三方软件向赛默飞世尔授予的所有知识产权侵权赔偿利益和义务，前提是此类利益和义务可以转让。
11.6 风险分配。双方同意并承认，上述第 11 节的规定反映了双方之间的风险分配，并针对本协议就任何侵犯、盗用、稀释或其他侵犯任何第三方知识产权的行为，规定了客户的唯一和排他性权利与救济，以及 赛默飞世尔 的唯一和排他性义务和责任。本协议项下的定价根据第 11 节条款确定。第 11 节规定的义务应在本协议期满或终止三周年时终止。
12 责任限制。
12.1 责任。仅在遵守第 12.2 节的前提下，(A) 任何一方因本协议而引起或与本协议相关的总体赔偿责任，应不超过之前 12 个月期间 赛默飞世尔 从客户处实际收取的费用；并且 (B) 如发生以下情况，一方均不对另一方承担责任：任何特殊、间接、附带、后果性、惩罚性的损失或损害（包括任何损失的收入、利润或数据的
损失或损害），即使已就此进行了事前通知或告知，并且不论索赔是基于软件、软件网络或任何其他可交付产品的履行或未履行，违反合同或保证，疏忽或其他侵权行为，严格责任或其他责任理论。
12.2 例外情况。尽管本协议有任何其他规定，但第 12 节中规定的责任限制以及本协议中的其他规定 均不适用于 (I)一方造成的任何人身伤害、死亡或财产损失，或 (II) 客户违反了 赛默飞世尔 根据本协议所授予的（或保留的）订购或知识产权。
13 终止。
13.1 因故终止。若违约方实质上违反本协议，且未在收到合理确认该违约行为的首次书面通知后三十 (30) 天内纠正该违约行为并使守约方满意，则守约方
（“守约方”）可立即以书面形式通知违约方（以下简称“违约方”）终止本协议。
13.2 终止或期满的后果。在本协议终止或到期后，客户同意 (i) 立即停止访问、使用软件和/或订购账户，(ii) 立即向赛默飞世尔提供或彻底删除赛默飞世尔之前提供的、与本协议相关的软件所有副本及其他材料、信息、设备、技术配置和规格，并 (iii) 向赛默飞世尔书面证明其已遵守第 (i) 和 (ii) 项，(iv)在客户遵守第 7 条的前提下，自行负责备份、复制、转移、保留其通过使用软件而获得的或其输入、存储于软件或第三方软件的任何数据并配合第三方软件提供商的各项要求完成清退手续，因客户违反本款约定而导致的数据灭失、损毁的风险由客户自行承担。
13.3 存续条款。若任何权利或救济是在终止日期之前产生的，则本协议的终止或期满不应影响本协议项下的此类权利或救济。第 2、3.2、4、6.7、9、10、 11、12、13 和 14 节（以及解释此类条款所需的其他规定） 在本协议期满或终止后仍然有效。
14 其他
14.1 完整协议；修正案；弃权。本协议应受中华人民共和国法律管辖，并依其解释，而不考虑其法律原则冲突。本协议（包括本协议及其附件以及任何订购单或 SOW）构成赛默飞世尔与客户之间就本协议主体达成的完整协议，并取代之前就此达成的任何口头或书面协议、声明、订购单、契约、谅解、xx、担保和承诺。任何修订或弃权必须由寻求实施修订的一方以书面形式提出并签字。未坚持严格遵守将不应视为弃权，也不应妨碍任何一方随后坚持严格遵守。除非本协议另有规定，否则所有救济均为累积性。
14.2 转让。 未经另一方事先书面批准，任何一方不得转让本协议；但一方可将本协议转让给购买其全部或绝大部分资产的第三方；前提是受让方不应是另一方的竞争对手。转让方应至少在此类转让生效前十 (10) 天通知转让事宜。任何转让均不得以更新或扩展本协议许可权利（包括但不限于并发用户数）为目的。违反上述规定的转让自始无效。
14.3 通知。本协议要求的任何报告、通知、付款或其他通信均应发送至相应订购单中订立或修改的地址，或发送至另一方书面指定的其他地址。以下情况 下，所有通知将视为已发出或已送达：(a) 如通过亲自递送，则以实际收到为准；(b) 如通过传真发送，则为传真发送成功确认后的第一个工作日，(c) 如通过隔夜快递，则在交付该快递后的下一个工作日；(d) 以任何其他形式发送，则收到视为送达。
14.4 独立承包商。双方是且应为彼此独立的承包商，本协议中的任何内容均不应视为导致本协议在双方之间产生代理、合伙或合资企业关系。本协议中的任何规定均不得解释为在客户与 xxxx尔 或 赛默飞世尔 的任何雇员或代理人之间建立雇佣关系。任何一方均无权代表另一方承担或创建任何义务或作出任何明示或暗示性xx或保证，或在任何方面约束另一方。
14.5 公开性。未经另一方书面同意（该方应自行决定是否同意），任何一方均不得出于任何推广、宣传、营销或广告的目的，宣传、公开宣布或向任何其他人提供与本协议的存在或细节相关的信息，或以任何形式使用另一方的名称。
14.6 不可抗力。除未付款的情况外，因不可控事件引起的、并非受影响方或其雇员、代表、代理人或承包商过失或过错所致的未履行或延迟履行本协议，并且该方无法通过合理的努力予以阻止或抵制，任何一方均不对此承担责任，包括：天灾、战争、内乱、暴动、洪水、火灾、爆炸或其他灾难。
14.7 可分割性。应尽可能根据适用法律以有效的方式解释本协议的每条规定，但若本协议任何规定受到适用法律禁止或根据适用法律视作无效，则应对此类规定进行必要修改，使其在适用法律下具有可执行性。若根据上述条款存在不具有可执行性的任何此类规定，则该条规定的不可执行性不应影响本协议其他条款，且本协议应解释为从未包含该条不可执行的规定。
14.8 解释。本协议中的各节标题仅供参考，不应视为本协议的一部分，也与本协议解释无关。任何旨在针对起草方解决歧义的解释规则，均不得用于对本协议的解释。本协议中使用的“包括”不应视为限制条款，而应视为其后跟随有“但不限于”。若协议与任何订购单或 SOW 之间存在任何冲突，则应首先以本协议为准，随后是订购单；但若是关于所订购的特定软件或待执行工作的细节，则以订购单或 SOW 为准。订购单或 SOW 只可修改本协议中与订购单或 SOW 所述软件或服务有关的条款，并且只有当订购单或 SOW 明确指出拟修改的协议章节和语言时才可以修改。若本协议被翻译成任何其他语言，则应以本协议的英文版本解释本协议。
14.9 出口限制。 除适用的法律和法规另有授权外，客户声明并保证，赛默飞世尔提供的任何产品，或客户可能被视为经销商或转售商所控制的产品、技术或服务，均不得出口、再出口、分销或供应给(i)古巴、伊朗、朝鲜、xx或叙利亚的任何个人或组织，或被视为该等国家/地区政府的人员，(ii) 参与不当开发或使用核武器、生化武器或导弹，或参与恐怖活动的任何个人或组织，或(iii) 被美国政府或任何其他国家政府禁止接受标的产品、技术或服务，或参与涉及标的产品、技术或服务的交易的任何个人或组织。双方均确认，他们将遵守所有适用的法律和法规，包括但不限于美国的出口法律和法规。客户承认，赛默飞世尔提供的特定产品（包括但不限于产品组件和备件）、技术或服务（包括但不限于质保服务）可能需要客户首先从美国政府或其他监管机构取得许可证（或类似要求）。客户同 意，因赛默飞世尔无法直接控制的合理原因致使赛默飞世尔未能或无法及时（或永远无法）取得任何该等许可证（或类似要求）而导致的任何迟延提供或未能提供任何该等产品、技术或服务的，将(i)不构成赛默飞世尔对上述文件或赛默飞世尔对客户的任何其他明示或暗示义务的违反或违约，并且(ii)不会导致赛默飞世尔的任何责任或进一步义务。如客户作为经销商或以其他方式转售或转让赛默飞世尔产品，则客户应确保其转售或转让产品的最终用户以书面形式同意本条款的规定，并且客户承诺，如最终用户未遵守本条款的规定，客户将尽其最大努力促使最终用户遵守该等规定。如客户未严格遵守本条款规定，则构成对本合同的实质违约。
14.10 争议解决。双方同意尽量通过友好协商解决本协议项下争议。但如果友好协商不成，则任何一方可以将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会通过仲裁解决。仲裁地在上海。裁决是终局的对于双方均有约束力。
14.11 软件使用限制。 客户必须根据赛默飞世尔的书面指示使用软件。除非赛默飞世尔明确地另作表示，所有的软件仅可用于科学研究，不可直接用于人类或动物疾病治疗或诊断。同时对将其用于临床、治疗或诊断目的，其安全性和有效性，或任何其他特定的用途或应用，赛默飞世尔也将不加以验证或负责获得批准。客户应全权负责确保其使用软件的方式符合适用的法律，法规和政府政策的规定。客户必须获得所有可能需要获得的批准，知识产权，许可和授权。客户将完全负责确定产品适合客户的特定用途。
客户特此确认同意接受本协议的全部条款并同意本协议对其具有完全的约束力。
赛默飞世尔科技（中国）有限公司 客户 _____ _
姓名: 姓名:
职位： _ _ _ 职位：
附件A：支持服务与云服务
1. 基本义务
1.1 赛默飞世尔将根据附件A向客户提供有关软件和软件网络的支持和帮助，
1.2 提供的支持服务包括：
• 系统安装在线指导服务
• 经双方确认后，条码配套硬件交付服务（扫描枪、打印机）
• 软件网络的维护
• 根据本协议条款更正错误
• 根据本协议条款访问软件功能更新（更新 提供给客户时即构成“软件”的一部分）。
• 访问赛默飞世尔帮助中心网站 (xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx)
1.3 赛默飞世尔所提供的软件功能范围：
Category | Business Process Functions | Mobile | PC | ||
试剂耗材管理 | 样本库管理 | 电子实验记录本 | |||
后台管理 | 静态数据管理（样本类型、耗材类型等） | √ | √ | ||
静态数据批量导入 | √ | ||||
后台升级管理 | √ | √ | √ | ||
标签模板管理 | √ | √ | √ | ||
用户/权限管理 | √ | √ | √ | √ | |
样本登记 | 样本创建 | √ | |||
样本提交 | √ | ||||
样本复核 | √ | ||||
试剂耗材接收 | 试剂耗材接收 | √ | √ | ||
入库 | 入库申请提交 | √ | √ | √ | |
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入库接收 | √ | √ | √ | ||
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出库 | 出库申请提交 | √ | √ | √ | |
出库申请审核 | √ | √ | √ | ||
出库确认 | √ | √ | √ | ||
销毁 | 销毁申请提交 | √ | √ | √ | |
销毁申请审核 | √ | √ | √ | ||
销毁确认 | √ | √ | √ | ||
试剂耗材统计分析 | 试剂耗材库存查询 | √ | √ | ||
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最低库存预警 | √ | √ | √ | ||
过期提醒 | √ | √ | √ | ||
附件上传 | √ | √ | √ | √ | |
ELN | 电子记录本创建 | √ | |||
电子记录本使用 | √ | ||||
电子记录本审核 | √ | ||||
1.4 在本协议项下赛默飞世尔所提供的软件以订购账户及密码的形式交付，具体交付内容如下：
序号 | 交付内容 | 交付形式 | 备注 | 赛默飞世尔职责 | 客户职责 |
软件系统 | |||||
1 | Core LIMS Express | 交付系统访问地址和账号、密码。 | 提供 | 验收 | |
硬件 | |||||
1 | 标签打印机*1扫码枪*1 | 客户同意试用条款及条件、 MSA 或其他适用的条款或文件，并支付设备保证金后，通过快递寄送给客户。 | 提供 | 验收 | |
2. 支持程序
2.1 客户将指定其技术支持人员，授权其根据本附件A与 xxx世尔 联系，并将向 赛默飞世尔 提供获授权人员及其后继人员（“客户技术支 持联系人 ”）的姓名和电话。客户技术支持联系人应了解软件以及所访问（或所运行，如适用）软件的客户技术环境，帮助解决所报告问题。客户技术支持联系人应具有有关所报告问题的基线信息，并具有协助 赛默飞世尔 诊断和鉴别问题的能力。
2.2 所有支持服务请求必须由客户技术支持联系人通过赛默飞世尔帮助中心发起。发起后，赛默飞世尔 将根据请求生成一个“票据”。该票据系统将用作解决每个支持问题所采取措施的完整审核日志。票据更新后，相关人员就会自动收到电子邮件通知。xxxx尔将根据下列优先级定义（“优先级 定义”）中规定的适用时间范围内对每个报告的问题作出回应。赛默飞世尔 作出的响应时间承诺并非其保证在规定时间内提供完整的解决方案；，而仅表示赛默飞世尔在收到问题报告与对客户作出响应的最大时间间隔。赛默飞世尔 应尽商业上的合理努力回答问题，纠正错误和解决其他问题（或提供适当变通方案）。
2.3 xxxx尔支持人员将为所报告问题分配优先级（基于优先级定义）和票据号。赛默飞世尔 将在以下承诺响应时间（以下简称“响应时间 承诺”）内指派一名适当的技术人员，处理所报告的问题。关键性错误具有最高优先级，赛默飞世尔将指派最合适、最能胜任的人员予以解决。客户技术支持联系人应与 赛默飞世尔 共同解决该问题。关键性错误应在根本上尽可能连续处理，直到错误不再归类为关键性错误为止。确定解决方案后， 赛默飞世尔 应将解决结果记录在帮助中心。赛默飞世尔 的问题纠正方法可能包括进行修复或提供变通方案。
2.4 若 赛默飞世尔对第三方软件不承担第一级或第二级支持责任，则赛默飞世尔 应尽商业上的合理努力向客户提供（任何第三方软件许可方向 赛默飞世尔 提供的）标准维护和支持服务。xxxx尔 对此类服务不提供任何担保或作出任何保证。
3. 支持时间。
3.1 支持时间如下。
• 标准时间上午9:00 – 下午5:30（星期一至星期五）；但对关键性错误提供每周7天每天24小时支持。
4. 优先级定义和响应时间承诺
4.1 优先级定义：
(a) “关键问题”－－客户完全无法使用软件，或者软件的关键功能不可用或受到严格限制。工作无法合理地继续，运营对于企业至关重要，情况紧急。
(b) “严重问题”－－客户丢失软件的一些非关键但重要的功能。造成了不便，可能需要变通方案恢复功能。
（c）“请求问题”－－客户在软件功能上遇到非关键性小错误，以及所有其他不能恰当归类为关键性错误或严重错误的问题。结果不妨碍系统运行。
4.2 响应时间承诺：
严重程度 | 响应时间 | 支持模式 | 解决方案目标时间 |
关键问题 | 4 小时 | 连续工作，直至恢复。此后，赛默飞世尔 将在标准工作时间内提供支持，直至问题解决。 | 尽快，每 4 小时更新一次。 |
严重问题 | 下一个工作日 | 不连续工作，直至解决。 | 尽快，每日更新。 |
请求问题 | 一周 | 不连续工作。 | 若出现错误，则请在软件功能更新中更正。否则采用 赛默飞世尔认为合理适当的方法解决。 |
4.3 支持模式：
(a) “连续工作”- 赛默飞世尔 支持人员全天候 24x7 小时处理问题。
(b) “不连续工作”- xxxx尔 支持人员在正常工作时间内处理错误。
4.4 解决状态：
(a) “恢复” –尽管软件仍未在所有重要方面完全符合其规范，但软件已恢复并运行。
(b) “解决” –软件在所有重要方面基本上均与其规范相符。
5. 升级：
5.1 赛默飞世尔 将在以下指定时间段后逐步升级尚未解决的关键错误：
关键问题支持服务请求升级指南 | |
实耗时间 | 升级联系人 |
> 8 小时 | 客户维护部经理 |
> 24 小时 | 客户维护部经理 |
> 48 小时 | 客户维护部副总裁 |
6. 软件功能更新
6.1 在此期间，赛默飞世尔 应按自有时间表向客户提供 赛默飞世尔 可能为该软件开发的任何软件功能更新，具体限于此类功能更新通常供生产使用，赛默飞世尔不就此类软件功能更新向其他被许可方额外收费。此类更新向客户免费提供，同时也向赛默飞世尔的其他客户提供相关更新。当存在软件功能更新发布时，赛默飞世尔 应及时通知客户。所有软件功能更新均应遵守本协议中的适用条款。
7. 支持服务条件
尽管本协议存在任何相反的规定，赛默飞世尔 针对软件提供支持服务的义务受以下条件约束：
7.1 客户应遵守本协议的所有条款，包括及时支付所有费用，以及客户可以根据本协议的条款和条件使用软件。
7.2 在符合法律法规的前提下，客户应提供 赛默飞世尔 或其代表合理要求的信息、协助和访问，以便 赛默飞世尔 能够提供支持服务。
7.3 在任何情况下，对于因 xxxx尔 以外人员对软件或基本数据库进行任何修改而导致的软件错误，赛默飞世尔 概不负责提供支持或进行更正，且赛默飞世尔 对此类修改直接或间接引起的任何性质的损失或损害概不负责。同样，在任何情况下，xxx世尔 均不负责支持或更正 赛默飞世尔 无法复制且与软件分离的任何错误。
7.4 赛默飞世尔仅对软件网络内发生的错误负责。
7.5 若客户要求更正错误，并且确定此问题不在本协议承保范围内，则客户应负责按照 赛默飞世尔 人员当时的小时费率，就 赛默飞世尔 人员在该问题上所费时间付费。
8. 云服务
8.1 第 8 节规定仅适用于 赛默飞世尔 提供云托管服务的情况，客户负责托管的情况（客户自行或单独签约的数据中心或客户自有云托管帐户）不适用。
8.2 当 赛默飞世尔 提供托管服务时，数据应至少每24小时备份一次。赛默飞世尔 负责确保此类第三方托管服务提供商遵守本协议。
8.3 目前，赛默飞世尔通过亚马逊网络服务公司 (AWS China) ，为客户提供托管服务。AWS 认证可查看
xxxxx://x0.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/XXX_Xxxxxxxxxx_Xxxxx_Xxxxxxxxx.xxx。
8.4 赛默飞世尔 维护符合 ISO 9001 标准质量管理体系（“QMS”），该体系包括但不限于灾难恢复、数据备份和恢复、业务连续性、数据安全性、客户事件管理和变更管理程序等政策及程序。赛默飞世尔 每晚进行一次数据备份。
8.5 软件网络在任何特定月份的正常运行时间可达 99.95％。可用性计算不包括由于以下原因而导致的任何不可用性： (a) 客户或第三方对软件的修改，(b) 客户提供的设备或设施出现故障，或由于软件网络以外的原因导致客户无法访问软件，(c) 软件预订不可用性维护每月不超 8 小时，且需提前通知客户，以及 (d) 不可抗力。
9. 定义
除本协议中另行定义的术语外，下文所列术语在本协议中的含义如下：
9.1 错误：(i) (a) 致使软件产品无法运行或严重损害其功能或性能或 (b) 导致软件实质上不符合适用规范，以及 (ii) 可以由 赛默飞世尔 在其软件主版本上进行复制的任何软件故障或软件缺陷。
9.2 修复 ：为永久性纠正错误对软件的运行程序、系统配置、源代码或可执行版本所作的任何修订（不包括变通方案），旨在使软件在所有重要方面基本上均按照其规范运行。
修复。
9.3 新发行版本 ：任何(a) 对软件的实质性修订，(b)对软件的实质性增强，且(c)不属于更新的任何修改、添加、增强、衍生作品、改进或漏洞
9.4 问题更正：对错误或其他问题的更正或解决。可能包括修复或变通方案（如适用）。
9.5 软件网络：系指在软件由 赛默飞世尔 托管的情况下运行软件的网络（包括 赛默飞世尔 托管公司使用的设备（“核心主机”）），该网络在软件所在伺服器的核心主机防火墙（“主机防火墙”）处开始和结束；此类网络包含的服务器和数据库与主机防火墙后面的数据相交互并包含此类数据。为免生疑，尽管本协议存在任何相反的规定，软件网络在任何情况下均不包括：(i) 用于访问软件网络的任何客户设备或软件，（ii）最终用户用于尝试访问主机防火墙的任何设备或软件，(iii) 将最终用户定向或重定向到主机防火墙，但非由赛默飞世尔 运营的网站或门户网站；(iv) 除核心主机以外，由客户或任何其他人持有的其他设备或网络；以及 (v) 允许人员（或 CPU）连接到其他人（或 CPU）并与之交互的网络、万维网或任何其他网络或设备。
9.6 更新：赛默飞世尔 以补丁、漏洞修复或若干修正发布版本包装并发布到软件版本的任何修改、添加、增强、衍生作品、改进或漏洞修复，根据本协议授予客户许可或以其他方式无偿提供给 赛默飞世尔 的客户。
9.7 变通方案：一种避免但不直接解决错误，并允许软件正常运行的临时补丁或程序。变通方案不构成永久性修复。
【附件A 结束】