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成都市路桥工程股份有限公司对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强成都市路桥工程股份有限公司（以下简称 “成都路桥”或“公司”）对外投资的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《公司章程》及财政部颁布的《内部会计控制规范

－对外投资（试行）》和成都路桥相关管理制度，结合成都路桥实际，制定本制度。

第二条 x制度适用于成都路桥母公司、所属各分、子公司（以下简称 “各公司”）。

第三条 对外投资是指各公司为获取收益或其他利益，达到控制、共同控制、重大影响的目的，以货币资金购买股票、债券、基金；以资产进行对外投资，成立合资、合作、联营企业；以收购、兼并、重组等方式进行扩张的经济活动。

第四条 投资目的

（一）充分有效地利用资金或资产，进行适度的资本扩张，达到控股、参股的目的，获取预期收益或其他利益，确保资产保值增值。

（二）调整产业结构，实现成都路桥长期发展战略目标。第五条 投资原则

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策。

（二）符合成都路桥的发展战略。

（三）坚持量力而行、效益优先的原则。

第二章 岗位分工及授权批准

第六条 各公司应当建立健全对外投资管理岗位责任制度，明确相关部门和岗位职责权限，确保对外投资管理的不相容岗位相互分离、制约和监督。

对外投资活动中的下列职务必须分离：

（一）对外投资项目《立项申请》、《可行性研究报告》的编制与审查。

（二）对外投资的决策与执行。

（三）对外投资处臵的审批与执行。

（四）执行对外投资的业务人员、有价证券的保管人员与会计记录人员。

（五）有价证券的保管人员与盘点人员。

第七条 各公司应当严格按照成都路桥付款审批及相关制度的规定，进行对外投资活动。各公司应当按照审批人的批准意见办理相关业务，严禁未经授权擅自办理对外投资业务。

第八条 各公司为对外投资项目承办单位，具体负责对外投资项目的信息收集、《立项申请》及《可行性研究报告》的编制。

第九条 成都路桥证券部为对外投资项目审查的牵头部门，负责投资项目《立项申请》及《可行性研究报告》的调查、审核及批复，重点对投资项目的战略性、市场性、技术性、经济性、风险性等方面进行综合评价；与财务部共同负责工程项目实施过程中的监督、协调及项目实施后的跟踪评价工作。

第十条 成都路桥财务部负责对外投资项目《可行性研究报

告》中财务分析与经济评价内容的审核，对投资方式、投资额度、资产评估价值进行确认，以及负责对投资效益、内部控制、财务核算的规范性检查；负责资金的筹措与拨付。

第十一条 成都路桥法律顾问负责投资协议、合同及章程等法律文件在现行国家法律、法规、政策条件下的规范性、合法性、有效性、相关法律及政策风险方面的审核。

第十二条 对专业性较强或较大型(10000 万元以上，含 10000万元)的投资项目，应当成立专门的项目可行性调研小组，负责落实可行性研究工作和完成《可行性研究报告》，需要时可委托具有专业资质的中介机构对项目的《可行性研究报告》进行科学、规范地论证。

第十三条 成都路桥应当在受理投资项目《立项申请》后，由证券部组织相关部门、专家及时进行论证、审核。

第十四条 根据《公司章程》规定，结合公司实际情况，对外投资项目的审批权限如下 ：

1、 属于成都路桥董事会审批权限的投资项目：项目主体单位

——证券部——财务部——副总经理——财务总监——总经理—

—董事长——董事会。

2、 属于成都路桥股东会审批权限的投资项目：项目主体单位

——证券部——财务部——副总经理——财务总监——总经理—

—董事长——董事会——股东大会。

第十五条 各公司应当加强对投资项目《可行性研究报告》、评估、审批文件、投资合同或协议、处臵决议等文件资料的管理，明确各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等环节的管理要求，以及相关人员的职责权限。

第三章 对外投资管理

第十六条 按照投资的类型，对外投资包括以合资、合作、联营、收购、兼并、重组等方式进行的直接投资和以购买股票、债券及其他有价证券方式进行的间接投资两种形式。

第十七条 直接投资管理程序：

（一）对外投资公司必须明确投资目的，必须对投资环境进行尽职调查。

（二）对外投资公司应当在充分调查研究的基础上编制投资项目《立项申请》，其主要内容应当包括：

1、投资项目的名称。

2、投资目的。

3、投资项目规模和资金来源。

4、投资项目的经营方式。

5、投资项目的效益预测。

6、投资项目风险预测(包括政府综合素质及工作质量与效能、汇率、市场、经营、政策、税收、法律、自然条件局限性等风险)。

7、投资所在国家或地区的政治稳定、市场情况、经济政策、税收法律法规及招商政策情况的调查。

8、投资合作方政治、经济背景及资信状况调查。

若合作项目为境外投资项目，还应当提供如下资料：

1、投资所在国家或地区的有关现行外汇投资的法令、法规、税收法规及外汇管理规定。

2、投资所在国家或地区的投资环境（政治、经济、法律、社会、文化、宗教、科研等）分析、拟合作方的资信状况。

3、投资所需外汇资金来源和投资回收方式及计划。

4、本国驻外使馆商务及相关部门对项目的审查意见。

5、本国外汇管理部门要求提供的其他资料。

（三）投资项目《立项申请》经成都路桥批准后，对外投资公司应当按照成都路桥相关规定的要求，编制投资项目《可行性研究报告》，上报成都路桥证券部、财务部审核。因时间紧迫等投资需要的特殊项目，其《立项申请》和《可行性研究报告》可一并上报成都路桥审批，但需对项目可行性进行认真研究和规范

分析，不得以时间紧迫等原因降低投资项目可行性分析质量。成都路桥可根据实际需要委托中介机构对《可行性研究报告》进行独立评估。可行性研究报告主要内容应当包括：

1、总论

主要提出项目背景情况、投资必要性及经济意义，编制《可行性研究报告》的依据和范围。

2、市场预测和项目投资规模

主要包括国内外市场需求预测；国内外现有类似企业生产经营情况的统计与分析；投资项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；投资项目的市场竞争能力及前景分析。

3、投资估算及资金筹措

主要包括注册资金、生产经营所需资金的数额及时间；资金的筹集来源及归还方式；投资回收期的预测；现金流量分析。

4、投资项目的财务分析与评价

主要包括投资项目前期开办费及建设期间各年度的经营性支出；投资项目正常运行后各年度的收入、成本、费用、利润及税金的测算，对投资收益率、投资回收期等财务指标进行分析与评价。

5、投资项目的敏感性分析和风险分析。

主要包括预测涉及投资项目各相关要素的变化对结果的影响方向和程度；投资风险的可控程度及规避办法；现有技术经济条件及技术经济风险分析。

（四）成都路桥法律顾问负责指导对外投资公司编制《投资协议(合同)》，主要内容应当包括：

1、合作各方的名称、地址及其法定代表人。

2、合作项目的名称、生产经营地、经济性质、注册资本及法定代表人。

3、合作项目的经营范围和经营方式。

4、合作各方人员委派的时间、范围。

5、合作项目的内部管理体制、机构设臵及财务会计制度的采用。

6、合作各方的出资额、出资比例、出资方式及出资期限。

7、合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例。

8、合作各方违约应当承担的违约责任及违约金的计算。

9、协议(合同)的生效条件。

10、协议(合同)的变更、解除条件和程序。

11、出现争议时的解决方式、选定的仲裁机构及适用的法律。

12、投资合作的有效期限。

13、合作期满财产清算办法及债权债务的分担。

14、合作各方认为需要明确的其他条款。

(五)对全资并购企业，应当成立类似“收购工作领导小组”的临时管理机构，主要负责：

1、对并购过渡期内被收购企业生产经营活动的监管；

2、全面接管被收购企业的人、财、物；

3、提出被收购企业整合方案等重大事项的决策；

4、决定临时管理机构的撤销时间及派驻人员等事项。

投资合作协议(合同)应当按照成都路桥合同管理制度的审批权限进行审批，由投资公司法人代表或委托代理人签字生效。

（六）制订被投资企业合作章程。

（七）对外投资协议(合同)签订后，成都路桥应当对出资、工商注册、税务登记及银行开户等工作的办理情况进行指导、督促和跟踪。以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托单位的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并建立相应的风险防范措施。

（八）对外投资公司负责按照国家有关法律法规和本制度规定程序办理报批手续。

（九）实施被投资企业投资运作方案，成都路桥可根据管理需要向被投资企业派出董事、监事、财务及其他管理人员。其中我方委派的董事、监事、总经理、副总经理、财务人员人选须经成都路桥批准。

(十) 我方委派到被投资企业人员的职责及待遇，按成都路桥相关规定执行。

第十八条 间接投资管理程序

（一）成都路桥财务部可根据成都路桥战略投资计划或闲臵资金临时盈利性需求，以及证券市场上公开发行的各种股票、债券、基金等情况，进行证券组合投资，编制证券投资《可行性研究报告》，报xxxxxx，xxxx可根据需要聘请专门机构进行尽职调查及评估。

（二）证券投资《可行性研究报告》经成都路桥总经理办公会审核同意后，须上报成都路桥董事会批准；如超过董事会审批权限，则应提交股东大会批准后实施。

（三）成都路桥应当建立严格的证券保管制度，所有有价证券统一由财务部保管，至少应设两名以上人员共同控制，不得一人单独保管、接触有价证券，证券的存入和取出须作详细记录，经手人员必须签字确认。

（四）成都路桥财务部应当按照有价证券的购入日期、购买对象、类别、数量、单价等要素设立明细账进行登记反映。

（五）月末、年末应组织对有价证券进行盘点，并派专门人员参加监盘，编制《有价证券盘点表》，对有价证券的余缺原因进行核查，并对有价证券的价值作出评估及分析。

第十九条 各投资公司应当加强对外投资有关权益证书的管理，指定专门机构或人员保管权益证书，建立详细的记录。

未经授权人员不得保管、接触权益证书，财务部应当定期与相关管理部门和人员共同清点核对权益证书。

第二十条 对外投资项目的跟踪评价。

（一）各投资公司应当指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资效益分析，发现异常情况，立即报告成都路桥，并采取相应措施。

（二）成都路桥证券部、财务部应当在所有投资项目实施和投资完成、竣工交付使用后的前三个财务年度内，负责对投资项目进行经济、技术、生态、社会效益等全方位跟踪评价。对于达到投资预期的投资项目，要总结经验，写出项目效益评估报告，并对有关决策、实施人员及企业提出表彰和奖励的建议；对于没有达到投资预期的投资项目，要吸取教训，写出项目失误评估报告，并对有关决策、实施人员和企业提出处罚建议。

第四章 投资计价及损益的确认

第二十一条 对外投资业务应当按照国家财政部颁布的《企业会计准则》相关规定进行计价和核算。

第二十二条 经成都路桥批准的对外投资项目，除按照协议

（合同）约定方式增加投资外，各投资公司一律不得随意增加投

资；确需增资的，必须重新申报立项和进行可行性研究，并按规定程序进行报批。

第二十三条 各投资公司应当于期末对投资项目逐个进行检查，若由于市价持续下跌、被投资企业经营状况变化等原因，导致有价证券投资市价或未来可收回金额低于其账面价值，应当计提投资减值准备。

第二十四条 各投资公司应当加强对投资收益的控制，对外投资获取的利润、利息、股利及其他收益，均应纳入会计账务系统进行核算，严禁设臵账外账。

投资公司应当定期与被投资企业核对有关投资账目，保证对外投资的安全及投资损益及时进行账务处理。

第五章 对外投资的处置

第二十五条 各投资公司应当加强对外投资处臵的控制，对投资收回、转让、清算等处臵事项，以处臵时的账面投资净额为依据，比照本制度第十四条的审批权限进行审批后执行。

第二十六条 对外投资的收回

发生下列情况之一时，成都路桥可以收回对外投资：

（一）按照章程规定，该投资项目(企业)经营期满；

（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力使投资项目(企业)无法继续经营；

（四）合同约定投资终止的其他情况发生。第二十七条 对外投资的转让

发生下列情况之一时，成都路桥可以转让对外投资：

（一）投资项目已明显不符合成都路桥经营发展战略；

（二）投资项目没有市场前景，出现连年亏损且扭亏无望；

（三）由于自身经营资金不足无法补充资金；

（四）成都路桥认为必要的其他情形。第二十八条 对外投资的清算

被投资企业因不能清偿到期债务，且资不抵债而破产，经破产清算后无法收回投资的，投资公司应当取得被投资企业破产不能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十九条 对应当收回的对外投资，投资公司要负责及时足额收回；对需转让的对外投资，由投资公司提出初步方案报成都路桥证券部和财务部进行审核。成都路桥可根据具体情况委托专门机构进行评估，确定转让价格，经批准后进行转让。

第三十条 各投资公司财务部门应当认真审核与对外投资处臵事项有关的审批文件、会议纪录、资产回收清单等资料，并按照规定及时进行对外投资处臵事项的会计处理，确保资产处臵真实、合法和准确。

第六章 监督检查及罚则

第三十一条 成都路桥审计部及其他相关部门应当定期或不定期地对投资情况进行监督检查，对外投资监督检查的内容主要包括：

（一）对外投资业务相关岗位设臵及人员配备情况。重点检查是否存在不相容职务混岗的现象。

（二）对外投资报批、处臵程序的执行情况。重点检查对外投资的批准手续是否健全、是否存在越权审批行为；处臵是否符合批准程序、资产的回收是否完整、及时，作价是否合理等事项。

（三）对外投资账务处理情况。重点检查会计记录是否及时、真实、完整。

（四）对外投资项目《立项申请》和《可行性研究报告》有关内容的落实情况。重点检查对外投资项目实施后的经营效益与

《可行性研究报告》预计经营效益的偏差程度。

第三十二条 对于检查中发现的投资决策、实施和管理过程中的违规行为，投资项目收益预计严重偏离实际收益给公司造成损失的，以及投资项目条件、资源等要素落实不到位等情况，成都路桥将视情节轻重给予相关企业和责任人员相应的处罚。

第七章 附 则

第三十三条 x制度由成都路桥证券部负责解释和修订。

第三十四条 x制度经董事会审议通过，自董事会审议通过之日起实施。

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一二年二月十七日