根据《合作框架协议》及公司的说明,与公司签订协议的对方为云南省昌宁县人民政府。根据云南省昌宁县人民政府网站(http://www.yncn.gov.cn/)公 开信息及《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》的规定,云南省昌宁县人民政府系县级人民政府,其作为合同主体真实存在,且具备签署《合作框架 协议》的主体资格。
北京xx同达(上海)律师事务所
关于美尚生态景观股份有限公司签署重大合同的
法律意见书
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北京xx同达(上海)律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司
签署重大合同的法律意见书
金沪法意(2017)第 046 号
致:美尚生态景观股份有限公司
北京xx同达(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受美尚生态景观股份有限公司(以下简称“公司”或“美尚生态”)委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)、
《创业板信息披露业务备忘录第 7 号-日常经营重大合同》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所律师仅就公司与云南省昌宁县人民政府签署的《云南省昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接公路项目投资建设合作框架协议》(以下简称“合作框架协议”)之相关事项发表法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为本次签署《合作框架协议》必需文件公告,未经本所事先书面同意,不得用于其他任何目的或用途。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和资料进行了核查。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中,本所假设:
1、提供给本所文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2、提供给本所文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3、提供给本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权,所签署文件均为签署人的真实意思表示;
4、所有提供给本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
基于上述,本所律师出具法律意见如下:
一、合同对方的基本情况
根据《合作框架协议》及公司的说明,与公司签订协议的对方为云南省昌宁县人民政府。根据云南省昌宁县人民政府网站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)公开信息及《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》的规定,云南省昌宁县人民政府系县级人民政府,其作为合同主体真实存在,且具备签署《合作框架协议》的主体资格。
综上,本所律师认为,云南省昌宁县人民政府作为签署《合作框架协议》的主体是真实存在的。
二、合同对方签署协议的主体资格
基于本法律意见第一部分所述,本所律师认为,云南省昌宁县人民政府系行政机关,具备签署《合作框架协议》的主体资格。
三、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性
(一)合同签署的合法性、真实性和有效性
根据《合作框架协议》及公司确认,公司、云南省昌宁县人民政府已于 2017
年 3 月 15 日签署《合作框架协议》。
(二)合同内容的合法性、真实性和有效性
《合作框架协议》约定,公司与云南省昌宁县人民政府采用政府和社会资本合作(PPP)模式,共同投资建设云南省昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接公路项目,具体运作方式为 BOT(建设-运营-移交),合作内容主要包括勐波罗河大地桥至xx葫芦口主河道河堤治理、勐波罗河支流河堤治理、建设柯街大地桥至大链二级公路xx大桥东西两岸连接公路、建设勐波罗河东西两岸生态景观防护带及其他市政配套设施,具体按审定的设计施工图执行。项目合作期限为 13 年,其
中,建设期 3 年,合作运营期 10 年。项目估算总投资 17.57 亿元人民币(最终投资额以竣工决算审计的总投资额为准),主要包括工程费用、其他费用、建设期贷款利息。项目融资由社会资本方负责。协议同时还约定了项目公司、项目实施、项目移交、投资收益及付费机制等内容。
综上,本所律师认为,公司与云南省昌宁县人民政府签署的《合作框架协议》系由双方在平等、自愿、公平的基础上确定,为双方真实意思表示并已经双方有效签署,协议约定没有违反法律、行政法规的强制性规定的情形。同时,根据《合作框架协议》约定,本协议非项目的正式 PPP 合作合同,待经过合法合规的程序确认社会资本方为本项目合作伙伴后,各方将按规定程序签署正式 PPP 合作合 同,本项目所有约定将以 PPP 合作合同为准。
(以下无正文)
(此页无正文,为《北京金诚同达(上海)律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司签署重大合同的法律意见书》之签字页)
北京xx同达(上海)律师事务所
负责人: 经办律师: xxx xxx
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2017 年 3 月 16 日