签署本协议即表明乙方通过甲方官方网站（http://www.shclearing.com）认真阅读了甲方发布的所有文件，并已理解相关信息。同时，签署本协议即视 为乙方接受并同意遵守内地与香港债券市场互联互通南向合作（以下简称“南向通”）业务所适用的法律法规、部门规章与规范性文件、监管要求、市场自律规则，甲方和其他相关 方（包括但不限于香港金管局、香港金管局债务工具中央结算系统（以下简称CMU）已发布的登记、托管、清算、结算等业务的相关规则以及甲方和其他相关方今后对其不时进行 的修改和补充。
附件3
结算成员服务协议
（内地与香港债券市场互联互通南向合作业务）
甲方：银行间市场清算所股份有限公司
法定代表人：xx
地址：xxxxxxxxxx0x
xx：000000
乙方：
法定代表人：
地址：
邮编：
特别提示：
签署本协议即表明乙方通过甲方官方网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx）认真阅读了甲方发布的所有文件，并已理解相关信息。同时，签署本协议即视为乙方接受并同意遵守内地与香港债券市场互联互通南向合作（以下简称“南向通”）业务所适用的法律法规、部门规章与规范性文件、监管要求、市场自律规则，甲方和其他相关方（包括但不限于香港金管局、香港金管局债务工具中央结算系统（以下简称CMU）已发布的登记、托管、清算、结算等业务的相关规则以及甲方和其他相关方今后对其不时进行的修改和补充。
随着今后甲方服务项目的增加，针对新业务，甲乙双方同意在认可本协议相关条款的基础上，可另行签订补充协议。
目录
鉴于：
1.乙方希望通过甲方参与“南向通”业务，并愿意遵守适用的法律法规、部门规章与规范性文件、监管要求、市场自律规则及甲方相关规则、其他相关规则；
2.甲方接受乙方委托，根据适用的法律法规、部门规章与规范性文件、监管要求、市场自律规则及甲方相关规则、其他相关规则为乙方提供“南向通”相关金融产品的托管、清算、结算等服务；
定国和义务，保障业务的安全、稳定、高效运行，根据相关为明确甲方和乙方在“南向通”业务中的权利和义务，双方经友好协商，在平等、自愿的基础上达成本协议。
结算成员，是指在清算所开立持有人账户、并办理相关托管、清算、结算等业务的投资者。
清算所业务系统，是指甲方运行和维护的，承担托管、结算功能的系统、提供清算业务服务的清算系统、进行账户处理的资金管理系统以及办理其他相关业务的计算机综合应用系统。
持有人账户，是指在甲方开立的用以记载持有人在“南向通”业务下所持金融产品的品种、数量及其变动等情况的电子簿记账户。
金融产品，是指“南向通”业务中的证券、相关权益、符合监管要求的其他产品。
金融产品托管，是指甲方通过清算所业务系统依法对金融产品持有人持有的金融产品进行管理和维护的行为。
指令，是指乙方向甲方发出的办理金融产品的托管、清算、结算以及其他相关业务的正式委托，包括电子形式和其他书面形式，指令应附有有效的电子签名或签章。
甲方相关规则，是指由甲方制定的与金融产品托管、清算、结算以及其他相关业务有关的规则，包括但不限于业务规则、实施细则、办法、通知、指南、操作流程及有关决定等。
其他相关规则，是指由其他相关方制定，对乙方参与“南向通”业务有约束力的相关规则，包括但不限于香港金管局债务工具中央结算系统（CMU）参考手册（CMU Reference Manual）、CMU业务规定。
甲方官方网站，是指甲方建立的官方网站( xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx)，用于发布各类专业信息，也是甲方对结算成员实行公告送达的平台。
电子文件，是指数据电文，以电子、光学、磁或类似手段生成、发送、接收或者储存的信息。
认证证书，是指由中国金融认证中心(CFCA)等有权机构颁发的，用以证实电子签名人与电子签名制作数据有联系的数据电文或者其他电子记录。
电子签名制作数据，是指在电子签名过程中使用的，将电子签名与电子签名人可靠地联系起来的字符、编码等数据。
不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、台风、水灾、火灾、海啸、雷击或地震、停工、罢工、暴动、恐怖分子袭击、法定传染性疾病、政府行为等。
本协议所用之词语，在上述名词解释中未列明者，除本协议特别说明外，均依据甲方相关规则中所界定的含义。
（一）任何一方于本协议签署之日声明并保证：
1.其按照组建或设立所在地法律已合法组建或设立，并有效存续。
2.其有权且可以：
（1）签署本协议以及与本协议有关的任何其他文件；
（2）交付本协议以及其他需交付、提供的任何文件；
（3）履行其在本协议、甲方相关规则、其他相关规则以及相关补充协议（若有）下的各项义务。
3.签署、交付和履行本协议及与本协议相关的文件，并未、且不会与任何适用于其的法律法规、其组织章程等内部文件的任何规定以及适用于其或其任何资产的判决、裁决、指令或协议约定相违背或冲突。
4.其对本协议及与本协议相关的文件的签署、交付和履行已经获得所需的一切政府性质的或其他性质（包括但不限于其内部决策程序要求）的许可、同意、授权或批准，且该等许可、同意、授权或批准在本协议有效期间应保持持续有效。
5.其以自身名义而非以任何第三人的代理人的身份签署本协议。
6.以其名义或代表其从事业务的人员，均已获得充分和必要的授权和任职资格。
7.双方承认，甲方依法不时制定发布的甲方相关规则是本协议的当然组成部分，甲乙双方负有遵守的义务。
8.双方保证，不得转让本协议及本协议项下的任何权利或义务，除非经对方事先书面同意。
（二）甲方进一步声明并保证：
1.甲方保证甲方制定相关规则时事先应采用座谈会、网上会议、书面征求或网上公示等适当方式听取乙方意见并公告。
2.甲方官方网站是业务主管部门和甲方发布文件、公告、通知的信息平台，乙方应经常主动上网查看。
除非特别必要，甲方在甲方官方网站上发布的上述信息不再以纸质邮寄方式传递乙方。
3.甲方不对根据该网站有关信息资料而做出的任何交易或投资决策负责或承担任何责任。
（三）xxxxx声明并保证：
1.乙方保证：其向甲方提供的资料真实准确、合法有效。甲方仅对乙方提供的所有材料进行形式性审核。如乙方账户名称、法定代表人、指定账户等情况发生变更，应及时向甲方提供合法有效的书面变更证明及变更申请。由于乙方提供的资料有误或发生变更时未及时通知甲方，由此发生的风险和损失由乙方自行承担。
2.合法来源的资金，乙方参与本协议项下业务符合适用法律、法规、部门规章或规范性文件、所参与业务的市场自律规则、甲方相关规则及其他相关规则的要求，且不存在适用法律、法规、部门规章或规范性文件、所参与业务的市场自律规则、甲方相关规则及其他相关规则所禁止或限制从事金融产品投资活动的情形。
3.乙方履行所有法定和约定的反洗钱、反恐融资、金融制裁等义务，包括但不限于本协议、甲方相关规则、其他相关规则中的约定和规定。甲方在提供服务的过程中如怀疑乙方有任何洗钱、恐怖融资、违反金融制裁、贿赂或其他违法行为（无论该行为是涉及乙方、任何第三方），乙方应按照甲方要求，及时提供相关说明或证明或采取相关行动，并确保甲方不受乙方行为的影响。
x协议适用于甲方向乙方提供“南向通”业务的金融产品发行认购、托管、清算、结算等相关服务。
1.认证证书和电子签名是甲方在提供服务过程中识别乙方身份的依据。乙方向甲方发出的附有电子签名的电子文件具有确定的法律效力。甲方保证不用任何方式保留持有人的认证证书信息。
2.双方承认，清算所业务系统内各持有人账户中的记录结果表明该账户持有人所拥有金融产品的品种和数量。双方约定，清算所业务系统内的记载结果即为符合法律、法规规定的书面要求和文件保存要求的金融产品表现形式，构成满足法律、法规规定的原件。双方不得因清算所业务系统的上述记载结果是以电子、光学、磁或者类似手段生成、发送、接收或者储存而被拒绝作为证据使用。但有确凿证据表明甲方的上述记载结果存在错误或不准确的情形除外。
1.乙方在甲方申请开立持有人账户，应按照甲方相关规则办理申请手续，乙方有权支配其账户中的金融产品。
2.甲方依据乙方发出的指令及其他有效证明文件，通过清算所业务系统对乙方账户中持有的金融产品品种、数额以及增减情况如实进行记载。
3.双方确认：未经乙方书面许可，甲方无权支配或处分乙方账户中持有的金融产品，甲方不得挪用乙方账户中的金融产品，但法律、法规规定的有权机关依法查询、冻结、扣划乙方金融产品、其他相关方依法限制、禁止乙方转让或处置乙方金融产品或双方协议有特别约定的情形除外。
4.甲方根据乙方的有效指令，按照适用的法律法规、部门规章与规范性文件、监管要求、市场自律规则及甲方相关规则、其他相关规则，办理金融产品质押、解除质押的登记以及赠与、债务清偿等非交易过户。法律、法规规定的有权机关要求甲方办理金融产品冻结及划扣的，甲方根据其有效指令办理。甲方不对根据该类委托/要求办理上述业务的后果承担任何责任。
1.对乙方向甲方发送的符合要求的指令（无论是纸面形式还是电子形式），甲方均视为是乙方形式上合法有效的指令，是乙方真实意思的表示，甲方无义务对该指令的真实性进行实质性审核。但是，如果甲方认为上述指令形式上存在瑕疵，或执行上述指令可能导致违反法律、法规、部门规章或规范性文件、市场自律规则或甲方相关规则、其他相关规则，则甲方有权不执行乙方的上述指令，并尽快通知乙方。
2.乙方应对其向甲方所发出的指令的真实性、准确性和完整性负责。若来自于乙方的指令不真实、不准确或不完整，甲方将不对因此而导致的任何损失或延误负责。
3.当甲方认为来自于乙方的指令可能威胁到清算所业务系统安全时，甲方有权不执行或延迟执行该指令，并尽快通知乙方。
4.乙方发送的结算指令，无论结算成功与否，甲方应妥善保管相关记录。
5.甲方根据有效的结算指令按照甲方相关规则、其他相关规则及时办理结算，结算一旦完成即不可撤销。
6.如甲方因按本协议忠实执行乙方的指令而造成乙方或第三方的损失，甲方不承担任何责任。如因上述情况造成第三方索赔和/或甲方损失，乙方应承担赔偿责任。
7.甲方执行乙方指令存在过错而造成乙方或第三方损失的，甲方按照本协议及甲方相关规则的规定承担相应的责任。
8.根据乙方法定代表人的书面授权，甲方通过清算所业务系统为乙方参与本协议项下业务的至少两名授权管理人员办理注册及资格权限设置；乙方如变更或取消已注册的授权管理人员的资格，应向甲方提出书面要求，甲方凭此在系统内办理变更或注销手续。乙方其他参与本协议项下业务的经办人员的注册、权限、注销等管理由乙方授权管理人员通过客户终端进行设置。
为办理“南向通”相关资金业务，乙方应指定“南向通”业务下的资金账户并提供相关信息，该资金账户应为乙方或其资金结算行资金账户。乙方在此委托甲方授权CMU根据结算指令、付息兑付和/或公司行为处理结果等直接借记或贷记乙方指定资金账户。乙方的前述委托和授权在其参与“南向通”业务过程中不可撤销。因CMU未根据结算指令、付息兑付和/或公司行为处理结果直接借记或贷记乙方指定资金账户的，甲方不承担任何责任。
乙方在开展相关交易时，应确保其指定资金账户中有足够资金用于结算，并进行资金结算操作。因乙方资金不足或结算操作不当等情形导致结算失败的，甲方不承担任何责任。
1.乙方同意“南向通”业务下金融产品的相关利息和/或本金由CMU向乙方指定资金账户划付。乙方承认：兑付/付息时，利息和/或本金金额按照乙方在甲方开立的持有人账户中该金融产品的权利登记日日终的可用余额确定，具体利息和/或本金金额由CMU计算，处于质押或冻结状态的金融产品兑付资金在兑付日根据甲方相关规则、其他相关规则处理。
无论何种情形，CMU以实际收到的本金和/或利息作为兑付/付息的依据，甲方和CMU均无代发行人或其他相关方垫付资金的义务，也不承担由于发行人或其他相关方相关款项不到位或延误给乙方造成的损失。
2.甲方不代理/代表乙方对金融产品的发行人、担保人等的违约或担保行为或对其他相关方采取任何法律或其他形式的行动。在前述违约情形下，乙方可以向甲方申请金融产品持有证明，甲方收到CMU提供的金融产品持有证明后，向乙方出具或提供相关证明。
3.金融产品及其发行人、担保人的其他事务（包括但不限于CMU确定的公司行为）处理以甲方相关规则、其他相关规则的规定为准。
1.乙方有权向甲方查询、打印与其托管、清算、结算等业务相关的单证、账表，查询自身账户的各种信息。
2.乙方有权通过甲方相关规则规定的方式取得其账户的金融产品余额及发生额等账务数据资料，进行账务核对。如发生账务差错，应及时通知甲方，在查明原因、分清责任的基础上分别处理：
（1）因甲方操作失误或违反甲方相关规则所引起的差错，由甲方负责纠正，并按本协议及甲方相关规则的规定承担相应的责任；
（2）因乙方自身原因引起的差错，由乙方自行纠正、自行承担风险和损失；
（3）因其他原因引起的差错，应由责任方负责纠正或赔偿相关经济损失，甲方可协助查明差错原因，但不承担纠正差错或赔偿损失的责任。
1.乙方应按照甲方的技术要求搭建客户终端硬件、软件环境以及配套通讯设施，必要时甲方可提供协助。
2.甲方有义务维护清算所业务系统的平稳运行，安全保管乙方在清算所业务系统内乙方账户数据及账户资料，并采取合理的安全防范措施，避免清算所业务系统遭受侵害和攻击。
3.甲方保证其清算所业务系统所应用的软件为合法软件，并会不断改进和完善，使清算所业务系统所应用的软件最大程度实现功能和性能上的要求。
4.乙方接受甲方为清算所业务系统安全问题而采取的管理控制措施和合理要求。乙方同意并保证客户终端仅在受乙方控制的地点和计算机上使用。乙方负责其客户终端的安全保障。
5.乙方应合理保管好由乙方专有和控制的电子签名（如适用，下同）制作数据，以防止其遗失或被非法盗用。因乙方未合理保管、使用电子签名造成的损失，甲方不负任何责任。
6.甲方承诺其任何工作人员均不会向乙方询问其电子签名制作数据；xxxx在任何情况下不会将自身使用的电子签名制作数据以任何方式提供给包括自称是甲方工作人员在内的任何人。
7.乙方无论实际上是否将电子签名制作数据提供给他人使用，均须对通过该电子签名制作数据完成的一切业务负责。乙方如将电子签名制作数据提供给他人使用，乙方保证不因甲方接受并执行了该他人的指令而对甲方提起任何索赔要求。
8.乙方如因管理不善，使客户终端遭受计算机病毒感染或电子签名制作数据被盗用而影响业务的正常运作，应对此承担全部责任。
9.若清算所业务系统出现处理失误，甲方会积极采取措施尽快纠正失误并承担相应责任。
乙方可申请注销其持有人账户。办理注销时，甲方应当确定该账户已无持有的金融产品，且无未了结的债权债务。
持有人账户注销后，甲方终止为乙方提供服务。乙方可以通过甲方查询协议终止日之前的账务资料。甲方不就终止提供服务而对乙方或任何第三者承担相关责任。
1.甲方为乙方提供有偿服务，服务费用标准及支付方式依据甲方的收费规定实行。甲方根据实际情况需要可调整费用标准、收费项目及费用支付方式，并提前通知乙方。对服务费用的收取，甲方可酌情提供相应的优惠标准。
2.乙方应承担“南向通”业务下作为持有人的相关费用，包括但不限于甲方相关服务费用。乙方未在甲方规定时间内足额交纳服务费用的，甲方有权留置乙方账户中的足额金融产品。乙方未足额支付服务费用超过收取日2个月，则甲方有权停止向乙方提供服务。在此期间内，乙方或其他相关方因停止服务而遭受的损失由乙方承担。
3.因清算所业务系统原因而重新办理的属于收费范围的业务，乙方无需再承担费用。但乙方利用系统故障或错误进行非法或违约操作的除外。
1.甲方对乙方的账户记录资料有保密义务。但在依据法律、法规有权查询的机构提出正式书面要求并出具有效的证明文件时，甲方有义务向其提供乙方资料，即使未得到乙方的明确许可。
2.经乙方书面许可或依据乙方与第三方的协议约定，甲方可以向第三方提供许可或约定范围内的乙方资料。为实现乙方指令的需要，甲方可以向第三方提供必要的乙方资料。
3.乙方同意并授权甲方可按照管理部门、自律组织的监管要求或自律规则、甲方相关规则、其他相关规则，向管理部门、自律组织或其他机构（包括但不限于香港金管局、CMU）提供清算所业务系统数据、乙方相关数据和资料，此种情形亦不视为违反本条项下的保密义务。
2.乙方或其交易对手方因持有人账户或指定资金账户余额不足不能履行结算义务，致使结算失败。
3.如乙方发送的指令缺乏必要的要素，或未对指令进行确认，或指令所附的电子签名不符合规定，或未对某些有特殊要求的结算指令进行确认，致使结算延误或失败。
4.因持有人账户中的金融产品被有权机构冻结或扣划造成结算失败的。
5.乙方不遵守甲方相关规则、其他相关规则，或未能正确依据甲方相关规则、其他相关规则的说明办理业务。
7.在任何情况下，甲方对乙方因使用或无法使用甲方提供的服务所导致的间接损失。
8.由于其他原因导致甲方不能正常提供服务而对乙方（包括但不限于乙方的客户等任何第三方）造成财产损失。
9.因乙方未能遵行本协议、甲方相关规则、其他相关规则或任何适用法律、规例、规则、指引或规定而直接或间接导致甲方或相关第三方遭受损失、支出、申索、失去资格、赔偿与责任，乙方须对甲方或相关第三方进行全部赔偿并消除影响，乙方前述责任不因本协议终止而失效。
10.由于下列原因，甲方不能及时、全面或正常提供服务而对乙方（包括但不限于乙方的客户等任何第三方）造成财产损失：
（1）其他相关方有不同的营业时间安排，或暂停部分或全部“南向通”业务或更改其营业时间；
（2）其他相关方限制、禁止甲方按乙方要求执行指令；
（3）甲方向乙方提供本协议项下服务将违反其他相关规则或其他相关方的要求；
（4）其他相关方在“南向通”业务中出现操作瑕疵或延迟；以及
（5）因其他相关方或其他相关规则引起的或与之有关的其他事件。
11.因乙方违反其他相关规则或其他相关方的要求导致甲方需向其他相关方赔偿任何直接或间接损失的，甲方在向其他相关方赔偿损失后，有权就该等损失向乙方追偿。
1.一方因不可抗力不能履行或不能完全履行本协议的，应及时通知对方以减轻可能造成的损失，并应采取适当措施防止损失的扩大，并在合理期限内提供证明。
2.因以下原因造成结算延误、中断或失败的，甲乙双方均有及时排除障碍和采取补救措施的义务，可全部免除违约责任并不承担赔偿责任：
（1）公共通讯网络故障或电力供应故障（包括其他相关方所在地区的公共通讯网络故障或电力供应故障）等；（2）相关支付系统、相关交易系统（包括其他相关方所负责操作的支付系统、交易系统等）或中国金融认证中心等有权机构认证系统方面的失误或故障等。
3.甲方因本条第 1 款与第 2 款所述情况而采取全部或局部暂时中止系统服务或更改运营时间或启动灾备系统时，乙方应予以配合。
4.甲方在管理部门特殊要求或市场整体利益需要的情况下，可暂时或持续性更改运营时间，或暂时中止清算所业务系统，或停止提供部分服务，对中止期限甲方应依据实际情况作出必要及恰当的确定。
5.因一方故意或者重大过失造成另一方财产损失的，不适用免责事由。
1.若本协议的条款与相关补充协议（若有）不一致，则以相关补充协议为准；
2.若本协议或相关补充协议（若有）与甲方相关规则不一致，则应以甲方最新发布的甲方相关规则为准。
（1）当乙方违反本协议和/或与甲方签订的其他协议，违反相关声明、保证时；
（3）当乙方违反有关法律法规、规章制度，甲方执行管理部门的相关处罚时。
4.在发生本协议中规定的甲方有权中止或终止服务的情形时，甲方中止或终止对乙方的服务后，乙方应继续履行中止或终止前已发生的业务项下的相应义务，包括但不限于结清应向甲方支付的各项费用。
5.协议终止将不影响任何一方在终止日之前的权利，也不能消除因终止前的业务所带来的任何法律后果。
x协议受中国法律管辖并依其进行解释。中国法律指中华人民共和国境内（就本协议而言，其范围不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省）有效施行的宪法、法律、法规、规章、条例，以及具有立法、司法或行政管理权限或职能的机构依法发布的且现行有效的具有普遍约束力的解释、决定、批复、命令、规则、制度、通知、公告和其他类似的规范性文件。
x本协议的任何条款或任何条款中的部分内容在任何方面构成或造成非法、无效或不可执行，则本协议其余部分的合法性、有效性或可执行性不受任何影响或减损。
就本协议解释、履行和其它相关事项产生的任何争议，双方首先应友好协商解决。如协商不成，协议双方同意向上海金融法院提起诉讼。
1.本协议项下纳税主体的纳税义务（包括但不限于税收、相关费用、罚金、赔偿等）按所适用法律法规、部门规章与规范性文件、监管要求、甲方相关规则、其他相关规则执行。
2.乙方在本协议项下应缴纳的税收，由乙方负责申报并缴纳，甲方不承担代扣代缴或纳税义务。如甲方或相关第三方为乙方承担了相关纳税义务（包括但不限于美国《海外账户税收合规法案》（简称FATCA，如适用）等境外法律法规确定的纳税义务），乙方应全额补偿甲方或相关第三方的上述支出。
3.因乙方未履行或未及时履行纳税义务而致使结算延误或失败的，由xxxx全部责任。
x协议下需要发出的任何通知、请求、文书或其他文件都应当以书面形式作出，除另有规定或约定外，在满足下列条件后视为到达收件方并生效：
4.采用电子信息系统发送的，于通知进入收件方指定的接收电子信息的系统之时生效；
5.当收件方、收件方的代理人拒绝在送达回执上签收的，发件方可采用公证送达，自公证书出具之日起生效；
6.采用甲方官方网站公布的，于公布时间或公布的文件所指定的时间生效；
2.因任何一方过错造成另一方损失的，过错方的赔偿责任限于直接损失。
3.本协议正本一式肆份，双方各执贰份，每份具有同等的法律效力。
4.本协议自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起生效。
5.除另有约定外，本协议的任何修改或变更，必须以书面形式做出并经双方签署后生效。
（本页以下无正文）
签署页：
甲方：银行间市场清算所股份有限公司
法定代表人或授权代表姓名：
法定代表人或授权代表签字及单位公章：
签约日期： 年 月 日
乙方：
法定代表人或授权代表姓名：
法定代表人或授权代表签字及单位公章：
签约日期： 年 月 日
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