臺中市豐洲堤防公有土石方資源堆置處理場營運移轉案（OT） 投資契約（草案） 執行機關：臺中市政府水利局民間機構： 中 華 民 國 1 0 9 年 月 日
臺中市豐洲堤防公有土石方資源 堆置處理場營運移轉案（OT） |
投資契約（草案） |
執行機關：臺中市政府水利局 民間機構： |
中 華 民 國 1 0 9 年 月 日 |
附件二 平面配置示意圖 .................... 附件二-1
附件三 資產清冊 .......................... 附件三-1
附件四 營運績效評定作業辦法 .............. 附件四-1附件五 履約爭議協調委員會組織章程 ........ 附件五-1
臺中市豐洲堤防公有土石方資源堆置處理場營運移轉案（OT）投資契約
立契約書人
主辦機關：臺中市政府
執行機關：臺中市政府水利局（以下簡稱為「甲方」）
民間機構： （以下簡稱為「乙方」）
本案營運目標在引入民間力量，促進並提高臺中市豐洲堤防公有土石方資源堆置處理場之使用效能與服務品質。
雙方同意依促進民間參與公共建設法（以下簡稱促參法）及相關主管機關訂定之規定，以甲方所管理「臺中市豐洲堤防公有土石方資源堆置處理場」之土地、建築物、工作物等為營運資產（以點交時之資產xxxx），xxxxx；營運期間屆滿後，歸還營運權利予甲方。
本契約為私法契約，本契約無約定者，適用民事法相關之規定，如雙方涉有爭議，除法令另有規定者外，依本契約第 20 章約定爭議處理程序處理，雙方並同意以下條款：
第 1 章 總則
1.1 契約範圍、契約文件及其效力
1.1.1 契約範圍
本案之委託營運、維護管理及移轉。
1.1.2 契約文件
1. 「臺中市豐洲堤防公有土石方資源堆置處理場營運移轉案（OT）投資契約」
2. 前款契約之附件，包括：
（1） 執行機關就招商文件補充規定釋疑之書面說明。
（2） 招商文件補充規定。
（3） 執行機關就招商文件釋疑之書面說明。
（4） 招商文件。
（5） 投資執行計畫書。
（6）其他經雙方同意納入契約文件者。
（7）其他有關機關就本案所為解釋或決議文件。
（8） 其他視個案特性應納入契約文件者。（包括以書面、錄音、錄影、照相、微縮、電子數位資料或樣品等方式呈現之原件或複製品。）
1.1.3 契約文件效力規定
1. 契約第 1.1.2 條所定本契約文件，均為本契約之一部分，其適用優先順序依 1.1.2 所列文件先後順序定之。
2. 本契約各條款之效力悉以內容規定為準，各條款之標題不影響其內容。
3. 本契約之約定條款如與訂約後生效之法令不同，悉依當時有效之法令規定為準。
4. 契約所含各種文件之內容如有不一致之處，除另有規定外，依下列原則處理：
（1） 契約條款優於招商文件內之其他文件所附記之條款，但附記之條款有特別聲明者，依其聲明。
（2） 招商文件之內容優於投資執行計畫書之內容。但投資執行計畫書內容經甲方審定優於招商文件之內容者，依投資執行計畫書內容。招商文件允許乙方於投資執行計畫書內特別聲明，並經甲方於甄審時接受者，以投資執行計畫書內容為準。
（3） 文件經甲方審定日期較新者優於審定日期較舊者。
（4） 大比例尺圖者優於小比例尺圖者。
1.2 行政監督
乙方應受各級主管機關依法所為之行政命令、行政處分或其他公法上之行政所為的拘束，且不得以履行本契約約定為由拒絕遵守。
1.3 名詞定義與契約解釋
1.3.1 本契約所用名詞，其定義如下：
1. 促參法：指「促進民間參與公共建設法」。
2. 本契約：指「臺中市豐洲堤防公有土石方資源堆置處理場營運移轉案（OT）投資契約」。
3. 本案：指「臺中市豐洲堤防公有土石方資源堆置處理場營運移轉案
（OT）」。
4. 本契約所稱「臺中市豐洲堤防公有土石方資源堆置處理場」座落臺中市神岡區新和段 907 地號土地之範圍，土地面積為 70,024 ㎡。
5. 本案用地：指為完成本案而經甲方同意交付乙方本案所需之用地。
6. 基地範圍：包含辦公室 1 棟（樓地板面積 129.06 ㎡）、重機具修護廠 1 棟及鋼構回收廠房 1 棟，土地面積為 69,545 ㎡。（詳參附件一、附件二）。
7. 委託營運管理標的物：參第 8 章之規定。
8. 營運資產：指乙方依本契約自甲方取得之權利、資產或其他利益，包括但不限於委託營運管理標的物。
9. 契約期間：參第 2 章規定。
10. 正式營運日：指乙方於甲方指定之營運期間之前完成本計畫營運準備，書面通知甲方預訂開始營運日，並經甲方事前書面同意本案開始營運之日為準。
11. 營運期間：指自甲方發文同意之正式營運日起算，至投資契約期間屆滿日或終止生效日止。
12. 投資計畫書：指乙方依招商文件之規定提出參與本案所研擬之計畫內容。
13. 投資執行計畫書：指乙方於接獲甲方評審結果通知後，依據投資計畫書、乙方於甄審程序中所提出或簽署之澄清、切結或承諾文件、本案甄審委員會及甲方意見修正提出，且經甲方審定後之計畫書，
以為乙方營運本案之依據。
14. 融資機構：指對於本案之營運提供財務上之借貸、保證、信用或其他形式之授信予乙方，有助乙方履行本案之國內外金融機構。
15. 履約保證金：指完成議約之申請人，於簽訂投資契約時繳交，用以擔保契約履行之保證金。
16. 投資金額：指乙方辦理改善工程或購置相關營運設備（包含重機具及相關機械設備、卡車及水車等），金額不得少於新臺幣 2,000 萬元整，應於點交完成翌日起 1 年內完成設置，並於投資完成後 60 日內製作投資明細表（包含但不限於發票等支付憑證之影本、帳簿文件或經會計師查核簽證之財務報表等）予甲方審定。
17. 智慧財產權：依專利法、商標法、著作權法、營業秘密法、積體電路電路佈局保護法或其他國內外法令所保護之（包括但不限於）權利、圖說、標幟、技術、樣式、設計或其他資料等。
18. 協力廠商：指非申請人，但於申請階段提出協力廠商承諾書表達倘申請人評定為最優申請人後，願成為實際協助乙方執行本案之廠商。
19. 營運收入：指會計年度內，依一般公認會計原則規定，乙方辦理本案經會計師查核簽證之之營業收入，包括但不限於商品銷售、餐飲及各項活動收入或其他因經營本案之業務收入、向中央或地方機關所申請之補助額及其他經甲方同意出租相關設施及空間與第三人方式經營之部分。
20. 整備期間：指乙方完成營運管理標的物之裝修營繕工程及營運設備之添置時間，該期間自點交完成翌日起至正式營運日前一日止。
1.3.2 本契約所稱之「人」，依本契約適用之目的，包括自然人、法人及其他事業團體。
1.3.3 本契約中同時有中英文版本者（例如工程技術規範），倘中英文文意不一致時，除契約另有規定者外，以中文為主。
1.3.4 本契約文件所載日期，除另有約定者外，均以日曆天計算，星期六、星期日、國定假日或其他休息日均計入。
1.3.5 契約之解釋
1. 本契約各標題僅為便於查閱之用，不作為解釋本契約各條款文義之依據。
2. 本契約及相關文件之疑義解釋，如有使用不同文字時，應以中文之解釋為準。
3. 本契約所載之期間，除另有約定者外，依民法關於期間之規定。
4. 本契約所引用之法規均包含未來增刪及修訂之條文。
5. 本契約所未規定之事項，依相關法規之規定處理。
1.4 契約權利義務之繼受
1.4.1 本契約權利義務之繼受以符合促參法規定者為限，乙方非經甲方事前書面同意，不得辦理合併或分割。
1.4.2 本契約對於立約雙方當事人及其繼受人均有相同拘束力。
第 2 章 契約期間
2.1 契約期間
x契約自契約簽訂日起至營運資產點交完成翌日起算 10 年（包含整備期間及營運期）。
2.2 整備期間
2.2.1 本案整備期間自營運資產點交完成翌日起算 1 年。
2.2.2 乙方之改善工程施工計畫（含規劃設計圖及投資金額等）應於開工日前 14 日內先提送甲方同意後，依法自行取得相關證照及許可，並於取得 30 日內書面提供甲方備查。
整備期間如因不可歸責於乙方之事由，致使乙方無法於點交完成翌日起 1 年內完成改善工程時，乙方得以書面向甲方申請展延，惟展延期
間最長以 180 日為限，展延期間不得試營運或營運，且契約期限不得延長。
第 3 章 乙方營運權限
3.1 委託營運
甲方應提供本契約第 7 章所約定之營運資產，委託乙方營運。營運資產之所有權及與乙方使用目的不抵觸之限定物權仍屬甲方，乙方僅享有營運之權利，除經甲方書面同意或本契約另有約定外，不得將全部或一部轉讓、出租、出借、設定負擔、信託移轉登記予他人或為民事執行之標的。契約期間屆滿後，乙方應將甲方交付之營運資產無償返還予甲方。
第 4 章 乙方工作範圍
4.1 乙方工作範圍
為完成本案之營運管理，乙方應負責辦理本案之營運及維護管理等一切工作，包括但不限於下列事項：
4.1.1 本案主要營運項目包含已取得有關收容、暫屯、堆置、加工處理、分類再利用、填埋等各項營運許可，或其他經主管機關同意可於本案基地內營運之項目。
4.1.2 本案營運管理資產之維護、保養、更新及增置。
4.1.3 本案營運管理資產返還或移轉予甲方時提供必要之協助。
4.2 工作範圍變更
x契約簽訂後，甲方得基於政策變更或公共利益之考量，要求乙方變更工作範圍，乙方應配合辦理。乙方如證明因此受有損失者，甲方應補償之，但不包括所失利益。
第 5 章 雙方聲明與承諾事項
5.1 雙方共同聲明
5.1.1 為使本案之營運順利成功，甲乙雙方願本於合作、誠信、公平及合理之精神履行本契約。
5.1.2 基於兼顧甲乙雙方權益立場，甲乙雙方儘可能以協調方式解決爭議，避免仲裁或訴訟。
5.2 甲方聲明事項
5.2.1 甲方有權簽署本契約及履行本契約所定之一切義務。
5.2.2 本契約之簽署及履行，並未構成甲方違反法令或甲方與第三人間現存契約之違約情事。
5.2.3 甲方依本契約應為之核准、同意，或應提供之文件資料，應適時為之。
5.2.4 對於乙方之行為，不因甲方對於乙方所為之同意、核准、核備、履勘或其他類此行為而免除相關之法令義務。
5.3 乙方聲明事項
5.3.1 乙方業經董事會合法決議並授權代表人簽署本契約，且未違反乙方公司章程或其他之任何內部章則與法令規定。
5.3.2 本契約之簽署及履行，並未構成乙方與第三人現存契約之違約情事。
5.3.3 乙方對本契約之簽署，乙方對本契約之簽署，毋須或已取得有同意權或許可權第三人之同意或許可。
5.3.4 本契約簽署時，乙方並無因任何契約或法令規定之義務，致未來履行本契約之能力有減損之虞。
5.3.5 乙方於簽訂本契約前所有參與本案之行為均本於公平競爭原則，切實遵守相關法令規定。
5.3.6 本契約簽訂時，乙方並無任何違法情事、司法案件繫屬於法院、或接受檢察署、調查機關調查、或有重整、破產等影響本案之經營或財務狀況之不利情事。
5.4 甲方承諾事項
5.4.1 營運管理標的物與設施點交
甲方至遲應於完成前期之「臺中市豐洲堤防公有土石方資源堆置處理場擴建整建營運移轉契約」屆滿時或提前終止時之移轉後 30 日內，將本案所需用地、建物及其設施（包括財產及物品）（以下統稱資產）列冊，並依使用現況於甲方指定之期限內完成點交乙方。資產清冊應載明資產項目、數項及使用現況（詳如附件三資產清冊）。
5.4.2 甲方繳付本案用地之地價稅及房屋稅。
5.5 乙方承諾事項
5.5.1 除有促參法第 52 條規定之改善計畫或第 53 條規定之適當措施所需，且經主辦機關同意外，不得轉讓、出租依本契約所取得之權利，或就依本契約所取得之權利設定負擔或為民事執行之標的。
5.5.2 乙方承諾於其合法使用智慧財產權之權利範圍內，提供甲方必要之協助與使用，以達成本計畫後續營運需求。
5.5.3 乙方承諾依本契約營運本計畫所使用、所有之智慧財產權及其他有形、無形財產均以合法方式取得使用權或所有權。如因上述智慧財產權之使用，致第三人對甲方或甲方授權使用之人提出索賠或追訴時，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方損害。
5.5.4 除本契約另有訂定或可歸責於甲方之事由外，xxxx與其代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人因本契約所生之所有權利義務、債權債務等，均由乙方負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，如甲方因上述事項遭追索、求償或涉訟，乙方應負擔一切相關費用（包括但不限於律師費、訴訟費用、裁
判費等）並賠償甲方之損害。
5.5.5 乙方承諾就資產相關設施與第三人簽署出租、出借等契約書中，應約定除甲方事前另有書面同意者外，於乙方喪失辦理本契約營運之權利時，乙方與該第三人間之契約亦同時終止。
5.5.6 乙方承諾為完成本案之營運而與第三人簽訂之重要契約，應即將該等契約報請甲方備查，該等契約如有修改或變更時亦同。非重要契約經甲方要求提送者，準用之。
5.5.7 乙方承諾在辦理本案營運使用及維護管理時，均符合相關法令規定。如有違反法令規定，經各該目的事業主管機關裁處者，如致甲方受損，應由乙方負擔相關費用。
5.5.8 乙方承諾與融資機構或保證人簽訂之融資契約或保證契約中，載明下列事項：
1. 經甲方通知後，於第 17.5.4 條所定期限內自行或擇定符合法令規定之其他機構，以書面向甲方申請介入。
2. 融資機構或保證人於介入期間應推派代表人，辦理一切事宜。
3. 融資機構或保證人於改善期限屆滿前，已改善缺失者，得向主辦機關申請終止介入。
5.5.9 乙方於契約期間內，因營運本案所需聘用之勞工，每年至少應保留全體員工人數三分之一以上之員額，以同一條件優先聘僱設籍於臺中市神岡區在地居民。但因不可歸責於乙方事由，致未達承諾聘用人數，不構成本契約之違約情事。
5.5.10 乙方承諾於本案整備期間之施工安全、環境保護，及整備期間、營期間之場地設施安全等概由乙方負責。如因施工或管理不當致損害他人權益者，乙方應自行負擔一切費用及賠償責任。
5.5.11 乙方承諾提供下列回饋事項：
1. 乙方承諾依據經主管機關核定之公益回饋方案辦理各項事宜。
2. 其他投資執行計畫書所提之回饋事項。
3. 乙方應建立所提供回饋措施之資料檔案，隨時更新並持續紀錄，並接受甲方督導。
5.5.12 如乙方執行前項承諾之回饋事項，因不可歸責於乙方之事由致無法完成時，乙方不構成本契約之違約情事。於前項情形，如乙方因此有節省成本或產生利益，經甲方書面請求，應由雙方協商其他替代方案。
5.6 未履行承諾或違反聲明之效果
5.6.1 因甲方未能履行承諾事項或違反聲明，致乙方受損害時，甲方應對乙方所生之損害負賠償責任。賠償責任之範圍除本契約另有約定者外，以乙方實際所受損害為限，不包括乙方所失利益。
5.6.2 因乙方未能履行承諾事項或違反聲明，致甲方受損害時，乙方應對甲方所生之損害負賠償責任。賠償責任之範圍除本契約另有約定者外，以甲方實際所受損害為限，不包括甲方所失利益，並得由甲方視其情形依契約第 17 章規定處理。
第 6 章 甲方配合及協助事項
6.1 甲方協助事項
6.1.1 公共設備申請之協助
於本案委託營運期間與法令許可之範圍內，有關本案之用水、用電、瓦斯、通訊及電信等公用設備之申請，甲方得於必要範圍內進行協調。
6.1.2 行政協調、申請之協助
乙方因執行本案而須向相關政府機關申請證照、許可、審議或依法申請稅捐優惠時，甲方可在法令許可及權責範圍內，協助乙方與相關政府機關進行協調或提供必要之證明文件，惟乙方應自行負責時程掌控及證照或許可之取得程序。
6.2 協助事項未成就之效果
甲方不擔保依本契約約定所為之配合及協助事項必然成就，乙方亦不得因甲方前述配合及協助事項未能成就而主張甲方違反義務。
第 7 章 資產提供及點交
7.1 資產提供
7.1.1 甲方提供第 5.4.1 條資產委託乙方營運。
7.1.2 甲方交付本案資產如有任何權利瑕疵，應由甲方負責排除。
7.2 資產分類
甲方點交予乙方之資產，區分為「必須歸還及移轉」及「非必須歸還及移轉」兩類。
7.3 資產點交方式
7.3.1 本案應於甲方完成前期之「臺中市豐洲堤防公有土石方資源堆置處理場擴建整建營運移轉契約」屆滿時或提前終止時之移轉後 30 日內，由甲方出具資產清冊（詳附件三）等資料，依資產現況現場點交乙方，並經雙方做成會勘紀錄確認無誤後，按會勘記錄辦理現場點交。
7.3.2 辦理現場點交前，甲方應以書面通知乙方，並由甲乙雙方指派代表辦理現場會勘，甲方並應出具用地及建物之相關謄本、圖說、營運資產清冊等資料及辦理實地點交，經雙方確認無誤後，由乙方簽收。
7.3.3 資產現況如有瑕疵或故障，雙方應於資產清冊中註明，但不得影響點交程序。點交後，乙方應盡善良管理人之責任予以保管維護。
7.4 甲方無法點交資產之處理
甲方無法依約點交提供本案資產予乙方時，應依契約第 5.6.1 條規定辦理，應對乙方所生之損害負賠償責任。
7.5 乙方點收資產
7.5.1 乙方應自甲方通知點交之日起 30 日內完成點收，如因可歸責於乙方事由致點收遲延達 30 日時，甲方得視為乙方違約或終止本契約。
7.5.2 乙方點收後，除有點收當時無法發現之瑕疵外，不得再對甲方為任何主張。
7.5.3 乙方如有使用甲方交付本案資產範圍以外設施及用地必要，應自行取得並負擔費用。
7.6 資產使用
乙方應依本契約約定、區域計畫法、非都市土地使用管制規則、建築法、臺中市營建賸餘土石方管理自治條例、廢棄物清理法、依促進民間參與公共建設法設置之廢棄物清除處理設施管理辦法及相關法令規定，使用本案資產。若前揭約定及相關法令規定有不一致時，雙方應就乙方因此所受影響協議處理。如無法於 30 日內達成協議時，依契約爭議處理之規定處理。
第 8 章 營運
8.1 營運標的物
（詳資產清冊）
8.2 營運範圍
8.2.1 臺中市豐洲堤防公有土石方資源堆置處理場位於臺中市神岡區新和段
907 地號土地之範圍，土地面積為 70,024 ㎡。（詳附件一、附件二）
8.2.2 範圍變更
契約簽訂後，甲方基於政策變更或公共利益之考量，得要求乙方變更履約事項，乙方應配合辦理，雙方之權利義務關係另行協議並依第 18章辦理契約變更。乙方如舉證因此有受損失者，甲方應補償之，但不包括所失利益。
8.3 營運開始
8.3.1 委託營運開始前應先徵得甲方同意或核准。
8.3.2 乙方依相關法令須經目的事業主辦機關核准始得營運者，應檢附目的事業主管機關核准文件，提經甲方審查核准後，始得開始營運。
8.3.3 除本契約另有關規定或經甲方書面同意外，乙方至遲應於全部資產點交完成翌日起 1 年內開始正式營運，至遲於正式營運日 7 日前，以書面經甲方核定後開始營運，違者應按契約第 17 章違約處理規定辦理。
8.3.4 乙方應於投資執行計畫書中載明本案廠區營運時間，除本契約另有約定及事先以公文或電子郵件知會甲方同意之休假日外，未經甲方書面同意前，不得擅自關閉部分或全部營業區域，違者應按契約第 17 章違約處理規定辦理。乙方如有維修或其他必要，應取得甲方書面同意，暫時關閉部分或全部營業區域之營運，但不得據以減輕或免除本契約所規定之義務，仍應繳付租金及權利金。為維護安全有緊急維修之必要者不在此限，惟應立即通知甲方。
8.4 營運需求
自簽約日起至履約期限止，乙方須執行下列營運管理內容。
8.4.1 乙方針對本案之投資金額不得低於新臺幣 2,000 萬元，應自營運資產點交完成翌日起 1 年內完成投資，其投資金額項目僅限於經甲方核定本案改善工程、營運設備添置（包含重機具及相關機械設備、卡車及水車等）及其他經執行機關同意有關本案營運設備之採購等。於投資完成後 60 日內製作投資明細表（包含但不限於發票等支付憑證之影本、帳簿文件或經會計師查核簽證之財務報表等）及建置成果予甲方審定。
8.4.2 依據乙方投資執行計畫書規劃期程及所提事項執行。
8.5 營運期間乙方應遵守事項
8.5.1 乙方應隨時維持營運資產可靠度、可維修度、安全度及堪用狀態。
8.5.2 乙方如發現機械故障或損壞，足以影響營運安全時，應立即停止營運，並立刻通知維修廠商到場進行維修，如發生意外，概由乙方負賠償責任。
8.5.3 為維護本案機械、機電、消防等各項設施正常營運，乙方應依相關法規聘僱專業人員營運本計畫。
8.5.4 為營運本案，乙方應配合甲方依相關法規辦理各項檢查，包括但不限於建築物公共安全檢查、消防安全設備檢修及高低壓電氣設備定期檢驗、消防安全設備檢修及申報等檢查及申報。
8.6 乙方營運責任
乙方應依相關法令辦理本案營運，如有任何故意或過失行為致第三人向甲方或其人員索賠或因而涉訟，乙方應負擔一切相關費用，並賠償甲方及其人員因此所受之一切損害。
8.7 乙方與第三人間權利義務
乙方與其代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人間因營運本計畫所生之所有權利義務等，應由乙方負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，如因此致甲方受損，乙方應對甲方負賠償責任。
8.8 資產管理維護
8.8.1 甲方得就點交予乙方之資產，以下列方式管理維護：
1. 屬必須歸還及移轉之資產，於委託營運期間屆滿、終止或本契約解除時，乙方應歸還及移轉予甲方者（詳附件三）：
（1）乙方如使用不當或有其他不可歸責於甲方之事由，導致毀損滅失或不堪使用時，如該毀損滅失或不堪使用無法由本契約第 15 章所定之保險所涵蓋，乙方應自行購置相同或先行徵得甲方同意後以不低於原有功能之新品替代，並應於購入 30 日內無償移轉其所有權予甲方，由甲方登記於資產清冊。
（2）委託營運期間屆滿、終止或本契約解除時，乙方應依現狀歸還及移轉予甲方，但如有減損其效用之瑕疵，乙方應更換新品。
2. 乙方應依實際使用現況更新資產清冊，屬必須歸還及移轉之資產及乙方所有且為繼續營運本計畫之現存所有全部營運資產，應註明使用現況及維修狀況，於每年 01 月 31 日前，將前一年度最新資產清
冊送交甲方。
3. 甲方得每年實施盤點 1 次，乙方應與配合，不得拒絕盤點。
4. 已達使用年限之資產，乙方應通知甲方確認是否辦理報廢。經甲方書面同意報廢後，由甲方依法令規定程序辦理，未經同意前，乙方仍應負保管責任。報廢後，該資產之殘值優先變賣或贈與乙方，乙方得自行處理。
8.8.2 乙方因業務需求自行購置之資產，所有權歸屬乙方者，乙方應自負管理及維護之責，不得向甲方請求任何補償或費用；其依民法或其他法令規定所有權歸屬甲方者，乙方亦應負管理及維護之責，不得向甲方請求任何補償或費用。
8.8.3 乙方應對本案之營運設施作定期維護與保養，相關營運設施之維護、保養、修繕均應由乙方負責。
8.8.4 本案各項設施之設置或管理有欠缺，致第三人生命、身體或財產受損害者，乙方應負一切賠償之責任。如經賠償請求權人依法向甲方請求損害賠償，乙方應負責賠償甲方因此所受之損害及一切費用。但如係因可歸責於甲方之事由，且致乙方受有損害時，乙方得於賠償後檢具相關單據向甲方請求。
8.8.5 除本契約另有約定者外，委託營運期間內，乙方不得要求甲方辦理增購財產、物品或設備。
8.9 相關政府許可之取得
乙方應自行負責取得辦理本計畫應通過之各項政府許可。
8.10 使用者申訴處理
乙方對於使用者之申訴意見，應建立適當之處理管道。
8.11 甲方之查核
8.11.1 甲方及其他公務機關基於職權行使或為監督乙方確實履行本契約之必要，得進入本案設施及用地內為必要之行為。
8.11.2 營運開始日後，甲方得隨時查核乙方是否依本契約約定營運，乙方應於甲方進行查核時，提出所有相關資料及必要協助，不得拒絕。
8.11.3 甲方認定乙方之資產違反可靠度、可維修度及安全度標準時，得要求乙方改善。
8.12 對一般民眾使用之限制乙方不得以不合理收費機制排除一般民眾使用公共設施之權利。
8.13 促參識別標誌設置
乙方應依促進民間參與公共建設案件識別標誌設置要點之規定，自費設置促參識別標誌。
8.14 乙方如有協力廠商合作營運之應辦理事項
8.14.1 乙方未具有營運能力與實績而須與具有相關經驗之專業廠商合作者，其合作或協力之營運方式應與「投資執行計畫書」所載相符。
8.14.2 協力廠商應按「投資執行計畫書」所載，參與本案經營管理之相關工作或業務。協力廠商參與營運相關工作契約等文件，乙方應於正式營運日 30 日前提送甲方備查。
8.14.3 乙方欲更換經甲方核定之協力廠商者，更換後協力廠商之營運能力與實績應不低於原協力廠商。
8.14.4 協力廠商如有異動或更換，乙方應於異動或更換日前 30 日，提出異動或更換之理由及相關證明文件經甲方審核同意後始得為之。
8.14.5 乙方有違反 8.14 條規定之情形，得依第 17 章相關規定辦理。
8.15 營運原則禁止分包
8.15.1 乙方應自行營運，非經甲方書面同意不得分包或將履約責任轉讓予他人。但部分設施設備有分包營運需求時，乙方應事先以書面申請並經甲方同意後，始得委託他人辦理。
乙方應於本契約之「投資執行計畫書」或「下年度營運計畫」中擬具分包計畫報經甲方核准。如經甲方核准後，乙方應於分包契約簽訂後 30 日內提送甲方備查，其修訂、變更時亦同。
如違反下列分包規定時，甲方得要求乙方終止分包契約，或依第 17 章相關規定辦理。
8.15.2 乙方與分包廠商簽訂之分包契約至少應包含下列內容規定：
1.分包契約之存續期間不得超過本契約之存續期間。
2. 分包廠商應遵守本契約及相關法令之規定。
3. 本契約於期限屆滿前經終止者，甲方或其指定之第三人有權承受乙方於分包契約之權利義務，但應以書面通知分包廠商。
4.分包契約不得與本契約有所牴觸。
5.甲方對於分包廠商人不負任何損害賠償責任或補償責任。
6.分包廠商所開立之發票或收據應以乙方名義為之。
7.分包廠商就本案範圍內之營運事項，不得拒絕甲方之監督或檢查。
8.分包契約須報請甲方書面核准後始生效力。
8.15.3 乙方不得以不具履行契約分包事項能力或未依法登記或設立之廠商為分包廠商。
8.15.4 除經甲方同意，分包廠商不得將分包契約再分包。
8.15.5 對於分包廠商履約之部分，分包契約商違反本契約或法令相關規定，甲方有權通知乙方與該分包廠商終止契約。
8.15.6 乙方對於分包廠商之經營管理應負完全責任。
8.15.7 分包廠商如造成甲方損害者，乙方應與該分包廠商負連帶賠償責任。分包契約已向甲方報備者，亦同。
8.15.8 乙方不得因分包契約而減免本契約應盡之義務。
8.16 通報計畫、安全監控及場區管理作業手冊
8.16.1 乙方於營運資產點交後 30 日內，應就本計畫設施之外部及內部安全，進行詳細評估，並提出「安全監控計畫」及「場區管理作業手冊」，自行負擔費用並負責執行。其後若有修正，亦應於修正後 10 日內提送甲方同意。乙方應按甲方同意之計畫辦理，甲方得隨時抽查之。
8.16.2 乙方於簽訂本契約後 30 個月內，應研擬就緊急事故發生時，應採取之應變措施及通報甲方之系統與方式，提出通報計畫送甲方同意。其後若有修正，亦應於修正後 10 日內提送甲方同意。乙方應按甲方同意之計畫辦理，甲方得隨時抽查之。
8.16.3 如發生緊急事故或意外，有影響本計畫設施內外人員生命財產安全之虞時，乙方應採取封閉、疏散、搶救、復原、賠償或其他適當措施，以防止生命財產之損失，乙方並應於事故或意外發生後 1 小時內向甲方報告，如甲方有所指示時，乙方應立即遵照辦理。
8.16.4 乙方如有與保全公司簽約之必要，應於其與保全公司簽約後 10 日內，將契約副本副知甲方；契約其後有變更者，亦同。
第 9 章 費率及費率變更
9.1 費率標準及變更
乙方應依投資執行計畫書相關內容，擬定收費費率標準與其調整時機及方式，向甲方報備後實施，修改時亦同。
9.2 設施使用優惠
乙方應依投資執行計畫書所提睦鄰及回饋計畫，提供相關在地民眾優惠措施。
第 10 章 土地租金、權利金與其他費用之計算與繳納
10.1 土地租金
10.1.1 乙方依簽約時「促進民間參與公共建設公有土地出租及設定地上權租金優惠辦法」營運期間之規定繳納土地租金（按當期申報地價及課徵地價稅稅率之乘積，加計簽約當期申報地價百分之二計收），申報地價調整時，土地租金於申報地價調整之日起隨同調整。
10.1.2 土地租金繳納辦法
1. 本案土地租金自甲方完成所有資產點交翌日起算，乙方應於點交完成翌日起 30 日內，繳納點交完成翌日起計至當年度 12 月 31 日止，依日數比例計算之第一期土地租金。
2. 其後年度（依曆計算，自每年 01 月 01 日起至當年 12 月 31 日止）之土地租金，乙方應於每年之 01 月 31 日前繳納甲方。
3. 如當年度期間不滿 1 年者，其年土地租金依當年度使用日數與該年總日數比例計算之。
10.1.3 於土地租金之原定數額或土地面積於土地租金繳付日期後有變動者，得於調整日起重新計算土地租金，並於次年土地租金繳付時，一併檢討土地租金差額予以補繳或扣抵計算。
10.2 權利金
10.2.1 定額權利金：每年新臺幣＿＿＿＿＿＿＿元整（簽約時依乙方承諾填入，每年不低於新臺幣 750 萬元）。
10.2.2 定額權利金繳納辦法
1. 本案定額權利金自乙方正式營運日起算，乙方應於正式營運日起 30日內，繳納正式營運日起計至當年度 12 月 31 日止，依日數比例計算之第一期定額權利金。
2. 其後年度（依曆計算，自每年 01 月 01 日起至當年 12 月 31 日止）之定額權利金，乙方應於每年之 01 月 31 日前繳納甲方。
3. 如當年度期間不滿 1 年者，其定額權利金依當年度營運日數與該年總日數比例計算之。
10.2.3 營運權利金：乙方自正式營運日起，每年依投資執行計畫「權利金支付計畫表」所載之營運收入總額乘以___％（簽約時依乙方承諾填入，至少不得低於 4.0％），並按其財務報表之總營運收入計算營運權利金之金額繳納予甲方。
10.2.4 營運權利金繳納辦法
1. 於本計畫營運期間，乙方應按該年度依中華民國公認會計原則採應計基礎下計算委託營運範圍之業務經營所得，計算營業收入。
2. 乙方應於次年 06 月 30 日前，按查核簽證之年度財務報表所列之總營運收入，依民間機構自行提出之比例繳納營運權利金。
3. 當年度委託營運期間未滿 1 年者，其營運權利金之計算，應以實際營運期間之收入計算之。
4. 最末期之營運權利金，應於委託營運期間屆滿或終止之日起 60 日內繳納，乙方並應具結會計師查核簽證之財務報表於該期間內供甲方備查。
10.2.5 本案收取之土地租金及權利金，未來如編列於機關附屬單位預算之特種基金收入者，所衍生之營業稅應由乙方負擔，並隨同土地租金及權利金計收。
10.3 繳納方式
10.3.1 乙方繳納土地租金及權利金之應於期限內以匯款方式繳納之、或以甲方為受款人之即期銀行本行本票或即期銀行本行支票支付。乙方以匯款方式繳納土地租金及權利金時應將權利金匯入甲方所指定帳戶內。
10.3.2 乙方於繳納營運權利金同時須檢附經會計師簽證之年度財務報告。
10.3.3 如有稅務違章之情事發生，經稅捐稽徵機關查獲，除應補繳短漏報之營業收入對應之權利金金額外，應照短漏報之營業收入對應之權利金金額，處以 3 倍之懲罰性違約金。
10.4 土地租金及權利金遲延給付之違約金計算
土地年租金與權利金乙方應按年依規定期限繳納，乙方未依本契約約定期限繳納土地租金與權利金者，逾期繳納按日照欠額加收千分之三之懲罰性違約金；逾期繳納在 30 日以上者，依契約第 17.3 條、17.4 條違約相關規定辦理，其積欠之土地租金與權利金或懲罰性違約金，甲方得自履約保證金中扣除。
10.5 土地租金與權利金之補足或返還
x契約於委託營運期間屆滿前終止時，乙方應會同甲方結算本契約簽約
日起至契約終止日止，乙方應繳納之土地租金與權利金金額，若有短少，乙方應於甲方所定期限內補足之；若有餘額，由甲方扣抵乙方因本契約所生應給付予甲方之金額，包括但不限於違約金、損害賠償或甲方為乙方代墊之費用後，無息退還乙方。
10.6 其他費用負擔
10.6.1 乙方應自負盈虧負責管理、維護甲方所交付之營運資產，並應負擔受託經營所衍生之各項稅捐（但不包括地價稅、房屋稅）、規費、維修、行銷、人事及因違反法令應繳納之罰鍰等費用。
10.6.2 委託營運資產所衍生之各項清潔、維護、保養、環境綠美化、修繕（不包括歷史建築專業修繕工程）、保管、保險、水電、瓦斯、電話、保全及其他所有費用，於甲方交付乙方並經乙方點交完成後，概由乙方負擔，當年度期間不足一年者，依佔該年之比例計算。
第 11 章 財務事項
11.1 財務報表提送
11.1.1 乙方應於每年 06 月 30 日前將前一年之公司概況報告書主要股東持有股份比例或董監事名冊、本契約營運部門之資產清冊、經會計師查核簽證之財務報告書（長式報告書）及會計師針對乙方執行本計畫之營運單位所出具之專案財務查核報告等資料提送甲方，如有陸資參與，並應檢送公司概況報告書。
11.1.2 乙方（非專案公司時）應於本案契約簽訂後 30 日內，就本案營運事務完成獨立部門設置、獨立設帳，並依法為分支機構之登記，其登記之相關資料，送甲方備查。（依最優申請人提出方式，於議約時調整文字）
11.1.3 乙方應保存其經營本計畫有關之會計帳簿、表冊、憑證、傳票、財務報表及其他相關文件；又一切會計事項應依中華民國公認會計原則及商業會計法有關規定辦理。
11.1.4 乙方如需提送公司概況報告書，其內容至少應包括下列事項：
1. 董事、監察人：姓名、性別、國籍或註冊地、主要經（學）歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選（就）任日期、任期、初次選任日期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知識及獨立性之情形。董事、監察人屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其
持股比例。各該前十名股東屬法人股東者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。
2. 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管：姓名、性別、國籍、主要經（學）歷、選（就）任日期、任期及本人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份。
3. 最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數。
4. 股本來源：敘明公司最近年度及截至年報刊印日止已發行之股份種類。
5. 股東結構：統計各類股東之組合比例。
6. 股權分散情形：敘明公司普通股及特別股股權分散情形，就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占已發行股數之百分比。
7. 主要股東名單：列明股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。
11.2 財務檢查權
11.2.1 甲方得定期或不定期，以書面或實地等方式檢查乙方財務狀況。甲方為執行檢查，得通知乙方提供帳簿、表冊、傳票、財務報表及其他相關文件供甲方查核，並詢問乙方相關人員，乙方應全力配合。
11.2.2 於本契約期間，甲方得指派各種專業顧問執行查核工作，並得對乙方經營本計畫之業務及人事提出改善建議。
11.2.3 乙方提供之財務檢查文件（包括但不限於帳簿、表冊、傳票等），均應保證其真實無誤，且就甲方財務檢查所詢內容，並無虛偽、隱匿或其他不實情事，如有違反，甲方得依投資契約第 17 章缺失或違約相關規定處理。
11.3 公司組織變動通知
乙方之公司登記事項、各項執照或章程內容有變更時，應於每次變更登記完成後 30 日內，通知甲方並檢附相關證明文件。
11.4 重大財務事項
11.4.1 乙方於本契約存續期間，實收資本總額或財產總額不得低於新臺幣
6,000 萬元整。若為新設之專案公司者，其實收資本額不得低於新臺幣
6,000 萬元整。
11.4.2 乙方如為專案公司，最優申請人或遞補之次優申請人持有對乙方之有表決權之股份總數或出資額，於本契約存續期間，除經甲方同意者外，不得低於 51%；並於本契約存續期間內，非經甲方事前書面同意不得減資。
11.4.3 乙方如為專案公司，除經甲方書面同意外，不得轉投資或經營本案以外之事業。
11.5 乙方所有資產處分
11.5.1 乙方因營運所取得屬乙方所有之資產，在不影響公共建設正常運作，並符合下列規定之一，甲方得同意其轉讓、出租或設定負擔：
1.於移轉期限屆滿前，在不影響期滿移轉下，附條件准予轉讓。
2.出租或設定負擔之期間，以本契約之期限為限。
第 12 章 契約屆滿時之歸還及移轉
12.1 歸還及移轉標的
乙方應歸還、移轉甲方點交「必須歸還及移轉」資產及未達最低使用年限之「非必須歸還及移轉」部分之資產（包括但不限於土地、建物、設備、無形資產、軟體資產及相關營運資料、文件等）。
12.2 歸還及移轉程序
12.2.1 乙方應於契約期間屆滿前 1 年起進行資產總檢查，以確定歸還及移轉之資產，仍符合正常之營運要求，且將檢查報告提交甲方。如甲方認為有必要，得請乙方委託獨立、公正且經甲方書面同意之專業機構進行資產總檢查，並由乙方負擔相關費用。
12.2.2 除本契約另有約定者外，於委託營運期間屆滿時，乙方應依當時最新之資產清冊，於 60 日內將契約第 12.1 條全部營運資產歸還及移轉予甲方，並點交財物及撤離人員。
12.2.3 乙方必須提供必要之文件、紀錄、報告等資料，以作為資產歸還及移轉之參考。
12.2.4 契約屆滿至歸還及移轉程序完成前，乙方仍應依契約第 10.6 條負擔相關稅捐、規費、維修、行銷、人事、清潔、維謢、保養、修繕、水電、瓦斯、電話、保全及其他所有相關費用，且須協助甲方辦理相關之用戶人更名作業。
12.2.5 乙方應於契約屆滿前 6 個月或契約終止後 30 日內，提送資產之交接計畫予甲方審查。甲方於必要時，得派員進駐現場預作交接準備事宜，乙方應予配合協助。
12.2.6 除契約另有約定外，雙方完成營運資產歸還及移轉程序前，均應繼續履行本契約應盡義務。
12.3 移轉條件及計價
12.3.1 乙方在營運期間內經雙方議定，其項目、內容及購入價格並已事前徵得甲方同意之移轉標的，於營運期間屆滿時，為有償移轉。其餘資產，除甲乙雙方另有約定外，均為無償移轉。
12.3.2 有償移轉資產價金之計算，以該資產原始取得成本減去已使用年限之相對折舊價值後之未折減餘額為準。甲方應於移轉完成後，以現金一次或加計利息分期給付有償移轉價金予乙方。
12.4 乙方於資產歸還及移轉時歸還及移轉後應負之義務
12.4.1 乙方依本契約約定歸還及移轉予甲方之營運資產，除雙方另為協議外，乙方應擔保該資產於歸還及移轉予甲方時並無權利瑕疵或滅失或減少其通常效用之瑕疵。
12.4.2 所有資產除甲方於點交予乙方時，於資產清冊註明有瑕疵或故障情形外，乙方歸還及移轉予甲方之所有資產，均維持堪用狀態。乙方若有對相關資產製造商之瑕疵擔保請求權利，並應將該權利讓與甲方或甲方指定之第三人。
12.4.3 本契約第 12.1 條歸還及移轉標的如係乙方以融資性租賃、動產擔保交易、租借或其他類似方式取得者，除經甲方書面同意外，乙方應於契約期間屆滿前取得所有權或其他權利，以移轉予甲方或其指定之第三人，不得因無償而拒絕資產移轉。
12.5 乙方未依約歸還及移轉資產之處理
12.5.1 乙方未依本契約約定歸還及移轉、點交資產或撒離人員者，每逾 1 日處懲罰性違約金新臺幣 30,000 元整，至其依約履行完畢之日止，甲方如受有其他損害並得請求賠償。
12.5.2 乙方如逾期未依本契約約定歸還及移轉、點交財物或撤離人員者，甲方得逕行收回土地、建築物及各項設備，乙方不得異議。甲方收回前，如乙方繼續營業者，甲方得另處以乙方每日新臺幣 100,000 元之懲罰性違約金至依約履行完畢之日止。
12.6 未依期限遷離資產之處理
乙方逾期未將所有權屬乙方之資產遷離者，視為廢棄物，任由甲方處理，其所生費用由乙方負擔，並賠償甲方因此所受一切損害，此項賠償，甲方有權自乙方所繳交之履約保證金中扣抵之。
12.7 因不可抗力事件及除外情事而終止契約時，由雙方協議之。
第 13 章 契約屆滿前之歸還及移轉
13.1 歸還及移轉發生原因
x契約提前終止時，除本契約或法令另有規定外，乙方應將本計畫之歸還及移轉標的歸還及移轉予甲方或其指定第三人。
13.2 歸還及移轉標的
歸還及移轉標的如本契約第 12.1 條。
13.3 歸還及移轉程序
13.3.1 乙方須於本契約終止之日起 30 日內，將截至終止時之資產清冊提送甲方。
13.3.2 除另有約定外，甲方應於收到乙方資產清冊日起 90 日內，與乙方就歸還及移轉程序及期限達成協議，協議不成，依契約爭議處理規定辦理。
13.3.3 乙方應提供必要文件、紀錄、報告等，以作為資產歸還及移轉之參考。
13.4 移轉價金之給付
甲方應於移轉完成後，以現金一次或加計利息分期依契約終止效果給付價金予乙方。
13.5 歸還及移轉時與歸還及移轉後權利義務
13.5.1 除甲乙雙方另有約定外，乙方應除去資產上一切負擔，依資產現狀歸還及移轉予甲方，並讓與對歸還及移轉標的之製造商或承包商瑕疵擔保請求權予甲方或甲方指定之第三人。
13.5.2 除契約第 13.5.1 條外，有關雙方於歸還及移轉時及歸還及移轉後之權利義務，依契約第 12.2 條至第 12.6 條辦理。
13.5.3 因不可抗力事件及除外情事而終止時，相關權利義務由雙方協議定之。
第 14 章 履約保證
14.1 履約保證金期間
乙方營運期履約保證之有效期限，應持續至乙方完成本契約資產歸還及移轉後 90 日止。
14.2 履約保證金內容與額度
乙方應於與甲方完成本契約訂約前，提供新臺幣 200 萬元之履約保證金，作為對本案營運期間一切契約責任履行之保證。
14.3 履約保證方式
14.3.1 履約保證應由乙方提供現金、金融機構簽發之本票或支票、保付支票、郵政匯票、設定質權可轉讓銀行定期存單、或由本國銀行或在我國設有分行之外國銀行所開具不可撤銷擔保信用狀，或其他經甲方認可之方式為履約保證。
14.3.2 經甲方同意，乙方得更新履約保證方式，其有效期間須至少 1 年以上。但乙方依本契約約定首次提供各項履約保證，或所剩餘履約保證期間少於前述年限者，不在此限。
14.3.3 乙方應於各履約保證方式有效期間屆滿前，提供新履約保證。屆期未提供，甲方得押提以其現金續作履約保證至乙方提出新履約保證止。
14.4 履約保證金之押提
乙方依本契約約定應給付違約金或其他損害賠償或費用予甲方，或因乙方有違約情事致甲方終止本契約之一部或全部或未依本契約約定完成移轉時，甲方得逕行押提履約保證金之一部或全部，以扣抵乙方應給付之金額。除契約全部終止之情形，甲方押提履約保證金後，乙方應依甲方書面通知期限內補足至契約第 14.2 條所定金額。
14.5 履約保證之修改
如本契約任何部分經修改、變更或展延期限，致履約保證有不足或失效之虞時，甲方得請乙方修改原履約保證，或取得適當之履約保證，並於原履約保證失效前交付甲方。
14.6 履約保證之解除
14.6.1 乙方於本契約所定營運期之履約保證期間屆滿時，如無應押提履約保證金情事，甲方應解除乙方履約保證責任，無息返還履約保證金。
14.6.2 本契約之一部或全部，因不可歸責乙方事由提前終止，於乙方資產歸
還及移轉完成後，解除該部或全部之履約保證責任。
第 15 章 保險
15.1 保險計畫
營運期間內，乙方應對本案之整備、營運及營運資產，向中央目的事業主管機關核准設立登記之產物保險公司，購買並維持必要之足額保險，甲方應為共同被保險人。乙方提交與甲方審核之保險文件，有關保險金額必須載明清楚，如甲方認為保險金額不足，得要求乙方提高投保之保險金額。
15.2 保險範圍及種類
15.2.1 本契約期間，乙方應就本案之整備、營運及營運資產，在營運管理期間（含整備期間）內，就可能遭受或引發之事故所生責任投保必要之保險，並維持保單效力。該保險內容，須包括對任何第三人之生命、身體健康及財產等損害賠償責任。
15.2.2 契約期間乙方應投保並維持下列保險：
1. 火險及火險附加險（包括水漬、地震、颱風及洪水、營運中斷等險）。甲方列冊點交乙方之營運資產或所有權歸屬甲方之增補替換之相關資產，乙方應投保火險及火險附加險，並以甲方為被保險人及受益人或賠款受領人。
2. 公共意外責任險（包含人及財物）。
不得低於「臺中市公共營業場所強制投保公共意外責任險自治條例」之要求。
3. 僱主意外責任險。
15.2.3 除第 15.2.2 條規定應投保之保險外，乙方應依甲方需求及相關法令規定，並視實際需要投保及維持其他必要之保險。
15.3 保險金額
15.3.1 乙方應依本契約規定足額投保相關必要保險，營運管理標的及營運資產保險金額不得低於資產總帳面價值（包括建物及自行投資之設備財產等）。
15.3.2 乙方於開始營運前，應先以不低於已投資之設備財產金額，為保險金額投保，並依實際決算金額確定後 30 日內，就增加金額部分辦理加保。
15.3.3 建物由乙方按建造金額投保火險及公共意外責任險。
15.4 受益人
x計畫所有資產於本契約有效期間內之保險，均由乙方向保險公司投保，財產保險中屬於甲方資產之部分，受益人應為甲方，其餘以乙方為受益人。
15.5 保險給付
保險事故發生後，除本契約經任一方依本契約相關規定終止者外，財產保險屬於甲方資產部分之給付應撥入甲方暫收款帳戶，用於彌補本案資產因保險事故發生所致之損害，但如損害過鉅致無重建實益時，保險給付優先用於清理及移除本計畫毀損之資產。由甲方視乙方修復或重置本計畫資產狀況撥予乙方，如保險金額額度不足支應修繕或重置費用，除本契約另有規定外，應由乙方負擔差額。
15.6 保險費用
保險費用全部由乙方負擔。
15.7 保險契約之通知及更改
15.7.1 乙方依本契約約定投保各類保險，應於簽訂保險契約後 30 日內，提交保險公司所簽發之保單正本或副本及收據副本副知甲方。
15.7.2 除依法令規定或經甲方同意者外，乙方不得更改保單致變更後之內容較原保單為不利，且乙方於更改保單前，須以書面通知甲方擬變更內容，並於更改後 30 日內將更改後保單副知甲方。
15.7.3 乙方未依約投保、續保、辦理變更或甲方認為有保額不足，或保險項目、保險期間、保險條件及理賠範圍等有不妥時，甲方得以書面定期要求乙方改善。如乙方逾期仍未改善者，除依本契約第 17 章之約定處理外，如發生事故，乙方應自行負責，不得請求甲方補償、請求優惠或減免稅費。前開乙方逾期仍未改善之情形，甲方在法令許可範圍內得自行以乙方為被保險人而代乙方投保相關保險，其因此所支出之保險費應由乙方負擔。
15.8 保險契約移轉
保險單應載明保險人同意保險契約之權利，於資產歸還及移轉時，於甲方同意後，讓予甲方或其指定之第三人。歸還及移轉後之保險費由甲方或其指定之第三人負擔；乙方已付而未到期之保費，由甲方或其指定之第三人退還乙方。
15.9 保險事故之通知
乙方於任何保險事故發生後，應於通知保險公司時，副知甲方，甲方得
派人參與事故之會勘。
15.10 乙方未依規定投保之責任
15.10.1 本契約期間發生任何保險事故，致乙方之營運受阻而受有損失，應由乙方投保之保險給付填補，倘有不足，由乙方完全承擔，甲方不負任何責任。
15.10.2 乙方或其承包商、供應商或專業顧問未依本契約之規定投保或維持適當之保險，除依本契約第 17 章缺失及違約責任之規定處理外，如發生事故而受有損害者，由乙方自行負擔。
15.11 保險效力之延長
x契約委託營運期間如有延長，乙方應即延長相關保險期限，並應使相關承包商適度延長其保險期限；如有違反，乙方應自行承擔相關風險及損害。
第 16 章 營運績效評定機制及營運期間屆滿之優先定約
16.1 營運績效評估委員會組成及運作方式
16.1.1 營運期間內，甲方每年應至少辦理 1 次營運績效評定作業，並成立營運績效評估委員會。
16.1.2 營運績效評定作業之運作辦法詳附件四營運績效評定作業辦法。
16.1.3 營運績效評估項目及標準
1. 第一年度之營運績效評估項目、標準、配分權重及評定方式及各項目評估準則分配詳附件四。
2. 營運期間之第二年度起，甲方得參考前次評估項目之指標及其配分權重建議或本契約約定營運重要事項，與乙方進行檢討，若有修改必要時，應於完成修改後以書面通知乙方，並載明其適用之受評期間。
16.2 優先定約及其他獎勵
16.2.1 乙方經依營運績效評定作業辦法評定為「營運績效良好」者，得依契約第 16.2.3 條規定申請優先定約。
16.2.2 營運績效良好
乙方於營運期間績效評定結果 80 分以上累計達總評估次數 1/2 以上
（含），且最近 2 次績效評定結果至少 1 次為 80 分以上並無未達 70
分，評定為「營運績效良好」。
16.2.3 乙方經評定為營運績效良好，得於委託營運期間屆滿 1 年前，檢附自營運期間開始之歷年評估報告及未來投資計畫書等，向甲方申請繼續定約 1 次，其期間以 5 年為限，乙方未於上開期限前，向甲方申請繼續定約，視為放棄優先定約。
16.2.4 乙方申請繼續定約，經甲方確認符合優先定約條件者，甲方應研訂繼續營運條件，通知乙方議定新約內容，倘乙方對甲方之條件拒絕同意，或於 90 日內雙方仍未達成契約之合意者，乙方即喪失優先定約機會，甲方得公開辦理招商作業，乙方不得異議。
16.2.5 甲乙雙方合意議定之新約，為契約屆滿之新約，乙方應依契約第 12
章規定歸還及移轉資產予甲方。
第 17 章 缺失及違約責任
17.1 乙方之缺失
除本契約第 17.3 條所稱違約外，乙方之行為如有不符合本契約之規定者，均屬缺失。
17.2 乙方缺失之處理
17.2.1 乙方如有缺失時，甲方得以書面載明下列事項，通知乙方定期改善：
1.缺失之具體事實。
2.改善缺失之期限。
3.改善後應達到之標準。
4.屆期未完成改善之處理。
17.2.2 乙方須於期限內改善缺失，並於改善完成後通知甲方，如屆期未完成改善或改善無效，甲方得視為一般違約處理。
17.3 乙方之違約
17.3.1 因可歸責於以方之事由，而有下列情事之一者，構成一般違約：
1. 乙方未遵期開始營運、違反投資執行計畫使用之規定、權利金或土地租金未繳付或延遲繳付或違反相關法令者。
2. 乙方未維持本案營運資產之良好狀況，或未經甲方事前之書面同意，對本案營運資產作重大變更者。
3. 乙方未經甲方事前書面同意，擅將本案所有權屬乙方之資產為轉讓、出租、分包、設定負擔或為民事執行之標的。
4. 乙方有偽造、變造依本契約應提出之相關文件，經查明屬實者。
5. 乙方或其董事、監察人、經理人有重大喪失債信或違法情事，情節重大影響營運者。
6.資金未依財務計畫約定時程到位者。
7.其他嚴重影響本計畫營運且情節重大者。
17.3.2 因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成重大違約：
1. 擅自中止營運一部或全部，或有經營不善之情事者。
2. 乙方有破產、重整或其他重大財務困難之情事，致無法繼續履約或履約顯有困難者。
3. 擅將乙方依本契約取得之權利義務為轉讓、設定負擔或為民事執行之標的。
4. 目的事業主管機關命令解散、受法院裁定解散者或未經甲方事前書面同意，股東會為解散、合併之決議者。
5. 未經甲方書面同意由xxx乙方之股東。
17.4 乙方違約之處理
17.4.1 乙方有契約第 17.3 條所定違約情事，甲方應以書面載明下列事項，通知乙方限期改善：
1.違約之具體事實。
2.改善之期限。
3.改善後應達到之標準。
4.屆期未完成改善之處理。
17.4.2 乙方須於期限內改善違約情事，並於改善完成後通知甲方。
17.4.3 乙方有契約第 17.2.2 條所定得以違約處理之缺失，或契約第 17.3 條所定違約情事，經甲方依契約第 17.4.1 條通知乙方定期改善逾期未改善、改善無效或未依改善標準完成改善時，甲方得以書面載明下列事項通知乙方，中止乙方營運之一部或全部，並以書面通知乙方及融資機構或其委任之管理銀行、保證人及政府有關機關：
1.乙方屆期不改善或改善無效之具體事實。
2.中止營運之日期。
3.中止營運之業務範圍。
4.中止營運後，應繼續改善之項標準及期限。
5.屆期未完成改善之處理。
17.4.4 甲方依契約第 17.4.3 條通知乙方，中止乙方營運之一部或全部，相關
違約情事經乙方改善，並經甲方認定已改善者，甲方應以書面限期令乙方繼續營運。
17.4.5 甲方依契約第 17.4.3 條通知乙方，中止乙方營運之一部或全部，相關違約情事，經甲方認定逾期未改善、改善無效或未依改善標準完成改善時，甲方得終止契約，相關終止契約處理方式依契約第 18 章辦理。
17.4.6 乙方有契約第 17.2.2 條所定得以違約處理之缺失，或契約第 17.3 條所定違約情事，除經甲方同意外，於甲方終止本契約前，乙方仍應繼續履約。乙方因甲方同意而暫停履約，仍不得據此要求延長本契約期限或免除契約責任。
17.4.7 違約金
1. 乙方有第17.2.2 條所定得以違約處理之缺失或第17.3 條所定違約情事，除依第 17.4.1 條至第 17.4.6 條辦理外，甲方得要求乙方繳納懲罰性違約金，每件或每日以新臺幣 30,000 元計，並得按日連續懲罰至改善為止，連續懲罰最高累計至新臺幣 900,000 元整。乙方不按時繳納懲罰性違約金者，甲方得自乙方繳交之履約保證金中扣抵之。
2. 乙方有第 17.3.2 條重大違約情事，甲方得要求乙方繳納懲罰性違約金每件新臺幣 300,000 元整。乙方不按時繳納懲罰性違約金者，甲方得自乙方繳交之履約保證金中扣抵之。
17.5 融資機構或保證人之介入
17.5.1 乙方發生契約 17.3.2 條所指重大違約情事時，甲方應以書面通知乙方限期改善，並副知乙方之融資機構或保證人。
17.5.2 乙方經甲方依契約第 17.5.1 條要求限期改善時，甲方應以書面載明下列事項通知乙方之融資機構或保證人：
1. 乙方屆期不改善或改善無效之具體事項。
2. 乙方之融資機構或保證人得報請甲方同意由乙方之融資機構或保證人自行或擇定其他機構暫時接管繼續辦理營運本計畫（以下簡稱「介入」）之期限。
3. 介入時，應為改善之期限。
4. 應繼續改善之項目及標準
5. 屆期未完成改善之處理。
17.5.3 乙方之融資機構或保證人於 30 日內，自行或擇定符合法令規定之其他機構，作為其輔助人，以書面向甲方申請介入。融資機構或保證人逾期未向甲方申請時，甲方得終止本契約。
17.5.4 甲方應於接獲乙方之融資機構或保證人依契約第 17.5.3 條申請起 30日內，以書面通知乙方融資機構或保證人，是否同意介入之申請，並副知乙方。
17.5.5 融資機構或保證人於介入期間，得與甲方協商其暫代乙方執行本契約之權利義務範圍，並得排除乙方已發生之違約責任。
17.5.6 融資機構或保證人於介入期間，不得為下列行為：
1. 將乙方經營之全部或部分業務及資產概括讓與其本人或任何第三人。
2. 處分資產。
3. 重大減損資產總額。
4. 將乙方與他人合併。
17.5.7 融資機構或保證人於介入期間所為下列行為，應事先報請甲方同意：
1. 拋棄、讓與乙方重大權利或承諾重大義務。
2. 委託第三人經營乙方之全部或部分業務，及讓與乙方之全部或部分負債。
3. 任免乙方重要人事。
17.5.8 融資機構或保證人介入後經甲方認定已改善缺失確已改善者，除乙方與融資機構、保證人或其輔助人另有約定並經甲方同意者外，甲方應以書面通知終止介入，並載明終止介入日期。融資機構或保證人於改善期限屆滿前，已改善缺失者，得以書面向甲方申請終止介入。
17.5.9 融資機構或保證人介入後，仍未於甲方所定之期限內改善缺失時，融資機構或保證人得以書面通知甲方終止介入；甲方亦得以書面通知融資機構或保證人終止介入。任一方依本條終止介入後，甲方得終止本契約。
17.5.10 終止介入時，經甲方評估乙方仍不具備繼續履行本契約、或繼續營運本計畫之能力，甲方得終止本契約。
17.5.11 乙方之融資機構或保證人介入期間，本契約期間之計算不中斷。
17.5.12 乙方之融資機構或保證人介入後，本契約之相對人仍為乙方，不生契約主體變更效力。融資機構或保證人與乙方之權利義務關係，在無損於甲方權益情形及甲方同意下，由其雙方另訂之。
17.6 強制接管營運
x計畫之營運如有經營不善或其他重大情事發生，於情況緊急，遲延即有損重大公共利益或造成緊急危難之虞，並經中央目的事業主管機關令
停止本計畫營運之一部或全部時，甲方得依促參法第 53 條第 2 項及「民間參與環境污染防治設施公共建設接管營運辦法」規定辦理強制接管營運。
第 18 章 契約變更及終止
18.1 契約變更
18.1.1 除本契約中已載明之變更事項外，如有下列情形之一者，雙方得得以維護公共利益及公平合理原則，協議辦理契約變更：
1. 發生本契約第 19 章之不可抗力或除外情事、或有情事變更之情形，致依原契約繼續履行有失公平合理或窒礙難行。
2. 基於公共利益考量，依原契約繼續履行或處置有礙公共利益。
3. 本契約附件所載內容經調整後不影響公共利益及公平合理。
4. 其他為履行契約之需並經雙方合意者，且不影響公共利益及公平合理。
18.1.2 任一方於收受對方提送契約變更相關文件（含修約草案、理由及相關分析研究報告等）後，應即與對方進行協議，除雙方另有約定者外，如未能於相關文件送達之次日起 90 日內完成，視為契約變更不成立，應依第 20 章爭議處理約定辦理。
18.1.3 乙方不得因契約變更之通知而遲延其履約期限。但經甲方同意者不在此限。
18.1.4 契約變更，非經甲方及乙方之合意作成書面紀錄，並簽名或蓋章者，無效。
18.2 契約終止事由
18.2.1 甲乙雙方於契約期間內，得合意終止本契約。
18.2.2 契約期間內有下列事由，得由當事人一方終止本契約：
1. 乙方有第 17.2.2 條所定得以違約處理之缺失，或第 17.3 條所定違約情事，甲方得終止本契約。
2. 因政策變更，乙方依契約繼續履行不符公共利益者，甲方得終止本契約。
3. 甲方有第 5.6 條所定未能履行承諾事項或違反聲明，致乙方受損害情事，經乙方限期要求改善而未改善且持續超過 60 日時，乙方得終止本契約。
4. 因不可抗力或除外情事發生，甲乙雙方均得終止本契約。
18.3 契約終止通知
任一方依契約第 18.2.2 條單方終止本契約時，應以書面載明下列事項，通知他方：
1.契約終止事由。
2.終止契約之表示及終止之日期。
3.通知終止一方擬採取之適當措施。
18.4 契約終止效力
x契約之一部或全部終止時，於終止範圍內，除本契約另有規定外，雙方權利及義務一律終止。但終止前已發生之權利及義務不受影響。
18.5 雙方合意終止效力
甲乙雙方合意終止本契約，雙方除應依契約第 18.4 條辦理外，並應另行議定有關資產歸還及移轉與其他權利義務關係。
18.6 因可歸責乙方事由終止之效力
18.6.1 乙方有契約第 17.2.2 條所定得以違約處理之缺失，或契約第 17.3 條所定違約情事而終止本契約，雙方除應依契約第 18.4 條辦理外，甲方得押提乙方留存之履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之違約金、損害賠償及其他基於本契約甲方有權向乙方請求支付之費用。
18.6.2 乙方有契約第 17.2.2 條所定得以違約處理之缺失，或契約第 17.3 條所定違約情事於營運期間經甲方終止本契約，甲方應要求乙方於終止通知送達後 90 日內移除一切乙方資產，雙方並應依本契約第 12 章規定辦理資產歸還及移轉。
18.7 因政策變更，乙方依契約繼續履行不符公共利益，甲方終止之效力
18.7.1 因政策變更，乙方依契約繼續履行不符公共利益，甲方終止本契約，除應依第 18.4 條辦理外，甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。
18.7.2 所有權屬乙方之資產，甲方依契約第 12.3.2 條計算價金，支付乙方。但所失利益或其他間接或衍生性之損害，不予賠償。
18.7.3 因政策變更，乙方依契約繼續履行不符公共利益，甲方終止本契約，雙方應依本契約第 12 章規定辦理資產之歸還及移轉。
18.8 因可歸責甲方事由終止之效力
18.8.1 甲方有契約第 5.6 條所定未能履行承諾事項或違反聲明，致乙方受損害情事，經乙方限期要求改善而未改善，且持續超過 60 日而終止本契約時，除應依契約第 18.4 條辦理外，甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。
18.8.2 甲方有契約第 5.6 條所定未能履行承諾事項或違反聲明，致乙方受損害情事，經乙方限期要求改善而未改善，且持續超過 60 日而終止本契約，所有權屬乙方資產，甲方依契約第 12.3.2 條計算價金，支付乙方。
18.8.3 甲方有契約第 5.6 條所定未能履行承諾事項或違反聲明，致乙方受損害情事，經乙方限期要求改善而未改善，且持續超過 60 日而終止本契約，雙方應依本契約第 12 章規定辦理資產歸還及移轉。
18.9 因不可抗力或除外情事發生而終止之效力
18.9.1 因不可抗力或除外情事發生，一方終止本契約時，除應依契約第 18.4條辦理外，甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。
18.9.2 因不可抗力或除外情事發生，一方終止本契約時，依公平誠信原則，由雙方協議資產移轉之計價方式。
18.9.3 因不可抗力或除外情事發生，一方終止本契約時，雙方應依本契約第
12 章規定辦理資產之歸還及移轉。
第 19 章 不可抗力與除外情事
19.1 不可抗力情事
x契約所稱不可抗力事由，係指該事由之發生須非可歸責於雙方，亦非雙方得合理控制或縱加相當注意亦無法防止、避免或排除，且足以影響本契約一部或全部之履行者，包括但不限於：
1. 戰爭（無論是否宣戰）、侵略、外國敵人行為、叛亂、革命、暴動、內戰、恐怖活動。
2. 因核子燃料或廢棄物燃燒或爆炸所生輻射或放射線污染。
3. 天災，包括但不限於地震、水災、海嘯、閃電或任何自然力作用。
4. 不可歸責於乙方或其承包商所致罷工、勞工暴動或其他勞資糾紛，致足以影響本契約之履行。
5. 中央主管機關依「傳染病防治法」第 3 條公告之傳染病，且已成立中央流行疫情指揮中心並採行防治措施，致足以影響本契約之履行。
19.2 除外情事
x契約所稱除外情事，係指不可歸責於雙方當事人之下列事由：
1. 除不可抗力外，因政府政策變更、法規變更、政府機關之行政命令、處分、作為或不作為，致對乙方之營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以影響本契約之履行者。
2. 整體經濟狀況大幅變動，致對乙方之營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以影響本契約之履行或經濟狀況大幅變動致案件不具自償性。
3. 其他性質上不屬不可抗力之除外情事。
19.3 通知及認定程序
19.3.1 任一方主張不可抗力或除外情事之發生而受重大影響者，應於事件發生且客觀上能通知之日起 30 日內，以書面通知他方。
19.3.2 任一方於收到他方之通知後，應即綜合當時情況加以認定。如甲乙雙方無法於 90 日內達成協議時，應依契約第 20 章規定辦理。
19.4 認定後之效果
19.4.1 不可抗力或除外情事經甲乙雙方或協調委員會認定後，甲乙雙方應即依下列規定辦理一款或數款之補救措施。
1. 因不可抗力或除外情事致本契約無法如期履行時，不生遲延責任。
2. 乙方承諾因不可抗力或除外情事所受之損害，應先以乙方及乙方之承包商、供應商或專業顧問以及乙方之受託人所投保之保險優先彌補之。
3. 契約期間發生前述之不可抗力或除外情事，乙方得檢具經甲方同意之獨立、公正機構所作成之報告及相關資料說明損害數額，依相關法令請求甲方或其他主管機關減免租金或其他稅費等。
4. 乙方於契約期間內因天然災變受重大損害時，甲方得依政府相關法令協調金融機構辦理重大天然災害復舊貸款或其他紓困方案。
5. 甲方得同意停止營運期間之計算，並得視情節適度延長營運期間。
6. 契約期間發生前述之不可抗力或除外情事，甲方得書面同意調整權利金繳納之期限及金額。
7. 其他經雙方同意之措施。
19.4.2 如甲乙雙方無法於 90 日內達成協議時，應依契約第 20 章規定辦理。
19.5 損害之減輕
不可抗力事件及除外情事發生後，乙方須盡力採取各種必要之合理措施以減輕因此所受之損害，或避免損害之擴大。
19.6 恢復措施
乙方須盡力採取一切措施，儘速恢復本案之正常運作。
19.7 未受影響部分仍依約履行
不可抗力事件之發生僅嚴重影響本契約之一部履行者，雙方就其餘部分仍應繼續履行。但有下列情形之一，經雙方同意者，不在此限：
1. 其餘部分之履行已無法達到契約之目的；
2. 其餘部分之繼續履行有重大困難者。
19.8 終止契約
因不可抗力或除外情事事件之發生，依本契約之規定處理 90 日後，乙方仍無法繼續營運時，雙方應即就是否繼續履行本契約或相關處理方案進行協商。如於事件發生 180 日後仍無法達成協議時，任一方均得以書面通知他方終止本契約之一部或全部。
第 20 章 爭議處理
20.1 爭議處理程序
20.1.1 甲乙雙方就本契約有關之事項發生爭議時，應本於誠信原則，先以協商方式解決之。
20.1.2 一方以書面提出協商之請求後 30 日內，仍無法達成共識時，提送協調委員會協調，協調委員會之組成、協調程序及協調效力如下：
1. 甲乙雙方應於投資契約簽訂後 90 日內，依本案協調委員會組織章程成立協調委員會，有關協調委員會之組成及協調程序，如附件五履約爭議協調委員會組織章程。
2. 協調委員會對於本契約之各項爭議所為之決議，除任一方於收受決議後 30 日以書面表示不服或提出異議外，視為協調成立，雙方應完全遵守。
20.1.3 除雙方另有約定外，協調委員會於 60 日內未能召開協調委員會議，或於 90 日內無法就爭議標的提出解決方案，或任一方依第 20.1.2 條
第 2 款規定，對協調委員會決議以書面提出不服或異議時，任一方得
逕行提起民事訴訟，或依契約第 20.2 條另以書面合意提付仲裁，或另行合意其他方式處理。
20.2 另以書面合意提付仲裁
20.2.1 因協調委員會於 60 日內未能召開協調委員會議，或爭議事項依本契約約定不予協調，或於 90 日內無法就爭議標的提出解決方案，或任一方依契約第 20.1.2 條第 2 款規定，對於協調委員會決議以書面提出不服或異議時，甲乙雙方得另以書面合意提付仲裁。仲裁人及主任仲裁人之選定、仲裁地、仲裁程序、是否適用衡平原則為判斷及仲裁程序與仲裁判斷書是否公開等事項，由甲乙雙方另行協議之。
20.3 管轄法院
因本契約之爭議提起訴訟時，甲乙雙方同意以中華民國臺灣臺中地方法院為第一審管轄法院。
20.4 爭議處理期間之履約事項處理原則
20.4.1 與爭議無關或不受影響部分，甲乙雙方均應繼續履行本契約。但經甲方依本契約行使終止權、本契約另有訂定或甲乙雙方另有協議者，不在此限。
20.4.2 乙方因爭議而暫停履約，其經爭議處理結果被認定無理由者，不得就暫停履約之部分要求延長契約期限或免除契約責任。
第 21 章 其他條款
21.1 契約之修訂或補充
x契約為訂約雙方之全部約定。本契約以外之任何口頭或書面xx、承諾、協議或來往文件均不發生效力。本契約之修正或變更應以書面為之，並經雙方同意後始生效力。
21.2 智慧財產權之使用
21.2.1 甲方於其認為必要時有權查閱或使用乙方為本案營運取得之相關受智慧財產權有關法令或其他法令保護之圖說、文件、契約、標誌、技術或資料（簡稱「智財權物件」），乙方應使其所有人或有權使用之人提供清單及說明乙份副知甲方。當本契約終止時，乙方支付智慧財產權之權利金或使用金之義務一併移轉於甲方，並應使該所有人或有權使用人以書面同意或授權甲方使用該智財權物件。
21.2.2 乙方擔保其及甲方就智財權物件之使用，不構成對任何人權利之侵犯；如甲方因乙方或甲方就智財權物件之使用遭任何第三人為請求，乙方應賠償甲方因此所受之一切損害，包括但不限於甲方敗訴須給付之訴訟費用、賠償金額、乙方參與且同意甲方給付他人之費用（包括和解金及損害賠償）等。
21.3 保密條款
21.3.1 雙方當事人對所有由他方提供經標明為「機密」之有關技術或商業性文件或其他資料有保密義務，不得於未經他方書面同意前洩露予任何第三人或做任何與本案無關目的之使用。但下列情形不在此限：
1. 根據法令或法院裁判應為揭露者。
2. 非因任一方違反保密義務而業已對外公開者。
3. 為履行本契約約定之任何義務，應為揭露者。
4. 甲方提出於其他政府機關者。
21.3.2 雙方應使其受僱人、員工及受委託之第三人遵守前述保密義務。
21.4 通知與文件送達
21.4.1 除本契約另有訂定者外，應送雙方之通知、文件或資料，均應以中文書面為之，並於送達對方時生效。
21.4.2 除經事前通知地址變更者外，甲乙雙方應受送達地址如下：
甲方地址：420 臺中市豐原區xx街 36 號 6 樓（xx大樓 6 樓臺中市政府水利局）
乙方地址：
21.4.3 當事人之任一方變更地址時，應於變更前依契約第 21.4.1 條以書面通知對方；若未通知者，視為原地址未變更，任一方依原地址送達時，生送達之效力。
21.4.4 雙方同意各授權指派一人為專案代表人，代表各方發出或收受各項通知或其他文件。
21.5 準據法
x契約應以中華民國法律為準據法。
21.6 契約條款之可分性
x契約任何條款依中華民國法令規定無效時，僅就該條款之規定失其效力，不影響其他條款之效力。但無效部分對其他條款具有重大影響致不能履行或雖履行但不能達本契約原定目的者，不在此限。
21.7 保有權利
任何一方放棄行使本契約某一條款之權利時，不生放棄行使其他條款權利之效力。一方對他方之違約行為不為主張或行使其應有權利者，不生已放棄其嗣後主張相同權利之效力。
21.8 強制執行及公證條款
乙方未依約給付權利金、違約金、租金、其他費用，或未於本契約屆滿終止後交還本委託經營管理標的物者，乙方同意逕受強制執行。
本契約及情事變更應經臺灣臺中地方法院或其所屬民間公證人依公證法規定公證，公證費由乙方負擔。
21.9 契約份數
x契約正本乙式 3 份，經公證後，由甲方、乙方、公證人各執正本乙份。
副本 6 份，甲方執 4 份，乙方執 2 份，副本如有誤繕，以正本為準。
立約人
甲 方：臺中市政府水利局代 表 人：
地 址：42007 臺中市豐原區xx街 36 號 6 樓
乙 方：代 表 人：統一編號：地 址：
中 華 民 國 年 月 日
附件一 本案地籍與地籍圖謄本
一、地籍騰本
二、地籍圖謄本
附件二 平面配置示意圖
備註：實際範圍面積及許可內容以點交當時現況及現界測量為準。
附件三 資產清冊
（完成後納入）
附件四 營運績效評定作業辦法
臺中市豐洲堤防公有土石方資源堆置處理場營運移轉案（OT）營運績效評定作業辦法
第一條 為執行本契約第 16 章之營運績效評定機制及促參法（以下簡稱本法）第 51 條之 1 規定，特訂定本辦法。
第二條 甲方於本契約營運期間每年至少辦理 1 次營運績效評定作業，且應於每年第 1 次營運績效評定作業前 30 日前成立營運績效評估委員會（以下簡稱評估委員會），其評估委員會任務如下：
（一）依績效評估項目、標準、配分權重及評定方式辦理績效評定。
（二）協助解釋與營運績效評定結果有關事項。
（三）研提乙方營運改善及建議事項。
（四）提出下次營運績效評估項目之指標及其配分權重建議。
第三條 評估委員會置評估委員（以下簡稱委員）5 人至 17 人，由甲方就具有與促參案件相關專業知識或經驗人員派（聘）兼之，其中外聘專家、學者人數不宜少於二分之一。委員為無給職。
前項外聘專家、學者，主辦機關得自行遴選名單，或參考本法主管機關建立「民間參與公共建設專家學者建議名單」列出遴選名單，簽報機關首長或其授權人員核定。簽報及核定，均不受建議名單限制。
前項外聘專家、學者之認定如下：
（一）主辦機關自行辦理者，指主辦機關以外人員。
（二）主辦機關依本法第 5 條第 2 項規定授權所屬機關（構）為執行機關者，指主辦機關及被授權機關（構）以外人員。
（三）主辦機關依本法第 5 條第 3 項規定委託其他政府機關為執行機關者，指主辦機關及受委託機關以外人員。
第四條 評估委員會置召集人 1 人，綜理績效評定事宜，由甲方首長或其授權人員指定委員擔任。
評估委員會會議，由召集人召集之，並為主席；召集人因故不能出席時，由出席委員互推 1 人主持該次會議。
評估委員會會議，由召集人召集之，並為主席；召集人因故不能出席時，由出席委員互推 1 人主持該次會議。委員應親自出席評估委員會會議。評估委員會會議宜有委員總額二分之一以上出席，始得開會；其決議以出席委員過半數同意行之。
前項會議出席委員，其中外聘專家、學者人數，不宜少於出席委員人數
二分之一。
第五條 甲方於評估委員會成立時，得一併成立工作小組，協助評估委員會辦理與績效評定有關作業。
工作小組成員由甲方首長或其授權人員指定機關人員擔任，必要時得聘請外部專業顧問協助。
評估委員會會議，工作小組成員應至少 1 人全程出席會議。
第六條 營運績效評估標準之調整及其時機
營運績效評估標準詳如附表所示。營運期間之第 2 年起，甲方得參考前次評估委員會就前次評估項目之指標及其配分權重建議或於投資契約約定營運重要事項作為指標，與乙方進行檢討，若有調整必要時，應於完成調整後以書面通知乙方，並載明其適用之受評期間。
第七條 乙方營運績效符合以下情形時為營運績效良好
乙方於營運期間績效評定結果 80 分以上累計達總次數一半以上，且最
近 2 次績效評定結果至少 1 次為 80 分以上並無未達 70 分，評定為「營運績效良好」。
第八條 營運績效評定作業依下列程序辦理
（一）乙方提送營運績效說明書
乙方於本契約營運期間每年 07 月 15 日前，應送達前一年度之營運績效說明書（含財務報告），並由甲方進行檢核，如認乙方所提相關資料及文件有缺漏或疑義，通知乙方限期補齊或補正，屆期未補齊或補正時，依原提營運績效說明書及依事實認定之資料及文件進行績效評定。乙方之績效評定說明書應按雙方議定之績效評估項目逐一編列說明之。
營運績效說明書說明內容包含但不限於：
1.促參案件辦理目的及公共建設服務目標。
2.營運績效各評估項目之自評成果，併附相關佐證資料及文件。
3.各評估指標有關之營運績效及品質查核紀錄。
4.前次評估委員會改善及建議事項之辦理情形。
（二）甲方得以書面通知乙方，於評估委員會會議召開前或併同該會議，辦理實地訪查或勘查，做為績效評定參考。
（三）績效評定結果之處理
甲方原則應於績效評定結果經工作小組簽報甲方首長或其授權人員核定後兩週內以書面通知乙方，一併告知對評定結果有疑義之申請釋疑期限。
乙方對評定結果如有疑義，應於書面通知檢附書面說明及佐證資
料向甲方申請釋疑。
甲方應於收受乙方書面申請之次日起 30 日內，以書面回復乙方，必要時得召開評估委員會會議協助處理。
甲方逾前項期間未回復，或乙方對甲方回復仍有疑義時，依本契約所定爭議處理相關約定辦理。
第九條 評定結果涉及民間機構履約情形改善者，主辦機關應依投資契約約定辦理履約管理。歷次評定結果相關文件，主辦機關宜造冊保存。
第十條 x辦法得經評估委員會決議後修正。
第十一條 x辦法自「臺中市豐洲堤防公有土石方資源堆置處理場營運移轉案
（OT）投資契約」簽訂之日起施行。
評估需求面向 | 評估項目 | 評估指標 | 評分 (0~100 分) | 權重 (％) | 實得分數 |
主辦機 關需求 (配分： 75 分) | 營運資產維護管理 | 1. 建築物及附屬設施維修保養情形 2. 設備保養運轉情形 3. 維護保養頻率 | 20 | ||
營運財務能力 | 1. 財務盈虧 2. 總營收入成長性 3. 總營收預估達成 4. 年度實際接案情形(總量及預估營收) | 20 | |||
營運場域 衛生管理 | 1. 營運場域清潔衛生維護情形 | 5 | |||
營運場域安全管理 | 1. 營運場域安全維護情形 2. 緊急災害及意外事件防範處理情形 3. 緊急災害災後及意外事件發生處理情形 4. 營運場域安全計畫執行情形 | 10 | |||
政策配合度 | 1. 乙方對甲方業務配合度（如：申報營運月報表等） 2. 主管機關要求改善情形 3. 乙方對於履約督導事項配合度 4. 乙方對於非契約明定之特殊 需求配合度 | 15 | |||
下年度營運及財務 計畫編製 | 1. 下年度營運計畫編製情形 2. 下年度財務計畫編製情形 | 5 |
臺中市豐洲堤防公有土石方資源堆置處理場營運移轉案（OT）營運績效評估標準表
評估需求面向 | 評估項目 | 評估指標 | 評分 (0~100 分) | 權重 (％) | 實得分數 |
社會大 眾需求 (配分： 25 分) | 社會責任履行 | 1. 環保支出情形 2. 民眾抗爭或損鄰事件處理情形 3. 回饋金提撥情形 4. x親睦鄰辦理情形 5. 優惠措施辦理情形 | 25 | ||
營運整 體評價 (總得分 ±5 分) | 優良事蹟表現（加分上限 5 分） | 1. 創新性營運管理 2. 非契約明定投資之投入 3. 獲公部門機關獎勵及獎項 4. 其他特殊項獻事蹟 | |||
改善/違規 /違約事件 （扣分上限 5 分） | 1. 乙方不當營運行為未達違規或違約標準之要求改善事件 （甲方書面通知件數） 2. 乙方經認定屬投資契約條款違約事項（甲方書面通知件數） 3. 乙方經目的事業主管機關裁 罰之違規事項（環保、消防、衛生及勞工問題） | ||||
總評分數 | |||||
備註 | 1. 本表得依評估委員會決議後調整。 2. 本表各項實得分數及總評分數皆四捨五入計算至小數點第 2 位。 3. 績效評定結果為各委員總評分數之平均分數（四捨五入計算至小數點第 2 位），評為 80 分以上累計達總評估次數 1/2 以上（含），且最近 2 次績效評定結果至少 1 次為 80 分以上並無未達 70 分，評定為「營運績效良好」，乙方得依契約第 16.2.3 條規定申請優先定約。 | ||||
績效評估意見 | |||||
委員：
中 華 民 國 年 月 日
附件五 履約爭議協調委員會組織章程
臺中市豐洲堤防公有土石方資源堆置處理場營運移轉案（OT）履約爭議協調委員會組織章程
第一條、本章程依促進民間參與公共建設法（以下簡稱「促參法」）第 48-1 及「臺中市豐洲堤防公有土石方資源堆置處理場營運移轉案（OT）投資契約」第 20.1.2 條之規定，由臺中市政府水利局（以下簡稱「甲方」）及
（以下簡稱「乙方」）訂定之。第二條、協調委員會（以下簡稱本委員會）任務如下：
（一）投資契約（包含相關文件）爭議事項、未盡事宜及契約變更協調。
（二）不可抗力或除外情事及其起始日之認定及補救措施有爭議時之處理。
（三）甲乙雙方同意交付協調事項。本委員會委員為無給職。
第三條、本委員會成立時間點，除雙方另有約定外，以不逾投資契約簽訂日起
90 日為原則。
第四條、本委員會設置 3 名以上常任委員，得包括工程、財務、法律等相關專業領域專家。
前項常任委員之選任，由雙方各自推薦常任委員人數之 2 倍以上，再由雙方各自於他方推薦之人選中選定若干名擔任委員，並由雙方各自推薦人選中共同選定 1 名擔任主任委員。
前項甲乙雙方於各自推薦人選中，無法共同選定主任委員時，甲乙雙方得合意以其他方式選定。
第五條、本委員會之常任委員每屆任期 2 年，任期屆滿時改選之，改選得連任。常任委員任期屆滿，雙方未能依約改選時，該常任委員仍應續任至雙方選出新任委員為止。
常任委員於任期內因故辭任或不能繼續執行委員職務時，應依委員原選定方式，選定繼任委員。繼任委員之任期至原委員任期屆滿為止。
第六條、本委員會於收受協調書面申請後，得視個案專業需要通知雙方於一定期間內各自推薦特定領域專家 3 名，並由雙方自推薦專家中共同選定 2
名擔任任務委員。
甲乙雙方於前開期間內無法共同選定任務委員時，由本委員會指定之。任務委員之任期，於其參與之個別爭議協調案件程序完成後屆期。
本組織章程第七條之規定，於任務委員準用之。
任務委員於協調期間之權利義務，準用常任委員之規定。
第七條、協調委員會會議（以下簡稱協調會議）由主任委員召集，並擔任主席。主任委員未能出席時，由主任委員指定委員代理擔任主席。
委員應親自出席會議。
第八條、本委員會應公正、客觀處理爭議事件。
本委員會之成員與雙方及其使用人有利害關係時，應即告知當事人，當事人得請求其迴避。但委員為當事人推薦之人選時，除迴避之原因係發生於他方選擇後，或於他方選擇後始知悉者外，當事人不得請求委員迴避。
前項所稱使用人，包括但不限於任一方之董監事、經理人、委任人、代理人、受僱人、顧問、協力廠商或次承包商及其人員。
第二項所稱利害關係，指：
（一）委員與當事人及其使用人間涉及本人、配偶、三親等以內血親或姻親，或同財共居親屬之利益。
（二）委員與當事人及其使用人間現有或本委員會成立之日起 3 年內曾有僱傭、代理、或任何合作之關係者。
前四項規定，於雙方依本章程第四條及第六條規定推薦及選任委員時，適用之。
當事人依第二項於協調期間請求委員迴避者，應於知悉原因後 5 日內，
以書面敘明理由，向本委員會提出，本委員會應於 10 日內作成決定。前項決定，如涉有應迴避而致委員人數不足之情形時，應補足之。
第九條、申請協調之提送應以書面向本委員會為之，並載明下列事項：
（一）爭議當事人。
（二）爭議標的。
（三）事實及參考資料。
（四）建議解決方案。
前項書面除正本外，申請人應依委員人數備具繕本一併送達主任委員，
並同時將繕本送達他造當事人。
他造當事人應於收受書面之次日起 30 日內，提出書面回應及其建議解決方案，並備具繕本送達於申請人。
第十條、本委員會於收受協調書面申請後，得請雙方當事人於一定期間內提送補充資料，逾期提出或未提出者，視為放棄補充。
第十一條、任一當事人於協調程序中，符合下列情形之ㄧ，得經本委員會同意後變更或追加協調標的：
（一）基於同一事實所發生者。
（二）擴張或減縮協調標的者。
（三）不妨礙協調程序之進行及終結者。
第十二條、甲乙雙方就同一事件同時或先後提送協調、提付仲裁、提起訴訟或循其他救濟程序提出解決者，本委員會得決定併案處理或不予協調。前項所稱同一事件，指同一當事人就同一法律關係而為同一之請求。
第十三條、本委員會召開協調會議時，應通知甲乙雙方到場xx意見。 本委員會並得視需要邀請相關機關、團體、學者或專家列席。列席人員得支給出席費、交通費或審查費。
前項必要費用，由甲乙雙方平均負擔。
第十四條、本委員會得視需要，要求當事人提供相關之鑑定、勘驗報告及其他必要文件，所需費用由雙方視個案性質協調負擔方式。
第十五條、本委員會應有委員總額三分之二以上出席且至少 3 人始得開會，由出席委員以多數決決議之。
本委員會會議應作成書面紀錄。
本委員會就協調標的解決方案作成決議後，應於 10 日內以書面送達雙方當事人，並限定期限，請當事人書面表示同意與否。
第十六條、本委員會對於爭議標的提出之書面解決方案，除任一方於所定期限內以書面向本委員會及他方表示不服或提出異議外，視為協調成立，雙方應予遵守。
第十七條、甲乙雙方及協調委員對於協調期間之所有資料應盡保密義務。除法律另有規定、經雙方同意、或為辦理本章程第十三條、第十四條及第十八條事項之必要外，不得揭露予第三人。但甲乙雙方為進行協調程序所委任之顧問（包括但不限於律師、會計師及技師等專業人士）不在
此限。
甲乙雙方應使所委任之顧問遵守投資契約及本章程所定之保密義務。第十八條、本委員會行政及幕僚工作由提出書面請求協調一方辦理，或由本委員
會徵詢雙方同意後，委託其他機構辦理。本委員會前項必要費用由雙方平均負擔。
第一項受委託機構，適用第八條利益迴避及第十七條應保密事宜規定。
第十九條、本章程之變更及修改應經甲乙雙方同意為之。
章程訂定人
甲 方：臺中市政府水利局代 表 人：
地 址：
電 話：
乙 方：代 表 人：統一編號：地 址：
電 話：
中 華 民 國 1 0 9 年 月 日