Deacons 律师及公证行

更新至 2014 年 10 月 17 日

(主信托契约于 1998 年 6 月 23 日签署)

恒生投资管理有限公司及

汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司及

恒生资讯服务有限公司

设立

恒生精选基金系列的整合版信托契约

(整合至第二十份补充契约)

Deacons 律师及公证行

香港中环遮打道 16-20 号历山大厦 5 楼传真：00000000

电话：00000000

1. 定义 3

2. 信托的设立和投资基金的成立 17

3. 估值与价格 20

4. 基金份额类别的设立和发行以及转换 22

5. 持有人名册 31

6. 证书 33

7. 转让 36

8. 过户 37

9. 基金管理人赎回基金份额 38

10. 持有人赎回基金份额 39

11. 计价货币 45

12. 投资权力和股份借出 46

13. 投资限制 51

14. 借款 64

15. 收益分配 66

16. 账目及报告 69

17. 向持有人付款 70

18. 投资的投票权 72

19. 收费、费用及开支 72

20. 与受托人及基金管理人有关的规定 82

21. 与受托人有关的规定 86

22. 与基金管理人有关的规定 88

23. 将信托转移至另一司法管辖区 89

24. 受托人的罢免或退任 90

25. 基金管理人的罢免或退任 91

26. 广告 93

27. 信托的终止 93

28. 通知 97

29. 审计师 98

30. 本契约的修改 98

31. 持有人会议 99

32. 提供资料 100

33. 副本 100

34. 适用法律 100

附表 1 估值规则 101

附表 2 证书格式 109

附表 3 持有人会议 112

附表 4 信托契约第 5 条所述事宜 117

附表 5 新类别份额的设立通知 118

各补充契约情况概述表 120

本契约以下当事人于 2014 年 10 月 17 日签署：

(1). 恒生投资管理有限公司，注册办事处位于xxxxxxxx 00 x；

(0). xxxxxxxx（xx）有限公司，注册办事处在xxxxxxx 0 x；及

(3). 恒生资讯服务有限公司，注册办事处位于xxxxxxxx 00 x。

各方兹达成如下契约：

1. 定义

1.1 除文意另有所指外，下列词语和表达应具备下文分别赋予它们的含义：

“会计结算日”

(a) 在受(b)条约束之前提下，是指 1998 年 12 月 31 日起，信托存续期间各历年内 12 月 31 日，或各基金管理人就任何投资基金不时选择且通知受托人以及该投资基金相关类别基金份额持有人的其他一个或多个日期（简称“相关日期”）；

(b) 经香港证监会同意，各基金管理人可以确定关于某投资基金的首个会计结算日为设立相关投资基金历年之后历年内的相关日期；

“会计期间”指自信托生效日期或相关投资基金的设立日期（视情况而定）或紧随相关投资基金会计结算日之后的日期起至有关投资基金下一个会计结算日止的期间；

“累积基金份额”指根据第 15 条分配给一份基金份额的收益将进行累积的基金份额。

“行政管理费”是指各基金管理人根据第 19.1 A 条享有的任何款项；

“联营公司”指，就任何法团而言，该法团的任何附属公司或控股公司及上述任何附属公司或控股公司的任何附属公司或控股公司。就本定义而言，词语“附属公司”和“控股公司”应按照香港《公司条例》（第 32 章）第 2 条进行解释，且包含香港《公司条例》（第 32 章）第 2 条所赋予的含义；

“审计师”指基金管理人经受托人事先批准而根据第 29 条的约定委任的一名或多名信托审计师；

“计价货币”，就任何投资基金而言，是指各基金管理人指定的并且经受托人不时同意的该投资基金的记账货币；

“营业日”指香港的银行开门经营正常银行业务的日子（星期六除外），但如香港的银行在任何日子开门经营正常银行业务的期间因 8 号或以上台风信号、黑色暴雨警告或其他类似事件而被缩短，则有关日子不应为营业日，除非基金管理人另有决定则作别论；

“证书”指根据本契约条文发行或将予发行的证书；

“资本市场基金”指其主要目标是投资于剩余到期期限为一年或以上的债务证券的投资基金；

“类别货币”，就任何类别的基金份额而言，是指该类别份额用以计价的货币，类别货币在该类别份额的设立通知中指定，如果未予指定的，则指该类别份额相关的投资基金的计价货币；

“集体投资计划”指：

(a) 指为了或旨在方便有关人士（作为信托的受益人）可享有因收购、持有、管理或出售证券或任何其他财产而产生的利润

或收入而做出的任何安排；及

(b) 与本定义(a)段所述者具类似性质的任何其他投资工具，任何其他开放式投资公司及互惠基金；

其（在任何有关情况下）拥有相关持有人可选择赎回的已发行基金份额、权益单位或其他权益（不论如何描述），但前提是：

(i) 如任何此类安排或投资工具的资产被划分为投资者可分别进行投资的两个或以上的独立投资组合（不论被描述为投资组合、子基金或任何其他名称），则各有关投资组合将被视为一项独立集体投资计划；及

(ii) 就任何有关集体投资计划而言，“基金份额”指有关集体投资计划中具类似性质的任何基金份额、权益单位或其他权益（不论如何描述）；

“香港证监会”是指《证券及期货条例》规定的证券及期货事务监察委员会；

“商品”指所有贵金属和任何性质的所有其他商品或销售品（现金和在没有提述“商品”的情况下符合“投资”定义的任何其他销售品除外），并包括任何期货合约和任何金融期货合约。就本定义而言，“金融期货合约”指：

(a) 在伦敦国际金融期货交易所、芝加哥交易所或受托人可能批准的此类其他交易所或市场交易的，并被买卖该合约的人士描述为或当作金融期货合约的任何合约；或

(b) 被表述为涉及买卖一项股份价格指数以于未来某个日期结算的任何合约。

“商品市场”指世界任何国家的任何商品交易所或商品市场，而就某种特定商品而言，包括世界任何国家中买卖该商品的任何有责任的商行、法团或协会，以致在基金管理人和受托人看来一般预期会为商品提供一个令人满意的市场，而在这种情况下，商品应被视为一项在被视为由该商行、法团或协会构成的商品市场上交易的有效许可的标的；

“关联人士”指就任何人士（就本定义而言，该人士称为“当事人”）而言：

(a) 直接或间接实益拥有当事人普通股本 20%或以上或能够直接或间接行使当事人具投票权股本所附投票权总数 20%或以上的任何人士﹔

(b) 如上文(a)所述的被任何此类人士控制的任何公司，就本定义而言，对某一个公司的“控制”指(i)（直接或间接地）控制该公司董事会的构成；或(ii)（直接或间接地）控制该公司具投票权股本所附的过半投票权；或(iii)（直接或间接地）持有过半数已发行股本（不含在指定金额以外未授予参与利润或资本收益分配之权利的任何部分），但是，如果受托人和基金管理人同意香港证监会接纳之词语 “控制”的定义，则该定义应被替换为上述定义；

(d) 当事人的任何董事或其他高级职员或根据上文(a)、(b)或(c)属于关联人士的任何公司的董事或其他高级职员；

“交易截止期限”，与任何交易期间相关的“交易截止期限”是指在基金管理人可能不时经受托人批准，一般地或对任何特定的一个或多个基金份额类别或任何特定管辖地区而决定的交易期间之前，由基金管理人决定的可以出售、转换及赎回基金份额的时间（及与此交易期间相同的营业日或较早的一个营业日）。可以就基金份额的发行、转换及赎回决定不

同的交易截止期限，但是基金管理人可酌情决定是否接受关于某个投资基金中任何类别的基金份额的发行、转换或赎回的逾期申请，且如果由于被基金管理人认为属于投资基金的基金说明书规定的特殊情况而在相关交易项目期限之后收到来自认可分销商的这份申请，则基金管理人应视同该申请是在交易期间的相关交易截止期限之前收到的；

“交易期间”指各营业日或基金管理人可能不时经受托人批准，一般地或就任何特定的一个或多个基金份额类别决定的每月或每周的其他日子，但基金管理人应就该决定按受托人批准的时间和方式，向相关类别基金份额持有人发出合理通知（除非受托人另行同意则例外）；

“收益分配账户”指第 15.1 条所述的收益分配账户；

“xx支付”指（就基金管理人发行的基金份额而言）被基金管理人视为相当于将相关投资基金在基金份额被视为已获发行的日期为止所累计的净收益计入该基金份额认购价/申购价的金额的资本总额，及（就基金管理人出售的基金份额而言）一笔等于会与被视为已于同日发行的基金份额相关的xx支付的金额；

“特别决议”指在根据附表 3 所载条文正式召开及举行的一个或多个相

关类别基金份额的持有人大会上提呈的特别决议（具有附表 3 第 19 条的含义）；

“联接基金”指其目标是（除本契约另有其他规定外完全投资于基金管理人就该投资基金指定的某项特定的集体投资计划的任何投资基金，前提是基金管理人可随时决定该投资基金不再是联接基金；

“最后分配日期”指（在不抵触第 15.8 条的情况下）基金管理人经受托人批准而可能为了根据第 15 条做出有关会计期间的任何分配而决定的日期（不迟于相关会计期间结束后三个历月）；

“基金中基金” 指其目标是投资于其他集体投资计划的投资基金；

“保本基金”是指向基金份额持有人保证在将来特定日期支付保证金额的投资基金;

“恒生指数”指在香港和国际上通常以“恒生指数”这个名称或称号而为人所知的指数，该指数（a）是由恒生指数服务有限公司按照一个公式计算的一个指数，（b）反映了在任何时候作为一个整体在香港联交所交易之股份的一般价格水平，及（c）是以 HSDS 名义注册的一个商标，只有事先经 HSDS 的同意才能使用；

“持有人” 指当时作为基金份额的持有人被列入名册的人士，包括（在文意如此许可的情况下）如此联名登记的人士；

“HSDS”指恒生资讯服务有限公司；

“奖励费”指基金管理人可能有权根据第 19.2 条的条文享有的任何款项；

“收益份额”指做出收益分配的基金份额；

“基金募集期”指（就某个基金份额类别而言）受托人和基金管理人可能为了首次发售该类别基金份额而约定的不超过 120 日的期间；

“中期会计结算日”指在信托自 1999 年 6 月 30 日开始的持续期内每年的 6 月 30 日，或每年中由基金管理人可能不时就任何投资基金确定并通知受托人和该投资基金一个或多个类别基金份额的持有人的此类一个或多个其他日期；

“中期收益分配日期”就任何中期收益分配期间而言，指基金管理人可能为了根据第 15 条对中期收益分配期间做出收益分配决定并通知受托人的有关日期（不迟于相关中期收益分配期间结束后十二个星期）；

“中期收益分配期间” 指自本信托生效日期或相关投资基金的成立日

期（视情况而定）或紧随相关投资基金上一会计期间届满之后的日期起，直至该投资基金下一个中期会计结算日止的期间；

“投资”指任何机构（不论是否为法团）或任何政府或地方政府机关或超国家机构的，或由上述实体发行的，或在上述实体的担保下发行的，任何股份、股票、债权证、贷款股、债券、集体投资计划的份额权益单位或其他权益、商品、股价指数期货合约、证券、商业票据、承兑、商业汇票、短期国库券、金融工具或单据（不管是否支付利息或股息，也不管是否全额支付、部分支付或不支付利息或股息），并包括（在不损害前述条文的一般性的原则下）：

(a) 上述任何项目中的或与之相关的任何权利、选择权或权益（不论如何描述）；

(b) 上述任何项目中的任何权益或参与证书，或暂时或临时证明书，或认购或购买的收据或认购权证；

(d) 证明存入一笔款项的任何收据或其他证书或文件，或根据任何此类收据、证书或文件产生的任何权利或权益；及

(e) 任何按揭抵押证券或其他证券化应收款；

(f) 任何汇票和任何本票；

“投资基金” 指信托的一部分资产（就此发行一个或多个独立基金份额类别，并根据本契约的条文成立及维持），但当时记于任何收益分配账户贷项的任何金额除外；

“认购价/申购价”指基金管理人在基金募集期就有关基金份额类别决定及随后根据附表 1 计算的某个特定类别基金份额的认购价/申购价，可

根据第 4.5 条加入（在两者中任何一种情况下）一项认购费/申购费；

“管理费”指基金管理人可能有权根据第 19.1 条的条文享有的任何款项；

“基金管理人”指恒生投资管理有限公司，或根据第 25 条的条文正式委任为信托基金管理人以接替恒生投资管理有限公司的任何一名或多名其他人士；

“最低持有量或份额价值”指基金管理人可能不时在任何特定情况下或就任何基金份额类别或一般地规定的数量或基金份额价值，以作为任何持有人可持有的任何类别基金份额的最低持有量或份额价值，而在规定各类别基金份额的任何其他数量或价值之前，该最低持有量或份额价值应为零；

“货币市场基金”指其目标是投资于短期存款和债务证券的投资基金；

“基金资产净值”或“基金份额净值”，就某只投资基金而言，指该投资基金的资产净值或（如文意有所要求）根据附表 1 的条文计算的该投资基金的一个或多个相关类别每一基金份额的资产净值；

“通知”指根据第 28 条向一名或多名持有人发出的通知，而“通知”须据此解释；

“设立通知”指基金管理人根据第 2.2 条发出的有关设立新类别基金份额的通知；

“付款期限”指，就某一类别基金份额而言，基金管理人全权酌情决定的在该等基金份额基金募集期之后为换取现金而发行的相关类别基金份额的到期付款期限，及在做出该决定之前，“付款期限”指该等基金份额发行所在交易期间之后满七个营业日时；

“人士”包括商行、合营企业、公司、法人团体或非法团或联邦、州或

其分支或其任何政府或机构；

“认购费/申购费”指第 4.5 条所述的认购费/申购费（或其等值金额）；

“挂牌投资” 以下任何投资：

(a) 当时获香港法例授权进行信托基金投资（没有限制）的；或

(b) 基金管理人为了投资信托基金而选择或批准的、并在某个认可证券市场或某个认可商品市场报价或交易的；或

(i) 在债券、债权证、贷款股、存款证或其他附息证券的情况下，在任何其他证券市场报价、上市或交易的；或

(ii) 在任何形式投资的情况下，如基金管理人已就某项投资向认可的证券市场申请批准买卖和报价或上市以及批准认购或购买该项投资，则该项投资现时或将会以有关批准为条件；

“赎回价”指根据附表 1 计算的一份基金份额的赎回价；

“认可的商品市场”指世界任何国家中当时获基金管理人及受托人批准的任何商品市场；

“认可的证券市场”指世界任何国家中当时获基金管理人及受托人批准的任何证券交易所、场外交易市场或证券交易商协会；

“赎回费”指第 10.8 条所述以基金管理人为受益人而保留的收费（如有）；

“名册”指根据第 5 条保存的持有人名册；

“基金登记机构”指基金管理人可能不时经受托人事先书面批准而委任以保存名册的有关人士，如没有任何有关委任，则应指受托人；

“融合方案”指第 27.5 条所述基金管理人建议的方案；

“证券及期货条例”是指香港法例《证券及期货条例》（第 571 章）；

“证券市场”指世界任何国家中的任何证券交易所、场外交易市场或其他证券市场，而就某种特定投资而言，包括世界任何地区中如此买卖投资的任何有责任的商行、法团或协会，以致在基金管理人看来一般预期会为投资提供一个令人满意的市场，而在这种情况下，投资应被视为一项在被视为由该商行、法团或协会构成的证券市场上交易的有效许可的标的；

“指定费用”指基金管理人和受托人可能不时约定的款项；

“指定办事处”，就受托人而言，指香港xxxxx 0 x；就基金管理

人而言，指xxxxxxx 00 x或（在任一情况下）可能不时通知持有人的有关其他或更多办事处；

“权益单位”，就任何投资基金而言，是指该投资基金的一份同等不可分割的权益单位；

“成立基金的补充契约”指基金管理人与受托人按照双方约定的形式订立的本契约的补充信托契约，内容涉及成立一只新投资基金及与新基金有关的初始基金份额类别；

“信托”指本契约设立的名称为恒生投资系列的单位信托，或（在不抵触第 25.3 条的情况下）受托人和基金管理人可能不时决定并获得香港证监会批准的其他名称；

“受托人”指汇丰机构信托服务（亚洲）有限公司或当时根据第 24 条的

条文获正式委任为受托人以接替受托人的一名或多名其他人士，而就本契约中对由受托人完成的任何作为或事项做出规定的任何条文而言，该作为或事项（在不损害第 21 条的条文的情况下）可由获受托人就该目的委任的任何人士或由受托人或任何此类人士的任何高级人员或负责人代表受托人执行，而就本契约所有目的而言，如此执行的任何作为或事项应被视为受托人的作为；

“受托人费用”指受托人可能有权根据第 19.3.1 条的条文享有的任何款项；

“信托基金”指当时按照本契约的条款和条文并在不抵触该等条款和条文的情况下持有或被视为持有的所有资产，但当时记于收益分配账户贷项的任何金额除外；

“受托人条例”指香港法例第 29 章受托人条例（经不时修订）；

“未经认可投资基金”是指当时未根据《证券及期货条例》第 104 条获得授权的投资资金；

“基金份额”是指相关类别的一个份额所代表的、该份额相关投资基金的权益单位数量或小数部分，根据第 1.2 条予以确定，但除针对特定类别份额使用该用语外，凡提述份额处均指且包括全部类别的份额；

“未上市股份投资”指并非挂牌投资的任何投资；

“不受限制投资”指

(i) 由经济合作与发展组织任何成员国（每个成员国在本契约中称为一个“经合组织国家”）政府发行的任何投资，或经合组织国家政府就此担保的本金、溢价（如有）和利息的支付；

(ii) 由（在任何经合组织国家中）任何经合组织国家的任何公共或地

方当局或国有化行业或事业发行的或者在世界任何地区由国际复兴开发银行、世界银行、欧洲投资银行、亚洲开发银行或受托人认为具有类似地位的任何其他机构发行的任何定息投资；及

(iii) 可能被某项特别决议宣布为不受限制投资或可能被香港证监会不时决定为不受限制投资的此类其他投资（如有）；

“估值时点”，就某个基金份额类别而言，指基金管理人及受托人可能同意的在每个营业日计算该类别基金份额资产净值的时间，以及在不抵触下文规定的情况下，就任何基金份额类别的每个交易期间而言，指基金管理人可能不时全权酌情决定的交易期间的时间，或适逢该交易期间的营业日或紧接有关交易期间之前或之后的营业日的其它时间（且在另行决定有关每个交易期间的评估时间之前，应为适逢该交易期间的营业日的香港营业时间结束时），前提是在基金管理人决定的任何变动成为有效之前，已经向相关基金份额类别的持有人发出不少于一个历月的通知，但根本前提是：

(i) 如基金管理人应已决定任何基金份额类别的估值时点应处于相关交易期间之前的营业日，以及如基金管理人有合理依据相信，在该估值时点计算的相关类别基金份额的资产净值，比在相关交易期间适逢的营业日的香港营业时间结束时计算的相关类别基金份额的资产净值高 5%以上或低 5%以上，则基金管理人须立即宣布

（无需向有关类别基金份额的持有人发出事先通知）暂停在该估值时点决定相关类别基金份额的资产净值，并可决定与该交易期间相关的该基金份额类别的估值时点，应为该交易期间适逢的营业日的香港营业时间结束时，或紧接该交易期间之后的营业日的香港营业时间结束时；

(ii) 如基金管理人认为，由于他们可能全权酌情认为合适的任何理由

（在不损害前述条文的一般性原则下，包括地方、国家、国际、经济、政治、金融或市场条件的任何改变），对任何类别或多个类别基金份额的持有人的权益而言做出相关决定属于适宜，则基金

管理人可（无需向该类别或多个类别基金份额的持有人发出事先通知）决定某特定交易期间的估值时点，应为紧接该交易期间之前的日期或紧接该交易期间之前的营业日或该交易期间适逢的营业日或紧接该交易期间之后的营业日的香港营业时间结束时；及

(iii) 上述条文(i)或(ii)下的某项决定须以书面证明并须由基金管理人全权酌情做出，而基金管理人应向受托人发出有关决定的通知。即使基金管理人可能已经公布或发出通知告知在该交易期间的原估值时点计算的估值，该决定仍应有效；

“价值”，除另有明确规定外，指（就信托基金的任何投资或其中任何部分而言）根据附表 1 决定的有关价值；

“年”指日历年；

“可以”应被解释为许可；

“应该”应被解释为有义务；及

“以书面形式”及“书面”包括印刷、摄影及以清晰可阅形式表示或显示文字的其他方式（包括(i)传真传送，但发送方的机器应确认传输结果令人满意；(ii)基金管理人和受托人可能约定的此类其他一种或多种传输形式，但受限于与该传输之接收或其他方面有关的条件）；

1.2 根据以下条文，每一个份额应代表其相关投资基金内的权益单位数量或小数部分（计算至小数点后三位或受托人及各管理人同意的其他小数位数）：

1.2.1 如任何投资基金仅发行一个类别的份额，该类别的每一份基金份额应代表相关投资基金内的一份权益单位；

1.2.2 如任何投资基金发行两个或多个类别的份额：

1.2.2.1已发行的初始类别份额（或者，如初始发行两个或多个类别的份额，则为受托人视为已发行的初始类别份额的那个类别的份额）中每一份基金份额应在该份额初始发行时代表相关投资基金内的一份权益单位；

1.2.2.2除初始类别之外的已发行的任何类别的每一份基金份额所代表的相关投资基金的权益单位数量，应为在该类别份额初始募集期间内该份额的认购价格（如适用，按照各管理人根据具体情形认为适宜的汇率（无论官方汇率或其他汇率），折算为初始类别份额的类别货币）与以下金额之间的比例部分：(a)如该等份额的初始发行时间与初始类别份额的初始发行时间相同，则为初始类别份额的基金募集期内发行初始类别份额的价格；或(b)如该等份额的初始发行时间是在初始类别份额的初始发行时间之后，则为该类别份额基金募集期结束之时或之前，初始类别的估值时点内，初始类别每份基金份额的资产净值；

1.2.2.3在各估值时点，除初始类别之外，已经发行或视为发行的任何类别的每个基金份额所代表的相关投资基金的份额数量，如根据附表 1 第 3.1 条计算的该基金份额的申购价格

（但不实施该条提及的上调或收取的附加费）应当增加或减少（视情况而定）以下两项金额的差额：(a)该估值时点就上述基金份额而产生的管理费、行政管理费、奖励费及受托人费用，以及(b)该估值时点就初始类别一份基金份额而产生的管理费、行政管理费、奖励费及受托人费用，则上述份额数量应当相应增加或减少（视情况而定）；

1.2.3 随后发行的任一类别的每一份基金份额，在发行之时所代表的相关投资基金的权益单位数量，应与发行当时的相同类别的每一份其他基金份额所代表的相关投资基金的权益单位数量相同。

1.2.4 如与任一投资基金相关的已发行收入份额及累积份额的，则就归属于该投资基金的收入份额而言，自（根据第 15 条）现金应从相关投资基金转至收益分配账户的起始日起，与该投资基金相关的各类别的每份累积份额所代表的相关投资基金内的权益单位量应当予以增加，增加后应确保根据附表 1 第 3.1 款计算的该累积份额的申购价格（但不考虑该款内提及的上调或收取的附加费），在上述现金从相关投资基金转出之后仍保持不变

1.3 本契约提及“美元”处均指美利坚合众国的货币，本契约提及“港元”处均指香港的货币。

1.4 本契约提及“本契约”和“本文件”处均应指被称为补充契约的契约不时修订的本契约及其附表。

1.5 只表示单数的词语应包括复数，反之亦然；只表示一种性别的词语应包括其他性别；表示人的词语应包括法团；香港法例（第 622 章）公司条例所界定的词汇及词句（如文义准许）在本契约中应具有相同涵义；及对任何法规的提述应被视为对经不时修订或重新制定的该项法规的提述。

1.6 本契约的标题只为方便参考而设，不应影响有关解释。除非文义另有所指，本契约中提及条款和附表处均指本契约的条款和附表，提及某分条款处指出现所述条款的相关分条款。

1.7 只有及只要信托或相关投资基金（视情况而定）根据证券及期货条例第 104 条获得授权，本契约中需要香港证监会同意或批准的任何条文须被解释为需要获得有关同意或批准（视情况而定）。

2. 信托的设立和投资基金的成立

2.1 受托人须根据本契约的条文并在其规限下，为各投资基金的相关类别基金份额持有人维持各个投资基金的资产，使其作为一项以信托方式

持有的单一共同基金，而构成信托基金一部分的任何资金须由基金管理人不时根据本契约所载条文酌情做出投资。

2.2 基金管理人可以在任何时间及不时（无需获得持有人的批准）通过向受托人发出提前一（1）个月的通知，告知附表 5 所载的通知表格中指明的事宜，来决定设立与现有投资基金相关的新类别基金份额。除非受托人在十四（14）日内通知基金管理人其拒绝该通知，否则新基金份额类别将按该通知规定开始构建，除非基金管理人获受托人事先批准在该基金份额类别的基金募集期届满前修订该通知，而在这种情况下，基金份额类别应按经修订的通知内容构建，但如果就任何投资基金设立新基金份额类别，将会损害与该投资基金有关的任何其他基金份额类别的持有人的权利，则不得设立此新基金份额类别。除非相关设立通知另行规定，否则基金份额应被视为收益基金份额。

2.2A 于及从 2011 年 6 月 20 日起，基金管理人可随时及不时决定成立一只新投资基金及与新投资基金有关的初始基金份额类别。新投资基金及与其有关的初始基金份额类别，应以一份成立基金的补充契约设立及构建，并按该成立基金的补充契约的规定开始。受托人应根据第 4 条条文就相关基金份额类别设立并维持独立的投资基金。除非相关成立基金的补充契约另行规定，否则基金份额应被视为收益基金份额。

2.3 本契约的条款和条文须对受托人和基金管理人以及通过他们提出申索的持有人和人士具有约束力，犹如有关持有人和人士是本契约的一方，而受托人和基金管理人获授权并被规定按本契约条款的规定行事。

2.4 除本契约或证书明确赋予他们的权利外，持有人不得就基金份额拥有或获得针对受托人的任何权利。除有关基金份额类别的相关投资基金外，特定类别基金份额的持有人不得就任何投资基金的资产拥有或获得任何权利。

2.5 特定类别基金份额的每名持有人于信托基金或有关基金份额类别的相关投资基金中的权益须以当时以有关持有人名义登记的有关类别

基金份额代表。任何持有人一律无权享有信托基金任何特定部分或任何投资基金中的任何权益或权益单位。

2.6 受托人须负责根据本契约的条文保管信托基金。

2.7 除本契约明确规定外，持有人一律无须对该持有人持有的基金份额产生或承担任何法律责任，亦不必向受托人或基金管理人支付任何款项。

2.8 本契约的副本应在基金管理人或其香港代表的指定办事处供公众于香港正常营业时间内随时免费查阅，并应由基金管理人提供给任何已支付合理费用的申请人士。

2.9 基金管理人在任何时候不得在涉及本信托、任何投资基金、基金份额营销、管理该信托基金中包含的资产或其他等方面，使用或准许使用如下任何一项：

2.9.1 “恒生指数”名称（或易与其混淆的任何名称或标志），不论是否作为信托或任何投资基金或其他方面之名称的一部分；

2.9.2 与恒生指数有关的任何书面说明或其他书面资料；及

2.9.3 与恒生指数的成分或计算有关的任何信息或公式，包括（但不限于）恒生指数中成份股的相应权重及为考虑成份股身份或数量的任何变更，或任何配股、资本收益分配或与任何成份股有关的其他资本变更而拟做出的调整，除非在每一种情况下，根据和受限于 HSDS 和基金管理人之间签订的在形式和实质上令 HSDS 满意的许可协议和注册用户协议的条款和条件，HSDS 准许这样做，且在允许这样做的范围内。

2.10 受托人和基金管理人承认，HSDS 已经仅为了获得第 2.9 条和第

30.1.3 条条文之利益的目的，作为一方签订本契约，并承认其可以全

权酌情决定行使其在该等条文项下的权利，且其对受托人、基金管理人或持有人（或其中任何人士）不承担任何义务、职责或责任。

3. 估值与价格

3.1

(a) 在受下文(b)款约束的前提下，且除根据第 3.3 条暂停确定价格之外，各基金管理人或受托人（在他们之间可以决定时）应就各类别基金份额各自交易期间的估值时点确定该类别每一份基金份额的资产净值。

(b) 如与某一相关投资基金（属于未经许可投资基金，或其设立通知指明应适用本 3.1 (b)条的任何其他投资基金）相关的任何类别份额的任何交易期间，在该类别份额的交易截止期限之前，并未收到发行该类别份额的申请、赎回该类别份额的请求或转入或转出该类别份额的申请，则各基金管理人可以在提前通知受托人之后，确定就该交易期间而言，不计算该类别份额或与该类别份额相关的投资基金的资产净值。

3.2

3.2.1 如在某个基金份额类别的任何交易期间，基金管理人根据第 4 条应建议发行该类别的任何基金份额或出售该类别的任何基金份额，则基金管理人或受托人（按他们之间可能做出的决定）应确定该交易期间相关类别基金份额的申购价。

3.2.2 如在某基金份额类别的任何交易期间，基金管理人根据第 9 条或第 10 条应建议削减信托，或如在任何交易期间的相关交易截止期限前，基金管理人已收到赎回或转换仍在流通的相关类别基金份额的要求，则基金管理人或受托人（按他们之间可能做出的决定）还须确定该交易期间相关类别基金份额的赎回价格。

3.3 在向受托人发出通知后，基金管理人可宣布在以下情况的整段时间或部分期间内，暂停决定任何投资基金的资产净值：

(a) 该投资基金中绝大部分投资正常交易所在的任何证券市场上停止交易或限制交易或暂停交易，或者正常用于确定投资价格的任何手段出现故障；或

(b) 基金管理人认为，基金管理人就该项投资基金持有或订约承担的投资的价格因任何其他原因而无法合理地予以确定；或

(d) 赎回该项投资基金的投资或就有关投资做出支付或申购或赎回基金份额将会或可能会涉及的资金汇款或汇出被延迟或（基金管理人认为）无法迅速地按正常的汇率进行。

该暂停在宣布后立即生效，之后不得决定相关投资基金的资产净值，直至基金管理人宣布暂停结束为止，但无论如何须在以下条件达成的首个营业日的下一日终止暂停：

(i) 导致暂停的条件不复存在；及

(ii) 不存在其他条件以致在这些条件下根据本分条款授权暂停。

(iii) 基金管理人根据本分条款做出的每项宣布须符合与相关标的事项有关的、由对信托或相关投资基金有司法管辖权的任何机关颁布并在当时有效的正式规则和规例（如有）。如符合该正式规则和规例，及在不抵触本契约的前述条文的情况下，基金管理人的决定须为最终决定。

每当基金管理人根据本分条款的条文暂停决定任何投资基金的资产净值时，基金管理人须在做出任何此类宣布后，在切实可行情况下，尽快并在该暂停期间内至少每月一次促使在香港的一份英文日报刊发通知，及/或促使向该投资基金的相关类别基金份额的持有人和其认购/申购、转换或变现基金份额的申请将受该暂停影响的所有人士（不论是否为持有人）发出通知，表明已做出有关宣布。

4. 基金份额类别的设立和发行以及转换

4.1 基金管理人及/或基金管理人就该目的委任的任何人士应对信托享有发行基金份额的独家权利（包括每份基金份额不少于千分之一的小数位或相关类别基金份额的设立通知中指明的更小部分），并就此目的为信托接受认购/申购款项。基金份额应初步分为四个类别，分别是恒生指数基金基金份额（Hang Seng Index Fund Units）、恒生环球均衡增长基金基金份额（Hang Seng Global Balanced Fund Units）、恒生环球平稳增长基金基金份额（Hang Seng Global Conservative Fund Units）及恒生环球高增长基金基金份额（Hang Seng Global High Growth Fund Units），或基金管理人和受托人可能书面约定的此类其他名称。不得发行基金份额，以致造成持有量低于相关类别的最低持有量或份额价值。基金管理人拥有全权酌情权接受或拒绝对基金份额的全部或任何部分的申请。

4.2 以下条文应该适用于每个基金份额类别和就有关类别成立的投资基金：

4.2.1 与每个基金份额类别相关的投资基金最初应该包括在该基金份额类别基金募集期内发行该类别基金份额及与该投资基金相关的其他基金份额类别的所得款项（从中扣除或拨付（如适用）认购费/申购费和基金管理人根据第 4.7 条的条文收取的任何额外款项）。

4.2.2 然后，与每个基金份额类别相关的投资基金应该包括由或

代表受托人就该投资基金持有或收取的由上述所得款项产生以及也从随后发行的一个或多个相关类别基金份额的所得款项（从中扣除或拨付（如适用）认购费/申购费和根据第 4.7 条收取的任何费用）拨付的现金和其他财产的投资，但减去记于收益分配账户贷项的任何金额或根据本契约收益分配或支付的任何款项。

4.2.3
	4.2.3.1	发行某类别基金份额的所得款项应该记入就该类别维持的投资基金信托的账簿内，而可归因于该类别的资产和负债以及收入和开支应该计入该投资基金。
	4.2.3.2	如任何资产衍生于另一资产（无论是现金或其他资产），则该衍生资产应该记入与其来源资产相同的投资基金的信托账簿内，而就某项投资的估值而言，价值的任何增加或减少应该计入该投资基金。
	4.2.3.3	如基金管理人经咨询受托人后认为信托的任何资产并不可归因于某特定投资基金，则基金管理人经受托人批准后应该可酌情决定在投资基金之间分配任何该资产的基准，并可不时更改该分配，前提是在所有投资基金之间按比例将资产分配至各投资基金的资产净值的任何情况下，无需受托人批准。
	4.2.3.4	如基金管理人经咨询受托人后认为，任何法律责任或或有法律责任并不可归因于某特定投资基金，以及根据本文件的任何明文规定，任何法律责任或或有法律责任不可归因于任何特定投资基金，则基金管理人经受托人批准后，应该酌情决定在

投资基金之间分配任何此类法律责任的基准（如在有关情况下重新分配变得适宜，则包括随后重新分配的条件），并应该有权随时和不时更改该基准，前提是如在所有投资基金之间按比例分配至各投资基金的资产净值，则无需受托人批准。

4.2.4 在基金募集期内对任何基金份额类别应该发行该类别基金份额的价格（此价格不包括认购费），应该由基金管理人在该基金份额类别的基金募集期开始前决定。

4.2.5 发行新设基金份额的所得款项应该在受托人收讫后立即受本契约条文的规限。

4.3 在某基金份额类别的基金募集期届满后，基金管理人只可在该基金份额类别的交易期间落实该类别基金份额的发行。

4.4 在某基金份额类别的基金募集期后在该基金份额类别的每个交易期间为换取现金而发行的该类别的基金份额的每基金份额价格，应为该基金份额类别在适当估值时点的认购价/申购价加上基金管理人根据第 4.5 和 4.7 条所收取的任何金额。

4.5 基金管理人可就每份基金份额的发行，按照第 4.2.4 条所述的有关基金份额类别的价格（就于该基金份额类别基金募集期内售出的基金份额而言），或（在其他情况下）该基金份额在确定该基金份额申购价的估值时点的申购价，依照某个百分比（不超过授权百分比）收取认购费/申购费。认购费/申购费应该为了基金管理人自身的绝对使用和利益而由基金管理人保留或支付给基金管理人。授权百分比应该为 5%或基金管理人（经香港证监会批准）与受托人可能决定的较高百分比，或基金管理人可能决定的较低百分比。

4.6 基金管理人可于任何日期在申请人之间区分待加入到分别发行给他们的基金份额的认购价/申购价的认购费/申购费金额（在允许的限度

x），同样，基金管理人可在发行基金份额的任何日期，按基金管理人可能认为适当的有关基准或有关比例，给予申请基金份额数量多于其他人的人士一项或多项折扣（前提是这种折扣不得超过加入到该基金份额认购价/申购价的认购费/申购费），而在任何此类情况下，从发行该基金份额的所得款项中扣除的此类认购费/申购费金额应该扣减折扣金额，且此类折扣应该相应地由基金管理人承担。基金管理人就发行或出售任何基金份额而应向任何代理或其他人士支付的任何佣金、报酬或其他款项，不得加入该基金份额的价格，但应该由基金管理人以认购费/申购费或以其他方式以基金管理人的资产支付。

4.7 如果基金管理人为在香港境外交付证书而做出安排，则按基金管理人酌情决定，发行相关基金份额的价格可包括一项加价，该加价足以支付任何额外印花税或者在相关基金份额的交付地点或在相关基金份额证书的交付或发行地点应征收的税款（不论是国家、市级或其他方面的税款）以及向香港汇款所需的费用。

4.8 不得就发行以换取现金的任何基金份额发行证书，直至受托人（或代表受托人的基金管理人）信纳，受托人（或代表受托人的基金管理人）已悉数妥为收到相关认购价/申购价（以结清款项的形式）连同任何认购费/申购费和根据第 4.7 条征收的有关额外款项。如前文所述，如此收到的所有金额（除任何认购费/申购费和根据第 4.7 条的条文收取的任何额外款项外）在收取时立即构成相关投资基金的一部分。

4.9 在相关类别基金份额的基金募集期后就发行以换取现金的基金份额支付的款项须在有关发行后立即成为到期应付。如于相关基金份额付款期限内，并未以清算资金的形式收到全额付款，则基金管理人（在不损害就申请人未能在到期时做出付款而提起的任何索赔的情况下）可在任何情况下取消发行相关基金份额，而如果(a)受托人要求取消该发行，或(b)前述并未全数收到申购价的基金份额占该交易期间相关已发行类别基金份额总数的 2.5%以上，则应当取消该发行。在有关取消后，相关基金份额应被视为从未发行，而有关申请人应无权就此对

基金管理人或受托人提起索赔，前提是：注销该基金份额不会导致信托基金先前的估值重新评估或变为无效;

4.10 各方须按要求不时向另一方提供随时确定各投资基金资产净值所需的一切信息。

4.11 对于在某个交易期间基金管理人根据第 10 条购买或由其申购的任何基金份额，如当时仍发行在外，则基金管理人可不作通知在同一或任何随后交易期间将该基金份额出售，以全部或部分满足对同一类别基金份额的任何申请。有关出售的价格不得超过(a)相关基金份额类别在有关交易期间的申购价，与(b)根据第 4.5 和 4.7 条已就发行相同数量的同一类别基金份额收取的任何金额的总和；而基金管理人应有权为自己的使用及利益保留他们就有关转售收取的一切款项。

4.12 在根据第 3.3 条暂停确定有关基金份额类别的相关投资基金资产净值的任何期间内，基金管理人不得设立或发行或出售基金份额。

4.13 在不损害本条款的前述条文的情况下，基金管理人应有权不时向公众做出邀请，以按任何类别每份基金份额的固定价格（本契约称为“固定价格”）申请相关类别基金份额，而固定价格等于在紧接首次公布有关要约的日期前第三个营业日和自有关公布的日期起不超过七个营业日（包括有关公布的日期）的期间，根据附表 1 确定的有关类别的每份基金份额的申购价。不论是否根据公开发售，基金管理人可按固定价格（连同申购费和根据第 4.7 条收取的任何费用）发行或出售有关类别基金份额，前提是：

4.13.1 如因相关投资基金资产净值的波动或因任何其他原因，相关类别每份基金份额的固定价格比有关类别每份基金份额的当前申购价（定义见下文）高 5%以上或低 5%以上，则基金管理人须立即结束或暂停或促致结束或暂停有关发售；

4.13.2 在建议按固定价格出售任何类别基金份额的任何期间内，基金管理人须促使每日至少在一份香港报刊上公布每份基金份额的当前申购价（定义见下文）；及

4.13.3 “每份基金份额的当前申购价”指相关类别在紧接要求做出有关计算的日期之前的营业日（无论是否为交易期间）营业时间结束时根据附表 1 计算的每份基金份额的申购价。

4.14 在不损害本条款的前述条文的情况下，基金管理人在获得受托人批准后还可不时就以下事项做出安排：

4.14.1 通过向一个或多个其他集体投资计划的基金份额持有人交换其所代表的有关基金份额或现金或其他财产的方式，按基金管理人可能认为适当的有关条款（包括规定以相关投资基金支付有关交换的成本、费用和开支以及认购费/申购费（如果是为现金而发行的相关类别基金份额，不得超过允许的水平）的条文）发行基金份额，前提是受托人信纳，该基金份额、现金或其他财产被加入到相关投资基金所依据的价格和其他条款，不得损害与相关投资基金有关的类别基金份额的现有持有人。

4.14.2 在不得抵触以下规定的情况下并根据以下规定，通过交换投资的方式按基金管理人可能认为适当的条款向某人士发行基金份额：

2.14.2.1 在投资应已按受托人满意的方式归属受托人之前，不得发行基金份额；

2.14.2.2 如会导致第 13 条的条文遭违反，则不得向有关人士发行基金份额；

2.14.2.3 任何此类交换在支付一笔款项后须按相关条款

（包括规定以相关投资基金支付交换开支以及第 4.5 条所指认购费/申购费的条文）生效，规定待发行的基金份额数量应是为了按有关类别基金份额的当前价格换取某笔现金而原本会发行的数量，而该款项等于所转让的投资价值，加上基金管理人可能认为代表了对于在以现金购买的方式收购投资时所涉及的财政费用及购买费用而言属适当的准备金额，但减去基金管理人可能认为代表了为归属投资而以相关投资基金支付前述任何财政开支或其他开支的金额；

2.14.2.4 只要该价值不超过会通过应用附表 1 的条文在交换日期取得的最高金额，转入信托的投资就应按基金管理人可能决定的基准估值；

2.14.2.5 应令受托人信纳，此类交换的条款不得对与相关投资基金有关的类别基金份额的现有持有人造成任何损害。

4.15 在不抵触相关类别基金份额的发行条款及基金管理人可能施加的其他限制的情况下，持有人应有权在任何交易期间将有关持有人拥有的任何类别基金份额全部或部分转换为任何其他类别基金份额。就任何此类转换而言，以下各项应适用：

4.15.1 在某个交易期间的交易截止期限前或基金管理人可能认为合适的较迟时间前送达基金管理人或其正式授权代理的办事处的转换通知（随附证书（如有））将于该交易期间予以处理，而在交易截止期限或基金管理人可能认为合适的较迟时间后收到的通知将在下一个交易期间予以处理。转换将根据第 4.15.3 条所载的公式，参考相关类别基金份额各自的资产净值进行。

4.15.2 无证书基金份额的持有人可发出书面通知，表明其转换意向并引述相关的个人账户号码。直到基金管理人已收到相关证书时，获发证书的基金份额才可予以转换。

4.15.3 在不抵触第 4.15.4 条条文的情况下，某一类别（“现有类别”）的基金份额可在该类别基金份额的任何交易期间（“相关交易期间”）根据（或尽可能根据）以下公式转换为另一类别的基金份额（“新类别）： N = (E x R x F) S 其中：

N 指待发行的新类别基金份额的数量。

E 指待转换的现有类别基金份额的数量。

F 是各基金管理人确定的相关交易期间的货币折算系数，代表现有类别基金份额的类别货币与新类别基金份额的类别货币之间的有效汇率。

R 指适用于相关交易日的现有类别每份基金份额的赎回价格。

S 指:-

(i) 在下文第(ii)及(iii)条的规限下，在相关交易期间适用的新类别每份基金份额的认购价/申购价，加上根据第

4.15.4 条收取的转换费；

(ii) 在下文第(iii)条的规限下，如果新类别的交易期间与现有类别的交易期间不同，则 S 应为相关交易期间后的新类别首个交易期间适用的新类别每基金份额认购价

/申购价，加上根据第 4.15.4 条收取的转换费。

(iii) 如果新类别基金份额的发行以满足该发行的任何先决

条件为前提，则 S 应为满足这些条件当日或之后的新类别首个交易期间适用的新类别每份基金份额的认购价/申购价，加上根据第 4.15.4 条收取的转换费。

但是，就特定类别的基金份额转换为其他类别基金份额而言，基金管理人可决定 S 应为基金管理人可能决定的相关交易期间后新类别在该交易期间适用的新类别每份基金份额的认购价/申购价，加上根据第 4.15.4 条收取的转换费。

4.15.4 就根据本条款进行的任何转换而言，对于转换后发行的新类别的每份基金份额，基金管理人可按不超过新类别在确定该基金份额认购价/申购价的估值时点的每份基金份额认购价/申购价的 4%的某个百分比（基金管理人可全权酌情决定）制定转换费。转换费须从再投资于新类别基金份额的相关投资基金的金额中扣除，并应为基金管理人自身的绝对使用和利益而由基金管理人保留或支付予基金管理人。

4.15.5 自计算现有类别每份基金份额的赎回价格时起，至必需将资金从与现有类别相关的投资基金（“原投资基金”）转拨至与新类别相关的投资基金时止，如果在此期间的任何时间，原投资基金任何投资用以计值或正常买卖的货币出现正式公布的贬值，则基金管理人可按其认为适当的方式降低赎回价格，以计入该贬值的影响，而根据本第 4.15 条将向任何相关持有人配发的新类别基金份额数量应根据第 4.15.3 条所载的公式予以重新计算，犹如降低后的赎回价格是适用于在相关交易期间赎回现有类别基金份额的赎回价格。

4.15.6 在任何此类转换后，名册须相应地予以修订，有关现有类

别基金份额的一份或多份证书（如有）须予以注销，而如要求发行新类别基金份额的证书作为替换，则该证书应与

（如必要）涉及由原证书代表但未转换的任何基金份额的余额证书一同发行，前提是需悉数支付所有到期应付的转换款项并（如适用）填妥申请表格。

4.15.7 就任何此类转换而言，基金管理人可要求持有人支付一笔合理费用（不超过根据本契约第 6.10 条收取的费用），连同一笔他们认为足以缴付与之相关的任何印花税或其他政府税项或应付费用的款项。

4.15.8 在根据第 3.3 条暂停决定任何相关投资基金资产净值的任何期间内，不得转换基金份额。

5. 持有人名册

5.1 持有人名册应由基金登记机构按受托人批准的形式及方式保存或监督，以致附表 4 所载的条文须获得遵守。名册应记入以下各项：

(a) 持有人名称及地址；

(b) 各有关人士持有的基金份额数量及类别，以及与之相关的任何一份或多份相关证书的编号；

（如其凭过户文件成为一名持有人）足以让转让人的名称及地址能够获得识别的提述；

(d) 登记任何过户的日期及承让人的名称及地址；及

(e) 根据第 9 条及第 10 条的条文注销任何基金份额的日期。

前提是：

(i) 基金登记机构不必一定将超过四名人士登记为任何基金份额的联名持有人，及在若干人士联名持有基金份额的情况下，受托人不必一定就此发行超过一份证书，而向其中一名有关人士交付的一份证书应为向所有人士作出的充分交付；及

(ii) 如基金登记机构信纳的基金份额由慈善信托、退休福利计划或其他类似信托的受托人持有，则基金登记机构可（但不必一定）在名册中紧接慈善信托、退休福利计划或其他类似信托名称后录入“的受托人”，作为这些基金份额的持有人。

5.2 任何持有人的名称及地址如有任何变动，应立即通知基金登记机构，而基金登记机构在信纳有关更改及在遵循基金登记机构或受托人可能规定的手续后，应对名册作出相应修改或促使名册获得相应修改。

5.3 除非根据下文所载条文暂停登记名册，否则名册应在营业时间内（受到受托人可能施加的有关合理限制的规限，但香港每个工作日（公共假期除外）内允许查阅的时间应不少于两小时）予以开放供任何持有人免费查阅，前提是如名册以磁带保存或根据某种其他机械或电子系统保存，则本第 5.3 条的条文可通过出示证明名册内容的易读证据来执行。

5.4 名册可在受托人可能不时确定的时间及期限内暂停登记，前提是任何一年内暂停登记名册的时间不得超过三十个营业日。

5.5 法人团体可被登记为持有人或联名持有人之一。

5.6 名册可以书面形式保存或（在不损害第 5.3 条条文的情况下）以受托人不时批准的有关其他方法（包括磁记录或电子记录）保存。

5.7 除本契约规定外，名册应为有关人士有权享有名册所登记基金份额的确证，且名册上不得载有任何信托（明示、暗示或推定）的通知。持有人应为被受托人或基金管理人认可为拥有以其名义登记的基金份额的任何权利、所有权或权益的唯一人士，而受托人及基金管理人可将该持有人认可为前述权利、所有权或权益的绝对拥有人，且毋须受任何相反通知所约束，且不必一定留意或负责任何信托的执行，或（除本契约明确规定外或除某个具有司法管辖权的法院命令外，）认可对任何基金份额的所有权造成影响的任何信托、权益或其他利益。

5.8 就有关基金份额应付的任何款项而言，由持有人签署或声称由持有人签署的收据，应能妥善解除受托人及基金管理人的责任，而多人人被登记为联名持有人，或因一名持有人身故而有权获如此登记，则其中任何一人均可就任何此类款项提供有效收据。

6. 证书

6.1 除非基金管理人另有约定，否则不会发行证书，而本契约中对发行一份或多份证书的所有提述须据此解释。证书应为登记形式，且应为附表 2 所载格式或基金管理人与受托人之间可能不时约定的其他格式。每份证书应载有一个编号，且应指明证书所代表的基金份额的数量和类别以及持有人的名称。

6.2 如基金管理人在获受托人批准后（并在基金管理人或受托人至少提前二十一日向每名持有人发出通知后）的任何一个或多个时间决定，任何类别的每份基金份额应被分拆为两份或多份基金份额（因而每个此类基金份额都应相应地予以分拆），则受托人应立即要求各相关持有人（应受相应约束者）交出其证书，以便在背面或正面签注该证书因此类分拆而代表的基金份额数量，或向各有关持有人寄送或促使寄送一份或多份代表该持有人因拆分而有权享有的额外基金份额数量的证书，邮误风险由各持有人自行承担，并在名册中作出适当登记。

6.3

6.3.1 证书可代表一份基金份额的任何小数或基金份额的任何其他面值。

6.3.2 任何基金份额类别一份基金份额的每个小数应按比例与同一基金份额类别的基金份额享有同等地位。

6.4 证书应由基金登记机构编制并由一名授权签署人代表受托人或按受托人授权的某种方式签署，而该签名应在受托人或其正式授权代理的监控下以亲笔、传真或某种机械手段盖印等方式签署。未如此签署的证书不具任何效力或效果。即使受托人或作为受托人的正式授权签署人在证书上签名的任何人士可能已不再是受托人或不再（视情况而定）获此授权，但经如此签署的证书仍应为有效，且具约束力。

6.5 对于同意发行的基金份额，且相关持有人已要求就此获得一份或多份证书的，则受托人应按可能规定的面值签署证书，并向基金登记机构交付该证书，或按其指示交付证书，而就此目的而言，受托人应有权倚赖基金管理人就不时同意发行的基金份额及证书要求（如适合）而以书面方式做出的声明，但受托人只应在其收到因有关基金份额的发行而应向信托支付的现金后才交付该证书。在妥善遵守有关适用条件后，受托人还应不时签署和交付须根据本契约任何条文发行的证书。

6.6 就本契约而言，在没有其他人士获登记或有权被登记为持有人的有关期间，基金管理人无论如何都应被视为每份基金份额的持有人，但本契约的任何规定都不得阻止基金管理人成为基金份额持有人。作为基金份额持有人，基金管理人应按本契约所载与其他持有人相同的条款及条件处理信托。

6.7 在不抵触本契约条文的情况下，以及在受托人可能不时制定的任何规定的限制下，每名持有人都应有权随时交回其任何或全部证书（如有），以换取其可能要求的代表同一类别基金份额相同总数的有关授权面

值的一份或多份证书。在上述此类交换进行之前，持有人应向基金登记机构交回待交换的一份或多份证书以作注销处理，并应向基金登记机构支付就发行一份或多份新证书而据此应付的一切款项（如有）。

6.8 如任何证书出现残缺或污损，则受托人可酌情（在不抵触第 6.9 条的情况下）向该证书（在交换时及在交回该证书后）所代表的基金份额的持有人，按其要求发行代表同一类别基金份额相同总数的新证书，而在任何证书遗失、失窃或毁坏的情况下，受托人可酌情（不抵触上述规定）向该证书代表的基金份额的持有人，按其要求发行新证书，以替代该证书。

6.9 基金管理人及受托人均不会因他们或他们中的任一方本着真诚原则根据或依据第6.8 条或第 6.11 条的任何条文采取任何行动而承担任何法律责任。无论如何不得根据任何上述条文发行有关新证书，除非申请人此前已经：

(a) 向基金管理人及/或受托人提供证据，让他们信纳原证书存在残缺或污损或（视情况而定）原证书已遗失、失窃或毁坏；

(b) 支付因调查事实而招致的一切费用；

(d) 向受托人及/或基金管理人提供基金管理人及/或受托人可能要求的有关赔偿（如有）。

6.10 在根据本条款的任何条文发行任何证书之前，受托人可要求该证书的申请人，就如此发行的每份新证书，向其支付一笔不超指定费用的费用，或以其他货币支付一笔与之等额的费用，连同一笔相等于受托人及基金管理人就此产生的开支的款项。

6.11 在转让或赎回基金份额，或转换任何基金份额，或就任何基金份额做出收益分配后，基金管理人及受托人可全权酌情免除出示已遗失、失窃或毁坏的任何证书，但持有人须已遵守与第 6.9 条所载的类似规定。

7. 转让

7.1 经受托人和管理人同意，每个持有人应有权以一般格式（或以受托人不时可能批准的此类其他格式）的书面文书转让以该持有人名义登记的基金份额或任何基金份额，但是如果由于该转让，转让人或受让人的持有基金份额数量或价值少于该类别基金份额的最低持有量或份额价值，或该基金份额转让将导致基金管理人违反就相关基金份额强加的任何出售、持有或转让限制规定，则不得对任何类别的基金份额的部分持有权转让进行登记。转让文书不一定是契约。

7.2 每份转让文书必须经转让人签署（或如由法人团体转让，则由其代表签署或盖章）。在不抵触第 6.6 条及第 7.6 条的条文的情况下，转让人应被视为仍是所转让基金份额的持有人，直至受让人的名称已录入名册为止，但转让人无权要求赎回该基金份额。

7.3 每份转让文书必须加盖任何适用印花税的适当印花，并随附因当时生效的任何法例而可能要求的任何必要声明或其他文件，及（在不抵触第 6.11 条的情况下）与所转让基金份额有关的一份或多份证书（如有），以及受托人（或基金登记机构代表受托人）可能要求用以证明转让人的所有权或其转让基金份额的权利的此类其他证明，寄存于基金登记机构以作登记。

7.4 所有应登记的转让文书可由受托人保留或由基金登记机构代为保留。

7.5 基金登记机构可就登记每项转让以及发行以受让人名义登记的新证书和以转让人名义登记的余额证书（如必要）而代表受托人收取不超过指定费用的费用，而如基金登记机构代表受托人提出有关要求，则该费用必须在登记转让之前支付。

7.6 如转让以基金管理人为受益人，则受托人（或基金登记机构代表受托人）应于有关登记时，就所转让的基金份额，注销一份或多份证书（如有），并就该基金份额将持有人的名称从名册中移除。就本契约而言，此类除名不得视为注销基金份额或撤销基金份额的发行。

8. 过户

8.1 如任何一名联名持有人身故，则一名或多名尚存者应是受托人及基金管理人认可的拥有相关基金份额之任何所有权或权益的唯一人士，而在出示受托人或基金登记机构代表受托人可能要求的有关死亡证明后，及就任何基金份额（当时已就此发行一份证书）交付相关证书的情况下，一名或多名尚存者应有权拥有一份以他或他们（视情况而定）的名义妥为发行的新证书。

8.2 已故持有人（并非多名联名持有人中的一名）的遗嘱执行人或遗产管理人应（在不抵触第 5.1 条的限制性条款(i)的情况下）是受托人及基金管理人认可的拥有相关基金份额所有权的唯一人士。

8.3 因任何唯一持有人或联名持有人的尚存者身故或破产而成为对基金份额拥有所有权的任何人士，在本契约下文规定规限下，于出示受托人（或基金登记机构代表受托人）认为足够的所有权证明后，应在向受托人发出书面通知，表明其希望获得登记后，将自己登记为该基金份额的持有人，亦可向某位其他人士转让该基金份额。本契约有关转让的所有限制、约束及规定应适用于任何通知或转让，犹如没有发生该身故或破产以及该通知或转让是由持有人执行的转让一样。

8.4 因上述身故或破产而成为对基金份额拥有所有权的人士，可对与基金份额有关的所有应付款项做出免除，但在登记为该基金份额的持有人之前，该人士无权接收任何持有人会议通知或出席任何持有人会议或于会上投票。

8.5 如任何人士根据本契约前文所载有关过户基金份额的条文而有权登记为任何基金份额的持有人，或任何人士根据该等条文有权转让任何基金份额，则受托人可保留该基金份额的任何应付款项，直至该人士登记为该基金份额的持有人或妥为转让该基金份额为止。

8.6 就登记任何遗嘱认证、遗产管理书、委托书、婚姻或死亡证明书、代替财产扣押令的通知、停止通知书、法庭命令、平边契约或涉及或影响任何基金份额的所有权的其他文件而言，申请人应就登记向受托人

（或代表受托人的基金登记机构）支付指定费用。

9. 基金管理人赎回基金份额

9.1 在不抵触第 10.6 条条文的情况下，基金管理人应有权于任何交易期间就特定的基金份额类别，通过向受托人发出书面通知，以向受托人交回证书来注销部分或全部由该证书代表的该类别基金份额的方式，或以要求受托人注销该类别基金份额（并无就此发行证书者）的方式，削减该基金份额类别的相关投资基金。此类通知应列明所注销基金份额的数量及类别以及就此应付予基金管理人的款项。在行使该权利前，基金管理人应有责任确保有关投资基金包含（或将在完成同意出售的投资出售后包含）的现金足以在该削减后支付应付予基金管理人的款项。就如此注销的每份基金份额而言，于该注销生效的交易期间的相关适当估值时点，基金管理人应有权向有关投资基金收取相关类别每份基金份额的赎回价格。

9.2 向受托人交回待注销的证书（如有）或向受托人交付待注销基金份额

（未发行证书）的详情时，第 9.1 条项下应付予基金管理人的任何款项应尽快支付。完成该付款及交回后，有关基金份额应被视为已被注销及撤销发行。

9.3 在根据第 3.3 条暂停计算相关投资基金资产净值的任何期间内，或在根据第 10.6 条限制可由任何持有人变现的相关类别基金份额的金额的任何期间内，基金管理人要求注销任何基金份额的权利应被暂停。

9.4 除非受托人与基金管理人商定，受托人负责信托基金的评估及/或基金份额的申购价及赎回价格的计算，否则受托人无义务核对应付予基金管理人的金额计算，但在编制相关交易期间相关投资基金的审计账目前，应有权随时依愿要求基金管理人证明有关计算的恰当性。

10. 持有人赎回基金份额

关于按持有人而非基金管理人的要求赎回及（如适当）注销基金份额，以下条文应生效：

10.1 在未获基金管理人同意的情况下，持有人一律无权(a)（如该赎回将导致其在赎回后持有的数量或基金份额价值低于相关类别基金份额的最低持有量或份额价值）只部分变现其持有的任何类别基金份额；或 (b)在收到该基金份额清算资金付款的日期之前，变现已发行的基金份额以换取现金，或(c)在向受托人转让相关投资的落实日期之前，变现已发行的基金份额以换取该投资，或(d)在基金管理人发行相关基金份额时就相关基金份额类别指定的最低持有期间（如有）届满之前，变现任何基金份额。以下条文应在本第 10.1 条所载的限制下加以阅读及解释。

10.2 在受第 10.5 条、第 10.6 条及第 10.6A 条约束的前提下，基金管理人应在信托期限的任何时候，在其自己或其正式授权代理人收到某个持有人按基金管理人不时指定的格式提交的一份书面申请及基金管理人不时指定的其他信息之后，使任何类别的基金份额的赎回生效，该赎回价格不低于在适当估值时点该类别之基金份额的赎回价格。在受下文规定约束的前提下，赎回申请一旦做出，未经基金管理人同意不得撤销该赎回申请。

10.3 任何此类赎回可以按照以下约定实施：(1)各基金管理人自行决定赎回的：(a)由各基金管理人按照不低于赎回价格的价格予以购买，或者(b)注销基金份额，并从相关投资基金中支付赎回价格，或(2)相关基金份

额持有人同意赎回的，以实物形式将投资转让给相关基金份额持有人，但应受第 10.4.9 条的约定约束，或者(3)部分赎回采取一种方式，部分赎回采取任何其他一种或多种方式。

10.4 就本第 10 条的前述条文而言，以下规定应适用：

10.4.1 如果仅变现证书上的部分基金份额，则持有人应向基金管理人（可自应付予该持有人的任何款项中扣减等额款项）支付财务支出（如有）以及因发出余额证书而产生或引致的所有其他成本、收费以及开支，以及受限于第 6.3 条，基金管理人随即应促使就证书上的基金份额余额发出余额证书。

10.4.2 基金管理人可选择免除出示已遗失、失窃或毁坏的任何证书，但持有人须已遵守与第 6.9 条所载的类似规定。

10.4.3 如通过注销基金份额执行赎回，则基金管理人应（在不抵触第 10.4.9 条的情况下）进行任何必要的出售以提供所需现金，并应通知受托人该等基金份额将根据第 10 条条文进行变现及注销，及（在不抵触本条第 10.4.2 条条文的情况下）应向受托人交付代表上述基金份额的证书（如有）以作注销处理，而在此情况下，相关基金份额类别的投资基金应通过注销上述基金份额予以削减，受托人应就注销上述基金份额以有关投资基金向基金管理人支付相关赎回价格，而基金管理人应在本契约其他规定的规限下，将赎回价格支付予持有人。

10.4.4 基金管理人应有权以持有人的名义，代表持有人就据此通过由基金管理人购买的方式变现的任何基金份额签立一份转让文书，并就据此通过注销的方式变现的任何基金份额在适当证书（如有）上加签注明，并签署可能属必要或适宜的有关声明，作为持有人不再拥有上述基金份额中的任

何权益的证明，但前提是，在两者中的任一情况下，基金管理人应在之后的一段合理期间内向受托人提供他们据以行事的授权，但受托人应不被认为须背书任何有关声明，并应有权在遵守本条款前文规定的程序后注销该基金份额。

10.4.5 除非受托人与基金管理人约定，受托人负责信托基金的评估及/或基金份额的申购价及赎回价格的计算，或除非有关持有人或前持有人特别要求须在不迟于相关交易期间后一个月完成上述事项，否则受托人无义务就基金份额的任何购买或注销根据本条款核对应付金额的计算，但在编制相关交易期间的审计信托账目前，应有权随时要求基金管理人证明有关计算的恰当性。

10.4.6 凡基金管理人就基金份额赎回对某个持有人应付的任何金额，或就本条款下的基金份额注销而从任何投资基金中应付基金管理人的任何金额，均可提前支付，但在任何情况下应在相关交易期间之后满一个历月或（如更晚）如下日期之前支付，在该日期基金管理人或其正式授权之代理人收到赎回申请和如下任何一份文书：（i）（在第 6.1 款的规定不受影响的情况下）针对当时正在讨论的一份证书所涉及的基金份额赎回，经持有人或（视情况而定）每一个联名持有人正式填写和签字且背书该赎回申请的这份证书，或（ii）经持有人或（视情况而定）每一个联名持有人正式填写和签字的一份赎回申请（该赎回申请采用基金管理人不时要求的格式），但是(a)只要待变现之基金份额所涉及的投资基金是根据《证券及期货条例》第 104 条获得授权的，该金额在任何情况下应在香港证监会《单位信托及互惠基金守则》就此指定的最大期限内支付；及(b)如果投资基金的大部分投资所投向的市场受该法律或监管规定所规限（如外汇管制），致使在有关期间支付有关款项变得不可行，则付款或会延迟，但是延迟付款的时间范围应反映在

有关市场的特定环境下需要增加的额外时间。

10.4.7 如从计算赎回价格之时起，直至赎回款项从任何其他货币兑换为相关类别基金份额的类别货币的期间内任何时候，官方宣布该其他货币贬值的，则在各基金管理人考虑该贬值影响后认为适宜之时，本应支付给相关变现持有人的款项应当相应减少。

10.4.8 如持有人并非香港居民，基金管理人应有权就持有人的某项购买从本应根据本条款支付的总金额中扣除一笔金额，数额等于实际产生的开支超出持有人为香港居民时会产生的开支金额的部分。

10.4.9 收到书面赎回请求后，各基金管理人应有权自行决定，在与该请求相关的交易日之后 5 个营业日内，向相关基金份额持有人送达通知，选择将与拟赎回基金份额类别相关的、构成投资基金组成部分的投资，以实物形式转让给该基金份额持有人（或部分以投资形式，部分以现金形式），从而根据基金份额的赎回请求完成基金份额的赎回及注销，而不是由各基金管理人进行购买，如基金份额持有人同意该转让的，应适用以下条款：

(a) 经受托人同意后，基金管理人应选择待转让的投资；

(b) 待转让投资的价值应在适当的估值时点计算；

(d) 待转让投资的价值总金额（计算方式如上文所述）及

将支付予持有人的任何现金应等于在赎回其基金份额并非以实物转让相关投资基金资产的方式执行的情况下，根据本条款的上述条文应付予有关持有人的金额；

(e) 本段下任何转让应付的所有印花税、注册费及其他收费应由持有人支付；

(f) 基金管理人应通过书面通知告知受托人待转让的投资以及将以相关投资基金支付的现金金额（如有），而受托人应在收到该通知后尽快向持有人作出该转让和付款，而在作出该转让和付款后，有关基金份额自评估日期起应被视作已注销和撤销发行；

(g) 受托人无义务根据本分条款核对待转让并以相关投资基金支付的投资和任何现金的估值和计算，但如受托人要求，基金管理人应证明有关估值和计算的恰当性。在不存在不真诚的情况下，受托人和基金管理人都不应因本分条款条文的行使或根据有关条文选择供转让的投资，而对另一方、信托、赎回持有人或持续持有人或他们中的任何人负责。

10.5 在根据第 3.3 条暂停就有关基金份额类别决定投资基金资产净值的任何期间内，基金管理人可暂停持有人要求根据本条款赎回任何类别基金份额，及/或可就任何有关赎回延迟支付任何款项。在宣布这种暂停后及在结束有关暂停前，任何持有人可随时通过向基金管理人发出书面通知，撤销赎回有关类别基金份额的任何要求。如在结束有关暂停前，基金管理人并无收到撤回任何有关要求的有关通知，则在结束有关暂停后下一个交易期间，基金管理人须在不抵触本契约条款的情况下，根据本契约条款变现其已收到赎回申请的基金份额。

10.6 为保障全体持有人的权益，基金管理人有权在获得受托人批准后，将任何交易期间持有人有权变现的投资基金的相关类别基金份额总数，

限制在该类别已发行基金份额总资产净值（不考虑已同意发行的任何基金份额）的 10%（或者，如是未经认可投资基金，则为各基金管理人及受托人同意的较低比例），该限制将按比例应用于在该交易期间有效要求赎回的相关类别基金份额的所有持有人，以令所有此类持有人（基金管理人除外）就其所持基金份额要求变现而后获得变现的按价值计算的比例均相同，前提是如基金管理人认为应用本第 10.6 条会对一名或多名持有人过分严苛或不公平，则在获得受托人批准后，可悉数变现任何被要求予以变现而总额不超过相关类别已发行基金份额总资产净值 1%的所持基金份额。凡根据本契约赋予基金管理人的权力不予变现的基金份额，应在该类别基金份额的下一个交易期间变现（不抵触本第 10.6 条的条文的任何进一步应用）。如赎回要求按上述方式被顺延，基金管理人将在该交易期间起七日内向受此影响的基金份额持有人发出通知，表明有关基金份额尚未变现，并表明（不抵触上述规定）这些基金份额应在相关基金份额类别的下一个交易期间变现。

10.6A 对于仅在另一个集体投资计划中投资的某个联接基金（“基础基金”），为了保护所有持有人在该联接基金中的权益，管理人应有权在如下的任何交易期限不全部或部分地接受某个持有人赎回及/或转换与该联接基金有关的一个或多个类别的基金份额的申请，在该交易期间，基础基金驳回该投资基金赎回及／或转换基础基金中的权益单位或基金份额的申请。凡凭借在本信托契约中授予基金管理人的权力没有变现及/或转换的基金份额，均应在该类别之基金份额的紧接下一个交易期间变现及/或转换。如果基金份额赎回及/或转换申请按上述规定结转至下一个交易期间，基金管理人应在该交易期间的七天内向受此影响之基金份额的持有人发出通知，称该等基金份额没有变现及/或转换，且

（在受上述规定约束的前提下）该等基金份额应在相关基金份额类别的紧接下一个交易期间变现及/或转换。

10.7 如果基金管理人注意到：由任何人士直接或实益拥有任何类别的基金份额，违反任何国家、任何政府机构或该基金份额上市的任何证券交

易所的任何法律或规定，或出现其认为可能导致与该类别基金份额和

/或信托有关的投资基金产生任何纳税责任或承受任何其他金钱损失

（投资基金和/或信托本不会产生或承担）的情况（无论直接或间接影响该人士及无论单独或与任何其他人士（有关联或无关联）共同持有，或基金管理人看来相关的任何其他情况），则基金管理人可能向该人士发出通知，要求他向不会因此违反前述任何限制的人士转让该基金份额，或可能根据本第 10 条发出书面赎回请求。如果接获该通知的任何人士根据本分条在收到该通知后三十日内未能转让前述基金份额，或让基金管理人（其判断为最终判断且具有约束力）信纳该等基金份额的持有并未违反任何有关限制，则他应被视作已于三十日届满后根据本第 10.2 分条发出赎回全部此类基金份额的书面请求。

10.8 如果经基金管理人要求，受托人应为了基金管理人的利益，对基金份额的赎回保留一笔赎回费。赎回费的比例不超过持有人已变现基金份额的适当估值时点该基金份额总赎回价的授权百分比。授权百分比应该为 4%或基金管理人（经香港证监会批准）与受托人可能决定的较高百分比，或基金管理人可能决定的较低百分比。基金管理人有权对不同基金份额类别收取不同的赎回收费金额（限于授权百分比内）。

11. 计价货币

11.1 各投资基金的记录和账目应该采用该投资基金的计价货币。初始投资基金的计价货币，(a) 就恒生环球平稳增长基金（Hang Seng Global Conservative Fund ）、恒生环球均衡增长基金（Hang Seng Global Balanced Fund ）及恒生环球高增长基金（Hang Seng Global High Growth Fund ）而言，应为美元，及(b)就恒生指数基金而言，应为港元。未来可能成立的任何新投资基金的初始计价货币应在该投资基金的设立通知中指定。在获得受托人批准后，基金管理人可随时变更任何投资基金的计价货币，前提是基金管理人应在变更生效日期前至少 14 日通知与该投资基金有关的基金份额类别的持有人。

11.2 关于任何类别基金份额的付款、使用该基金份额类别相关投资基金向

持有人做出的付款、因根据第 10 条向持有人购买该类别基金份额而由各基金管理人支付的款项、以及本契约内约定的关于相关基金份额类别的全部其他付款，均应使用该基金份额类别的类别货币支付，但是(a)关于相关类别基金份额的付款，各基金管理人可以接受该基金份额类别货币之外的货币，并由投资者承担成本，将该等货币兑换为该等基金份额的类别货币，(b) 就本契约项下任何持有人应向各基金管理人、受托人以及注册处处长支付的任何收费或费用（关于发行或出售基金份额的除外），各基金管理人、受托人以及注册处处长可以接受相关类别货币之外的货币，(c)各基金管理人可以采取相关类别货币之外的货币根据第 10 条付款，且在此种情形下，汇率成本应由收款人承担，并且，如任何适用法律或法规要求的，向任何类别基金份额的持有人实施的收益分配，可以使用该基金份额类别的类别货币之外的货币支付。

12. 投资权力和股份借出

12.1 根据本契约条文应构成某投资基金一部分的所有现金和其他财产，应在收到后立即由基金管理人支付予或转让予受托人，而在为该投资基金收购投资时，基金管理人（但始终不抵触本契约的条文）应酌情应用所有现金（但可能被基金管理人认为须就转拨至收益分配账户或使本契约生效的其他目的或附带目的而需要的现金除外），前提是在基金管理人认为适合的一个或多个时间内，为投资基金收取的所有或任何现金金额可以用基金管理人可能认为对该投资基金账户合适的任何一种或多种货币，以下列形式留存：

12.1.1 现金或存于受托人（如为一家银行或其他财务机构），或由受托人（如为一家银行或其他财务机构）开具的存款证或其他货币市场或银行文书，或受托人批准的世界任何地方的临时接收公众或任何公众部门货币存款的任何银行或其他财务机构（包括基金管理人或基金管理人或受托人的任何关联人士）；或

12.1.2 以受托人条例认可的任何其他方式存于经受托人批准的任何人士；或

12.1.3 根据第 14.2 条的条文存于经受托人批准的任何人士。

12.2 在不损害第 21.1 条条文的情况下，受托人应有权促使：

(a) 受托人的任何高级人员或负责人与受托人一起；或

(b) 获受托人委任的任何代名人；或

(d) 根据本分条款的条文委任的任何托管人、联合托管人或分托管人；或

(e) 就投资或其他所涉及财产营运一个获认可的保管或结算系统的任何公司；或

(f) 为满足任何存入保证金或证券要求而向其存入该等保证金及证券的任何经纪人、财务机构或其他人士（或在各情况下，其代名人），

接收按本契约的信托持有的任何投资并保留该投资和/或被登记为该投资的所有者。受托人可不时委任其认为适合的一名或多名人士（包括但不限于其自身或任何关联人士）作为组成任何投资基金的全部或任何部分投资的托管人或联合托管人，并可授权任何有关托管人或联合托管人（在获得受托人事先书面批准后）委任分托管人，而有关托管人、联合托管人和分托管人的费用和开支（如经基金管理人批准）应以相关投资基金支付，但其他费用和开支应由受托人支付。

12.3 在获得受托人事先批准后，基金管理人可不时为了投资基金，在所有

方面按其认为合适的条款，订立有关认购或申购投资的包销或分包销合约，但须始终遵守本契约的条文，且前提是，如某项投资被收购后会构成投资基金名下超过第 13 条所指定限制的一个持有项目，则为该投资基金订立的任何上述合约不得与这种投资有关。基金管理人收取的所有佣金或其他费用及根据任何此类合约获得的所有投资或现金，均应构成相关投资基金的一部分，而据此应付的任何认购或申购款项应以该投资基金支付。

12.4 基金管理人可随时酌情变现构成该投资基金的任何投资或其他财产，以便为该投资基金将出售所得款项投资于其他投资，或为了本契约任何条文的目的提供所规定的现金，或者为了如上文所述以现金或存款或以部分现金和部分存款等方式保留出售所得款项。

12.5 基金管理人及基金管理人的任何关联人士可作为受托人的代理人，为投资基金买卖投资，但他们应对源于该等买卖的所有经纪费和佣金的回扣，向其作出该等交易所代表的投资基金报账。基金管理人或其关联人士可与其他人士（包括基金管理人或受托人的任何关联人士）订立合约安排，而根据该等安排，有关其他人士同意就向基金管理人或基金管理人的关联人士提供商品和/或服务做出全额或部分支付，以作为基金管理人或基金管理人的关联人士促成该其他人士（或其关联人士）执行为信托订立的交易的报酬。基金管理人不应促成此类合约安排的订立，除非据此提供的商品和服务可证明因协助基金管理人以其能力管理相关信托或其他方面，符合持有人（作为整体和就其作为持有人的身份而言）的利益。为免生疑问（且在不损害前述条文之一般性的原则下），研究和顾问服务、经济和政治分析、投资组合分析（包括估值和表现衡量）、市场分析、数据和报价服务、上述商品和服务附带的计算机硬件和软件、结算和托管服务以及投资相关刊物可被视作符合持有人的该等利益。

12.6 除非为了任何投资基金购买基金管理人或基金管理人的任何关联人士或联营人士管理的某个集体投资计划的任何份额、权益单位或其他

权益，否则受托人不应作为当事人，为任何信托向受托人出售或买卖投资，或作为当事人另行与信托进行买卖，且未经受托人书面同意，基金管理人或任何关联人士亦不得如此行事。如果基金管理人或基金管理人的任何关联人士或联营人士应（获得在一般情况下或在任何一种或多种特定情况下给予的有关批准（如需））如此出售或买卖，则基金管理人或有关关联人士或联营人士（视情况而定）可（除非本契约另有明确规定）为其自身的绝对使用和利益而保留其从中获得或就此取得的任何利润。

12.7 据此获授权的任何交易可以相关投资基金计价货币以外的一种或多种货币执行，而有关款项可据此以上文所述现金或存款方式以该一种或多种货币持有，就此而言，外币可按官方汇率或基金管理人与受托人考虑到当时市况而可能约定的其他汇率并就现时或未来的结算换算而得，由此产生的任何费用及佣金应以相关投资基金支付。

12.8 如构成投资基金或收益分配账户一部分的任何现金被拨入存于受托人或基金管理人或他们任一方任何关联人士（为接收存款的持牌机构）的某个存款账户，则有关机构应根据有关该期限存款的正常银行惯例计息，利率不低于规模和存续期类似、币种相同及按正常商业条款存类似地位机构的现行存款利率。据此，有关银行或其他财务机构应有权为其自身的使用及利益保留可能从其当时的任何手头现金（无论是在经常账上还是在存款账户上）获得的任何利益，作为投资基金或收益分配账户（视情况而定）的一部分。

12.9 在第 13 条条文的规限下，在所有方面由基金管理人而非受托人独立负责选择所有投资或其他财产及现金或存款所属或兑换的一种或多种货币，且在受限于本契约包含的任何明示禁止、限制或限额的前提下，基金管理人应具有为某个投资基金实施交易的充分权力，包括（但不限于）实施与货币及其他财产有关的掉期、即期及远期交易和回购协议。

12.10 在下文规定的规限下，受托人可应基金管理人的要求，出于如下借贷目的通过被受托人认可的任何人士之代理服务，安排某个投资基金借贷该投资基金暂时包含的任何投资，或安排向某个投资基金借贷任何投资。只有当受托人信纳借方将向投资基金提供足够的抵押物，受托人才能安排投资基金暂时包含的任何投资被该投资基金借贷。凡受托人就任何此类借贷所收取的任何收入或所支付的费用或开支，均应贷记或借记（视情况而定）相关投资基金。

12.11 由信托或代表信托进行所有交易必须按公平原则及以能获得的最佳条款签立。在为投资基金账户与和投资基金的基金管理人或投资顾问有关联的经纪人或交易商进行交易时（当时根据《证券及期货条例》第 104 条获授权进行此类交易），基金管理人应确保他们遵守以下规定：

12.11.1 有关交易应当按公平条款进行;

12.11.2 基金管理人必须审慎选择经纪人或交易商及确保他们在该环境下有适当的资格;

12.11.3 交易执行必须与适用的最佳执行标准一致;

12.11.4 就交易应付任何有关经纪人或交易商的费用或佣金，不得高于就该规模及性质的交易按现行市场费率应付的款项；

12.11.5 基金管理人必须监督有关交易，确保遵守他们的义务；及

12.11.6 有关交易的性质及有关经纪人或交易商收取的总佣金及其他可以计量的利益应于第 16.1 条提述的账目披露。

12.12 无论本契约有何其他约定，为了取得关于任何投资基金或该投资基金内份额持有人的任何担保，受托人有权以任何方式以任何人（包括受托人的关联人士）为受益人，将该投资基金之全部或任何部分予以质

押、押记或设立其他权利负担；且有权以该投资基金与该担保相关的资产赔偿担保人；且无义务取得与此相关的任何批准。

13. 投资限制

13.1

13.1.1 基金管理人可通过向受托人做出书面通知：

(a) 在任何时候决定，除了根据本第 13 条适用于某个投资基金的限制外，该投资基金应受其他投资限制的约束；

(b) 决定，根据本第 13 条原本将适用于某个投资基金的任何投资限制不得适用于某个特定投资基金，或经基金管理人可能决定的修改之后适用，但是事先未经香港证监会的批准，则不得就当时根据证券及期货条例第 104 条获得认可的任何投资基金做出此决定

且本第 13 条的其余条文应作相应解读及理解。

13.1.2 关于称为恒生全球债券基金的投资基金，以及经香港证监会批准，各基金管理人确定并通知受托人应受本 13.1.2 条约束的任何其他投资基金（本 13.1.2 条提及的此类投资基金均称为“混合投资基金”），应适用第 13.4 条以及第 13.7至 13.17 条的约定，并适用以下约定，而不适用第 13.2及 13.3 条：

13.1.2.1 在行使关于混合投资基金的投资权力时，各基金管理人应确保（只要通过行使该等权力时能够确保），如果购买或实施或追加任何投资将导致以下后果的（考虑关于该投资的任何未缴分期投资金额之后，但应受下文第 13.8 条约束），则不得购买、实施或追加该投资：

(a) 该投资基金持有的任何一家公司或实体

（对集体投资计划的投资除外，本条的(g)及／或(h)款适用于该投资）所发行证券的价值，在最近的估值时点将超过直接投资部分资产净值的 10%；或

(b) 该投资基金持有任何公司或实体的任何一类证券（不受限制投资或对集体投资计划的投资除外，本条的(g)及／或(h)款适用于该投资）的面额，如与全部其他投资基金持有的该证券合并计算，在实施该投资之后将即刻超过该类全部已发行证券总面额的 10%；或

(d) 该投资基金持有的全部期权及权证（出于套期保值目的而持有的期权及权证除外）的价值，就已支付的费用总额而言，在最近的估值时点将超过直接投资部分资产净值的 15%；或

(e) 全部未决期货合约项下（出于套期保值目的而达成的期货合约除外）应付给该投资基金或该投资基金应付的合约价值净总额，如与该投资基金持有的全部实货（包括黄金、白银、白金或其他金银）以及基于商

品的投资（从事商品生产、加工或交易的公司的股份除外）的总价值合计，在最近的估值时点将超过直接投资部分的资产净值的 20%；

(f) 前提是，尽管有本条 (a) 款的约定：

(i) 各基金管理人可以将该投资基金的全部资产投向同一发行人发行的不受限制证券，但此类投资不得少于 6 次不同的发行；以及

(ii) 不得购买或实施或追加不受限制投资

（在考虑关于该投资的任何未缴分期投资后，但受限于下文第 13.8 条），若在最近估值时点将导致该投资基金持有的相同发行的不受限制投资的价值，超过直接投资部分的资产净值的 30%；

(g) 该投资基金在属于非认可司法管辖区计划

（经香港证监会出于本投资限制的目的许可）及香港证监会并无授权的集体投资计划持有的全部基金份额或权益单位的总价值，在最近估值时点将超过基金中基金部分的资产净值的 10%；或

(h) 该投资基金在属于认可司法管辖区计划

（经香港证监会出于本投资限制的目的许可）及香港证监会授权的任何单一集体投资计划持有的全部基金份额或权益单位的总价值，在最近估值时点将超过基金中基

金部分的资产净值的 30%，除非有关集体投资计划获香港证监会授权及遵守香港证监会《单位信托及互惠基金守则》的相关披露规定，在该情况下该限制将不适用；条件是

(i) 各相关集体投资计划的投资目标不得为主要投资于香港证监会《单位信托及互惠基金守则》第 7 章项下禁止的任何投资；

(ii) 如果有关集体投资计划的投资目标为主要投资于香港证监会《单位信托及互惠基金守则》第 7 章项下限制的任何投资，则有关持仓不得违反相关限制；

(iii) 如果有关集体投资计划由基金管理人或基金管理人的关联人士管理，则集体投资计划的所有认购费/申购费必须获豁免；

(iv) 基金管理人不得收取有关集体投资计划或其基金管理人征收的任何费用或手续费的回扣；或

(i) 该投资基金于主要目标是投资认股权证的集体投资计划以及主要目标是投资期货合约及／或期权的集体投资计划中持有投资的价值，在最近估值时点将超过基金中基金部分的资产净值的 10%。

13.1.2.2 在本条内，就混合投资基金而言，“直接投资部分”是指混合投资基金（包括相关时间，各基金管理人自行决定向直接投资部分分配的为该投资基金而持有的全部或部分现金）未投向集体投资计划的资产，“基金中基金部分”是指混合投资基金（包括相关时间，各基金管理人自行决定向直接投资部分分配的为该投资基金而持有的全部或部分现金）投向集体投资计划中的资产。

13.2 在行使关于任何投资基金（联接基金、基金中基金、混合投资基金（见第 13.1.2 条的定义）或货币市场基金除外）的投资权力时，各基金管理人应确保（只要通过行使该等权力他们能够确保），如果购买或作出或追加任何投资将导致以下后果的（考虑关于该投资的任何未缴分期投资金额之后，但应受限于下文第 13.8 条），则不得购买、作出或追加该投资：

13.2.1 该投资基金持有的任何一家公司或实体（对集体投资计划的投资除外，第 13.2.5 适用于该投资）所发行证券的价值，在最近的估值时点将超过投资基金资产净值的 10%；或

13.2.2 该投资基金持有任何公司或实体的任何一类证券（不受限制投资或对集体投资计划的投资除外，第 13.2.5 适用于该投资）的面额，如与全部其他投资基金持有的该证券合并计算，在实施该投资之后将即刻超过该类全部已发行证券总面额的 10%；或

13.2.3 该投资基金持有的未上市股份投资形式的全部证券的价值

（对集体投资计划的投资除外，第 13.2.5 条适用于该投资），在最近的估值时点将超过该投资基金总资产净值的 15%；或

13.2.4 该投资基金持有的全部期权及权证（出于套期保值目的而持有的期权及权证除外）的价值，就已支付的费用总额而言，在最近的估值时点将超过该投资基金总资产净值的 15%；或

13.2.5

13.2.5.1

该投资基金在属于非认可司法管辖区计划（经香港证监会出于本投资限制的目的许可）及香港证监会并无授权的集体投资计划持有的全部基金份额或权益单位的总价值，在最近估值时点将超过该投资基金的总资产净值的 10%；

13.2.5.2

该投资基金在属于认可司法管辖区计划（经香港证监会出于本投资限制的目的许可）及香港证监会授权的任何单一集体投资计划持有的全部基金份额或权益单位的总价值，在最近估值时点将超过该投资基金的总资产净值的 30%，除非该集体投资计划获香港证监会授权及遵守香港证监会《单位信托及互惠基金守则》的相关披露规定，在该情况下该限制将不适用；条

件是：

(i) 各相关集体投资计划的投资目标不得为主要投资于香港证监会《单位信托及互惠基金守则》第 7 章项下禁止的任何投资；

(ii) 如果该集体投资计划的投资目标为主要投资于香港证监会《单位信托及互惠基金守则》第 7 章项下限制的任何投资，则有关持仓不得违反相关限制；

(iii) 如果该集体投资计划由基金管理人或基金

管理人的关联人士管理，则集体投资计划的所有认购费/申购费必须获豁免；

(iv) 基金管理人不得收取有关集体投资计划或其基金管理人征收的任何费用或手续费的回扣；或

13.2.6 全部未决期货合约项下（出于套期保值目的而达成的期货合约除外），应付给该投资基金或该投资基金应付的合约价值净总额，如与该投资基金持有的全部实货（包括黄金、白银、白金或其他金银）以及基于商品的投资（从事商品生产、加工或交易的公司的股份除外）的总价值合计，在最近的估值时点会超过该投资基金资产净值的 20%；

13.2.7 尽管有第 13.2.1 条的约定，但：

13.2.7.1 各基金管理人可以将该投资基金的全部资产投向同一发行人发行的不受限制证券，但须投资于不少于 6 次不同的发行；以及

13.2.7.2 不得购买或作出或追加不受限制投资（在考虑关于该投资的任何未缴分期投资后，但受限于下文第 13.8 条），若在最近估值时点将导致该投资基金持有的相同发行的不受限制投资的价值，超过该投资基金总资产净值的 30%。

13.3 在行使其基金中基金的投资权力时，各基金管理人应确保（只要通过行使该等权力时能够确保），如果购买或作出或追加任何投资将导致以下后果的（考虑该投资的任何未缴分期投资金额之后，但应受限于下文第 13.8 条），则不得购买、作出或追加该投资：

13.3.1 该基金中基金持有的集体投资计划之投资的价值，凡未获

		香港证监会授权，且并非香港证监会《单位信托及互惠基金守则》所指之经认可的管辖区计划的，在该基金中基金的最近估值时点，将超过该基金中基金的资产净值的 10%；或
	13.3.2	该基金中基金持有的任何一项集体投资计划的投资的价值，
		在该基金中基金的最近估值时点，将超过该基金中基金资
		产净值的 30%；或
	13.3.3	该基金中基金于主要目标是投资认股权证的集体投资计划
		以及主要目标是投资期货合约及／或期权的集体投资计划
		中持有投资的价值，在该基金中基金的最近估值时点将超
		过该基金中基金资产净值的 10%。
13.4	13.4.1	凡基金中基金所投资的集体投资计划，均不得将其所有资
		产投资于其他集体投资计划，且数量不得（除非经香港证
		监会批准）少于五个。
	13.4.2	基金中基金不得投资于基金管理人或基金管理人的任何关
		联人士管理的集体投资计划，除非基金管理人放弃（或退
		还已付款项）其（或该关联人士）为投资基金作出的投资
		而有权为自己收取的任何认购费/申购费。
	13.4.3	基金管理人不得取得（a）该基金中基金投资的集体投资
		计划或（b）该集体投资计划的基金管理人征收的任何费
		用或手续费的回扣。

13.5 联接基金应完全投资于基金管理人就该联接基金指定的集体投资计划。就联接基金而言，如果对基金管理人或基金管理人的关联人士管理的任何集体投资计划作出投资，会导致应付基金管理人或基金管理人的关联人士的认购费/申购费、管理费或其他费用总额增加，且该等

费用由持有人或相关联接基金承担，则不得作出该投资，除非香港证监会另行同意则例外。

13.6 在对货币市场基金行使其投资权力时，基金管理人应确保（以不抵触下文第 13.8 条为前提，只要其通过行使该权力能确保）以下投资限制得到遵守：

13.6.1 在不抵触下文所载条文的情况下，货币市场基金仅可投资于存款及债务证券；

13.6.2 货币市场基金应维持不超过 90 日的平均投资组合到期日，且不得购买剩余到期日超过 397 日的工具（或如果为不受限制投资，工具到期日不得超过 2 年）；

13.6.3 货币市场基金持有的由单一发行人发行的金融工具价值，加上所持有的该同一发行人的任何存款，不得超过该货币市场基金于该基金最近估值时点的资产净值总额的 10%

（在不抵触下文第 13.6.4 条的情况下）；

13.6.4 货币市场基金持有的由单一发行人发行的金融工具价值，可增加至该货币市场基金于该基金最近估值时点的资产净值的 25%，条件是该发行人是一家根据银行业条例获认可的持牌银行机构，或最低实缴股本达 150,000,000 港元或等值外币的财务机构，前提是该持仓的总价值不超过该发行人的已发行股本及公开储备的 10%。

13.6.5 即使本条有上述条文规定，货币市场基金仍可将该基金于最近估值时点的资产净值总额的最多 30%投资于同一发行的不受限制投资；

13.6.6 对于金额最多为 7,800,000 港元或相关货币市场基金的计价货币等值金额的任何存款而言，上文第 13.6.3 条和第

13.6.4 条的条文并不适用；

13.7 如果及只要某投资基金根据证券及期货条例第 104 条获认可，则不得为该投资基金在以下任何集体投资计划作出投资：

13.7.1 主要投资于香港证监会就其认可的集体投资计划的相关投资而言禁止的投资；

13.7.2 除非（如果将其资产主要投资于任何类型投资的集体投资计划，而如果投资基金本身直接投资于该类投资，香港证监会就会要求对该投资基金持有的该类投资作出限制）投资基金在该集体投资计划或其资产主要投资于该类投资的任何其他集体投资计划中持有的全部权益有限，犹如此限制适用于该投资基金，而该投资基金在该一个或多个集体投资计划中持有的权益则是在该类投资中持有的相同价值。

13.8 基金管理人无需仅仅因为以下理由而立即对投资作出变动：由于为投资基金持有或作出的投资的价值升值或贬值，而导致本条所述的任何限制被超过；由于该投资基金收取、接受或参与任何权利、红利或资本性质的利益，或任何兼并、重组、转换或交换的计划或安排，或者由于基金份额赎回引致的任何赎回，或以该投资基金支付任何款项，而导致上述限制被超过；但如果及只要任何此类限制被超过，基金管理人就不得（除上文所述外）收购会导致该限制被进一步超过的任何进一步投资，且基金管理人应在合理期限内采取一切合理措施来恢复头寸，从而在此类情况下被超过的限制不再被超过。

13.9 基金管理人不得代表任何投资基金：

13.9.1 投资于任何公司或机构的任何类别证券（如果基金管理人的董事及高级人员个别持有该类别所有已发行证券的总面值金额的 0.5%以上或共同持有上述证券的 5%以上）；

13.9.2 投资于任何类型的房地产（包括楼宇）或房地产的权益（包括期权或权利，但不包括房地产公司的股份及房地产投资信托的权益）；

13.9.3 进行卖空操作，前提是会导致该投资基金须交付价值超过该投资基金资产净值 10% 的证券；

13.9.4 沽售无担保期权；

13.9.5 沽售投资的认购期权（若该认购期权及代表该投资基金出售的所有其他认购期权的总行使价超过该投资基金于最近估值时点的资产净值的 25%）。

13.10 就本第 13 条而言：

13.10.1 “卖空”指出售在允许卖空活动的认可证券市场或认可商品市场上交投活跃而于约定出售时卖方既无持有亦无购买权利的证券；

13.10.2 “期权”指在未来日期按规定价格买入或卖出证券的权利；

13.10.3 “认股权证”指在规定期间按规定价格认购证券的权利；及

13.10.4 “证券”具有附表 1 第 1 部分 – 1. 证券及期货条例的解释。所赋予的涵义；及

13.10.5 “合约价值”指合约所载于结算合同或交付合同时合同项下的买家、供应商或发行人须缴付或收取的全部款项。

13.11 在不损害第 12.1 条的但书条文中所载的基金管理人权力的情况下，基金管理人不得代表任何投资基金：

(i) 在未获得受托人的事先书面同意情况下，用任何投资基金对外贷款，除非收购一项投资或作出一笔保证金可构成贷款；或

(ii) 代表任何投资基金订立涉及承担任何无限制责任的任何义务或为任何投资基金收购涉及承担任何无限制责任的任何资产；或

(iii) 在未获得受托人的事先书面同意情况下，承担、担保、背书或以其他方式变得对或就任何人士的债务或负债承担直接或或然责任，但为免生疑义，任何与收购、持有或处置一项投资相关的交易无需获得本第 13.11（iii）条规定的受托人同意，除非本契约及/或香港证监会的《单位信托及互惠基金守则》的任何其他条文明确规定需要有关同意则例外。

13.12 基金管理人不得将任何投资基金的任何部分，用于收购因当时全部或部分未缴而须发出催缴通知予以清缴的任何投资或其他财产，但该催缴款项可由构成该投资基金一部分的现金或类似现金的资产全数清缴则除外，而该等现金或类似现金的资产尚未拨出或留作本契约的任何其他用途，且不可在未经受托人的同意下将任何投资基金的任何部分，用于收购受托人认为可能引致受托人承担任何债务（或有或其他）的任何其他投资或其他财产。在任何此等情况下，以及在第 12.3 条所述的任何承销或分承销的情况下，即使受托人须给出上述同意（视情况而定），受托人应有权但毋须拨出并留置相关投资基金中经基金管理人批准及受托人可接受的足够现金或其他财产，以悉数偿付该催缴款项或负债或（视情况而定），从而满足任何承销或分承销要求。如此拨出的现金或其他财产应构成相关投资基金的一部分，但只要该催缴款项仍未偿还或（视情况而定），该负债即继续与该投资基金有关，作出的拨款除按规定用于缴清催缴款项或偿还债务外，在未经受托人同意不可用作任何用途。

13.13 在代表受托人为信托的利益而作出或处置投资时，基金管理人可与任何银行、其他财务机构或相关类型投资的认可交易商进行交易，前提

是基金管理人为了信托向基金管理人或基金管理人的任何关联人士购买或出售任何投资，应仅按受托人书面批准的基准，以公平市场价格作出，但在不抵触有关规定的情况下，有关交易的条款应是基金管理人认为合适的条款，而（除本契约另有其他规定外）基金管理人或该关联人士可以为其自身用途及利益保留其可能从交易获得或与之相关的任何利润。

13.14 受托人有权随时全权酌情决定，告知基金管理人其不打算接受受托人认为违反本契约条款的任何财产，且无需给出任何理由，而受托人有权要求基金管理人以其他并无违反本契约条款的财产取代任何此类财产。

13.15 若适用于投资基金的任何投资限制遭违反，基金管理人应充分考虑到相关类别基金份额持有人的利益，优先采取所有可能必要的措施，在合理时间内对该违反情况作出补救。

13.16 任何投资基金可实益拥有任何实体，前提是基金管理人出于财政或其他理由认为，受托人纳入或收购该实体，以便持有该等投资基金所包含的投资是必要或合宜的，包括任何公司的全部或部分已发行股本，但与成立及经营投资基金有关的所有安排应已得到受托人的批准。本条款的禁止、限制或限额一律不适用于向任何有关实体作出的投资、贷款或存款，而就本条款而言，由任何此类实体持有的投资应被视为由相关投资基金直接持有或（视情况而定）作出。

13.17 就本第 13 条而言：

13.17.1 具有赋予相同权利及（如适用）受同一限制规限的证券应被视作属于相同类别或发行（但如证券的发行在其他方面与已发行证券相同，则应忽略现有及新证券之间股息或利息权利的任何暂时性差异），尤其是（但在不损害前述条文的一般性原则下），即使证券是由相同人士发行，但如在还款日期、利率、担保（包括担保人的身份）或其他方面，

不受限制投资都是根据不同的条款发行的，则不受限制投资应被视为不同的发行证券；

13.17.2 就本条款所载的任何限制而言，任何投资的价值不应包括相关的任何应付利息，即使该应付利息已计入相关投资基金的资产净值，亦然。

13.18 如因各基金管理人根据第 3.1(b)做出的确认，未就任何交易期间计算投资基金的资产净值，则本 13 条提及的关于该投资基金的最近估值时点应解释为计算该投资基金的资产净值的最近估值时点。

14. 借款

受限于主管机关的任何必要同意和当时有效的任何法定要求及限制，以及本契约下文规定的条款及条件，受托人可随时应基金管理人的要求，协同基金管理人制定并改变受托人为任何投资基金借入任何货币的安排，以使基金管理人能够变现与该投资基金有关的一个或多个类别基金份额，或支付与该投资基金有关的开支，或（除投资基金为联接基金、基金中基金或货币市场基金外）为相关投资基金收购投资，前提是当时本契约项下的所有借款的本金额不得超过该投资基金在提供该借款之前该投资基金资产净值的 25%（或者(a)在受(b)条约束之前提下，如投资基金属于资本市场基金、连接基金、基金中基金或货币市场基金，则为 10%，或者(b)关于任何未经认可投资基金之外的投资基金，则为经香港证监会同意，在相关投资基金份额类别的设立通知中指定的其他比例，或(c)关于任何未经认可投资基金，则为各基金管理人不时确定的其他比例），该资产净值为,该投资基金在该借款之前,对该投资基金资产净值进行计算的最后估值点的资产净值。就任何借款或与之相关的事宜而言，下列条文应适用：

14.1 可向受托人批准的任何人士借款（如属一名银行家，包括基金管理人、受托人或他们任一方的关联人士，前提是在该借款的利率和就安排、偿还或终止借款方面应付给该银行家的费用或溢价不高于该银行家原本根据正常银行业惯例，在与信托的当时现行环境相似的情况下，按公平原则对规模和期限相似的贷款收取的费用）。

14.2 受托人可按照任何借款安排，从相关投资基金中拨出一笔款项，存放于贷款人或贷款人的任何代名人。该款项的金额等于（受托人认为）在偿还借款的同一时间（如超过一次，则每次维持存款与贷款对应的比例），按照偿还存款的条款借入的款项。

14.3 虽然任何借款的总金额（受下文所规定者规限）不小于与当时未偿还的所有借款相等的金额，若受托人如此要求，任何借款可由受托人以经本文件授权的任何方式保留作短期存款，或按上文规定保留作存款，或部分作短期存款，部分作存款。若上述存款的汇率波动导致存款少于规定金额，受托人无需立即增加前述留作存款的金额，但应在受托人征求基金管理人意见后为持有人的利益合理尽快增加所需的金额。

14.4 每笔借款应按在相关投资基金终止的情况下偿还的条款作出。

14.5 凡根据本条款作出的任何借款的任何利息及在协商、订立、变更和落实（不论是否变更）及终止借款协议时产生的开支应从相关投资基金中支付。

14.6 就担保任何借款及相关利息与费用而言，受托人有权在征求基金管理人同意后，以任何方式抵押、质押或施加其他权利负担于相关投资基金的全部或任何部分，但如果该投资基金的任何部分或其任何所有权文件当时因任何此类抵押、质押或权利负担而处于受托人或该受托人的任何代理、代名人、托管人或分托管人以外的某一人士托管或控制，则受托人不应负责托管及控制该投资基金的部分或所有权文件，且不应对任何放款人及其代理对该投资基金的此类部分或相关所有权文件的作为和不作为负有责任。任何相关抵押或质押应根据以下条款而作出：即放款人或前述有关其他人士提供书面承诺，在任何情况下其均将不会把该投资基金的任何部分质押后抵押予任何其他人士，或利用其任何部分提供任何借款、交易或合约的保证金或担保、抵押、清偿或结算任何借款、贸易或合约，或处置其任何部分，或视作犹如受托人以外的任何人士拥有其任何权益，并且在向受托人发出书面通

知要求偿还所担保的款项后三十日之前不应采取任何措施强制执行所构成的担保。若受托人已收到此类通知，则受托人应立即告知基金管理人，而基金管理人应立即出售必要的投资，以确保及时偿还该款项。

14.7 受托人不应因汇率波动或其他原因导致任何投资基金的资产净值因根据本契约作出的任何借款安排而产生耗减，导致持有人可能蒙受任何损失而承担任何责任，且（除本契约另有明确规定外）受托人有权就其因本第14 条及当中所述安排生效而直接或间接遭致的任何责任、成本、xx或诉求从该投资基金中获得补偿并对该投资基金具有追索权。

14.8 若本第 14 条项下的任何借款或存款安排是与任何受托人、基金管理人或彼等的任何关联人士订立的，则该人士应有权为其自身用途及利益保留可能由此产生的所有利润及好处。

14.9 由受托人以存款作抵押获取的贷款不应视作构成借款。

14.10 凡以投资基金名义进行的借款，其条款均应规定，放款人的权利应限于该投资基金的资产，且放款人对任何其他投资基金的资产没有追索权。

15. 收益分配

15.1

15.1.1 在投资基金各最后收益分配日期，受托人应对该投资基金相关的一个或多个类别收益份额持有人，根据他们在该投资基金上一个会计日期所持的一个或多个类别收益份额所代表的投资基金的权益单位的数量按比例作出收益分配，收益分配金额（如有）由基金管理人从该会计日期结束的该基金会计期间该收益份额应占的可供收益分配金额中，减去之前通过临时收益分配方式就有关会计期间收益分配

的金额（如有），但本应向任何相关持有人支付的相关投资基金的计价货币的小数金额不得收益分配，而是应当以相关投资基金为受益人予以没收。在相关收益分配日期之前，落实有关收益分配所需的金额须由受托人从相关投资基金调拨至该投资基金以受托人名义开立并被命名为“收益分配账户”的专用账户。

15.1.2 基金管理人可随时决定，应以中期收益分配方式就有关收益份额类别的投资基金当时的会计期间，向任何收益份额类别的持有人作出收益分配，该金额可由基金管理人决定，而如果基金管理人如此决定，则：

(i) 实现有关中期收益分配所需的金额须调拨至收益分配账户；及

(ii) 在紧随该决定的相关投资基金的中期收益分配日期，经如此决定的收益分配金额须由受托人根据该类别收益份额所代表的相关投资基金的权益单位的数目，按比例在该投资基金的相关类别收益份额持有人之间作出收益分配。经如此决定的金额不得超过基金管理人认为代表从该会计期间开始时直到相关中期收益分配期间最后一日计算的可供收益分配金额的相关类别收益份额应占的金额。

15.2 基金管理人可全权酌情决定不对投资基金的任何会计期间作出收益分配（无论是以中期收益分配或最后收益分配的方式），且在此情况下，受托人应不作出收益分配，或（视情况而定）根据第 15.1 条（前提是本契约所有规定不得视作要求基金管理人决定应根据第 15.1 条作出任何收益分配）作出唯一一次收益分配。

15.3 关于任何会计期间或中期收益分配期间，任何投资基金可以用于收益分配的金额应为各基金管理人确定的，不超过相关投资基金资产净值

的金额。该金额应按照各基金管理人征求受托人意见后认为适宜的方式，计入收入或资本（或部分计入收入，部分计入资本）。出于可能直接或间接影响各基金管理人、受托人、信托或任何持有人的任何税收或其他法律原因，可以用于收益分配的金额可以增加各基金管理人自行决定认为适宜的金额，但其总额不得超过相关投资基金的资产净值。

15.4 根据第 15.3 条的条文确定可供收益分配的金额，应在与有关投资基金相关的收入份额与累计份额的类别之间，根据相关期间末发行或视为发行的各基金份额类别所代表的相关投资基金的不可分割权益单位的数目分配。仅分配至与该投资基金相关的类别收入份额的金额应用于收益分配。分配至该累计份额的金额（该金额应加入相关投资基金的资本之中）产生的相关投资基金的相关类别累计份额持有人的利息，应通过增加该累计基金份额所代表的相关投资基金的不可分割权益单位的数目予以实现（如第 1.2 条所规定）。

15.5 基金管理人于发行或出售后的首次收益分配中就任何类别的各基金份额收益分配的款项，应与就同一类别的其他基金份额作出收益分配的款项净额相同，但该可供收益分配款项净额应为或包括相当于该基金份额的xx支付的资本款项（在下文规限下），但如果基金管理人认为合适且审计师因此同意，则该资本款项为以相关期间的同一类别基金份额的所有xx支付总额，除以相关期间已发行或已出售的有关类别基金份额数目而得出的款项。

15.6 如各基金管理人确定，关于任何投资基金的收益分配应仅从收入中支付，如因会计结算日或之前相关投资基金应收但尚未收到的收入，受托人持有的总净额不足以（进行任何必要的计提之后）实施收益分配，则差额应通过相关投资基金的临时无息贷款予以弥补，但应尽快向该投资基金偿还该临时贷款。出于本契约之全部目的，任何投资基金应视为包括当时因任何上述贷款而欠该投资基金的任何款项。

15.7 投资基金收益分配账户进账项的存款应计的任何利息应被视为源于该投资基金的收入，并应作相应处理。在上文的规限下，就本契约的任何目的而言，投资基金收益分配账户进账项的任何款项不应视为该投资基金的一部分，而应由受托人以本契约规定的收益分配或用途通过信托持有。

15.8 应付给持有人的收益分配或赎回款项一律不计息。相关收益分配日期后六年期间届满后，持有人及通过、根据或受其委托而xx的任何人士的任何权利一律取消，而该款项则应成为相关投资基金的一部分，除非该投资基金被终止，在该情况下该款项应为基金管理人的利益支付给基金管理人供其个人使用。

16. 账目及报告

16.1 在受第 16.1 A 条约束之前提下, 在投资基金的各会计结算日，基金管理人应促使制定及审计符合受托人和基金管理人不时就该投资基金当时结束的会计期间所同意的格式并载有有关资料的投资基金账目。投资基金的各会计期间账目及第 16.4 条所述的该账目随附的审计师报告应送交受托人存档，并具决定性和约束力，而有关副本应于一般营业时间在基金管理人办事处供一个或多个相关类别基金份额的任何持有人查阅。受托人及基金管理人在依赖有关账目方面应受到绝对保护，并应根据有关账目行事。

16.1A 关于未经认可投资基金，各基金管理人可以通知受托人，确定就某个或多个会计期间或全部会计期间，不编制关于该未经认可投资基金的经审计报表。

16.2 如果及只要投资基金根据证券及期货条例第 104 条获得授权，则第

16.1 条所述的该投资基金的账目应至少包括香港证监会的单位信托及互惠基金守则要求载列的资料及由受托人编制致有关的一个或多个类别基金份额持有人的报告，当中载明受托人是否认为基金管理人已在所有重要方面按照本契约条文管理有关投资基金的意见，及如果

基金管理人并未如此管理相关投资基金，是在哪些方面未能做到以及受托人已就此采取的措施。

16.3 基金管理人应促使第16.1 条提及的账目在其相关的会计期间结束后4个月内，或香港证监会可能批准的更长期限内，提供给一个或多个相关类别之基金份额的持有人。

16.4 第 16.1 条所述账目应由审计师根据基金管理人与受托人同意的会计政策进行审计，并应随附审计师报告，列明：(i)随附账目及相关报表是否已根据本契约的条文及（如果及只要相关投资基金根据证券及期货条例第 104 条获得授权）香港证监会的单位信托及互惠基金守则妥为编制；(ii)审计师是否认为账目真实及公允反映相关投资基金在其所涵盖期间末的状况及为相关投资基金在该期间进行的交易；(iii)相关投资基金是否已妥善保存账簿及记录，及账目是否与这些账簿及记录一致；及(iv)审计师是否已获得审计所需的全部解释及资料。

16.5 基金管理人应促使在相关基金份额类别所涉及的投资基金的每个中期会计结算日后（或者，如果基金管理人依其全权酌情权选择，在该投资基金的每个会计期间的每个季度期间结束之后）不超过两个月时，以受托人和基金管理人不时决定的格式，向每个类别之基金份额的持有人提供未经审计的一份报告，报告中包含受托人和基金管理人不时决定的信息。每一份此类报告应包括或附有一份报表，该报表应反映在相关期间结束时相关投资基金中包含的每项投资的价值以及以现金表示的该投资基金之金额。

17. 向持有人付款

17.1 受托人根据本契约条文应付任何持有人的所有收益分配，应根据持有人于相关记录日期持有的相关类别的基金份额数目按比例支付，并应直接支付至相关持有人的任何银行账户，或以下文所述方式支付至持有人的任何其他代理人，或以支票或付款凭单邮寄至有关持有人的登记地址，或（如遇联名持有人的情况）邮寄至名列名册首位的其中一

名联名持有人的登记地址，或所有联名持有人可能书面授权的有关其他联名持有人的登记地址，风险由有关持有人或（视情况而定）联名持有人承担。各支票和付款凭单须以收件人为抬头人支付，而银行支付其所出具的支票或付款凭单应属清偿应付款项。如果受托人已经以受托人认为充分的形式收到这方面的授权，则受托人应向任何持有人的银行或其他代理人支付应收益分配予该持有人的款项，而该银行或其他代理人的收据即表示已充分结清有关款项。

17.2 如任何投资基金终止时赎回或支付资本款项，或如除根据第 15 条作出收益分配外，任何资本款项应付予持有人或前持有人，则付款应按照第 17.1 条项下作出收益分配的相同方式支付予持有人，但前提是基金管理人或受托人可要求只可在交回就已付款项背书而出具的任何相关证书的情况下作出该付款，且前提亦包括基金管理人可应有权获得有关款项的人士的要求，以任何其他方式支付基金份额赎回产生的任何款项。

17.3 尽管并未对相关基金份额发出证书，但基金管理人应对其有权或被视为有权获得的任何基金份额应有权收取收益分配。

17.4 在就任何基金份额做出任何收益分配或其他支付前，受托人或基金管理人可根据香港或进行该付款所在的国家的法律做出扣减或预扣（如有），任何适用法律或法规规定或授权付款可以任何收入、利息或其他税项、开支或评估做出，但前提是受托人或基金管理人按诚信原则及依合理基准行事。受托人和基金管理人也可扣减任何印花税或其对据此做出的任何收益分配应付的其他政府税项、征费或课税。在第 20.4 条的规限下，受托人或基金管理人将不会对任何持有人或前持有人或其他以诚信及合理的理由向任何国家的任何财政部门做出或遭受的任何付款承担责任。

17.5 本契约项下应付给任何持有人的款项概不计息。

18. 投资的投票权

18.1 信托基金旗下的任何投资或其他财产所赋予的全部投票权应以基金管理人书面指示的方式行使，而基金管理人可自行酌情避免行使任何投票权，以及任何人均无权干预或申诉。在获得基金管理人的书面要求后，受托人应不时签署或促使签署充分的授权书或委托书，并向基金管理人或其代名人交付或促使交付该授权书或委托书，以授权基金管理人提名的授权人或受委代表对全部或任何部分的受托基金进行投票、同意或以其他方式行事。如果基金管理人的单一指示并不充分，则受托人也应向持有任何部分信托基金的任何寄存或结算系统发出或联名发出恰当指示。基金管理人应有权按其认为符合持有人最佳利益的方式行使上述权利，但基金管理人或受托人无须对基金管理人

（不论亲身或由受委代表）作出或采取或不作出或不采取任何投票、行动或同意负责或承担责任，且受托人或基金管理人或任何有关委托书或授权书的任何持有人一律不会因任何错误或法律或事实错误或有关委托书或授权书的持有人根据本契约采取或遗漏任何事宜或事情或投票或作出或撤回的批准负责或承担责任；且受托人毋须因基金管理人或任何有关受委代表或授权人采取或促使采取或未采取的任何行动而对任何人士负责。

18.2 本条款的“投票权”或“投票”一词应被视为不仅包括在大会上投票，也包括同意或批准任何安排、计划或决议案，或更改或放弃信托基金的任何部分所附带的任何权利，以及要求或联名要求召开任何会议或发出任何决议案的通知或传阅任何报表的权利。

19. 收费、费用及开支

19.1

19.1.1 除了认购费/申购费、赎回收费、第 4.15.4 款所述的转换费及基金管理人有权为自己的使用及利益而保留的任何其它金额之外，对于各类别基金份额，在各公历月份相关基金份额类别最后估值时点之后（直至该投资基金终止，并

根据第 27 条进行最终收益分配为止），管理人有权尽快为自己的利益，从相关投资基金之中收取月度管理费，该管理费的计算及累计是依据相应期间内（见下文第 19.1.3款的定义），在该基金份额类别各估值时点内，有关基金份额类别相关的投资基金中相关部分（该部分按照发行中的相关类别基金份额所代表的相关投资基金的权益单位数量计算）的资产净值，并按照相应的年度比例（见紧接的下一款定义）确定（不考虑该估值时点之前或之后该资产净值的任何波动），但是：(a) 最后一期管理费应在根据第 27 条进行最后收益分配之日支付；以及(b) 如因各基金管理人根据第 3.1(b)做出的决定，而未对本条目的相关的任何估值时点，计算任何投资基金的资产净值，或对本条目的相关的任何估值时点，根据第 3.3 条暂停计算任何投资基金的资产净值，则计算管理费金额时，应参照计算该投资基金资产净值的相关类别份额最后估值时点内，或上述暂停计算之前相关类别份额的最后估值时点内（视情况而定），相关投资基金的资产净值。

19.1.2 适当的年费率应为每年 2.5%，或为 2004 年 3 月 1 日之后建立的相关投资基金的设立通知中所载的较高年费率，或为受影响类别基金份额的持有人通过特别决议确定的较高年费率，但各基金管理人可以不时书面通知受托人，确定比之前规定的更低的年费率和/或年费率范围（均不超过前述年费率），费率根据该类别的基金份额在相关投资基金中相关部分的规模（该部分参照相关类别已发行基金份额所代表的相关投资基金的权益单位数量计算）降低，作为该基金份额类别的适当年费率，而在该通知指定的情形以及期间内（如未指定期间的，则直至另行书面通知受托人以取消之前通知为止），该较低的年费率或年费率范围应为相关基金份额类别的适当年费率，但如果发出上述书面通知的基金管理人不再担任信托的基金管理人，则任何上述通

知即应基于该事实予以取消。如在本款允许的最高标准范围内，提高当时的月度管理费比例的，则各基金管理人应当至少提前一个月书面通知相关类别基金份额的各持有人。

19.1.3 相应期间应为应付管理费的相关基金份额类别前一个估值时点起，直至应支付相关管理费用届期之时或之后相关基金份额类别的估值时点（含）（或者，适用时，直至根据第 27 条最后收益分配之日）。

19.1.4 尽管有第 19.1.1、19.1.2 及 19.1.3 条的约定，但是，经各基金管理人及受托人同意以及依据任何投资基金的成立通知中指明的规定，应付给各基金管理人的相关投资基金管理费可以参照上述条款约定方式之外的方式计算，和/或在上述条款约定时间之外的时间支付。

19.1A

19.1A.1 在受第 19.1A.5 条约束之前提下，关于各基金份额类别，在各公历月份该基金份额类别最后估值时点之后（直至该投资基金终止，并根据第 27 条进行最终收益分配为止），各基金管理人有权尽快为了自己的利益，从相关投资基金之中收取月度行政管理费，该行政管理费的计算是依据相应期间内（见下文第 19.1A.3 条的定义），在该基金份额类别各估值时点内，有关基金份额类别相关的投资基金中相关部分（该部分按照发行中的相关类别基金份额所代表的相关投资基金的份额数量计算）的资产净值，并按照相应的年度比例（见下条定义）确定（不考虑该估值时点之前或之后该资产净值的任何波动），但是：(a) 最后一期行政管理费应在根据第 27 条进行最后收益分配之日支付；以及

(b) 如因各基金管理人根据第 3.1(b)条做出认定，在本条目的相关的任何估值时点，并未计算任何投资基金的资产净值的，或者，在本条目的相关的任何估值时点，根据第 3.3

条暂停计算任何投资基金的资产净值的，则行政管理费金额的计算，应依据该暂停计算之前，在相关基金份额类别的最后估值时点计算其资产净值的相关投资基金的资产净值，视具体情况而定。

19.1A.2 适当的年费率应为每年 2.5%，或为受影响类别基金份额的持有人通过特别决议确定的较高年费率，但各基金管理人可以不时书面通知受托人，确定比之前规定的更低的年费率和/或年费率范围（均不超过前述年费率），费率根据该类别的基金份额在相关投资基金中相关部分的规模（该部分参照相关类别已发行基金份额所代表的相关投资基金的权益单位数量计算）降低，作为该基金份额类别的适当年费率，而在该通知指定的情形以及期间内（如未指定期间的，则直至另行书面通知受托人以取消之前通知为止），该较低的年费率或年费率范围应为相关基金份额类别的适当年费率，但如果发出上述书面通知的基金管理人不再担任信托的基金管理人，则任何上述通知即应基于该事实予以取消。如在本款允许的最高标准范围内，提高当时的月度管理费比例的，则各基金管理人应当至少提前一个月书面通知相关类别基金份额的各持有人。

19.1A.3 相应期间应为应付行政管理费的相关基金份额类别前一个估值时点起，直至应支付相关行政管理费届期之时或之后相关基金份额类别的估值时点（含）（或者，适用时，直至根据第 27 条最后收益分配之日）。

19.1A.4 尽管有第 19.1A.1、19.1A.2 及 19.1A.3 条的约定，经各基金管理人及受托人同意以及依据任何投资基金的设立通知中指明的规定，应付给各基金管理人的与相关投资基金有关的行政管理费可以参照上述条款约定方式之外的方式计算，和/或在上述条款约定时间之外的时间支付。

19.1A.5 在 2001 年 5 月 31 日或之前发行的任何类别的基金份额，无需支付任何行政管理费。

19.2

19.2.1 基金管理人也可选择就特定基金份额类别收费，且一旦选择收费，在受第 19.2.4 条约束的前提下，基金管理人应有权在相关投资基金每年的会计结算日之后，在切实可行的情况下尽快从该投资基金为其自己领取与该基金份额类别相关的奖励费。若时间短于完整的会计期间（或视情况而定，根据第 27 条进行最终收益分配的日期)，则按比例领取该奖励费。奖励费根据此第 19.2 条的如下规定计算，但是奖励费的最后付款日期应是根据第 27 条进行最终收益分配的日期。

19.2.2 只有在如下情况下才应就某个交易期间支付与某个基金份额类别有关的任何奖励费：（i）如果与前一个交易期间相比，每份基金份额的资产净值有增加（就此情况而言，为该交易期间可能应付的奖励费进行的预提或扣除及该交易期间因认购/申购和赎回而对基金份额的任何发行和注销应忽略不计），（ii）如果每份基金份额之资产净值的增加幅度大于基准的每日等同金额，及（iii）如果每份基金份额之资产净值高于基金资产历史峰值，在此情况下，奖励费将按如下公式计算，即每份基金份额的资产净值变动与紧接于与相关类别有关的该交易期间之后发行的该类别基金份额数量的乘积，再乘以百分比费率。但是，如果在某个交易期间，自前一个交易期间以来每份基金份额的资产净值减少了，或该交易期间的每份基金份额的资产净值的增加幅度小于基准的每日等同金额，则在相关会计期间迄今为止就该基金份额类别应计的奖励费应减去上述公式计算得出的负值，直至应计奖励费达到零的最低水平。每个会

计期间每个基金份额类别的奖励费将按日计算，采取后付制，根据《证券及期货条例》第 104 条授权的投资基金，每年支付一次奖励费，暂时没有根据《证券及期货条例》第 104 条获授权的投资基金，则按基金管理人和受托人可能约定的频率支付。

19.2.3 就本第 19.2 条而言：

“百分比费率”是指受托人和基金管理人之间可能约定的百分比（该百分比不得超过 20%），但是，基金管理人应至少在新百分比费率所适用的第一个会计期间一个月之前，就百分比费率的任何增加（最高增加幅度如上所述）向受影响基金份额类别的持有人做出书面通知；

“基金资产历史峰值”是指以下较高者：

(a) 如果在某个基金份额类别首次发行后就该基金份额类别收取奖励费，则为相关类别拟发行基金份额的实际认购价格（不含任何认购费），或如果在某个基金份额类别首次发行一段期间之后就该基金份额类别收取奖励费，则为紧接首次收取奖励费之日前一天该基金份额类别每份基金份额的资产净值；及

(b) 如果决定就紧接的上一个会计期间向基金管理人支付奖励费，且在紧接的上一个会计期间结束时相关基金份额类别每份基金份额的资产净值高于用于该紧接的上一个会计期间的基金资产历史峰值，则为该每份基金份额的资产净值。

“基准”是指受托人和基金管理人之间可能约定的百分比。

19.2.4 对于当时存在的任何特定基金份额类别，如果先前没有就

该基金份额类别做出收取任何奖励费的选择，则基金管理人无权就该基金份额类别收取该奖励费，除非和直至关于该等基金份额的任何奖励费可能变得应付所涉及的第一个会计期间开始之前不少于三个月时，向登记为持有相关类别之基金份额的所有持有人做出将本款条文适用于该基金份额类别的通知，但是，事先未经香港证监会批准，不得就暂时根据《证券及期货条例》第 104 条获得授权的任何投资基金做出该选择。

19.2.5 尽管有第 19.2.1 条、第 19.2.2 条、第 19.2.3 条及第 19.2.4条的规定，但是关于某个投资基金应向基金管理人支付的与任何基金份额类别有关的奖励费，可按其他方法而非该等条款中规定的方法计算，及／或可在其他一个或多个时间而非该等条款规定的时间支付，在每一种情况下，基金管理人和受托人可就相关投资基金的相关基金份额类别达成书面约定，但是，就暂时根据《证券及期货条例》第 104条获授权的任何投资基金而言，事先未经香港证监会的批准，不得做出此类决定。

19.3

19.3.1 对于各类别基金份额，在各公历月份相关基金份额类别最后估值时点之后（直至该投资基金决定根据第 27 条进行最终收益分配为止），受托人有权尽快为自己的利益，从各投资基金之中收取月度受托人费，该月度受托人费的计算及累计是依据相应期间内（见下文第 19.3.3 款的定义），在该基金份额类别各估值时点内，有关基金份额类别相关的投资基金中相关部分（该部分按照已发行的相关类别基金份额所代表的相关投资基金的权益单位数量计算）的资产净值，并按照相应的年度百分比费率（见紧接的下一款定义）确定（不考虑该估值时点之前或之后该资产净值的任何波动），但是：(a) 受托人和基金管理人可约定一个适

用于特定投资基金的最低年度受托人费，（b）最后一期受托人费应在根据第 27 条进行最后收益分配之日支付；以及(c) 如因各基金管理人根据第 3.1(b)做出的决定，未对本条目的相关的任何估值时点计算任何投资基金的资产净值，或对本条目的相关的任何估值时点，根据第 3.3 条暂停计算任何投资基金的资产净值，则计算受托人费用的金额时，应参照计算该投资基金资产净值的相关类别份额之最后估值时点内，或上述暂停计算之前相关类别份额的最后估值时点内（视情况而定），相关投资基金的资产净值。

19.3.2 适当的年费率应为每年 1.0，或为受影响类别基金份额的持有人通过特别决议确定的较高年费率，但受托人可以不时书面通知给基金管理人，确定比之前规定的更低的年费率和/或年费率范围（均不超过前述年费率），费率根据该类别的基金份额在相关投资基金中相关部分的规模（该部分参照相关类别已发行基金份额所代表的相关投资基金的权益单位数量计算）降低，作为该基金份额类别的适当年费率，而在该通知指定的情形以及期间内（如未指定期间的，则直至另行书面通知受托人以取消之前通知为止），该较低的年费率或年费率范围应为相关基金份额类别的适当年费率，但如果发出上述书面通知的受托人不再担任信托的受托人，则任何上述通知即应基于该事实予以取消。

19.3.3 相应期间应为应付受托人费的相关基金份额类别前一个估值时点起，直至应支付相关受托人费届期之时或之后相关基金份额类别的估值时点（含）（或者，适用时，直至根据第 27 条最后收益分配之日）。

19.3.4 基金管理人及受托人可能同意，就特定投资基金或多个投资基金而言，受托人还应有权获得一笔基金管理人及受托人可能约定金额的固定年费，其应于每年会计结算日后尽

快支付，长于或短于一年的期间则按比例支付。

19.3.5 受托人应有权保留基金管理人向其支付的任何费用（包括但不限于第 4.15.4 段提到的转换费），作为受托人提供行政管理服务的报酬，并应有权保留根据本契约任何其他条文应以信托基金支付予受托人的任何其他费用。

19.3.6 尽管有第 19.3.1、19.3.2、19.3.3、19.3.4 及 19.3.5 条的

约定，经各基金管理人及受托人同意以及依据任何投资基金的成立通知中指明的规定，应付给各受托人的相关投资基金受托人费用可以参照上述条款约定方式之外的方式计算，和/或在上述条款约定时间之外的时间支付。

19.4 在经本契约明确授权拟向持有人或向任何投资基金收取的任何其他收费、费用、开支或负债不受影响的情况下，这些费用应从适当的投资基金中支付，且如适当，该等收费、费用及开支，如果不直接归属于任何投资基金，则应以基金管理人在与受托人协商之后确定的方式，按比例在各投资基金之间进行分配：（a）所有的印花税及其他捐税、税项、政府收费、经纪人佣金、佣金、汇兑成本及汇兑佣金、银行收费、转让费用和开支、登记费和开支、基金管理人关于信托基金的全部或任何部分所涉及的交易而可能约定的受托人交易费，托管人、共同托管人、分托管人及代理人费用和开支，托收费用和开支，保险和担保成本，及关于收购、持有及赎回任何投资或其他财产或任何现金、存款或贷款应付的任何其他成本、收费或开支（包括与此有关的收入或其他权利的索偿或托收，且包括在受托人或基金管理人或其任何关联人士提供了引起该等费用或开支的服务或实施了引起该等费用或开支的交易的情况下，受托人或基金管理人或该关联人士收取或招致的任何费用或开支），（b）审计师的费用和开支，（c）基金登记机构的费用和开支（包括在受托人是基金登记机构的情况下经基金管理人同意的受托人之费用和开支），（d）受托人收取的与计算每个投资基金的资产净值和基金份额的申购价格和赎回价格有关的费用，（e）经 x契约授权应从本信托基金中支付的与本信托之管理和托管有关的

费用，（f）基金管理人或受托人招致的与本信托有关的所有法定收费，

（g）受托人完全并单独在履行本契约项下之义务时招致的付现开支，

（h）基金管理人和受托人在建立本信托时招致的开支，以及与每个类别的基金份额的初始发行有关的成本（该等开支应按以下方法在每个此类投资基金的第一个会计期间进行平均摊销，即按照基金管理人在与受托人协商后依其酌情决定权确定的比例，对该等投资基金进行冲销，除非和直至经受托人批准基金管理人决定应适用其他方法），（i）制定本契约之补充契约产生或附带的开支，（j）召开持有人会议的开支，（k）获得和维持以下事项的成本和开支，即任何类别的基金份额在基金管理人选择的且经受托人批准的任何一个或多个证券交易所上市，及/或获得和维持《证券及期货条例》或世界任何地方的任何其他法律或法规项下经受托人批准的对本信托的授权或其他官方批准或核准，或在遵守关于该上市、授权或批准而做出的任何承诺或签订的协议，或遵守对该上市、授权或批准有管辖效力的任何规则时的成本和开支，及（l）在上述规定的一般性不受影响的前提下，在公布基金份额的认购价/申购价格和赎回价格中招致的所有成本，根据本契约规定拟订、打印及向各持有人报送所有报表、账目、报告及通知产生的所有成本（包括与此相关的审计师费用、受托人费用和法律费用，且包括（在基金管理人同意的情况下）任何名义持有人为了基础实益持有人的利益在向基础实益持有人报送该等给各持有人的报表、账目、报告及通知时招致的邮费及交付成本），制订、打印及分发任何解释性备忘录的开支，以及基金管理人认为在遵守或关于任何政府或任何监管当局的任何法律或法规或法令的任何变更或实施（不论是否具有法律效力）或遵守与集体投资计划有关的任何法典规定中招致的任何其他开支。

19.5 基金管理人可酌情决定以投资基金支付与约定和/或抗辩由该投资基金履行税务责任或收到追讨而产生的所有专业费用。

19.6 基金管理人应依据其酌情权，并与审计师商榷后（如他们认为合适）决定，应根据本条款条文以任何投资基金支付的任何特定款项是应借

记资本还是收益。

19.7 鉴于上述规定，受托人或基金管理人一律不得以他们的服务或他们根据本契约承担的正常开支为由，对基金份额持有人或对投资基金或对最终收益分配收取任何其他费用。

19.8 未经投资基金相关类别基金份额持有人特别决议的核准，一律不得对该投资基金施加其他类型的费用，本契约任何条文准许以该投资基金支付该费用则另作别论。

20. 与受托人及基金管理人有关的规定

20.1 受托人及基金管理人对他们因信赖据信属实或由适当人士通过、盖章或签署的任何通知、决议案、指示、同意书、证书、宣誓、xx、股票证书、计划或重组或其他所有权文件，或其他单据或文件而采取的任何行动或遭受的任何事情概不负责。

20.2 受托人及基金管理人无须因作出或（视情况而定）未作出任何行动或事宜而对持有人或其中任何持有人承担任何法律责任，此类行动或事宜乃他们或他们中的任何一方由于根据任何现行或未来法律或规例而制定的任何条文或任何法院的任何判令、命令或判决，或由于凭借任何政府授权或声称行使任何政府授权（不论以合法或其他方式）的任何人士或机构可能采取或作出的任何要求、公告或类似行动（不论有无法律约束力）而被指示或要求作出或执行或容许作出或执行的。如本契约条文的执行因任何原因而变得不可能或不可行，则受托人或基金管理人一概不应就此或因此承担任何法律责任。

20.3 受托人或基金管理人不应对任何签于或加盖于任何证书的任何背书或签于或加盖于任何过户文书或申请表格、赎回申请、背书或影响基金份额的所有权或过户的其他文件上的任何签名或任何印章的真实性负有责任，亦不应对以任何方式对上述背书、过户文书、表格或其他文件上任何伪造的或未经授权的签名或所加盖的印章，或对按任何

有关伪造的或未经授权的签名或印章行事或令其生效，承担法律责任。受托人及基金管理人各自有权但无义务要求任何持有人或联名持有人根据或就本契约而在任何文件上签署的签名，应经过银行家或经纪人或其他责任人的核实，或以受托人或各基金管理人合理满意的方式证明其真实性。

20.4 本契约明确给予受托人或基金管理人的任何赔偿保证是法律允许的任何赔偿保证的增补，且不会损害法律允许的任何赔偿保证，前提是，本契约的任何条文无论如何不得豁免香港法例规定受托人或基金管理人（视情况而定）对持有人承担的任何法律责任或因通过欺诈或疏忽（就此他们可能须就其职责承担责任）违反信托而对持有人承担的任何法律责任或就这些法律责任对他们做出赔偿保证；而无论受托人还是基金管理人，都不得就该法律责任从持有人获得赔偿或由持有人承担该赔偿的费用。

20.5

20.5.1 受托人和基金管理人可接纳基金管理人认为有资格提供证书的人士、商行或组织所提供的证书，作为任何投资基金资产价值、或其成本价格或售价、或认可证券市场或认可商品市场上的报价的充分证据。

20.5.2 在决定应构成充分交付的事项和任何类似事项时，受托人和基金管理人可为了本契约的所有目的，始终依赖不时买卖任何投资或其他财产的任何认可证券市场或认可商品市场以及其任何委员会和高级人员的既有惯例和裁定，而此类惯例和裁定应根据本契约成为对所有人士的最终且具约束力的惯例和裁定。

20.6 本契约所载任何规定一概不应被解释为阻止基金管理人或受托人联合或独立地确立或担任不同或独立于本信托的多项信托的基金管理人、受托人或继任受托人，且阻止其保留因此或就此赚取的任何利润或利益。

20.7 受托人可根据受托人条例第 26 条的条文行事，且受托人和基金管理人可按照从任何银行家、会计师、经纪、律师、代理人或作为受托人或基金管理人任一方的代理人或顾问行事的其他人士取得的任何建议或资料行事，且不应就真诚地依赖有关意见或资料而完成、遗漏或承受的任何事情承担法律责任。受托人或基金管理人一概不应对任何此类银行家、会计师、经纪、律师、代理人或上述其他人士或（本契约所指明者除外）基金管理人（就受托人而言）或受托人（就基金管理人而言）的任何不当行为、错误、疏忽、判断错误、遗忘或缺乏谨慎负责，或就此承担任何法律责任。任何此类建议或资料可通过信函、电报、用户电报或传真传输获得或发送，受托人和基金管理人无须对依据声称通过任何此类信函、电报、用户电报或传真传输传达的任何建议或资料采取行动而承担法律责任，即使这些建议或资料存在某些错误或并不真实。

20.8 除非及只有本契约另有明确规定的情况下，关于分别赋予受托人和基金管理人的所有信托、权力、授权以及酌情权，受托人和基金管理人对其行使方式、形式和时间拥有绝对及不受控制的酌情权，且在没有欺诈或疏忽的情况下，凡因行使或不行使上述各项权限而可能导致的任何损失、成本、损害或不便，受托人和基金管理人不应以任何方式承担责任。

20.9 本契约的任何规定一概不应阻止受托人或基金管理人或他们的任何关联人士在彼此之间或与任何持有人或任何公司或机构（其任何股份或证券构成信托基金一部分）订约执行或进行任何财务交易、银行交易或其他交易，亦不应阻止受托人或基金管理人或他们的任何关联人士在任何有关合约或交易中拥有权益，且受托人和基金管理人及他们的关联人士没有责任以任何方式就因此或就此赚取或获得的任何利润或利益向信托或持有人或他们的任何一方作出解释。

20.10 受托人或基金管理人一概不应对按照声称已在任何持有人会议（其会

议记录应已编写并经签署）上通过的任何决议案行事负责，即使其后可能发现在会议的组成或决议案的通过方面存在某些缺陷，或决议案因任何原因并不对所有持有人具约束力亦然。

20.11 受托人或基金管理人或代表受托人的任何其他人士应（在不抵触本契约下文规定的情况下）有权在有关登记日期起计满十二年后随时销毁已登记的所有过户文书；及在有关注销日期起计满三年后随时销毁已注销的所有证书和收益分配委托书；及在有关记录日期起计满三年后销毁所有地址更改通知；及在有关代表委任表格被使用的会议日期起计满三年后销毁有关任何持有人会议的所有代表委任表格；及在信托终止起计满六年后随时销毁与信托有关的所有名册、报表和其他记录与文件。除非有反证证明，如此销毁的每份过户文书都应被视为经正式及正当登记的有效及生效文书，及如此销毁的每份证书都应被视为经正式及正当注销的有效证书，及如此销毁的上述每份其他文件都应根据其所记录的详情被视为有效及生效文件，否则受托人、基金管理人或上述任何有关其他人士一概不应承担因此而产生的任何性质的任何法律责任，前提是：

(a) 上述条文应只适用于本着善意原则及在不知悉存在有关文件可能与之相关的任何索赔（不论有关索赔的当事人为何人）的情况下进行的文件销毁；

(b) 本条款的规定不得被诠释为，因任何文件的销毁早于上述期限或上文(a)款的条件没有获得满足的任何情况，而对受托人或基金管理人或上述任何有关其他人士施加任何法律责任；

20.12 如基金管理人或受托人各自没有欺诈或疏忽，则他们不应因法律的任何错误或他们出于真诚而根据本契约的条文完成或承受或没有完成的任何事项或事情而承担任何法律责任，尤其是（但在不损害前述条

文的一般性的原则下）基金管理人或受托人在确定任何投资的价值时不应因当时可能发现本应合理相信会是最后公布的交易价格或现有最新市场交易卖出价与现有最新市场交易买入价之间的中间价的价格并非如此而承担任何法律责任。

20.13 本契约所载的任何规定都不得阻止受托人或基金管理人成为基金份额持有人及持有、处置或以其他方式处理他们在并非本契约订约方的情况下本会拥有的上述权利；而受托人和基金管理人可购买、持有和买卖其各自个人账户上的任何投资，即使类似投资可能根据本契约而被持有以作为信托基金的一部分，亦然。受托人和基金管理人并无责任就从或因任何有关交易赚取或获得的任何利润或利益，向彼此的任何一方或向持有人或他们中的任何一方作出解释。

21. 与受托人有关的规定

21.1 受托人应负责根据该等条款保管构成信托基金组成部分的投资、现金及其他资产。此类投资、现金及其他资产应当按受托人可能认为对其妥善保管实属恰当的方式处理，可登记的现金以及投资及其他资产应当以受托人的名称或按受托人的指令登记，但如果根据第 14 条为任何投资基金进行借贷，则为该借贷提供抵押时，相关投资基金的资产可能以贷方的名字或贷方委任的代名人的名字登记。尽管本文有任何规定，但是受托人仍然对为信托或投资基金（不包括 Euro-clear Clearing System Limited 或Clearstream International 或香港证监会可能不时批准的任何其他保管人、机构或清算系统，但不包括第 14.6条规定者）行事的任何代理、代名人、托管人、分托管人或联席托管人对存放在有关代理、代名人、托管人、分托管人或联席托管人的任何投资的作为或不作为负责（不包括上述除外者），犹如此为受托人的作为或不作为一样。为免生疑问，在信托及/或投资基金（视情况而定）获香港证监会根据证券及期货条例第 104 条授权的时间内，受托人条例的第 41O 条中与本第 21.1 条不一致之处及／或与受托人于香港证监会手册下有关单位信托与互惠基金、投资相连寿险计划及未上市的结构性投资产品的职责和责任不一致之处将不适用，且不得以任

何方式豁免或减轻第 20.4 条订明由受托人承担的任何法律责任。

21.1A 受托人有权将本契约项下其全部或任何职责、权力及自由决定权委托给各基金管理人批准的其他个人或公司，但此类委托之后，受托人仍有权全额收取并保留受托人费用以及本契约项下应付给受托人的其他款项。受托人应就上述被委托人的作为及不作为承担全部责任，并负责支付其报酬。

21.2 受托人不应就受托人出于真诚而根据或依照基金管理人的任何要求或意见完成或承受的任何事情承担任何法律责任。每当基金管理人或任何其他人士根据本契约的任何条文向受托人发出任何证书、通知、指示或其他通讯时，受托人可在有关证明充分时接纳受托人当时获基金管理人或有关其他人士授权以接受其签名的任何人士代表基金管理人或有关其他人士签署或声称签署的文件。

21.3 除根据本契约条文以其所持基金就有关付款目的作出支付外，受托人无论如何不应承担作出任何付款的义务。

21.4 受托人没有义务出席、提起或抗辩有关本契约条文或有关任何信托基金或其任何部分的任何法律行动或诉讼或其认为将会或可能会使其承担开支或责任的任何公司或股东的法律行动，除非基金管理人应以书面方式如此要求且受托人应以其满意的方式获得以信托基金支付的赔偿，则作别论。

21.5 在受本契约约定约束之前提下，就受托人担任其受托人的有关投资基金的任何诉讼、成本、索赔、损害、费用或请求（但根据香港法律或本契约，受托人向持有人承担的任何责任或义务所引起的除外），为了获得赔偿，受托人对于相关投资基金或其任何部分的资产享有追偿权，但无权追索任何其他投资基金的资产。

21.6 受托人应负责编制受托人必须按本契约规定发行、发送或送达的所有支票、权证、报表及通知，在该等支票、权证、报表及通知上加盖必

要印章及在适当的日期发送该等支票、权证、报表及通知。

21.7 即使本契约有任何其他条文规定，受托人仍应采取合理的谨慎，确保只要投资基金根据证券及期货条例第 104 条获认可：

(a) 根据本契约条文进行该投资基金相关类别基金份额的出售、发行、购回、赎回和注销；

(b) 基金管理人在计算该投资基金相关类别份额的价值时采用的方法足以确保，该基金份额的出售、发行、购回、赎回和注销的价格是根据本契约条文计算的；

(d) 不会发出与该投资基金有关的一类或多类基金份额的证书，直至此类证书所代表的基金份额的认购价/申购价格已获支付。

22. 与基金管理人有关的规定

22.1 基金管理人不应承担除本契约下明确订明由他们承担的法律责任之外的任何法律责任，且基金管理人不应（除本契约另有规定外）对受托人的任何作为或不作为承担法律责任。

22.2 基金管理人应保留或促使保留适当的账簿和记录，而此类账簿和记录应录入基金管理人就各投资基金进行的所有交易，并允许受托人不时按要求检查及复印或摘录任何有关记录。基金管理人还应就各投资基金保留或促使保留基金管理人的适当账簿和记录，以便能够编制第 16条所述的账目。

22.3 各基金管理人有权将本契约项下其全部或任何职责、权力及自由决定权委托给受托人批准的其他个人或公司（但如果向基金管理人的联营

机构委托的，则无需受托人批准），但此类委托之后，各基金管理人仍有权全额收取并保留认购费/申购费、赎回费用、管理费、行政管理费、奖励费以及本契约项下应付给基金管理人的其他款项。各基金管理人应就上述被委托人的作为及不作为承担全部责任，并负责支付其报酬。

22.4 在不抵触本契约规定的情况下，一概不得在任何时间由基金管理人或为基金管理人按高于当时根据第 4 条适用于发行以换取现金的相关类别基金份额价格的价格，对基金份额进行报价、发行或出售。一概不得在任何时间由基金管理人或为基金管理人按低于当时根据第 10 条适用于基金管理人所购买的相关类别基金份额赎回价格的价格，对基金份额进行报价或购买。除非受托人与基金管理人约定，受托人负责信托基金的评估及/或基金份额的认购价/申购价及赎回价格的计算，否则受托人无需负责核实任何有关报价或计算的价格（除非基金份额持有人或前持有人在任何情况下特别要求在不迟于有关报价或交易日期后一个月作出核实，则作别论），但在编制相关投资基金相关交易期间的经审计账目前，如受托人在任何时间要求基金管理人证明有关报价或交易的恰当性，则基金管理人应证明有关报价或交易的恰当性。

22.5 基金管理人应根据本契约，以符合有关类别基金份额持有人的最佳利益的方式管理各投资基金。

23. 将信托转移至另一司法管辖区

23.1 即便契约有规定，如果对受托人而言将信托转移至其他国家或地区的司法管辖区对信托有利或符合持有人的利益，则待以下子条款所载的条件达成后，受托人可于任何时间及不时通过加盖印章签订的契约而宣布，从该宣布日期起或从该宣布中指明的任何日期起，本信托应根据世界任何地方的其他国家或地区的法律生效，且届时起该国家或地区的法院具管理权，于及从上述日期起该国家或地区法律应具管理效

力。

23.2 如果以下条件成立，受托人只可行使上述子条款中所载权利：

(a) 转入信托管理之其他国家或地区的法律承认信托的存在并强制执行信托受益人权利；及

(b) 在此类其他国家或地区注册成立或经营业务的信托公司或机构受托人，根据该其他国家或地区任何适用法律，符合资格担任受托人，并就此目的得到受托人批准，愿意被委任为该信托的受托人；及

(d) 受托人应在行使该权力之前，通知香港证监会其有意行使该权利。

23.3 执行该声明后受托人批准的该其他信托公司或机构应代替前受托人被委任为受托人，而前受托人随即退任且应将信托基金转让并支付予新受托人。

23.4 一如做出上述宣布的频繁程度一样，新受托人可于之后任何时间通过补充契约做出相应修改或增补，以令本契约的条文在做出必要修订后如其在香港法例项下的那样有效。

23.5 前受托人及新受托人为确保本契约符合信托转入的司法管辖区的法律而合理产生的所有印花税成本及其他开支应由信托基金支付。

24. 受托人的罢免或退任

24.1 基金管理人可在向受托人发出有关罢免的书面通知后罢免受托人。尽管发出该通知，在基金管理人获香港证监会事先批准根据本文件补充契约委任新受托人（其根据任何适用法律为合资格企业）代替现有受

托人担任受托人之前，受托人应继续作为受托人。基金管理人应随后在实际可行的情况下尽快向持有人发出通知，注明新受托人名称及办事处地址。

24.2 除非委任新受托人，否则受托人无权自愿退任。如果受托人希望退任，基金管理人应寻找新受托人（根据任何适用法律作的合资格企业）担任受托人，且基金管理人应（需获得香港证监会的事先批准）根据本文件补充契约委任新受托人代替退任的受托人担任受托人。基金管理人应随后在实际可行的情况下尽快向持有人发出通知，注明新受托人名称及办事处地址。

24.3 在允许的范围内，兹排除适用《受托人条例》第 6（c）条的如下规定，即受托人不得被其信托解除，除非有一个信托法团或至少有两位个人作为受托人履行该信托，且兹规定，在任何情况下，在信托基金中有实际或潜在利益的每个人士不得依据该规定对受托人或前受托人提出任何索赔，但由受托人或前受托人实际管有或控制的任何信托资金或其他信托资产的范围除外。

25. 基金管理人的罢免或退任

25.1 在以下任何情况下，应在受托人至少提前六个月发出书面通知的情况下罢免基金管理人：

(a) 基金管理人清算（为了按照受托人事先书面批准的条款重组或合并而自愿清算除外），或委任了一个接管人来接管其任何资产；

(b) 出于良好及充分的理由，受托人认为更换基金管理人合乎持有人的利益，并以书面方式向基金管理人表明这一愿望，但如果基金管理人不服该意见，则应提交至香港证监会主席或其委任的人士以决定该事宜，其决定应为最终决定，并对各方有约束力；

退任（此时基金份额尚未赎回）的书面要求，但就此目的而言，基金管理人所持有或被视为持有的基金份额不应被视为未赎回；

在任何上述情形下，经受托人发出上述通知（但受上述 (b)条约束），基金管理人应实际不再担任基金管理人，受托人应通过加盖其公章的书面文件，委托其他合格公司担任基金管理人，该公司应签订受托人认为必要或适宜的契约，以确保履行作为基金管理人的义务，该契约应约定以下事项（以及其他事项）：(i)应向辞任的基金管理人支付管理费以及行政管理费（根据当月直至其辞任之日的实际天数计算，但在该月结束之后不得支付管理费及行政管理费），以及 (ii)就辞任基金管理人作为持有人或视为持有人而持有的各基金份额，该契约项下待委任的基金管理人应当按照委任新基金管理人生效之日后下一个交易期间内，第 9 条提及的相关类别基金份额的赎回价格，购买辞任基金管理人持有的上述各基金份额；但是，在根据本契约包含的终止信托权利的规定而将信托转归于受托人的任何情况下，上述规定不得损害本契约中规定的受托人终止信托的权利。

25.2 基金管理人应有权退任，以支持受托人批准的一些其他合资格企业在该企业签订之前子条款提及的此类契约并受契约规限被委任为基金管理人。签订有关契约后，及在退任基金管理人在有关日期向受托人支付所有到期应付给受托人的款项后，退任基金管理人应据此被罢免并解除所有进一步责任，但不影响受托人或任何持有人或其他人士在该退任前，进行任何作为或不作为的权利。

25.3 在任何时候终止基金管理人任命的同时或（如果可行的话）之前，除非 HSDS 通过向受托人交付书面确认书另行表示同意，当时的基金管理人及/或当时的受托人须（如适当）将本信托和每个投资基金的名称变更为如下的一个名称：(i)该名称不含“恒生指数”一词， (ii) 在其他方面遵守第 2.9 条的条文，且(iii)（在 HSDS 认为）不可能促使任何潜在持有人或其他人士认为基金管理人是恒生银行公司集团的一个成员，或与恒生银行公司集团有其他关联。

25.4 受托人应在根据第 25.1 或 25.2 条委任新基金管理人后实际可行的情况下，尽快向持有人发出通知告知新基金管理人的名称及办事处地址。

25.5 在本信托契约第 24 条及本条款中，词语“合资格法团”是指关于根据

《证券及期货条例》授权的某个集体投资计划，香港证券及期货事务监察委员会可接纳的法团。

26. 广告

26.1 在提及基金份额发行或销售的所有函件或通函或广告或其他出版物中，只应以受托人先前批准的词语提及受托人。未经受托人事先书面许可，不得发布与受托人有关或出现受托人名称的有关信托的函件、通函或广告或其他出版物。

27. 信托的终止

27.1 信托将持续直至以本条规定的方式之一终止为止，但信托将从其设立日期起计满 80 年的日期自动终止。

27.2 发生任何以下情形时，受托人可以按照下文规定，发出书面通知后终止信托（但受托人应证明其认为该终止符合基金份额持有人的利益）：

(a) 基金管理人清算（为了按受托人事先书面批准的条款重组或合并的目的而自愿清算除外），或接管人被委任接管其任何资产且在 60 天内未解聘；

(b) 受托人认为基金管理人不能履行职责或事实上未能圆满履行职责，或进行受托人认为损及信托名声或损害持有人利益的任何其他事宜，但如果基金管理人不服该意见，则应提交至香港证监会或其委任的人士以决定该事宜，其决定应为最终决定，并对受托人和基金管理人有约束力；

(d) 基金管理人根据第 25.1 条（其(a)段除外）不再是基金管理人，且在此后 30 天内，并无其他合资格企业由受托人根据第 25.1 条委任为继任基金管理人。

受限于本条款(b)段所述，受托人在本子条款中指明的任何情况所作出的决定应为最终决定，并对所有相关方有约束力，但受托人对未能根据本子条款或其他条款终止信托不负责任。当时的基金管理人应接受受托人的决定，解除受托人就此对基金管理人应负的任何责任，使其免受该基金管理人就损害赔偿或任何其他救济而提出的索赔。

27.3 在以下情形中，各基金管理人可以自行决定，按照本契约约定发出书面通知，终止信托和/或任何投资基金以及与该投资基金相关的基金份额类别（视情况而定）：(a)在 1998 年的会计结算日或其后任何日期，就信托而言，本契约项下全部已发行基金份额的资产总净值低于 1000万美元，或者，就任何投资基金而言，本契约项下与该投资基金相关的全部已发行相关类别基金份额的资产总净值低于400 万美元，并且，就保本基金而言，相关类别基金份额的持有人通过特别决议，批准终止该保本基金，或(b)根据《证券及期货条例》，信托和/或相关投资基金（视情况而定）不得或不再获得许可或其他官方批准（如为香港证监会根据《证券及期货条例》许可的任何保本基金，则应征求香港证监会意见），或(c)若任何法律通过导致信托和/或任何投资基金的持续成为非法，或各基金管理人认为继续信托和/或任何投资基金不可行或不适宜（如为香港证监会根据《证券及期货条例》许可的保本基金，各基金管理人应征求香港证监会意见）。各基金管理人在本条任何事件中做出的决定应为终局性的，对全体相关当事人具有约束力，但若各基金管理人未根据本条或其他约定终止信托和/或相关投资基金，各基金管理人亦不承担责任。

27.4 终止信托或任何投资基金（视情况而定）的一方须按照本文件规定的方式，向相关基金份额持有人发出通知，并通过该通知确定该终止生效的日期，生效日期不得早于该通知送达后三个月。

27.5 相关类别基金份额持有人会议的特别决议可批准并采纳基金管理人就投资基金与任何一项或多项其他集体投资计划（包括一个或多个其他投资基金）融合提出的任何方案（“融合方案”），该融合方案包括任何就此而言属必要或合适的条文，包括但不限于将转让予一个或多个其他集体投资计划的相关投资基金资产的条文，以及持有人将有权按照各自于上述已转让的投资基金资产中所持有的权益比例享有有关其他集体投资计划的基金份额或股份或其他权益的条文）。由基金管理人就此提出并由相关类别基金份额持有人会议的特别决议批准及xx的任何融合方案应对所有相关类别基金份额持有人具有法律约束力并据此获得落实。

27.5A 在不损害前述条文的情况下，基金管理人在受托人同意的情况下可决定将和任何投资基金相关的基金份额类别（“现有类别”）与同一投资基金的另一类别基金份额合并（“新类别”）。在这种情况下，于基金管理人确定的合并生效日期之后，各现有类别基金份额的持有人应被视为已经提交第 4.15 条项下的通知，将该持有人拥有的所有现有类别基

金份额转换成为新类别基金份额，第 4.15 条条文在做出必要更改后应适用。基金管理人建议的任何现有类别的合并应对现有类别基金份额的所有持有人具有约束力及据此而生效，条件是：

(a) 基金管理人根据本第 27.5A 条合并与任何投资基金相关的基金份额类别的权力，仅可在香港证监会事先批准的情况下按照不时的决定行使；

(b) 基金管理人应书面保证，其认为该合并不会严重损害现有类别基金份额的持有人的权益；及

发出相关通知，并通过该通知确定该合并生效的日期，该日期不得少于发出有关通知后一个月。

27.6 投资基金及/或信托终止（受限于按照第 27.5 条规定通过特别决议批准的任何融合方案的条文）后：

27.6.1 受托人应将当时手中仍持有的任何已终止投资基金的投资及其他财产全部出售，且该出售应以受托人认为合适的方式，在投资基金终止后适宜的期间内执行并完成。

27.6.2 受托人应不时将该已终止投资基金赎回所得且可用于收益分配的现金所得款项净额，按已终止投资基金相关类别基金份额持有人各自在有关投资基金中所持有的权益比例，收益分配给已终止投资基金的相关类别基金份额持有人，但如果受托人当时就各相关类别基金份额持有的任何可收益分配金额不足以支付 1 美元（或以有关投资基金计价货币计值的相同金额），及如果受托人有权保留所持有的任何已终止投资基金的任何部分金额，作为受托人就有关投资基金终止作出或计及的所有收费、费用、开支、申索和付款要求的全额拨备，以及使用所保留的现金补偿及支付任何有关成本、费用、开支、申索和付款需求，则无须收益分配（最终收益分配除外）。每笔此类收益分配仅可在出示有关收益分配基金份额的相关证书后，在以受托人全权酌情决定的有关形式向受托人发出派付要求后作出。如果进行中期收益分配，则受托人应在所有此类证书上作出付款备忘，如果进行最终收益分配，则应向受托人提交所有此类证书。受托人可将根据本条条文所持有的任何无人申领的所得款项或其他现金，自该款项应付日期起满十二个月后支付法院，受托人有权扣除作出此类付款可能引致的任何开支。

28. 通知

28.1 除本文件另有规定外，任何须送达或给予持有人的通知或其他文件，可在通过邮寄（及就海外地址而言通过航空邮件）方式寄发至其于名册内登记的地址，或送至其于名册内登记的地址之时，视作已经按时发送或抵达。凡邮寄送达的通知或其他文件，均应视为在该信件投递后第二天（或如为航空邮件，则为投递后第七天）送达，能证明该信件已正确填写地址、加盖邮戳并投寄，即可证明信件已送达。

28.2 事先经香港证监会同意，必须向持有人送达或发出的任何通知或其他文件，可通过至少在基金管理人选择的一份香港英语日报和一份香港中文日报上公布的形式进行。在公告日期香港营业时间结束时，或者在该通知或其他文件不止公布一次的情况下，在该通知或其他文件的最后一个公布日期香港营业时间结束时，该通知或其他文件即视为正式送达或发出。

28.3 向多名联名持有人中的一名持有人送达通知或交付文件也应视为已向其他联名持有人有效送达或交付。

28.4 任何通知或文件如按照本文件的要求通过邮寄方式寄发或送至持有人的注册地址，则即使有关持有人当时已身故或破产，且不论受托人或基金管理人是否知悉相关持有人已身故或破产，有关通知或文件均应被视为按时送达，且有关送交也应被视为充分送达至对有关基金份额拥有（不论与持有人联名或通过持有人或因持有人而持有）权益的所有人士。

28.5 受托人向基金管理人发出的通知，或基金管理人向受托人发出的通知，均应寄往基金管理人或受托人（视情况而定）指定的办事处，应亲手交付或通过电传或传真或预付邮件（海外地址为航空邮件）或受托人与基金管理人可能约定的其他方式发送。凡通过电传或传真发送的任何有关通知，均应视为在发送时送达，凡通过邮寄方式发送的任何有关通知，应（如邮寄服务的任何有关部分未受到工业行动的影响）

在投寄后三个营业日（或航空邮件为七个营业日）后视为送达，能证明该信件已正确填写地址、加盖邮戳并投寄，即视为送达。

28.6 凡通过邮寄方式或按持有人指示向持有人发出所有通知和文件的，其中所涉及的风险均由通知或文件接收人承担。

29. 审计师

经过受托人的事先同意后，基金管理人将根据基金管理人和受托人不时达成的一致意见不时委任有资格在香港或其他地区担任审计师的一名或多名会计师，担任信托的一名及多名审计师，而且基金管理人（在经过受托人的事先同意后）可不时，以及（在受托人撤销之前任何批准的情况下）应当，撤销任何一名或多名审计师，并可在受托人事先同意的情况下，委任符合上述资格的一名或多名其他人士替代其职位。如此委任的任何审计师应独立于受托人和基金管理人。

30. 本契约的修改

30.1 受托人和基金管理人应有权通过本契约的补充契约，以其可能认为适宜的方式及程度（无论出于何种目的）修改、更改或增补本契约的条文，但：

30.1.1 除非受托人应以书面证明其认为有关修改、更改或增补：

(a) 不会对持有人的权益造成重大损害，并非为了在任何重大程度上宽免受托人或基金管理人或任何其他人士对持有人承担的任何责任而实施，且不会导致信托基金应付的成本及收费金额出现任何上升（但就补充契约而引致的成本、收费、费用及开支除外）；或

(b) 就遵守任何财政、法定或官方规定（无论是否具有法

律效力）而言属必要；或

否则，如果在全体持有人权益会受到影响的情况下，未经持有人特别决议批准，或在仅有持一种或多种特定类别的基金份额持有人的权益会受到影响的情况下，未经该类别基金份额持有人特别决议批准，则不得作出任何修改、更改或增补，但如果一类或多类基金份额持有人的权益与其他类别或多个类别基金份额的持有人的权益发生冲突，那么在没有获得权益会受到影响的全体持有人与一种或多种特定类别基金份额持有人共同通过独立特别决议批准的情况下，不得作出任何修改、更改或增补；

30.1.2 此类修改、更改或增补不得导致任何持有人对其持有的基金份额承担任何进一步付款的义务，或接受这方面的责任；以及

30.1.3 不得以任何方式作出修订、更改或增补，以修改、替换、推翻第 2.9 条、第 2.10 条、第 25.3 条的条文、本条及第

1.1 条中“HSDS”及“恒生指数”的定义或与其不一致，除非

HSDS 同意该修订、更改或增补。

30.2 在对本契约条文作出任何修改、更改或增补，且受托人应已根据第

30.1.1 条第(a)或(b)段条文就此提供证明后，除非受托人认为有关修改、更改或增补并不重大，否则受托人应尽快就有关修改、更改或增补向持有人发出通知。

31. 持有人会议

附表 3 所载条文应具有犹如其被纳入本契约一样的效力。

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