Contract

1 . 适用

采购通用条款

1.1 本采购通用条款（以下简称“通用条款”）适用于普罗名特流体控制（大连）有限公司、普罗名特流体控制（xx）xxxx、xxxxxx（xx）有限公司（以下统称“采购商”）与交货供应商（以下简称“供应商”）之间所有货物和/或服务的采购合同（以下简称“合同”）的组成部分。适用于双方之间的所有未来合同，即使没有单独签署。

1.2 供应商通用条款或任何第三方的通用条款均不适用，即使这些条款未被采购商明确拒绝。即使采购商知道供应商的条款且接受供应商的交货，或者在双方的谈判中提及供应商或第三方合同条款，也应适用本通用条款。

1.3 采购商有权随时修改本通用条款。采购商应及时通知供应商这些通用条款的修改。如果供应商在收到通知后十四（14）个工作日内未以书面形式提出异议，则此类修改也应适用于业已存在的合同关系。最新版本的通用条款可在 xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx 查阅并下载。

1.4 任何一方与对方和/或第三方之间具有法律约束力的通知和声明应以书面形式作出。相关沟通，特别是订单或订单确认是通过传真、SAP 订单或通过电子交换 PDF 文件进行的，则应视为满足此要求。

1.5 经双方一致同意的对本通用条款（包括补充信息和修正案）的调整应优先于本通用条款，除非有相反的证据。任何此类调整均须经双方书面确认。

1.6 本通用条款中提及的法律法规仅作为说明。即使没有此类说明，法律规定也应适用，除非在本通用条款中明确排除。

2 . 合同签订、交付范围

2.1 采购商根据这些通用条款发出的任何订单，在收到最早的书面确认后对双方具有约束力。

2.2 合同自供应商书面接受采购商订单之日起生效。供应商有义务在订单规定的期限内书面确认订单。订单没有规定期限的采购商最迟应在收到订单两(2)周内书面确认订单。采购商收到订单确认之日，合同成立。在此日期之后收到的任何接受均应被视为供应商方的新要约。

2.3 订单以及订单或通用条款中提及的技术/功能规范、文件和协议是合同的一部分。通用条款与订单的规定不一致的，以订单的规定为准。

2.4 收到订单后，供应商有义务将交付物的任何可能缺陷向采购商明示。如果订单中所列的交付物（全部或部分）不完整或不足以满足合同约定的采购商的使用目的的，供应商也有义务告知采购商。

2.5 采购商有权在合理范围内，在交货前、或在约定或法定验收前、或在供应商要求验收交货前，修改向供应商发出的订单的任何部分（包括但不限于交货的数量、设计和材料）。如果所要求的订单修改导致成本变化或影响交货时间的，双方应另行签订书面协议协商解决。

2.6 未经采购商事先书面批准，供应商不得将合同的权利义务转移、分配、或分包给第三方。

2.7 合同签订后，采购商有权随时取消订单的任何部分。给供应商造成实际损失的，采购商承担赔偿责任，该责任仅限于已履行部分的直接经济损失。

3 .交付、包装、风险转移

3.1 订单中提及的交货日期、地点和条款具有约束力。在没有明确书面约定的情况下，不允许部分或提前交货。

3.2 除双方另行书面约定外，所有交货均应按照订单中规定的交货地点进行。双方没有约定具体的交货地点，则应向采购商所在地或采购商指定地点交货。

3.3 除双方另行书面约定外，交付物应以适合预期的运输方式和储存期的方式包装。采购商要求适用使用环保的、可回收的包装材料的，供应商应提供符合采购要求的包装，并自费取回可回收包装材料。

3.4 所有交付物均应附有一份交货通知单，其中应包含法律规定的信息，至少应包括签发和发运日期、交付物的重量和尺寸、适当识别交付物的充分信息（货物说明、物品编号、交付数量以及供应商的订单识别号和订单日期）。如果上述交货通知单缺失或不完整，采购商对由此造成的任何损失或付款延迟概不负责。除上述交货通知外，同样内容的发货通知应在交货前发送给采购商。

3.5 在任何时候，采购商可以书面通知供应商更改预计的交货时间和地点以及包装类型。但该通知不得迟于约定的交货日期前七天。因更改导致的供应商成本变化或影响交货时间，双方应另行签订协议协商解决。

3.6 货物按照合同规定交付完成前的所有风险，包括损失、损坏或意外变质，应由供应商承担。

4 . 延迟

4.1 非因采购商原因，供应商交货或提供服务延迟的，每延迟一周，应按合同金额的 0.3%向采购商支付违约金，延迟交付违约金总额不得超过采购订单总净值的 5%。给采购商造成损失的，供应商另行承担赔偿责任。

4.2 当供应商不能按合同约定履行交付义务的，应立即以书面形式通知采购商。 供应商应尽最大努力遵守双方商定的交货条款。

4.3 即使采购商无保留接受交付，也不应视为采购商放弃其在在第 4 条中所述的权利。

5 . 价格和付款

5.1 采购订单中约定的价格系含税价格，对双方均具有约束力，不受任何升级的影响，除非订单中另有说明。

5.2 除双方另有约定外，采购订单价格应包括供应商提供的设备、所有(附属)服务(如组装、安装)以及所有附属费用(如适当包装、到约定目的地的运输费用，包括任何运输和责任保险)。

5.3 货款应在收到适当的发票、完整的交付和/或服务表现(包括由采购商或其他合同约定的人正式接受)后三十(30)个日历日内支付。如果在收到正确的发票后的 14(14)个日历日内付款，采购商应享受采购订单价格的 3%折扣。付款日期以采购商转出货款的日期为准。

5.4 发票应按法律规定的行使提交，应包括采购订单日期和采购订单编号。

5.6 除非供应商的索赔是无争议的，或已被确定的，否则供应商无权抵消任何应付款项。采购商有权根据本通用条款，从供应商的任何订单下的任何应付金额中抵消其自身的应收款。

6.质保、缺陷通知

6.1 如果交付不符合订单或合同其它文件约定的，采购商保留在法定期限内适用法律规定的所有权利和救济。

6.2 供应商应保证交付的货物在风险转移时无缺陷（包括潜在缺陷）。供应商应对约定的交付质量负责，并确保其适合供应商提出的或供应商书面告知的任何用途和目的。此外，供应商保证交付的货物在技术条件、质量和设计方面符合最新技术水平，并且符合供应商关于材料、性能或效率的标准。供应商对产品的描述（例如通过指定或引用订单）受合同约束，并应视为质量协议标准，无论产品描述是否来源于产品的主要供应商或制造商。

6.3 采购商有权自行决定要求缺陷补救、重新交付合格货物和/或要求损害赔偿。如果选择的补救措施造成显著不合理的费用，供应商有权提出替代方案。

6.4 供应商的任何缺陷补救措施还应包括拆除有缺陷的交付物并安装重的交付物。采购商有权依法主张权利，即使检查结果显示没有缺陷，供应商仍应承担必要的检查和随后的性能测试费用。

6.5 显著缺陷：仅指在收到货物后对其进行初次检查时发现的明显缺陷(包括错误和遗漏的数量)。如果交付物需要验收的，则没有义务在收到交付物时进行检查。采购商在初次检查通过后发现缺陷并提出的权利不受初次检查的影响。无论采购商是否有检查交付的义务，如果缺陷通知是在发现后的五(5)个工作日内发出的，或在存在明显缺陷的情况下，在交付后的五(5)个工作日内发出的，则应被视为即时和及时发出缺陷通知。

6.6 即使采购商在订立合同时由于重大疏忽而对缺陷一无所知，其仍有权不受限制地要求供应商保修及赔偿。

7 . 质量、备件

7.1 供应商应遵守技术规范、先进技术、公认的良好实践标准和适用的安全法规。供应商有义务不断验证交付的质量并将可能的质量改进告知采购商。质量测试的类型和范围应由缔约双方商定。采购商有权在任何时候要求供应商遵守既定的行业标准和产品特定的测试方法。供应商有义务将所有测试文件保存至少 10 年，以供采购商要求检查。

7.2 供应商有义务确保备件在最后一次交付给供应商后至少十年内可用。

8 .责任、保险

8.1 除另有书面约定外，供应商应依法承担责任。

8.2 供应商应自费投保相应的责任险，赔偿供应商及其代理应承担的损失。供应商有义务根据要求提供每一被保险事件的保险金额证明。供应商的合同和法定责任不受各自保险范围和金额的影响。

8.3 采购商因任何违反官方安全法规、或适用的产品责任法规、或因法律规定而被追究责任，而该违规行为可归因于供应商提供的交付，则供应商有义务承担采购商因此遭受的损失及索赔。 供应商应赔偿的损失包括产品预防性召回活动的费用。 采购商应尽可能合理地告知供应商将采取的召回措施的内容和范围，并给予供应商发表意见的机会。

9.保密

9.1 采购商对其提供给供应商的所有图纸、插图、计算、描述和其他文件享有所有权和版权。这些文件仅应使用于合同约定的目的，且在合同履行完毕后应归还给采购商。未经采购商的事先书面批准，供应商不得将其以任何方式向第三方提供、披露、允许使用或复制。

9.2 供应商在获得采购商明确书面批准的情况下，才能在宣传及广告材料中提及与采购商的业务关系。

10. 财产权

10.1 由采购商提供的材料、工具和设备系采购商的财产，即使供应商对其进行了修改，也应予以标识并妥善维护此类设备。供应商只能在事先获得采购商书面许可的情况下，才能向任何第三方提供这些材料。采购商的工具或供应商为生产采购商产品而制造的工具，只能由供应商用于生产交付物。

10.2 由采购商提供并委托供应商进行的物品的加工、混合或组合（进一步加工）应特别适用采购商，采购商应被视为制造商，并应根据法律规定获得制造产品的所有权。

10.3 如果供应商保留对交付物的所有权，则该所有权保留仅适用于采购商对各交付物未履行的付款义务。在正常业务过程中，即使在支付购买价款之前，采购商仍有权转售交付物，并

提前转让由此产生的代位求偿权。

11. 知识产权、许可

11.1 供应商保证，交付物不存在与采购商对交付物的预期用途相冲突的第三方知识产权限制，并且无需与此类第三方知识产权相关的进一步许可、批准、同意或付款即可启用交付物。

11.2 供应商有义务赔偿采购商因侵犯第三方知识产权而遭受的损失和索赔，并补偿采购商由此产生的所有费用。

11.3 无论供应商是否有过错，其在第 11.2 条项下的义务均应存在。

11.4 采购商有无限的和可转让的权利使用作为交付的一部分提供的任何软件，而无需为此支付任何额外费用，以达到交付的预期目的。供应商有义务提供全面使用本软件所需的文件。如果供应商破产或无法继续按照合同执行，采购商有权要求访问标准软件意外的源代码。

12. 出口管制

12.1 供应商有义务立即以书面形式通知采购商现行法律、国际禁运等出口管制的情形。

12.2 如果供应商不履行 12 条上述义务，给采购商造成损失的，供应商应承担赔偿责任。除非供应商能够证明其对违反上述义务不承担责任。并有权因故解除交货合同。

13. 原料、危险品

13.1 如果交付物及原料中包含危险品，供应商有义务最迟在交货时以书面形式通知采购商。

13.2 如果货物被现行法律归类为危险品，供应商有义务最迟在收到订单后以书面形式通知采购商。

14. 合规性

14.1 供应商承诺在本合同签订及履行过程中遵守所有适用的法律、法规和规定，包括所有适用的反腐败法律和出口管制法规。供应商保证其未直接或间接从事与采购商的合同交付和/或其他服务有关的任何被禁止的行为，而且今后也不会这样做。被禁止的行为尤其包括承诺、提供或给予某人任何不正当利益，或要求或接受任何不正当利益或利益，以不正当地影响商业行为。供应商确认在本合同缔约谈判期间遵守本第 14.1 条的上述承诺。

14.2 如果采购商被告知有理由怀疑发生了第 14.1 条列举的事项，且供应商不能在合理的时间内根据可核实的事实排除怀疑，采购商有权立即终止合同并向供应商索赔，法律另有规定的除外。

14.3 供应商有义务将第 14.1 条和第 14.2 条规定的合规义务告知其人员以及与其合作或打算合作向采购商交付货物的第三方，并监督其合规情况。

14.4 此外，供应商应负责确保其公司、分包公司和所有提供临时雇佣的机构向其雇员支付不低于法定最低工资标准的工资。

15. 管辖地、适用法律

15.1 因签订、履行本合同发生争议的，双方应协商解决，协商不成的，由采购商所在地法院诉讼解决。

15.2 本协议适用中华人民共和国法律。