目錄 標題 頁碼 1 表A不適用 1 2 詮釋 1 3 股本和權利的變更 6 4 股東名冊及股票 8 5 留置權 12 6 催繳股款 13 7 股份轉讓 15 8 股份傳轉 17 9 股份沒收 18 10 更改股本 20 11 借貸權力 21 12 股東大會 22 13 股東大會程序 24 14 股東投票 26 15 註冊辦事處 29 16 董事會 30 17 董事總經理 38 18 管理 39 19 經理 40 20 董事的議事程序 40 21 秘書 43 22 印章的一般管理及使用 43 23...
開 x 群 島 股 份 有 限 公 司
《 公 司 法 》（ 2 0 1 6 年 修 訂 x）
x x 集 团 有 限 公 司 之
經 修 訂 和 重 述 的 組 織 章 程 大 綱 及 章 程 細 則
（經2017年11月1日通過的特別決議案有條件採納並於本公司股份於香港聯合交易所有限公司上市之日起生效）
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《 公 司 法 》（ 2 0 1 6 年 修 訂 x）
x x 集 团 有 限 公 司 之
經 修 訂 和 重 述 的 組 織 章 程 大 綱
（經2017年11月1日通過的特別決議案有條件採納並於本公司股份於香港聯合交易所有限公司上市之日起生效）
1. 本公司的名稱為易鑫集团有限公司。
2. 本公司的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦事處（地址為PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1–1104, Cayman Islands），或董事會不時決定的位於開曼群島的其他地點。
3. 本公司的設立宗旨不受限制，應當包括但不限於下述內容：
(a) 作為一家投資公司及投資控股公司經營，購買並持有由任何公司、企業法人或經營實體（不論其性質、設立或經營地點）發行或保證的股份、股票、債權股證、債券、抵押、債務以及任何類別的證券，以及由任何政府、主權統治者、行政官員、信託、地方政府或其他公共機構發行或保證的股份、股票、債權股證、債券、債務以及其他證券，並且在其認為合適的情況下不時地變更、轉換、處置或以其他方式處理本公司當時的任何投資；
(b) 為了取得和保證本公司的任何財產或債務的目的，或為了直接或間接地推動本公司宗旨之目的、或出於本公司認為合適的其他目的，有條件或無條件地認購、包銷、委託發行或以其他方式發行、取得、持有、買賣以及轉換股票、股份以及任何類型的證券，與任何人士或公司訂立合夥或訂立任何有關分享利潤、互惠特許權或合作的安排，以及發起和協助發起、組建、形成或組織任何公司、合資企業、企業聯合或任何類型的合夥；
(c) 行使和執行任何由股份、股票、債務或其他證券的擁有權授予的或附帶的任何權利和權力，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，憑藉本公司持有特定比例的上述證券的已發行股份或面值的股份而可能獲授予的所有有關否決權或控制權； 按照本公司認為合適的條款，為本公司持有權益的任何公司提供管理以及其他執行、監管和諮詢服務或提供跟本公司持有權益的任何公司相關的管理以及其他執行、監管和諮詢服務；
(d) 為任何人士、企業或公司的全部或任何債務的履行作為擔保人或提供擔保、彌償、支持或保障，而無論這些人士、企業或公司是否以任何方式與本公司有關或與本公司有關聯，也無論其是否通過個人協議或通過抵押、押記或留置本公司現有的或未來的全部或任何部分業務、財產和資產，包括其未催繳股本或以其他任何方式，亦無論本公司是否為此能收到有價值的對價；
(e) 作為發起人和企業家經營業務，以及作為金融商、資本商、特許權獲得者、商人、經紀、貿易商、交易商、代理、進口商和出口商經營業務，以及從事、進行和執行所有類型的投資、金融、商業、商人、貿易以及其他業務；
(f) 以委託人、代理或以其他任何身份從事各類房地產經紀、開發商、顧問、房地產代理或經理、建築商、承包商、施工商、製造商、經銷商或銷售商的業務，包括提供各項服務；
(g) 購買或者以其他方式取得、出售、交換、放棄、出租、抵押、押記、轉換、利用、處置和處理動產及不動產以及各項權利，特別是所有類型的按揭、債權證、產品、特許權、期權、合同、專利、年金、牌照、股票、股份、債券、保單、賬面債項、企業實體、業務、訴權、特權以及據法權產； 以及
(h) 從事或者開展董事在任何時間認為可以在進行前述經營或活動的過程中一起方便地進行的任何其他合法貿易、經營活動或者企業行為，或董事認為可以使本公司獲得利潤的其他合法貿易、經營活動或企業行為。
於概括地解釋本公司組織章程大綱以及具體解釋本第3條時，對於任何指明或提及的宗旨、業務或權力不應受限於對於其他宗旨、業務、權力或者對於本公司名稱的參考或推斷，也不應受制於兩個或兩個以上的宗旨、業務或權力的並列，如本條或本公司組織章程大綱其他規定存有歧義，則歧義部分應作廣義和擴大詮釋和解釋以作解決，而且不應限制本公司的宗旨、業務和權力和其可行使的權力。
4 除非《公司法》（2016年修訂本）禁止或限制，根據《公司法》（2016年修訂本）第7(4)條的規定，本公司擁有全部權力及授權進行任何不被任何法律所禁止的目標，且必須能夠在任何時間且不時行使任何自然人或法人實體於世界任何地方於任何時間或不時可行使的任何和全部的權力，並且毋須考慮公司利益的問題，無論有關自然人或者法人實體是否作為委託人、代理、承包商或其他本公司認為實現本公司宗旨所必需的其他身份，以及其他本公司認為附帶的或有益的或隨之產生的權力。該等權力包括，在不限制前述條文的一般性的原則下，按照本公司組織章程細則所載的方式於認為有必要或方便時，修改或修訂本公司組織章程大綱和本公司組織章程細則的權力，以及進行下述任何行為或事項的權力，即： 支付本公司發起、設立以及成立的以及附帶的全部費用； 於任何其他司法管轄區將本公司註冊以於該地經營業務； 出售、租賃或處置本公司的任何財產； 開出、開立、承兌、背書、貼現、簽立和發行承兌票據、債權證、債權股證、貸款、借款股、借款票據、債券、可轉換債券、匯票、提單、認股權證和其他可流通或可轉讓的票據； 貸款或借出其他資產和作為擔保人； 以本公司全部或任何資產（包括未催繳股本）或業務作為擔保進行借款或籌集資金，或在不提供擔保的情況下借款或籌集資金； 按照董事決定的方式以本公司資金進行投資； 發起其他公司； 出售本公司業務以換取現金或任何其他對價； 向本公司股東以實物方式分派資產； 與相關人士締約以獲得意見、管理及託管本公司資產、將本公司股份上市並進行行政管理； 進行慈善或公益募捐； 向已離職和在職的董事、高級管理人員、員工和其家庭支付退休金或撫恤金、或其他以現金或實物形式提供的福利； 購買董事和高級管理人員的責任保險； 進行任何貿易或業務以及作出本公司或董事認為與前述業務相關的並且可以由本公司便利地、有利地或有用地獲取、交易、進行、執行或作出的行為和事情。然而，大前提是本公司僅於按照開曼群島法律的條款獲取相關牌照時，方可進行有關法律條款規定須領有相關牌照的業務。
5 每名股東的法律責任僅限於有關股東就其所持股份不時的未繳款額。
6 本公司的股本為1,500,000美元，分為15,000,000,000股，每股面值0.0001美元，每股股份賦予本公司的權力是在法律許可的範圍內有權贖回或購買其任何股份以及在《公司法》（2016年修訂本）和本公司組織章程細則規限下增減上述股本，並且有權發行其任何部分的股本，而無論是否其初始股本、已贖回股本還是新增股本，以及無論其是否具有選擇次序、優先權、特權、或受制於任何延遲權利或任何條件或限制，因此除非發行條件另有明文表明，否則每次股份發行（無論是否表明為優先股或其他股份）均須受制於上文所述的權力。
7 本公司如被註冊為一家獲豁免公司，其業務經營將受制於《公司法》（2016年修訂本）第174條的規定； 受制於《公司法》（2016年修訂本）和本公司組織章程細則的規定，本公司有權根據開曼群島以外任何司法管轄區的法律以存續方式註冊為一家股份有限法人實體（責任以股份為限），並且於開曼群島撤銷註冊。
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組 織 章 程 細 則
（經2017年11月1日通過的特別決議案有條件採納並於本公司股份於香港聯合交易所有限公司上市之日起生效）
目錄 | |||
標題 | 頁碼 | ||
1 | 表A不適用 | 1 | |
2 | 詮釋 | 1 | |
3 | 股本和權利的變更 | 6 | |
4 | 股東名冊及股票 | 8 | |
5 | 留置權 | 12 | |
6 | 催繳股款 | 13 | |
7 | 股份轉讓 | 15 | |
8 | 股份傳轉 | 17 | |
9 | 股份沒收 | 18 | |
10 | 更改股本 | 20 | |
11 | 借貸權力 | 21 | |
12 | 股東大會 | 22 | |
13 | 股東大會程序 | 24 | |
14 | 股東投票 | 26 | |
15 | 註冊辦事處 | 29 | |
16 | 董事會 | 30 | |
17 | 董事總經理 | 38 | |
18 | 管理 | 39 | |
19 | 經理 | 40 | |
20 | 董事的議事程序 | 40 | |
21 | 秘書 | 43 | |
22 | 印章的一般管理及使用 | 43 | |
23 | 儲備資本化 | 45 | |
24 | 股息及儲備 | 47 | |
25 | 未能聯絡的股東 | 53 | |
26 | 銷毀文件 | 55 | |
27 | 年度申報及備案 | 56 | |
28 | 賬目 | 56 | |
29 | 審計 | 57 | |
30 | 通知 | 58 | |
31 | 資料 | 61 | |
32 | 清盤 | 61 | |
33 | 彌償 | 62 | |
34 | 財政年度 | 63 | |
35 | 修訂本組織章程大綱及細則 | 63 | |
36 | 以存續方式轉移 | 63 | |
37 | 兼併及合併 | 63 | |
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組 織 章 程 細 則
（經2017年11月1日通過的特別決議案有條件採納並於本公司股份於香港聯合交易所有限公司上市之日起生效）
1 表A不適用
《公司法》附表一表A所載的法規不適用於本公司。
2 詮釋
2.1 該等章程細則的旁註應不影響對本章程細則的解釋。
2.2 於該等章程細則內，以下詞語除非與本章程細則主題或文義有不一致的情況，否則應具有以下涵義：
「章程細則」 | 指 | 該等組織章程細則以及本公司所有當時有效的補充、 |
「聯繫人」 | 指 | 修訂或替代章程細則。 由上市規則所賦予之涵義。 |
「核數師」 | 指 | 由本公司不時任命以履行本公司核數師職責的人士。 |
「董事會」 | 指 | 大多數董事出席並投票且達到法定人數的董事會會議。 |
「營業日」 | 指 | 聯交所一般於香港開放進行證券交易業務的日子。謹此說明，就該等章程細則而言，聯交所因8號或以上颱風訊號、黑色暴雨警告或其他類似事件而停止於香港進行證券交易業務的日子應被視為營業日。 |
「股本」 | 指 | x公司不時擁有的股份資本。 |
「主席」 | 指 | 主持任何股東會議或董事會議之主席。 |
「緊密聯繫人」 | 指 | 由上市規則所賦予之涵義。 |
「《公司法》」 | 指 | 開曼群島《公司法》（2016年修訂本）第22章以及任何對其當時有效的修訂或重新制定，並且包括所有與該法規合併的法律或替代法律。 |
「公司條例」 | 指 | 不時生效的香港法例第622章《公司條例》。 |
「本公司」 | 指 | 易鑫集团有限公司。 |
「本公司網站」 | 指 | x公司網站，其網址或域名已通知股東。 |
「董事」 | 指 | x公司不時之任何董事。 |
「股息」 | 指 | 包括紅利股息和獲《公司法》允許被歸類為股息的分派。 |
「電子」 | 指 | 具有《電子交易法》所賦予的涵義。 |
「電子方式」 | 指 | 包括以電子格式發送或以其他方式向目標接收人提供訊息。 |
「電子簽署」 | 指 | 指附加於電子通訊或與之邏輯上關聯的，由一位人士為簽署電子通訊而簽訂或採納的電子符號或程序。 |
「《電子交易法》」 | 指 | 指開曼群島《電子交易法》（2003年修訂本）和當時有效的修訂或重新制定，並且包括所有與該法規合併的法律或替代法律。 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司。 |
「控股公司」 | 指 | 公司條例對該詞語所賦予的涵義。 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所不時修訂的《證券上市規則》。 |
「股東」 | 指 | 不時於股東名冊妥為登記的股份持有人，包括聯名登記的持有人。 |
「章程大綱」 | 指 | x公司的組織章程大綱。 |
「月」 | 指 | 曆月。 |
「普通決議案」 | 指 | 於依據該等章程細則召開的股東大會上經有投票權的 |
股東親身投票，或在容許委託代理人的情況下由委託 | ||
代理人投票，或（如股東為公司）其妥為授權的代表投 | ||
票，並以簡單多數票數通過的決議，也包括按照本章 | ||
程細則第13.11條通過的普通決議案。 | ||
「股東名冊總冊」 | 指 | 董事會不時決定於開曼群島境內或境外地點保存的本 |
公司股東名冊。 | ||
「於報章刊發」 | 指 | 以付費廣告的形式在至少一份英語報章上以英文刊發 |
以及在至少一份中文報章上以中文刊發，在各種情況 | ||
下按照上市規則有關報章必須在香港每日發行並廣泛 | ||
流通。 | ||
「於聯交所網站刊發」 | 指 | 依據上市規則於聯交所網站以中文及英文刊發。 |
「認可結算所」 | 指 | 香港法例第571章《證券及期貨條例》附表一第1部以及 |
任何當時有效的修訂或重新制定（並且包括所有與該 | ||
法規合併的法律或替代法律）所賦予之涵義。 | ||
「股東名冊」 | 指 | 股東名冊總冊和任何股東名冊分冊。 |
「供股」 | 指 | 向本公司當時證券持有人授出供股權，使得該等持有 |
人可按其當時持股比例認購證券。 |
「印章」 | 指 | 包括本公司的印章、證券專用章，或本公司依據章程細則第22.2條採用的任何複製印章。 |
「秘書」 | 指 | 董事會不時任命的公司秘書。 |
「股份」 | 指 | x公司股本的股份。 |
「特別決議案」 | 指 | 《公司法》所賦予的涵義，並包括全體股東一致通過的書面決議案： 就此目的而言，必要的大多數應不少於本公司有投票權的股東親身或在容許委託代理人的情況下由委託代理人或（如股東為公司）其妥為授權的代表於股東大會上投票並以不少於四分之三的多數票數通過的決議，並且已經正式在股東大會通知中表明擬提呈的決議案為特別決議案。 |
「附屬公司」 | 指 | 公司條例對該詞語所賦予的涵義，但應按照上市規則界定的「附屬公司」解釋。 |
「過戶辦事處」 | 指 | 股東名冊總冊當時存放的地點。 |
2.3 根據前文所述，《公司法》界定的任何詞語，如與主題及╱ 或文義無不一致之處，應於該等章程細則具有相同的涵義。
2.4 陽性或陰性單詞應含有其他性別和中性； 表示人物和中性的詞語應包括公司和企業，反之亦然； 單數詞語應包括複數，反之亦然。
2.5 「書面」或「印刷」包括書面、印刷、平板印刷、照片、打字以及所有其他以書面和非短暫形式代表文字或數字的任何其他方式，並且僅涉及本公司向股東或其他在章程細則下有權接收通知的人送達的通知，亦包括以電子媒介保存的紀錄，有關紀錄能以可供檢視的方式獲取並於日後可用作參考。
2.6 《電子交易法》第8條和第19條不適用於章程細則。
股本附錄3第9段
3 股本和權利的變更
3.1 於採納該等章程細則之 日， 本公司的法定股本為 1,500,000 美 元， 分為
15,000,000,000股，每股面值0.0001美元。
股份發行
附錄3 第6(1)段
發行認股 權證
附錄3 第2(2)段
如何變更 權利類別附錄3
第6(2)段
附錄11 B部分 第2(1)段
3.2 根據該等章程細則的條文及本公司於股東大會上作出的任何指示，在不損害現有股份持有人所獲賦予任何特權或任何類別股份附帶特權的情況下，董事會可按其認為適當的時間及對價，向其認為適當的人士發行附有關於股息、投票權、資本歸還或其他權利的優先權、遞延權、資格權或其他特權或限制的股份。在不違反《公司法》及任何股東所獲賦予的特權或任何類別股份附帶的特權前提下，經特別決議案批准後，本公司可發行任何可由本公司或股份持有人選擇贖回的股份。本公司不得發行不記名股份。
3.3 根據上市規則，董事會可按照其不時決定的條款發行認股權證，以認購本公司任何類別的股份或其他證券。只要認可結算所（以其身份）為本公司股東，則不得發行不記名的認股權證。當發行不記名認股權證，則當其遺失時不得發行新的認股權證以取代已遺失的認股權證，除非董事會在無合理懷疑下信納認股權證原件已被銷毀，而且本公司也已就發行新認股權證按照董事會認為合適的方式收取了彌償。
3.4 倘在任何時間本公司股本分為不同類別股份時，除有關類別股份的發行條款另有規定外，在不違反《公司法》條文的前提下，發行任何類別股份當時所附的所有或任何權利，可由持有該類已發行股份面值不少於四分之三的人士書面同意或由該類股份的持有人另行召開會議通過特別決議案批准予以修改或廢除。該等章程細則內有關股東大會的所有條文在作出必要修訂後均適用於各另行召開的會議，惟該等會議及其續會的法定人數須為召開有關會議當日合共持有該類已發行股份面值不少於三分之一的人士（或其受委任代表或正式授權代表）。
3.5 除有關股份所附權利或發行條款另有明確規定外，任何類別股份持有人的特權不得因設立或發行更多與其享有同等權益的股份而視為被修訂。
公司可購 買和為購 買自已的 股份及認 股權證提 供資金
增加股本 的權力
贖回
3.6 在不違反《公司法》或任何其他法律，或並無被任何法律或上市規則禁止的情況下，根據授予任何股份類別的持有人的任何權利，在股東決議已經事先授權購買方式的前提下，本公司將有權購買或以其他方式收購其本身的股份（該等表述在本條章程細則使用時也包括可贖回股份），以及購買或以其他方式收購能夠認購或購買其自身股份的認股權證、任何公司（作為其控股公司）的股份以及能夠認購或購買該等公司股份的認股權證； 並且可採用任何授權或法律不禁止的方式進行付款，包括使用自有股本支付，或直接或間接地通過貸款、保證、贈與、彌償、提供擔保或通過其他任何方式的財政援助，只要是為了或與任何人購買或者以其他方式收購（或者擬購買或者收購）本公司或任何公司（作為本公司的控股公司）的任何股份或認股權證相關。如果本公司購買或以其他方式收購其本身股份或認股權證，本公司及董事會都不需要按比例選擇擬被購買，或以其他方式擬被收購的股份或者認股權證，或以任何其他方式進行選擇，例如在同一類別的股份或認股權證的持有人之間，或在彼等和任何其他類別的股份或認股權證的持有人之間，或根據任何股份類別授予股息或股本權利。但條件是，任何該等購買或其他收購或財政援助僅應根據聯交所或香港證券及期貨事務監察委員會發佈且不時生效的任何相關守則、規定和條例進行。
3.7 董事會可以接受任何繳足股份無償的交回。
3.8 本公司在股東大會上可不時（無論當時獲授權的全部股份是否已經發行，及無論當時發行的全部股份是否已經繳足）通過普通決議案以發行新股份的方式增加其股本，該等新股本的數額以及對應股份的金額應由決議規定。
3.9 根據《公司法》和本章程大綱的條文以及授予任何股份的持有人或附加在任何股份類別之上的任何特別權利，股份的發行條款可規定該等股份可以贖回或可由本公司或其持有人選擇贖回，贖回的條款和方式（包括從股本中撥款）由特別決議案確定。
附錄3 第8(1)及
(2)段
購買或贖 回不會引 起其他購 買或贖回交回證書
以作註銷
由董事會 處置的股 份
x公司可 支付佣金
公司不會 承認有關 股份的信 託
3.10 倘本公司不通過市場或招標購買或贖回其任何股份，則進行的購買或贖回應設置一個最高價格；倘購買是通過招標進行的，所有股東有同等權利參與。
3.11 任何股份的購買或贖回，不得被視為引起任何其他股份的購買或贖回。
3.12 被購買、交回或贖回的股份的持有人須於本公司在香港的主要營業地點或董事會指明的其他地方移交其證書（如有），以作註銷，本公司須隨即向其支付有關的購買或贖回款項。
3.13 根據《公司法》、章程大綱及章程細則有關新股份的規定，本公司未發行股份
（不論屬於原股本或新增股本）概由董事會處置。董事會可按其認為適當的時間、對價及條款向其認為適當的人士發售、配發、授出股份期權或以其他方式處置股份。
3.14 除非法律禁止，否則本公司可在任何時間向任何人士支付佣金以認購或同意認購（無論是否附條件）本公司的任何股份，或促使或同意促使認購（無論是否附條件）本公司的任何股份，但必須遵守並符合《公司法》的條件和要求，並且在各種情況下，佣金不得超過股份發行價的10%。
3.15 除非章程細則另有明確規定，或根據法律要求或具有管轄權的法院的命令，否則本公司不得承認任何人以任何信託的方式持有任何股份，並且本公司將不會被任何方式約束或強制承認（即使已發出有關通知）基於任何股份的任何衡平法的、或有的、未來的或部分的權益，或股份的任何零碎權益，或有關任何股份的任何其他權利（登記持有人就其整體享有的絕對權利除外）。
4 股東名冊及股票
股東名冊
附錄3 第1(1)段
4.1 董事會應令股東名冊總冊放置於其認為適當的開曼群島境內或境外的地點，股東名冊總冊應當包含股東詳情、向各股東發行的股份及《公司法》要求的其他詳細情況。
附錄11 B部分 第3(2)段
4.2 如果董事會認為必要或適當，本公司可以在董事會認為合適的開曼群島境內或境外的一個或多個地點設置並保存一份或多份股東名冊分冊。在章程細則中，股東名冊總冊與股東名冊分冊應共同被視為股東名冊。
4.3 董事會可全權自行決定在任何時間將股份從股東名冊總冊轉移至任何股東名冊分冊或將任何股東名冊分冊的股份轉移至股東名冊總冊或任何其他分冊。
4.4 無論本章程細則4載有任何規定，本公司應完全按照《公司法》的規定，盡快並定期將在任何股東名冊分冊完成的所有股份轉讓記錄於股東名冊總冊，並應在所有時間維持股東名冊總冊以使其在所有時間顯示當時的股東及其各自持有的股份。
4.5 只要任何股份在聯交所上市，該等上市股份的權屬可以依據所適用或將適用的上市規則予以證明及轉讓。由本公司保存的與該等上市股份相關的股東名冊
（無論是股東名冊總冊或股東名冊分冊）可採用非可辨識的形式（但能夠以可辨識的形式複製）記載《公司法》第40條所要求的詳情，前提是該等記載應符合適用或將適用於該等上市股份的上市規則。
4.6 除非暫停辦理過戶登記手續，且除本章程細則第4.8條的其他規定（如適用）另有限制外，股東名冊總冊及任何股東名冊分冊應當在營業時間內免費供任何股東查閱。
4.7 本章程細則第4.6條所指的營業時間會因應本公司在股東大會上作出的合理限制而定，但每個營業日的查閱時間應不少於兩小時。
附錄11 B部分 第3(2)段
4.8 於聯交所網站以廣告方式發出10個營業日的通告（如為供股則發出6個營業日的通告），或在不違反上市規則的情況下，本公司按本章程細則規定以電子通訊或於報章刊登廣告發出通告後，本公司可在董事會不時決定的時間及期間暫停辦理所有或個別類別股份的登記，惟暫停辦理登記的時間在任何年度不得超過 30日，或股東以普通決議案釐定的較長期間，惟該期間在任何年度不得超過60日。本公司應按照要求，向試圖查閱根據本章程細則暫停辦理過戶登記手續的股東名冊或其任何部分的任何人士提供由秘書親筆簽署的證明，表明暫停辦理過戶登記手續的期間以及授權。如果暫停辦理過戶登記手續的日期變動，本公司應當根據本條章程細則規定的程序至少提前5個營業日發出通知。
4.9 在香港備置的股東名冊須於正常營業時間（董事會可作出合理限制）免費供股東查閱，而其他人士繳付董事會所釐定不超過上市規則可能不時許可之最高金額的單次查閱費用後亦可查閱。任何股東可在繳納以股東名冊每100字或其部分計0.25港元（或本公司確定的較低金額）後索取相關股東名冊或任何部分的複印件。本公司應在自收到該等要求後翌日起10日內將任何人士要求的任何複印件送達該名人士。
4.10 為替代或除根據本章程細則其他條款暫停辦理過戶登記手續外，董事會可以提前指定確定有權接收股東大會或其續會通知或有權在股東大會或其續會投票的股東，或為確定有權收取任何股息或分派的股東，或為確定任何其他目的之股東的記錄日期。
股票
附錄3
第1(1) 段
蓋章股票
附錄3 第2(1)段
每張股票 應註明股 份數目和 類別
聯名持有 人
附錄3 第1(3)段
股票的更 換
附錄3
第1(1) 段
4.11 凡作為股東載於股東名冊的人士均有權在《公司法》規定或聯交所不時規定的相關時限內（以較短者為準），根據本章程細則第7.8條規定支付任何應付費用並在配發或提交轉讓書後，或在發行條件規定的期限內，收取一張代表其所持有各類別的全部股份的股票，或若該人士要求，如配發或轉讓的股份數量超過聯交所當時的每手買賣單位股數，按其要求就聯交所規定的每手或多手買賣單位股數的股份收取多張股票，另就剩餘股份（如有）取得一張股票，但在多位人士共同持有股份時，本公司無義務向每位人士分別發行股票，而只須向若干聯名持有人中的任何一位發行及交付股票即為向全部聯名持有人交付。所有股票應由專人交付或以郵寄方式送達至有權接收股票的股東載於股東名冊的登記地址。
4.12 凡本公司的股票、債權或任何其他形式證券的證書必須加蓋本公司的印章方可發行，印章僅在董事會授權下方可加蓋。
4.13 每張股票應註明發行股份的數目、類別以及已繳付的股款或股款已經全部付訖的事實（視情況而定），及採用董事會不時規定的其他形式。
4.14 本公司無義務就任何股份登記超過四名人士為聯名持有人。如果任何股份以兩名或以上人士的名義登記，除轉讓該等股份以外，股東名冊中姓名排在第一位的人士應在關於通知送達及（除本章程細則的條文另有規定外）所有或任何其他與本公司相關的事宜時，被視為該等股份的唯一持有人。
4.15 若股票污損、遺失或銷毀，可以在繳付不超過上市規則不時許可的金額（或董事會不時要求的較低金額款項（如有 ），且符合董事會認為適當的有關發佈通知、證據及彌償的條款及條件（如有）後更換，若股票污損或磨損，則應當在提交原有股票至本公司註銷後方可更換。
5 留置權
x公司的 留置權 附錄3
第1(2) 段
留置權延 伸至股息 及紅利
出售受制 於留置權 的股份
該等出售 所得款項 的使用
5.1 就每一股份在特定時間應催繳或應付的全部款項，無論是否當時應付，本公司對於該等股份（非繳足股份）均具有第一及最優先的留置權； 就股東或其財產對本公司的所有欠款或負債，本公司對於登記於該股東名下（不論單獨持有或與其他人士聯名持有）的所有股份（除繳足股份之外）具有第一及最優先的留置權及押記，無論該等欠款或負債是在通知本公司非該股東的其他人士對股份擁有任何衡平或其他的權益之前或之後發生，無論支付或清償該等款項的期限是否已經屆滿，也無論是否為該股東或其財產與任何其他人士（無論是否為本公司股東）的共同債務或負債。
5.2 本公司對任何股份的留置權（如有）應延伸至適用於就該股份宣派的全部股息及紅利。董事會可決議任何股份在指定期間內全部或部分獲豁免本條章程細則的條文。
5.3 本公司可採用董事會認為適當的方式出售本公司享有留置權的任何股份，但除非與留置權相關的款項目前應付或與留置權相關的負債或協定目前需要履行或清償的，並且已經書面通知當時股份的登記持有人或因其身故、精神失常或破產而可獲通知的人士（通知並要求支付目前應付的款項，或指出該等負債或協定並要求履行或清償，並通知出售欠繳股款股份的意圖）之後14日的期間已屆滿，否則不得出售。
5.4 在支付出售成本之後，本公司從該等出售所得款項淨額應用於償付或履行與留置權相關的目前應付債務、負債或協定，餘額（如有）應當於緊接出售股份之前支付予持有人（除非於出售股份前或如本公司要求交回股份以將已售股份的股票註銷時，股份上存在並非目前應付的債務或負債的類似留置權）。為使任何該等出售生效，董事會可授權任何人士將已售股份轉讓給買方，並在股東名冊登記買方為該股份持有人，買方無義務關注如何使用購買價款，且其對該等股份的權屬不會受到出售程序不合規或無效的影響。
6 催繳股款
如何催繳
催繳通知
發送通知 的副本
每名股東 應在指定 時間及地 點支付催 繳股款
催繳通知 可在報章 刊登或以 電子方式 發送
視為已作 催繳的時 間
聯名持有 人的法律 責任
董事會可 延長催繳 股款的指 定期限
6.1 董事會可不時在其認為適當時向股東催繳所持股份尚未繳付之任何股款（不論按股份面值或以溢價或其他方式計算），而該等股款依據配發條件並無指定付款期。催繳股款可一次付清或分期繳付。董事會可決定撤回或延遲催繳股款。
6.2 任何股款的催繳須至少提前14天通知各股東，並指明付款時間、地點及收款方。
6.3 本章程細則第6.2條所指的通知應按照本章程細則規定的通知股東方式發送至本公司股東。
6.4 每名被催繳的股東應按照董事會指定的時間及地點向指定人士支付所有向其催繳的款項。被催繳股款的人士在其後轉讓被催繳股款的股份後仍有責任支付催繳股款。
6.5 除根據本章程細則第6.3條發送通知外，有關指定的接受每項催繳股款的人士及指定時間和地點的通知，可在聯交所網站刊發，或（在符合上市規則前提下）本公司按照本章程細則規定的電子方式發出通知，或在報章刊登廣告以通知股東。
6.6 於董事會授權作出催繳的決議案通過當日視為作出催繳股款。
6.7 股份聯名持有人須個別及共同負責支付所有有關股份的催繳款項及到期的分期款項或有關的其他到期款項。
6.8 董事會可不時自行延長支付任何催繳股款的時間，並可延長居住在香港以外的全部或任何股東或基於董事會認為具備延長時限合理原因的股東之繳款時間，但任何股東無權基於寬限及優惠延長時間。
催繳股款 的利息
拖欠催繳 股款則暫 停享有特 權
催繳行動 的證據
配發╱以 後應付款 項被視為 催繳股款
預付催繳 股款
附錄3 第3(1)段
6.9 如應繳付的催繳股款金額或其分期付款截至指定付款日期未繳付，則欠款人士須按董事會釐定的利率（年利率不超過15%）支付指定付款日期至實際付款日期有關款項之利息，惟董事會可豁免支付全部或部分利息。
6.10 直至股東繳清名下對本公司到期應付的任何催繳股款或其分期付款（不論是其自身的或與其他人士共同的），及利息及費用（如有），該名股東方有權收取任何股息、紅利，親自或委派代表出席任何股東大會或在會議上進行表決（但作為另一股東委派代表身份的情況除外），或計入法定人數或行使股東的任何其他特權。
6.11 當就任何催繳股款所應付的任何款項的追討而進行的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聽證時，被訴股東在股東名冊中被登記為欠付股款的股份持有人或之一，作出催繳的決議案已正式記錄在會議紀要冊，並且催繳通知已按照本章程細則正式提供給被訴股東，則足以證明，並且毋須就催繳的董事的委任或任何其他事項提供證明，前述事宜的證明將為該等債務的終局證據。
6.12 根據股份配發條款於配發時或在任何指定日期應繳付的款項（無論按照股份面值和╱或溢價及其他）在本章程細則中被視為正式催繳並應於指定日期支付，如不支付，本章程細則中關於支付利息及費用、聯名持有人的法律責任、沒收及其他規定的所有相關條文即可適用，猶如該款項是因一項妥為作出和通知的催繳股款而已到期應繳付的一樣。
6.13 董事會可以在其認為適當的情況下，收取股東自願就所持股份預先支付全部或任何部分未催繳、尚未支付的或應付分期股款（可以金錢或金錢等價物的形式），而本公司可按照董事會決定的利率（如有）就該預先付款的全部或部分支付利息。除非在該等通知到期前預先繳付款項的股份已經被催繳股款，否則董事會可提前至少一個月隨時書面通知該股東退還預先繳付款項。催繳股款發出前預付款項的股東，無權享有本公司就相關股款實際到期應付之日（而非就預先繳付之日）之前任何期間所宣派股息之任何部分。
7 股份轉讓
轉讓格式
簽署
董事會可 拒絕登記 轉讓
附錄3
第1(2) 段
拒絕的通 知
7.1 股份轉讓可以一般通用格式或董事會可能批准的其他格式（須符合聯交所規定並獲董事會批准的標準轉讓格式）的轉讓文據辦理。所有轉讓文件必須留存於本公司註冊辦事處或董事會指定的其他地點，並由本公司保留。
7.2 轉讓文件須由轉讓人及受讓人或其代表簽署，但董事會如認為適當可酌情免除受讓人簽署轉讓文件。任何股份的轉讓文件應為書面形式並經轉讓人和受讓人或其代表親筆簽名或以傳真方式簽署（機械印製或其他形式），但若轉讓人或受讓人或其代表以傳真方式簽署，應事先向董事會提供轉讓人或受讓人授權簽字人的簽名樣本，並且董事會合理滿意該傳真簽名應與其中一份簽名樣本一致。在有關股份的承讓人名稱列入股東名冊之前，轉讓人仍被視為該等股份的持有人。
7.3 儘管有本章程細則第7.1條和第7.2條的規定，在聯交所上市的股份可以上市規則允許的且為此目的已經獲得董事會批准的任何證券轉讓或買賣方式轉讓。
7.4 董事會可依其絕對酌情權，在不作出任何解釋的情況下拒絕登記任何未繳足股份或本公司擁有留置權的股份轉讓。
7.5 倘董事會拒絕登記任何股份轉讓，x在向本公司提交轉讓的日期起兩個月內向轉讓人及承讓人發出拒絕登記通知。
轉讓要求
附錄3
第1(1) 段
不得向未 成年人轉 讓等
轉讓時交 出股票
7.6 董事會亦可拒絕登記任何其他股份轉讓，除非：
(a) 向本公司提交轉讓文據連同有關股票（於轉讓登記後將予註銷）及董事會合理要求可證明轉讓人有權進行轉讓的其他證明；
(b) 轉讓文據只涉及一類股份；
(c) 轉讓文據已蓋上釐印（如需蓋有釐印者）；
(d) 如將股份轉讓予聯名持有人，則聯名持有人不得多於四名；
(e) 有關股份不涉及本公司的任何留置權； 及
(f) 就此向本公司支付不超過交易不時釐定之最高應付費用的款項（或董事會不時要求的較低數額）。
7.7 不得向未成年人或被具有管轄權的法院或機關判令其當時或可能精神失常或因其他原因無法處理事務的人士或喪失法律能力的人士轉讓股份。
7.8 在股份轉讓後，轉讓人應交出所有股票並立即將股票註銷，在受讓人支付不超過聯交所不時確定的最高應付金額或董事會可不時要求的較低金額之後，將就轉讓予受讓人的股份向其發出新股票，若轉讓人應保留所交出的股票中包含的任何股份，則在轉讓人支付不超過聯交所不時確定的最高應付金額或董事會可不時要求的較低金額之後，將就該部分的股份向轉讓人發出新股票。本公司亦應保留該轉讓文件。
暫停辦理 過戶冊及 登記手續 的時間 附錄11
B部分 第3(2)段
7.9 本公司在交易所網站刊登廣告或根據上市規則按本章程細則規定以電子通訊或於報章刊登廣告的形式發出10個營業日的通告（如為供股則發出6個營業日的通告）後，可暫停辦理過戶登記及股東名冊登記手續，時間及限期可由董事會不時釐定，惟在任何年度，暫停辦理相關登記或本公司股東名冊登記手續的時期不得超過30日，或股東以普通決議案決定的較長期間，惟該期間在任何年度均不得超過60日。暫停日期如有變更，本公司應在公佈的暫停辦理日期或新的暫停辦理日期（取兩者中較早者）之前至少5個營業日通知。但是，若出現不能以廣告形式發佈該通知的特殊情況（例如，在8號或更高級別的颱風訊號或黑色暴雨警告發佈期間），則本公司應盡快遵守上述要求。
8 股份傳轉
股份登記 持有人或 聯名持有 人身故
登記個人 代表及破 產受託人
登記選擇 通知╱登 記提名人 士
8.1 若股東身故，則其他在世的聯名股東（如死者為聯名持有人）和死者的法定代理人（如死者為單獨持有人）應為本公司認可的享有股份權益的唯一人士； 但本內容並非免除該已故股東（無論是單獨還是聯合持有）的遺產就其單獨或聯合持有的任何股份的法律責任。
8.2 因股東身故或破產清算而對股份享有權利的任何人士，在提供董事會不時要求有關該權屬的證據以及遵守本組織章程細則條文規定後，可登記為股份持有人或選擇將其任命其他人士登記為股份受讓人。
8.3 若有權人士選擇將本身登記為持有人，則須就該選擇向本公司交付或寄送經其簽名的書面通知。若其選擇將其提名的人士登記為持有人，則須簽署一份以該被提名人士為受益人的股份轉讓書作為憑證。本章程細則中有關轉讓權與股份轉讓登記的所有禁止、限制以及條款均須適用於上述任何通知或轉讓書，如同該股東並未身故或破產清算並由其在通知或轉讓書上簽名。
在轉讓或 傳轉已身 故或破產 股東的股 份前保留 股息等
8.4 因股份持有人身故或破產清算而對股份享有權利的人士對該股份應享有作為該股份登記持有人同樣的股息和其他利益。然而，董事會可在其認為適當時保留與該股份有關的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為該股份的登記持有人或已有效地轉讓該股份。但若滿足本章程細則第14.3條的要求，該人士可在大會享有投票權。
9 股份沒收
如催繳股 款或分期 付款未被 支 付， 可發出通知
通知形式
x不遵守 通 知 要求， 股 份可被沒收
已被沒收 的股份視 為本公司 財產
9.1 倘股東於指定付款日期未能支付任何催繳股款或催繳分期股款，則在不違反本章程細則第6.10條前提下，董事會可在任何部分股款仍未繳付期間隨時向該股東發出通知，要求支付仍未支付之催繳股款或分期股款以及任何可能累計或持續累計至實際付款日的利息。
9.2 該通知須指定另一個最後付款日期（不早於發出通知日期起計14日）及地點，並聲明若截至指定時間仍未於指定地點付款，則有關催繳股款或未繳分期股款的股份會被沒收。董事會可接受交回任何可被沒收的股份，在此情況下本章程細則中提及的「沒收」應包括「交回」。
9.3 若不遵循前述通知的規定，則發出通知後未有按通知要求支付有關款項的股份，可隨時由董事會通過決議案予以沒收。沒收的款項包括就該等被沒收股份所宣派但於沒收前未實際支付的全部股息及紅利。
9.4 任何被沒收的股份視為本公司財產，可重新配發、出售或按董事會認為適當的條款和方式處置。在重新配發、出售或處置前的任何時間，董事會可按照其認為適當的條款取消沒收。
即使沒收 仍需支付 欠款
沒收的證 據
沒收後的 通知
贖回被沒 收股份的 權力
沒收不損 害本公司 催繳股款 或分期付 款的權利
9.5 股份被沒收的人士不再為持有該等被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收當日就該等股份應付本公司的全部款項，以及（倘董事會酌情要求）沒收當日至付款按董事會可能規定的利率（年利率不超過15%）累計的有關利息。董事會若認為合適，可要求付款而毋須就所沒收股份於沒收當日的價值作出任何扣減或折讓。為本章程細則之目的，按照股份發行條款須就有關股份在沒收之日以後的指定時間支付的任何款項（不論是作為有關股份的面值或溢價），即使尚未到達該指定時間，仍須被視為須在沒收之日支付，並且須在沒收之時立即到期應付，但只須就上述指定時間至實際付款日期的任何期間支付有關利息。
9.6 董事或秘書發出書面法定聲明，宣佈本公司股份已於指定日期被正式沒收，即構成最終憑證，任何人士不得宣稱擁有該股份。本公司可就重新配發、銷售或處置被沒收股份接受對價，且董事會可授權任何人士簽訂重新配發文件或向獲重新配發、銷售或處置股份的人士轉讓股份，該等人士可隨即登記為股份持有人而無須辦理認購申請或支付購買款項（如有），其股份權屬不得因股份沒收、重新配發、銷售或其他處置程序不當或不合法而受到影響。
9.7 當任何股份被沒收時，應在沒收之前向該股份的持有人發出通知，並應立即登記沒收日期及項目。儘管有上述規定，不得因為遺漏或疏於通知而導致沒收無效。
9.8 儘管發生前述沒收，董事會可在被沒收任何股份被重新配發、出售或以其他形式處置之前的任何時間，允許在支付所有催款股款和到期利息以及有關費用並滿足其所認為適當的其他條款（如有）之後贖回該被沒收股份。
9.9 沒收股份不得損害本公司有關該股份已作出的任何催款或分期付款的權利。
因未支付 股份到期 款項而沒 收股份
9.10 本章程細則有關沒收的規定應適用於任何按股票發行條款在固定的時間應付而沒有付款的情況（不管該款項是作為股份面值或溢價），如同因正式作出並通知的催繳股款而應予以支付的情況一樣。
10 更改股本
10.1 本公司可不時通過普通決議案：
合併及拆 分股本以 及拆分及 註銷股份
(a) 將全部或任何股本合併及分拆為面值高於現有股份的股份。在合併已繳足股份並將其分為面值較大的股份時，董事會或須以其認為適宜的方式解決任何可能出現的困難，尤其是（在不影響前述的一般性原則下）須合併股份的不同持有人之間如何決定將何種股份合併為一股合併股份。倘任何人士因股份合併而獲得零碎合併股份，則該零碎股份可由董事會就此委任的人士出售，獲委任的人士可將售出的零碎股份轉讓予買方，而該項轉讓的有效性不應受質疑，並將出售所得款項扣除有關出售費用的淨額，按彼等權利及利益的比例分派予原應獲得零碎合併股份的人士，或支付予本公司而歸本公司所有；
(b) 按《公司法》條文規定，註銷於決議案通過當日仍未獲任何人士認購或同意認購的任何股份，並按所註銷股份數額削減股本； 及
(c) 在不違反《公司法》條文的情況下，將股份或任何股份拆細為面值低於本公司組織章程大綱所規定者的股份，而有關拆細股份的決議案亦可決定拆細股份後，股份持有人之間一股或以上股份較其他股份有優先或其他特別權利，或有遞延權利或限制，而該等權利或限制為本公司有權附於未發行或新股份者。
削減股本
10.2 在符合《公司法》指定的條件下，本公司可通過特別決議案以任何授權方式削減股本或股本贖回儲備。
11 借貸權力
借貸權力
借貸條件
轉讓
特權
保存押記 登記冊
債權證及 債權股證 登記冊
未催繳股 本抵押
11.1 董事可不時酌情行使本公司全部權力為本公司籌措資金或借貸或安排支付任何款項，以及將本公司現時及日後業務、物業和資產及全部或部分未催繳股本予以按揭或抵押。
11.2 董事會以其認為適當的方式、條款及條件籌措資金或安排付款或還款，尤其是通過發行本公司債權證、債權股證、債券或其他證券，不論是純粹為此等證券而發行或是作為本公司或任何第三方的債項、債務或義務的附屬保證而發行。
11.3 債權證、債權股證、債券及其他證券可自由轉讓，不受本公司與其發行對象的任何權益的限制。
11.4 任何債權證、債權股證、債券或其他證券可按照折讓價、溢價或其他價格發行，並連同贖回、交回、提款、配發股份、出席本公司股東大會並於會上投票、董事委任和其他的任何特權。
11.5 董事會應根據《公司法》規定安排保存正式的登記冊，登記涉及本公司財產的所有按揭及抵押，並須妥為遵守《公司法》有關按揭及抵押登記和其他事宜的要求。
11.6 若本公司發行並非以交付方式轉讓的債權證或債權股證（不論作為一個系列的一部分，或作為個別票據），董事會應安排妥為保存債權證持有人登記冊。
11.7 當本公司有任何未催繳股本被押記，則所有其後取得抵押的人士應受制於該等先前押記，並且無權通過向股東發出通知或以其他方式取得優先於該先前押記的優先權。
12 股東大會
舉行股東 週年大會 的時間 附錄11
B部分 第3(3)段
第4(2)段
股東特別 大會
召開股東 特別大會
12.1 本公司每年（該年度採用本章程細則除外）應於上屆股東週年大會結束後15個月或採用本章程細則後18個月內（或聯交所可能批准的較長期間）舉行股東週年大會，並須在召開股東週年大會的通告中指明為股東週年大會及在董事會指定的時間和地點進行。
12.2 股東週年大會以外的所有股東大會須稱為股東特別大會。
12.3 董事會可適時召開股東特別大會，亦須按存放於本公司在香港之主要辦事處名冊上其中兩位或以上的股東的書面要求召開股東大會； 倘本公司不再擁有上述主要辦事處，則由註冊辦事處指明本次會議的對象，並由請求人簽署，條件是該等請求人於存放請求書之日須持有本公司不少於十分之一的繳足股本，賦予彼等於本公司股東大會的投票權。本公司也可按其中一位股東的書面要求召開股東大會，該股東應為認可結算所（或其代理人），其名冊存放於本公司在香港的主要辦事處內，倘本公司不再擁有上述主要辦事處，則由註冊辦事處指明本次會議的對象，並由請求人簽署，條件是該請求人於存放請求書之日須持有本公司不少於十分之一的繳足股本，賦予彼於本公司股東大會的投票權。倘董事會並未於存放請求書之日起計21日內正式召開將於額外的21天內舉行的會議，請求人本身或彼等當中任何超過一半總投票權的人士，可以同樣的方式（盡可能接近董事會可召開會議的方式）召開股東大會，惟如此召開的任何會議不得在存放請求書之日起計三個月期滿後舉行，以及所有因董事會未召開大會而對請求人造成的合理費用應當由本公司向請求人作出賠償。
會議通知
附錄11 B部分 第3(1)段
疏於通知
疏於發送 委任代表 文件
12.4 股東週年大會須發出不少於21日的書面通知，而任何股東特別大會則須發出不少於14日的書面通知。根據上市規則規定，通告期不包括送達或視作送達通告日期及發出通告日期，而通告須列明大會舉行時間、地點與議程、決議案詳情及擬議事項的一般性質。召開股東週年大會的通告須指明該會議為股東週年大會，而召開會議以通過特別決議案的通告須指明擬提呈的特別決議案。每屆股東大會的通告須發予核數師及所有股東，惟按照本章程細則條文或所持股份的發行條款規定無權獲得本公司該等通告者除外。
12.5 倘本公司大會的通知期少於章程細則第12.4條所述規定，但獲得下述同意，則有關大會仍視作已正式召開：
(a) 如屬股東週年大會，則獲全體有權出席及投票的股東或彼等的委任代表同意； 及
(b) 如屬任何其他大會，則獲大多數有權出席大會及於會上投票的股東（合共持有具備上述權利的股份面值不少於95%）同意。
12.6 應在本公司股東大會通知的合理顯眼位置上列出聲明，說明凡有權出席大會並於會上投票的股東均有權委派一名代表出席並代其投票，而該代表毋須是股東。
12.7 因意外遺漏而不能向有權收取通知的任何人士發送任何有關通知，或任何該等人士未能收到任何有關通知，均不會導致任何有關大會上通過的任何決議或任何程序失效。
12.8 在委任代表文件與通知同時被發送的情況下，因意外遺漏而不能向有權收取通知的任何人士發送該文件，或該等人士未能收到該文件，均不會導致任何有關大會上通過的任何決議或任何程序失效。
13 股東大會程序
特別事項
法定人數
出席人數 不符合法 定人數而 須解散會 議的情況 以及續會 舉行情況
13.1 所有於股東特別大會及股東週年大會上處理的事項均為特別事項，但以下應被視為普通事項：
(a) 宣佈及批准派發股息；
(b) 審議及採納賬目、資產負債表、董事及核數師報告及其他須附於資產負債表的文件；
(c) 選舉董事接替卸任者；
(d) 委任核數師；
(e) 確定，或決定董事及核數師薪酬的確定方法；
(f) 給予董事任何授權或權力以發售、配發、授出購股權或以其他方式處置不超過本公司當時已發行股本面值20%（或上市規則不時確定的其他比例）的未發行股份，數目不得超過根據本章程細則第13.1(g)條所回購的任何證券數目； 及
(g) 給予董事任何授權或權力以回購本公司證券。
13.2 在任何情況下，股東大會的法定人數須為兩名親身出席的股東（倘股東為公司，則為其正式授權代表）或其委任代表，倘本公司股東名冊僅有一名股東，則法定人數為親自或委任代表出席的該名股東。除非在開始討論事項時出席人數符合所需的法定人數，否則任何股東大會不得處理事項（委任大會主席除外）。
13.3 倘於大會指定舉行時間起計15分鐘並無足夠法定人數出席，則應股東要求而召開的大會須解散，而其他大會則須押後至下星期同日舉行，時間及地點由董事會決定。倘於有關續會上，於指定舉行時間起計15分鐘仍無足夠法定人數出席，則親身出席的股東（倘股東為公司，則為其正式授權代表）或其授權代表人數為法定人數，可處理大會議程的事項。
股東大會 主席
召開股東 大會續會 的權力 ╱續會處理 事項
必須以投 票方式表 決
投票
不 得押後 投票表決 的事項
13.4 董事會主席須主持所有股東大會，倘並無主席，或在任何股東大會上主席在大會指定舉行時間起計15分鐘內仍未出席或不願出任大會主席，則出席大會的董事須另選一名董事擔任主席。倘無董事出席，或所有出席董事拒絕出任主席，或選出的主席須退任，則出席的股東（不論親身或由授權代表或正式授權代表出席）須互選一人擔任主席。
13.5 主席經法定人數出席的股東大會同意可（如大會作出相關指示則必須）隨時隨地押後任何大會（正如大會所決定）。每當大會延期14天或以上，須給予（以等同原大會的方式）至少7天的通知，指定續會的地點、日期及時間，但毋須在該通知具體說明續會所處理事項的性質。除上述規定外，股東無權取得有關任何續會或任何續會所處理事項的通知。除本應在原大會上處理的事項外，任何續會概不處理其他事項。
13.6 於任何股東大會上，任何提呈大會表決的決議案須以投票方式表決，惟主席可善意允許就僅與上市規則指定的程序性或行政性事項有關的決議案進行舉手表決。
13.7 投票須（符合本章程細則第13.8條規定）以主席指定的方式（包括使用選票或投票紙或名單），在指定的時間、地點（從大會或續會日期起不超過30天）進行。如投票並非即時進行，則毋須發出通知。投票結果將被視為該大會通過的決議。
13.8 任何有關大會主席的選舉或任何有關續會問題的投票須在該大會上進行，且不得押後。
13.9 如以上市規則所允許的舉手方式對提呈的決議進行表決，有關決議經主席宣佈已通過或一致通過或以特定大多數通過或未能通過，並記錄於本公司會議紀要冊後，即為該事實的確鑿證據，毋須記錄贊成或反對該決議的投票數目或比例以作證明。
主席擁有 決定票
書面決議 案
13.10 在票數相等的情況下，無論是投票或舉手表決，該進行投票或舉手表決的大會的主席有權投第二票或決定票。
13.11 書面決議案（以一份或多份副本），包括由當時有權收取通告及出席股東大會並於會上投票的股東（倘股東為公司，則為其正式授權代表）簽署的特別決議案，須猶如在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣可行有效。任何有關決議須被視為已於最後一名股東簽署的當天在大會上通過。
14 股東投票
股東的投 票權
點票附錄3第14段
已故及破 產股東的 相關投票 權
14.1 除任何類別股份當時所附投票特權、優先權或限制外，在任何股東大會上，如以舉手方式表決，則每名親身出席的股東（如股東為公司，則為其正式授權代表）可投一票； 如以投票方式表決，則每名親身出席的股東（如股東為公司，則為其正式授權代表）或授權代表可就股東名冊內登記於其名下之每股股份投一票。於投票表決時，有權投多於一票的股東毋須用盡其所有票數投於同一意向。謹此說明，若超過一名授權代表獲認可結算所（或其代理人）委任，該授權代表可投舉手表決的一票而毋須用盡其所有票數投於同一意向。
14.2 根據上市規則，倘任何股東不得就任何個別決議案投票，或被限制只可投票贊成或反對任何個別決議案，該股東或其代表違反該規定或限制而作出的任何投票不應計算在內。
14.3 根據本章程細則第8.2條有權登記成為股東的任何人士，可於任何股東大會上就有關股份投票，投票方式與股份的登記持有人般無異，但該人士須於其有意投票的大會或續會（視情況而定）指定舉行時間至少48小時前，令董事會信納其有權登記為有關股份的持有人，或董事會已於先前認可該人士在有關大會上就有關股份投票的權利。
聯名持有 人的投票 權
精神失常 股東的投 票權
投票資格
對投票資 格的畢議
授權代表
附錄11 B部分 第2(2)段
委任授權 代表的文 件須為書 面
附錄3
第11(2)段
14.4 如屬任何股份的聯名登記持有人，則其中任何一名可就該股份於任何大會上親自或由委任代表投票，猶如其為唯一有權投票者； 倘多於一名聯名持有人親自或由委任代表出席任何大會，則有關聯名股份排名最優先或較優先（視乎情況而定）的出席人士為唯一有權投票者，而就此而言，優先次序應按股東名冊就有關聯名股份的股東排名釐定。任何股份如由已故股東的若干遺囑執行人或遺產管理人持有，就本章程細則而言，該等遺囑執行人或遺產管理人被視為有關股份的聯名持有人。
14.5 就任何管轄法院或政府官員頒令指其現時或可能神智失常或因其他理由不能處理其事務的股東須進行表決時，可由其他在此情況下獲授權人士代其投票，而該人士可由委任代表代其表決。
14.6 除本章程細則明確規定或董事會另有決定外，並未正式登記為股東，或未於股份到期時支付應付本公司所有款項的人士，不得親自或由委任代表出席任何股東大會或於會上投票（作為其他股東的委任代表除外）或計入法定人數內。
14.7 任何人士不得對其他人士行使或宣稱有權行使投票權或獲准投票的資格提出異議，除非該名人士在有關表決的大會或續會上行使或宣稱行使其投票權或該異議是在作出有關表決的大會或續會上提出，則不在此限； 凡在有關大會中未被拒絕的表決，就所有目的而言均屬有效。凡有關投票資格或表決被拒絕的爭議，均須交由大會主席決定，而主席的決定即為最終及具決定性。
14.8 任何有權出席本公司會議及於會上投票的股東，均有權委任他人作為代表，代其出席會議及於會上投票，而受委代表享有與該股東同等的發言權。投票表決時，可親身或由受委代表投票。受委代表毋須為股東。股東可委任任何人數的受委代表代其出席任一股東大會（或任一類別大會）。
14.9 代表委任文據須以書面作出，並須由委任人或獲書面授權的代理人親筆簽署，如委任人為法團，則須加蓋公司印鑑或由高級職員、代理人或其他獲正式授權人士親筆簽署。
遞交委任 授權代表 的授權書
授權文件 格式
附錄3
第11(1)段
委任授權 代表文件 項下的授 權
14.10 代表委任文據及（如董事會要求）已簽署的授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人核實的授權書或授權文件副本，須早於有關文據所列人士可投票的會議或續會指定舉行時間48小時前，送往本公司註冊辦事處（或召開會議或任何續會的通告或隨附的任何文件所指明的其他地點）。倘在該會議或續會日期後舉行投票，則須早於指定舉行投票時間48小時前送達。否則，代表委任文據視為無效，但在任何情況下，會議主席於接獲委任人以電傳或電報或傳真確認已正式簽署的代表委任文據正在送交本公司途中，可酌情指示視有關代表委任文據已被正式交回。代表委任文據於簽署日期起計12個月後失效。送交代表委任文據後，股東仍可親身出席有關會議或投票安排並投票，而有關代表委任文據則視作撤回。
14.11 每份代表委任文據（不論為供指定大會或其他大會使用）須為通用格式或董事會按上市規則不時批准的其他格式，使股東可按意願指示受委代表在委任表格相關的會議上，就將予提呈的各項決議案投票贊成或反對，或在未有指示或指示有抵觸的情況下，酌情自行投票。
14.12 委任授權代表於股東大會投票的文據須：(a)視為授權受委代表對提呈會議的決議案修改酌情投票； 及(b)除代表委任文據另有規定外，倘代表委任文據有關會議的續會原定於有關會議當日起12個月內舉行，則該代表委任文據於續會仍然有效。
授權已撤 銷但授權 代表╱代 表的投票 依然有效 的情況
於會議上 的法人 ╱結算所委 派代表 附錄11
B部分 第2(2)段
附錄11 B部分第6段
14.13 即使當事人之前已身故或精神失常，或已撤銷委任授權代表文件或授權委託書或所簽訂委任授權代表文件或股東決議的其他授權文件，或撤銷相關決議，或委任授權代表所涉及的股份已轉讓，若使用委任授權代表文件的大會或續會召開前不少於兩小時本公司註冊辦事處（或本章程細則第14.10條所述其他地點）未收到有關身故、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，則根據委任授權代表文件的條款或就股東決議作出的投票仍有效。
14.14 任何身為股東的公司，可使用其董事或其他監管團體的決議或通過授權委託書授權其認為合適的人士在本公司任何大會或任何類別股份的股東大會上擔任其代表。獲授權人士有權代表公司行使同等權力，猶如該公司為本公司的個人股東，若該公司派代表出席，則視為親身出席任何大會。
14.15 如股東為認可結算所（或其代理人），可授權其認為適當的一位或多位人士，於本公司任何股東大會或任何類別股東大會出任其代表，如授權多於一位人士，授權書須註明每位獲授權的人士所代表的股份數目及類別。以上述方式獲授權之人士將被視為已獲正式授權而毋須出示任何權屬憑證、公證授權及╱或進一步的證據來證明其確實已獲授權。根據本條款獲授權的人士有權代表認可結算所（或其代理人）行使相同權利及權力（包括倘舉手表決獲允許時舉手進行個人表決的權利），猶如持有該授權指明的股份數目及類別的個別股東，而不論本章程細則所載條款是否存在任何相反規定。
15 註冊辦事處
註冊辦事 處
x公司的註冊辦事處須位於董事會不時指定的開曼群島境內地點。
16 董事會
組成 16.1 董事的人數不得少於兩人。
董事會可 填補空缺 或委任額 外董事 附錄3
第4(2)段
股東大會 上增減董 事人數的 權力
向參選董 事提名人 士發出通 知
附錄3 第4(4)段
第4(5)段
董事名冊 及向註冊 處處長通 報有關變 更
16.2 董事會有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補臨時空缺或增加現有董事名額。任何以此方式委任以填補臨時職位空缺的董事任期僅至本公司下屆股東大會為止，屆時將合資格於會上重選連任。任何以此方式委任以增加現有董事名額的董事任期僅至本公司下屆股東週年大會為止，屆時將合資格重選連任。
16.3 本公司可不時在股東大會上以普通決議案增減董事人數，但董事人數不得少於兩人。在符合本章程細則及《公司法》規定的前提下，本公司為填補臨時職位空缺或為任命新任董事，可通過普通決議案選舉任何人為董事。任何以該等方式任命的董事僅能任職至本公司下一屆股東週年大會為止，屆時有資格於會上重選連任。
16.4 任何未經董事會推薦的人士均不可於任何股東大會獲選為董事，除非在不早於寄發指定進行該選舉的大會通知後起計，直至該大會日期前七天止最少七日期間，由一名有權出席大會及於會上投票的本公司股東（非獲提名人士）以書面通知秘書擬於會上提名該名人士參選，且提交該名獲提名人士簽署的書面通知以表示其願意參選。
16.5 本公司須在辦事處保存董事及高級管理人員名冊，當中載有彼等的姓名、地址及《公司法》規定的任何其他詳細資料，亦須向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，而按照《公司法》的要求，該等董事的資料如有變更，須不時通知開曼群島公司註冊處處長。
通過普通 決議案罷 免董事的 權力
附錄11 B部分 第5(1)段附錄3 第4(3)段
替任董事
16.6 儘管本章程細則或本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，本公司可隨時通過普通決議案罷免任何任期未屆滿的董事（包括董事總經理或其他執行董事），亦可通過普通決議案選舉另一人接替職位。任何以該等方式當選的人士僅能任職至其代替的董事在沒有被免職的情況下可以任職的時間。本章程細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本章程細則任何規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因為終止董事職務而終止任何其他聘任或職務而應獲得的補償或賠償，也不會被視為削弱本章程細則規定之外罷免董事的權力。
16.7 董事可隨時以書面通知的方式向本公司的註冊辦事處、本公司位於香港的主要辦事處、或在董事會會議上，任命任何人（包括另一名董事）作為其缺席期間的替任董事，並可隨時以相同方式終止任命。除非事先經董事會批准，否則有關任命須經批准後方為有效，但如準獲委任人是董事，董事會不得否決有關任命。
16.8 替任董事的任命須在以下事件發生時終止： 如果其被任命為董事，需立即辭職或者如果其任命人不再擔任董事職務。
16.9 替任董事（除非不在香港）有權（代替其任命人）選擇接收或不接收董事會議的通知，亦有權在委任董事未能親自出席時以董事身份出席、投票並計入法定人數，且在該會議上可以全面履行其任命人作為董事的所有職責。就該會議的議事程序而言，本章程細則的規定須如同其（而非其任命人）是董事一樣適用。如果其本身是董事或作為超過一名董事的替任董事出席該會議，其投票權可以累積，且毋須使用全部投票權或用盡所有票數投於同一意向。如果其任命人當時不在香港或者因其他原因無法聯繫或者無法履行職責（如果其他董事沒有收到內容相反的實際通知，替任董事的證明書具有終局性），其在董事書面決議案上的簽字與其任命人的簽字具有相同的效力。在這個程度上，董事會可以不時就董事會任何委員會作出決定而言，本章程細則的條款可經必要的變通後適用於任命人是該委員會的成員的任何會議。就本章程細則而言，除非上文另行規定，替任董事不得作為董事行事，也不得被視為董事。
16.10 經必要的變通後，替任董事有權如同董事一樣簽訂合同、於合同、安排或交易中擁有權益及從中獲利，就其墊付的費用獲得清償和彌償，但無權就被任命為替任董事而獲得本公司的任何薪酬，除非任命人不時向本公司發出書面通知，指示該部分薪酬（如有）應以其他方式支付給其任命人。
16.11 除本章程細則第16.7條至第16.10條的規定以外，董事可以委任授權代表代其出席董事會的任何會議（或者董事會任何委員會的會議），在任何情況下授權代表的出席或投票在任何情況下須被認為是董事的出席或投票。授權代表毋須為董事，本章程細則第14.8條至第14.13條的規定經必要的變通後適用於董事委任的授權代表，除非委任授權代表的文件在該文件簽署之日起十二個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定的期間內仍然有效，如果文件並無規定，則書面撤回前仍有效。儘管董事亦可以任命多名授權代表，但只有一名授權代表可以代表董事出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。
董事資格
董事薪酬
附錄11 B部分 第5(4)段
董事開支
特別薪酬
16.12 董事毋須持有任何資格股份。董事不會因為已經屆滿特定年齡而被要求離職或者失去重新參選或重新被任命為董事的資格，任何人不會因為已經屆滿特定年齡而失去被任命為董事的資格。
16.13 董事可就彼等提供的服務收取酬金，金額由本公司或董事會於股東大會上不時釐定（視情況而定）。除釐定酬金的決議案另有規定外，酬金概按董事同意的比例及方式分派予各董事，如未能達成協議，則由各董事平分，惟任職時間短於整段有關受薪期間的任何董事將僅可按其任職時間比例收取酬金。該類酬金將不計入出任本公司任何受薪職務的董事因出任或獲委聘該等職務所得的任何其他酬金。
16.14 向任何董事或已離職董事支付任何金額的款項作為離職的補償，或其退任或與退任有關的對價（並非合約規定須付予董事者）必須先經本公司在股東大會批准。
16.15 董事可報銷執行董事職務時合理產生或相關的所有費用，包括出席董事會會議、委員會會議或股東大會的旅費，或處理本公司業務或執行董事職務產生的其他費用。
16.16 董事會可向任何應本公司要求提供任何特殊或額外服務的董事支付特別酬金，可以薪酬、佣金、分享利潤或所議定的其他方式支付，作為董事一般酬金以外之額外酬勞或代替該等一般酬金。
董事總經 理等職位 的薪酬
董事須辭 職情況 附錄11
B部分
第5(1)段
16.17 執行董事（根據章程細則第17.1條任命者）或獲本公司委任執行本公司任何其他管理職務的董事的酬金，由董事會不時釐定，以薪酬、佣金或分享利潤或其他方式或以上全部或任何方式支付，並包括由董事會不時決定的其他福利（包括股份期權及╱或退休金及╱或約滿酬金及╱或其他退休福利）及津貼。該等酬金不計入收款人作為董事應收取的酬金。
16.18 董事須在下列情況下離職：
(a) 倘董事向本公司註冊辦事處或其香港主要辦事處發出書面通知辭職；
(b) 倘任何有管轄權的法院或政府官員因董事現時或可能神智失常或因其他原因不能處理其事務而發出指令且董事議決將該董事撤職；
(c) 倘未告假而連續十二個月缺席董事會會議（委任代理董事代其出席除外），而董事會議決將其撤職；
(d) 倘董事破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成協議；
(e) 倘根據法例或本章程細則任何條文的規定終止或遭禁止其出任董事；
(f) 倘由當時在任不少於四分之三（倘非整數，則以最接近的較低整數為準）的董事（包括其本身）簽署的書面通知將其撤職； 或
(g) 倘根據第16.6條規定的普通決議案被撤職。
輪流退任
董事與本 公司訂立 合約
附錄11 B部分 第5(3)段
在本公司每屆股東週年大會上，當時三分之一董事（若人數並非三名或三的倍數，則以最接近但不少於三分之一的人數為準）須輪流告退，惟每名董事（包括按特定年期獲委任者）至少每三年須卸任一次。在確定輪流退任的董事時，並不計算根據章程細則第16.2條或第16.3條任命的董事。卸任的董事的任期直至大會結束時，彼於該大會退任並合資格重選連任。本公司於任何有董事卸任的股東週年大會上，可重選相同數目的董事以補空缺。
16.19 董事或候任董事不會因其職位而失去以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約的資格，且任何該等合約或由本公司或代表本公司與任何人士、公司或合夥人訂立而任何董事參與其中或於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得因此而無效。訂約或參與其中或在其中有利益關係的任何董事亦毋須僅因其董事職位或由此建立的受託關係而向本公司交代任何從該等合約或安排獲得的任何利潤，惟倘董事在有關合約或安排中持有重大利益，董事須盡早於其可出席的董事會會議上，以特定或一般通告方式xx其利益的性質，指明鑑於通告所列事實，彼須被視為擁有本公司之後或會具體指明的任何合約權益。
董事擁有 重大權益 不得投票附錄3
第4(1)段
董事就若 干事項投 票
附錄3附註1
16.20 任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東，並且（除非本公司與董事另有協議）毋須向本公司或股東說明其因為擔任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東所收取的任何薪酬或其他利益。董事可按其認為適當的任何方式行使本公司所持有或擁有的任何其他公司股份的投票權或本身作為該等其他公司董事可行使的投票權（包括投票贊成任命董事或其中任何一位其他公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員的決議）。儘管任何董事可能或即將被任命為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員及就可能在以上述方式行使投票權時有利害關係，仍然可以上述方式行使投票權投贊成票。
16.21 董事可在出任董事期間兼任本公司其他任何提供報酬的職位或職務（核數師職位除外），任期及任職條款由本公司董事會決定。該董事可因此獲取董事會決定的額外報酬（包括以薪金、佣金、利潤分紅或其他方式支付的報酬），而這些額外報酬須為任何其他章程細則規定的任何薪酬以外的額外報酬。
16.22 董事不得就涉及與其或其緊密聯繫人（或上市規則規定的董事其他聯繫人）有重大利益關係的合約、安排或其他建議的董事會決議案投票（亦不得計入法定人數），倘董事就此投票，其投票將不獲計算（其亦不獲計入該決議案的法定人數），惟此項限制不適用於下列情況，即：
(a) 在以下情況下提供任何抵押或彌償保證：
(i) 就董事或其任何緊密聯繫人按本公司或其任何附屬公司要求或利益而借出的款項或產生或承擔的責任，而向該名董事或其任何緊密聯繫人提供任何抵押或彌償保證； 或
董事可就 不涉及自 身委任的 建議投票
(ii) 就本公司或其任何附屬公司的債項或責任而向第三方提供任何抵押或彌償保證，而董事或其任何緊密聯繫人本身已就此根據一項擔保、彌償保證或抵押而個別或共同承擔全部或部分責任者；
(b) 任何有關提呈發售本公司或本公司可能創辦或擁有權益的任何其他公司的股份、債券或其他證券或本公司或本公司可能創辦或擁有權益的任何其他公司提呈發售股份、債券或其他證券以供認購或購買的建議，而董事或其緊密聯繫人因參與該發售的包銷或分包銷而擁有或將擁有其中權益者；
(c) 有關本公司或其任何附屬公司僱員利益的任何建議或安排，包括：
(i) 採納、修改或執行董事或其任何緊密聯繫人可能受益的任何僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或股份期權計劃； 或
(ii) 採納、修訂或執行同時涉及本公司或其任何附屬公司董事、其緊密聯繫人及僱員的退休金、公積金或退休、身故或傷殘褔利計劃，而並無給予董事或其任何緊密聯繫人該等計劃或基金所涉有關類別人士一般未獲授予的任何特權或利益者； 及
(d) 董事或其任何緊密聯繫人僅因擁有本公司股份、債券或其他證券權益而與本公司股份、債券或其他證券的其他持有人以同一方式擁有權益的任何合約或安排。
16.23 審議有關委任兩名或多名董事在本公司或本公司擁有權益的任何公司的職務或職位的建議（包括制定、更改委任條款或終止委任）時，須分別就每名相關董事獨立審議。除有關本身委任的決議外，各相關董事（在章程細則第16.22條不禁止投票的前提下）均可就各項決議投票並算入法定人數。
決定董事 可否投票 人士
16.24 倘任何人士於任何董事會會議上對董事權益的重要性或合同、安排、交易、擬簽訂的合同、安排或交易的重要性，或任何董事投票或計入法定人數的權利有任何疑問，且該疑問未經其自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，則該疑問由會議主席（倘該疑問涉及主席利益，則由其他參會董事）處理。除非有關董事（或主席，如適用）並未誠懇向董事會披露其所知悉權益的性質和範圍，否則主席（或其他董事，如適用）有關任何其他董事（或主席，如適用）的裁決將為最終決定性裁決。
17 董事總經理
委任董事 總經理等 職位的權 力
罷免董事 總經理等 職位
終止委任
權力可予 轉授
17.1 董事會可按照其認為適當的任期及條款及根據本章程細則第16.17條決定的薪酬條款，不時委任任何一名或多名成員擔任董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及╱或有關本公司業務管理的其他職位或行政職務。
17.2 在不損害有關董事可能對本公司或本公司可能對該董事就違反該董事與本公司訂立的任何服務合同而提出的損害賠償申索的情況下，根據本章程細則第17.1條獲委任職務的任何董事須由董事會撤職或罷免。
17.3 根據本章程細則第17.1 條獲委任職務的董事須遵守與其他董事相同的罷免條款。若基於任何原因終止擔任董事，在不損害其可能對本公司或本公司可能對該董事違反該董事與本公司訂立的任何服務合同而提出的損害賠償申索的情況下，該董事須立即停止及事實上停止擔任該職務。
17.4 董事會可不時委託及賦予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事所有或任何董事會認為適當的權力，但有關董事行使所有權力須遵循董事會可能不時作出及施加的有關規例及限制。上述權力可隨時撤銷、撤回或變更，但以誠信態度行事的人士在並無收到該撤銷、撤回或變更通知前不會因此受到影響。
18 管理
董事會有 x公司一 般權力
附錄11 B部分 第5(2)段
18.1 在不抵觸本章程細則第19.1至19.3條授予董事會行使的任何權力的情況下，本公司業務由董事會管理。除本章程細則明確賦予的權力及授權外，董事會可行使一切權力，並執行本公司可行使、執行或批准的一切行動及事宜，以及本章程細則及《公司法》並無明確指示或規定須由本公司在股東大會行使或執行的一切行動及事宜，惟不得與《公司法》及本章程細則的條文及任何本公司在股東大會不時制定的規則有抵觸。上述所制定的規則不得與有關條文或本章程細則有抵觸且不得導致董事會在未有該規則前所進行而原應有效的行動無效。
18.2 在不損害本章程細則所賦予的一般權力的原則下，現表明董事會擁有以下權力：
(a) 授予任何人士權力或選擇權，可於將來特定日期要求按面值或協議約定的溢價獲配發任何股份； 及
(b) 授予本公司任何董事、高級管理人員或僱員在任何特定業務或交易中的權益，或分享交易中的利潤或本公司的一般利潤，作為額外報酬或取代薪金或其他報酬。
18.3 倘本公司在香港註冊成立，除公司條例批准或根據《公司法》獲批准外，本公司不得直接或間接：
(a) 向董事或其緊密聯繫人或本公司任何控股公司的董事或董事控制的法人實體提供貸款；
(b) 就任何人士向董事或董事控制的法人實體提供的貸款簽署任何擔保文件或提供任何擔保； 或
(c) 向一位或以上董事（共同或單獨、直接或間接）擁有控制權的另一家公司提供貸款，或就任何人士向該另一家公司提供的貸款簽署任何擔保文件或提供任何擔保。
19 經理
經理委任 及薪酬
任期及權 力
委任條款 及條件
19.1 董事會可不時委任本公司的總經理或經理。經理的薪酬可以通過工資、佣金或授予參與本公司利潤分紅的權利或任何兩種或以上的方式進行支付。同時，董事會應支付總經理或經理在本公司業務開展活動中聘請任何相關人員的費用。
19.2 董事會決定上述總經理或經理的任期並授予其認為合適的所有或任何權力。
19.3 董事會可與上述總經理或經理簽署協議並有絕對酌情權決定協議中任何其認為合適的條款和條件，包括授權總經理或經理任命一名或多名助理經理或其他僱員以開展本公司業務。
20 董事的議事程序
董 事 會議 ╱ 法定 人數等
20.1 董事會可在世界各地舉行會議以處理業務、召開續會及以其認為適當之方式處理會議及程序，亦可決定處理業務議程所需的法定人數。如無另行指定，董事會的法定人數為兩名董事。就本章程細則而言，獲董事委任的替任董事需計入法定人數，如獲一名以上董事委任為替任董事，則在計算法定人數時，倘該替任董事本身為董事，則法定人數需計入其本身及各替任董事（但本條並非許可董事會的召開可僅由一名人士出席）。董事會或董事會任何委員會會議可通過電話、電話會議或其他通訊設備進行，但前提是所有與會者均可通過聲音與所有其他與會者進行即時交流。董事按本條上述方式參加會議被視為親自出席會議。
召開董事 會會議
解決問題 的方法
主席
會議權力
委任委員 會及轉授 權力
委員會行 為與董事 行為具有 相同法律 效果
委員會議 事規則
20.2 董事可（應董事要求，秘書須）隨時召開董事會會議。除非董事會另有決定，否則有關會議的通告須不少於48小時前按董事不時告知本公司的地址或電話或傳真或電報號碼，以書信或電話、傳真、電傳或電報或董事會不時決定的其他方式向每名董事發出。
20.3 根據本章程細則第16.19至第16.24條，董事會會議提出的任何問題須由大多數投票表決。如出現同等票數，則會議主席可投第二票或決定票。
20.4 董事會可選任一名會議主席並規定其任期。倘無選任主席或會議主席未能於會議指定舉行時間15分鐘內出席，出席董事可選任其中一人擔任會議主席。
20.5 出席人數達法定人數的董事會會議可根據本章程細則行使當時董事會一般具有或可行使的所有或部分授權、權力及酌情權。
20.6 董事會可將其任何權力轉授予董事會認為合適的一名或多名董事（包括在委任董事未出席情況下授權的替任董事）組成的委員會，並可不時全部或部分就任何人士或目的撤回權力轉授或撤回委任並解散任何委員會，但每個按上述規定組成的委員會在行使如此轉授的權力時應遵守董事會不時訂立的規定。
20.7 任何委員會在符合上述規定的情況下，其就履行所委任目的而非其他目的作出的所有行為的效力和法律效果猶如董事會作出一般。董事會經本公司於股東大會同意後有權向該委員會成員支付報酬，並將該等報酬列為本公司經常開支。
20.8 由兩名或兩名以上董事組成的任何委員會，其會議及議事程序受制於本章程細則中關於董事會會議及議事程序的規定（倘有關規則適用且並未被董事會根據本章程細則第20.6條中的規定所取代）。
會議程序 及董事會 會議紀要
董事或委 員會行為 欠妥時依 然有效的 情況
出現空缺 時的董事 權力
董事決議 案
20.9 董事會需作會議紀要的有：
(a) 董事會所有高級管理人員的委任；
(b) 出席每次董事會會議的董事姓名以及根據本章程細則第20.6條委派的委員會成員的姓名；
(c) 任何董事作出或發出的有關任何合同或擬簽署合同的權益，或擔任任何職務或持有財產導致任何可能發生的職責或利益衝突的聲明或通知； 及
(d) 本公司、董事會及相關委員會所有會議作出的所有決議以及議事程序。
20.10 會議主席或下一屆會議的主席簽署的會議紀要應被視為相關會議程序的確定性證據。
20.11 倘事後發現相關董事或委員會成員的委任欠妥，或全部或任何該等人士不符合相關資格要求，在此情況下，任何董事會會議或董事會委員會或擔任董事的任何人士所有以誠信態度作出的行為仍屬有效，如同上述人士已獲正式委任，並符合擔任董事或委員會成員的資格（視情況而定）。
20.12 儘管董事會出現任何空缺，但在任董事仍可履行其職務，倘董事人數少於本章程細則規定的法定董事人數，則在任董事可採取行動以增加董事人數至法定人數或召開本公司股東大會，但除此之外不得以其他目的作出行動。
20.13 除非上市規則另有規定，否則經全體董事（或根據本章程細則第16.9條由彼等替任董事）簽署的書面決議案將如同該決議於正式召開的董事會會議上通過一樣有效及具有法律效力。有關的決議案可由數份相同格式的文件組成，且每份文件均由一名或多名董事或替任董事簽署。儘管有上述規定，倘本公司主要股東（定義詳見上市規則不時的規定）或董事在決議案所涉及事項或業務的權益與本公司利益在有關決議案通過前被董事會認為有重大利益衝突，則不應以書面決議案形式通過，並僅在根據本章程細則舉行的董事會會議通過。
21 秘書
委任秘書
同一人不 得同時以 兩種身份 行事
21.1 董事會可按其認為適當的任期、薪酬及條件委任秘書，任何按上述方式委任的秘書均可由董事會罷免。倘秘書職位空缺或因其他任何原因導致沒有能履行有關職務的秘書，則《公司法》或本章程細則規定或授權由秘書作出或向秘書作出的任何事宜，均可由董事會委任的助理或副秘書作出或向該助理或副秘書作出； 倘沒有能履行相關職務的助理或副秘書，則可由董事會一般或特別授權的本公司任何高級管理人員作出，或向該高級管理人員作出。
21.2 倘《公司法》或本章程細則條文規定或授權某事項須由董事及秘書同時作出或向董事及秘書同時作出，則不得因該事項已由同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出或向同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出而視為符合相關規定。
22 印章的一般管理及使用
印章的保 管及使用
複製印章
22.1 董事會應妥善保管印章，僅在董事會或經董事會授權代表董事會的董事會委員會授權下方可使用印章。凡需加蓋印章的文件須經一名董事簽署，並由秘書或另一名董事或董事會為此目的指定的其他人員加簽。證券印章應為刻有「證券」一詞的印章的傳真形式，僅用於在本公司發行的證券上及創造或證明該發行證券的文件上蓋章。董事會可決定，在一般或特定情況下將證券印章或任何簽名或其任何部分以傳真或有關授權列明的其他機械方式附加於或加蓋於股份、認股權證、債權證或其他形式的證券證書之上，或加蓋證券印章的任何上述證明文件毋須經任何人士簽名。對所有與本公司誠信交易的人士而言，所有蓋有上述印章的文件應被視為經董事事先授權而被加蓋印章。
22.2 本公司可按照董事會決定設置一個於開曼群島境外使用的複製印章。為蓋章和使用該複製印章之目的，本公司可以加蓋印章的書面形式指定任何代理人或海外委員會作為本公司的代理人，該等代理人使用印章時須受到適當的限制。但凡本章程細則提及印章，當該詞語適用或可能適用時，都應被視為包含上述複製印章。
支票及銀 行安排
委任代理 人的權力
代理人簽 署協議
地區或地 方委員會
22.3 所有支票、承兌票據、銀票、匯票及其他流通票據和向本公司付款的收據，須按董事會不時以決議案形式決定的方式簽署、提取、接受、背書或以其他形式簽署（視乎情況而定）。本公司應於董事會不時決定的銀行開設銀行賬戶。
22.4 董事會可不時並隨時以加蓋印章的授權委託書任命任何公司、商號或人士或任何由多位人士組成的非固定團隊（無論是董事會直接或間接提名）在有關期間內擔任本公司的代理人，並賦予其認為適當的權力、授權及酌情權（不超出董事會根據本章程細則獲賦予或可行使的權力）。任何上述授權書可包含董事會認為合適的條款，以保障及方便與任何該代理人進行交易的人士，亦可授權任何該代理人轉授其獲賦予的全部或部分權力、授權及酌情權。
22.5 本公司可以加蓋印章的書面文件，就一般或任何具體事項授權任何人士作為代理人在世界各地代其簽署協議及文件，並代其訂立及簽署合同。所有經該代理人代表本公司簽署並蓋有該個人印章的協議對本公司具有約束力，並具有如同蓋有本公司印章一樣的法律效力。
22.6 為管理本公司的任何事務，董事會可在開曼群島、香港、中華人民共和國或其他地方設立任何委員會、地區或地方委員會或代理處，也可指定任何人士成為該委員會、地區或地方委員會或代理處的成員，並釐定其薪酬。董事會亦可將其享有的權力、授權和酌情權（催繳股款和沒收股份的權力除外）轉授予任何委員會、地區或地方委員會或代理人，並轉授予其轉授的權力，並授權任何地方委員會的成員或任何人士填補該委員會空缺及在有空缺的情況下行事的權力。任何該指定或轉授權力可按照董事會認為合適的條款及條件作出。董事會可撤銷其指定的任何人士並取消或改變該權力轉授，但以誠信態度行事的人士在未收到任何撤銷或變更通知前不受此影響。
設立退休 x及僱員 購股權計 劃的權力
22.7 董事會可為目前或曾經在任何時候於本公司或本公司的任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何聯營或關聯公司任職或服務的任何人員，或目前或曾經在任何時候於本公司或上述任何其他公司擔任董事或高級管理人員，以及目前或曾經在本公司或上述其他公司擔任受薪工作或職務的人員，以及上述人員的配偶、遺孀、鰥夫、親屬及其供養人士的利益，設立及維持或促使設立及維持任何供款或免供款的退休金或公積金或養老基金或（經普通決議案許可）員工或管理人員的購股權計劃，或提供或促使提供捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金給上述人士。董事會亦可設立和資助或供款給對本公司或任何上述其他公司有益或有利及有惠益的任何機構、團體、會所或基金，亦可為任何上述人士支付保險費，及就慈善或仁愛事業或任何展覽或任何公共、大眾或有益事業認捐或提供保證金。董事會可單獨或聯同上述任何其他公司進行任何上述事項。擔任上述職務或從事任何該等工作的任何董事有權分享並為其自身利益保留任何上述捐贈、撫恤金、退休金、津貼或報酬。
23 儲備資本化
資本化的 權力
23.1 本公司可於股東大會上根據董事會的建議以普通決議案決定把當時在本公司任何儲備賬戶或儲備金或損益表上盈餘的所有或任何部分，或當時其他可供分派
（且毋須用來就任何優先付息股支付股息或作出撥備）的所有或任何部分撥充資本，相應把該等款項按相同比例分派給若以股息形式分派即會有權得到分派的股東，但並非以現金支付，而用該部分款項為股東繳付他們各自所持股份在當時未繳足的股款，或用於繳付本公司按上述比例配發及分派給股東並且入賬列為已繳足的未發行股份或債權證或本公司的其他證券，或部分以此方式而部分以另一方式進行。董事會須促使上述決議案生效，惟就本章程細則而言，股份發行溢價賬戶和資本贖回儲備以及任何儲備或代表為未實現利潤的基金只可用於繳付作為已繳足及發行給股東的未發行股份的股款，或在始終遵守《公司法》規定的情況下，用於繳付已部分付款的本公司證券的到期應付催繳股款或分期付款。
資本化決 議案的影 響
23.2 倘章程細則第23.1條指明的議案獲通過，董事會須撥付及運用所有決議撥充資本的未分配利潤並配發及發行所有已繳足股份、債權證或其他證券（如有），通常亦須作出為使決議生效的一切行為及事情，而董事會可全權作出以下各項：
(a) 倘可分派的股份、債權證或其他證券需不足一股或一個單位，董事會可全權作出其認為合適的規定，即通過發行碎股股票或以現金或以其他方式支付（包括規定合併及出售全部或部分零碎權利，且所得款項淨額被分派予有權享有的股東，或規定可不予理會或向上或向下約整，或規定零碎權利的利益須歸於本公司而非相關股東所有）；
(b) 倘在任何股東的登記地址所屬地區無登記聲明或未完成其他特別或繁瑣的手續，則傳閱任何有關參與分享權利或權益的要約文件屬或可能屬不合法，或董事會認為查明有關該等要約或接納該等要約的法律及其他規定是否存在或查明有關法律及規定的適用範圍產生的成本、開支或可能造成的延誤不符合本公司利益，則董事會可全權取消該股東的該等分享權利或權益； 及
(c) 授權任何人士代表所有享有有關權益的股東與本公司訂立協議，規定分別向其配發按該資本化他們可享有的入賬列為已繳足的任何其他股份、債權證或其他證券，或（視情況而定）由本公司代表有關股東將決議須資本化的股東各自的部分利潤，用於繳付他們現有股份中未繳足的股款或其任何部分，且根據該授權訂立的任何協議對所有有關股東均有效並具有約束力。
23.3 董事會可就本章程細則第23.2條所批准的任何資本化全權酌情訂明，在該情況下及倘根據該資本化有權獲配發及分派入賬列為已繳足的本公司未發行股份或債權證的一名或多名股東指示如此行事，則可向該股東透過書面通知本公司提名的一名或多名人士配發及分派該股東有權享有的入賬列為繳足的未發行股份、債權證或其他證券。收到該通知的日期不得遲於本公司就批准資本化而舉行股東大會當天。
24 股息及儲備
宣派股息 的權力
董事會支 付中期股 息的權力
董事宣佈 及派付特 別股息的 權力
股息不以 股本支付
24.1 根據《公司法》及本章程細則，本公司可在股東大會上宣佈以任何貨幣分派股息，惟所派股息不得超過董事會建議數額。
24.2 在支付管理費用、借款利息及董事會認為屬於收入性質的其他費用後，股息、利息及紅利及就本公司投資應收取的任何其他屬應收收入性質的利益及得益，以及本公司任何佣金、託管權、代理、轉讓及其他費用及經常性收入均構成本公司可供分派的利潤。
24.3 董事會可以在其認為本公司的利潤允許的情況下不時向股東派發中期股息，尤其是（但在不損害前述的一般性原則的前提下）當本公司的股本劃分為不同類別時，董事會可使用本公司的股本就賦予其持有人遞延的或非優先權的股份及賦予其持有人股息優先權的股份分派中期股息，並且如果董事會真誠地行事，則毋須對附有任何優先權的股份的持有人承擔任何責任。
24.4 倘在董事會認為本公司的利潤允許進行分派的情況下分派股息，董事會也可以按照每半年或其他由其選定的期間按照固定比率支付應付的股息。
24.5 此外，董事會可不時就任何類別股份按其認為適當的金額並於其認為適當的日期宣佈及分派特別股息，本章程細則第24.3條有關董事會宣佈及派付中期股息的權力及豁免董事會承擔法律責任的規定在作出必要變通後，適用於宣佈及派付任何該等特別股息的情況。
24.6 除本公司合法可供分派的利潤及儲備（包括股份溢價）外，不得宣佈或分派股息。本公司毋須承擔股息的利息。
以股代息
選擇以現 金派息
24.7 倘董事會或本公司在股東大會上議決將對本公司股本派付或宣派股息，則董事會可繼續議決：
(a) 配發入賬列為繳足的股份以支付全部或部分股息，惟有權獲派息的股東可選擇收取現金作為全部或部分股息以代替配股。在此情況下，以下條文將適用：
(i) 任何配股的基準須由董事會釐定；
(ii) 董事會釐定配發基準後，須提前至少兩個星期向股東發出書面通知，告知其所獲授予的選擇權，並隨附選擇表格，註明為使填妥的選擇表格生效須遵循的程序、須將該表格寄往的地點及截止日期與時間；
(iii) 股東可就附有選擇權的全部或部分股息行使選擇權；
(iv) 並未正式行使現金選擇權的股份（「非選擇股份」）不得以現金派付股息
（或以上述配發股份方式支付的部分股息），而須按上述釐定的配發基準向非選擇股份持有人配發入賬列為已繳足的股份來以股代息，為此，董事會須撥充資本及運用本公司任何部分未分配利潤或本公司任何部分儲備賬（包括任何特別賬戶、股份溢價賬及資本贖回儲備（如有 ）或損益賬，或董事會可能決定可供分派的其他款項（有關款項相當於按有關基準將配發的股份總面值），用於繳足按該基準配發及分派予非選擇股份持有人的適當數目股份；
選擇以股 x息
或
(b) 有權獲派息的股東可選擇獲配發入賬列為繳足的股份以代替董事會認為適合的全部或部分股息。在此情況下，以下條文將適用：
(i) 任何配股的基準須由董事會決定；
(ii) 董事會釐定配發基準後，須提前至少兩個星期向股東發出書面通知，告知其所獲授予的選擇權，並隨附選擇表格，註明為使填妥的選擇表格生效須遵循的程序、須將該表格寄往的地點及截止日期與時間；
(iii) 股東可就附有選擇權的全部或部分股息行使選擇權；
(iv) 正式行使股份選擇權的股份（「選擇股份」）不得以股份派付股息（或上述附帶選擇權的股息部分），而須按上述釐定的配發基準向選擇股份持有人配發入賬列為已繳足的股份來以股代息，為此，董事會須撥充資本及運用本公司儲備賬（包括任何特別賬戶、股份溢價賬及資本贖回儲備
（如有 ）或損益賬的任何部分未分配利潤，或董事會可能決定可供分派的其他款項（有關款項相當於按有關基準將配發的股份總面值），用於繳足按該基準配發及分派予選擇股份持有人的適當數目股份；
24.8 根據本章程細則第24.7條規定配發的股份須與各承配人當時所持股份的類別相同，並在各方面與各承配人當時所持股份享有同等地位，但僅不分享：
(a) 有關股息（或上述股份或收取現金股息選擇權）； 或
(b) 於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利，除非董事會同時宣佈擬就相關股息適用本章程細則第 24.7(a)條或第24.7(b)條的規定或同時宣佈該等分派、紅利或權利，否則董事會須明確根據本章程細則第24.7條的規定配發的股份有權分享該等分派、紅利或權利。
24.9 董事會可作出其認為必要或適宜的所有行動及事宜，以使根據本章程細則第 24.8條的規定的任何資本化生效，倘可分派的股份不足一股，董事會可全權作出其認為合適的撥備（包括規定合併及出售全部或部分零碎權利，且所得款項淨額被分派予有權享有的股東，或規定可不予理會或約整全部或部分零碎權利，或規定零碎權利的利益須撥歸本公司而非相關股東所有的條文）。董事會可授權任何人士代表全體利益相關股東就有關資本化及附帶事宜與本公司訂立協議，根據該授權訂立的任何協議對所有相關方有效並具有約束力。
24.10 在董事會建議下，本公司可通過普通決議案就本公司任何一項特定股息進行議決，無論本章程細則第24.7條有否規定，本公司可能配發入賬列為繳足的股份以悉數支付股息，而不給予股東選擇收取現金股息代替配股的權利。
24.11 倘任何股東的登記地址所屬地區無登記聲明或未完成其他特別手續，則傳閱任何有關選擇權或配股的要約文件屬或可能屬違法，或董事會認為查明有關該要約或接納該要約的法律及其他規定是否存在或其適用範圍產生的成本、開支或可能造成的延誤不符合本公司利益，則董事會可於任何情況下決定不向該等股東提供或作出本章程細則第24.7條規定的股息選擇權及配股，在此情況下，上述條文須與該決定一併閱讀並據此解釋。
股份溢價 及儲備
按照實繳 股本比例 分派股息
保留股息 等
扣減債務
24.12 董事會須設立名為股份溢價賬的賬目，並不時將相當於就本公司發行任何股份已支付溢價金額或價值的金額計入該賬目。本公司可以《公司法》許可的任何方式動用股份溢價賬。本公司xxx遵守《公司法》有關股份溢價賬的規定。
24.13 在建議分派任何股息之前，董事會可從本公司利潤中劃撥其認為合適的相關金額作為一項或多項儲備。董事會可自行決定將該等儲備用於清償針對本公司的索償或本公司的債務或或有負債或償付任何借貸資本或補足股息或用作任何其他本公司利潤可被適當運用的用途，在動用該等儲備前，董事會亦可自行決定將有關款項用於本公司業務或用於董事會可能不時認為適宜的投資（包括本公司股份、認股權證及其他證券），在此情況下，董事會毋須劃撥任何獨立於或不同於本公司任何其他投資的儲備。倘董事會審慎認為不宜作為股息分派時，亦可不將任何利潤結轉撥作儲備。
24.14 除任何股份所附權利或發行條款另有規定外，就支付股息的整個期間內未繳足的任何股份而言，一切股息須按獲派息的任何期間的實繳股款比例分配及派付。就本章程細則而言，凡在催繳前就股份所繳股款不得視為股份的實繳股款。
24.15 董事會可保留就本公司有留置權的股份應付的任何股息或其他應付款項，用作抵償有關留置權的債務、負債或協議。
24.16 倘任何人士根據上文所載有關傳轉股份的條文有權成為股東，或根據該等條文有權轉讓股份，則董事會可保留該等股份的任何應付股息或其他應付款項，直至有關人士成為該等股份的股東或轉讓該等股份。
24.17 董事會可從股東應獲派的任何股息或其他應付款項中扣減其當時應付本公司的所有催繳股款、分期股款或其他應付款項（如有）。
股息及共 同催繳
以實物形 式分派股 息
轉讓生效
聯名持有 人的股息 收據
24.18 批准派發股息的任何股東大會可向股東催繳大會議決的股款，但向每名股東催繳的股款不得超過應向其支付的股息，且催繳的股款應在派發股息的同時支付，倘本公司與股東訂有相關安排，則股息可與催繳股款相互抵銷。
24.19 倘股東於股東大會上同意，則董事會可指定以分派任何種類的特定資產（尤指任何其他公司的繳足股份、債券或可認購證券的認股權證）的方式或任何一種或多種方式支付全部或部分股息，而當分派出現困難，董事會可以其認為適當的方式支付股息，尤其可不理會零碎配額，將零碎股份調高或調低或規定零碎股份須累計撥歸本公司的利益，亦可為分派而釐定該等特定資產或其任何部分的價值，並可決定按所釐定的價值向股東支付現金，以調整各方的權利，並可在董事會認為適宜的情況下將該等特定資產交予受託人，亦可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署任何必需的轉讓文件及其他文件，且該等委任應屬有效。在規定的情況下，合同應當根據《公司法》條文規定備案，董事會可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署該合同，且該委任應屬有效。
24.20 於辦理股份過戶登記前，轉讓股份不得同時轉移收取有關股份的已宣派股息或紅利的權利。
24.21 根據上市規則的規定，宣佈或決議支付任何類別股份的股息或其他分派的任何決議案（無論是本公司於股東大會作出的決議案或董事會決議案），可指明於指定日期（即使該日可能早於通過決議的日期）的營業時間結束時須向當時已登記的有關股份持有人支付或作出該等股息或分派，且須按照上述人士各自登記的持股比例支付或作出股息或其他分派，但不得損害任何該等股份的轉讓人與受讓人享有有關股息的權利。
24.22 倘兩名或多名人士獲登記為任何股份的聯名持有人，則任何一人可就該等股份的任何股息、中期及特別股息或紅利及其他應付款項或權利或可分派財產出具有效收據。
郵遞支付
附錄3
第13(1)段
無人領取 的股息 附錄3
第3(2)段
24.23 除非董事會另有指示，否則以現金支付股份持有人的任何股息、利息或其他應付款項可以支票或認股權證之方式寄往獲派息股東的登記地址，如屬聯名持有人，則寄往就有關聯名股份在股東名冊名列首位人士的登記地址，或寄往持有人或聯名持有人以書面通知的有關人士及地址。所有支票或認股權證的抬頭人應為有關持有人或（如屬聯名持有人）在股東名冊中名列首位的有關股份持有人，郵誤風險由彼等承擔。付款銀行支付該等支票或認股權證後，即表示本公司已就有關的股息及╱或紅利履行責任，不論其後可能發現股息被竊或任何加簽為假冒。
24.24 倘有關支票或認股權證連續兩次均無兌現，本公司可終止寄發有關股息的支票或認股權證。然而，倘有關支票或認股權證因未能送達而首次遭退還後，本公司可行使權力終止寄發有關股息的支票或認股權證。
24.25 所有在宣派後一年仍未獲認領的股息或紅利可由董事會於該等股息或紅利獲認領前用作投資或其他用途，其利益歸本公司專有，而本公司不會因此成為有關股息或紅利的受託人，亦毋須就賺取的任何款項報賬。宣派後六年仍未獲認領的所有股息或紅利可由董事會沒收，並還歸本公司所有，一經沒收，任何股東或其他人士不得就有關股息或紅利享有任何權利或申索權。
25 未能聯絡的股東
出售失去 聯絡的股 東的股份
25.1 本公司可在下列情況下，出售任何一位股東的股份或因身故、破產或法例實施而轉移到他人的股份：
(a) 向該等股份持有人發出有關任何應付現金的所有支票或認股權證（總數不少於三張）在12年內仍未兌現；
(b) 本公司在上述期間或下文本章程細則第25.1(d)條所述的三個月限期屆滿前，並無接獲有關該股東或因身故、破產或法例實施而有權享有該等股份者的所在地點或存在的任何消息；
附錄3
第13(2)(a)段
附錄3
第13(2)(b)段
(c) 在該12年期間，至少應已就上述股份派發三次股息，而股東於有關期間內並無領取股息； 及
(d) 於12年期滿時，本公司已在報章刊發廣告，或根據上市規則按本章程細則規定，本公司以電子方式送交通知的電子通訊方式，表示有意出售該等股份，而自廣告刊登日期起計三個月的限期已屆滿，並已知會聯交所本公司擬出售該等股份。
上述出售所得款項淨額應撥歸本公司，本公司收到該等所得款項淨額後將欠該名前股東一筆金額等同所得款項淨額的款項。
25.2 為進行章程細則第25.1條擬進行的任何出售，本公司可委任任何人士以轉讓人身份簽署上述股份的轉讓文件及促使轉讓生效所必須的有關其他文件，而該等文件將猶如由登記持有人或有權透過股份轉讓獲得有關股份的人士簽署般有效，而受讓人的權屬將不會因有關程序中的任何違規或無效事項而受到影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠付該名前股東或上述原應有權收取股份的其他人士一筆相等於該項淨額的款項，並須將該名前股東或其他人士的姓名作為該款項的債權人列入本公司賬目。有關債務概不受託於信託安排，本公司不會就此支付任何利息，亦毋須就業務可動用的所得款項淨額或將該款項淨額投資於董事會可能不時認為適宜的投資（本公司或其控股公司的股份或其他證券（如有）除外）所賺取的任何金額作出呈報。
26 銷毀文件
銷毀可登 記文件等
x公司有權隨時銷毀已登記且由登記日期起滿六年的轉讓文件、遺囑認證、遺產管理書、停止過戶通知、授權委託書、結婚證書或死亡證書及與本公司證券的權屬有關或影響本公司證券的權屬的其他文件（「可登記文件」）、由記錄日期起滿兩年的所有股息授權及更改地址通知、由註銷日期起滿一年的所有已註銷股票，並在符合本公司利益的情況下作終局性假設，每項以上述方式銷毀並聲稱已於登記冊上根據轉讓文件或可登記文件作出的記錄乃正式且妥當地作出，每份以上述方式銷毀的轉讓文件或可登記文件均為正式且妥當登記的合法有效的文書或文件，每份以上述方式銷毀的股票均為正式且妥當註銷的合法有效的股票，以及每份以上述方式銷毀的上述其他文件均為就本公司賬冊或記錄所列的詳情而言合法及有效的文件，但條件是：
(a) 上述條款只適用於基於善意且在本公司並無接獲任何明確通知指該文件可能涉及任何索賠（無論涉及xx）的情況下銷毀的文件；
(b) 本條內容不得理解為本公司在上述情況之前或（如無本章程細則）毋須承擔法律責任的任何其他情況下銷毀任何該等文件，則須承擔任何責任； 及
(c) 本條對有關銷毀任何文件的提述包括對以任何方式處置該等文件的提述。
不論本章程細則有任何條款，董事可在相關法律允許的情況下授權銷毀本章程細則所述的已由本公司或股份登記處代為縮影或通過電子方式保存的任何文件或與股份登記有關的任何其他文件，但本章程細則只適用於基於善意且在本公司並無接獲任何明確通知指該文件的保存可能涉及索賠的情況下銷毀的文件。
27 年度申報及備案
年度申報 及備案
董事會須根據《公司法》編製必要的年度申報及任何其他必要的備案。
28 賬目
保存賬目
附錄11 B部分 第4(1)段
保存賬目 的地點
股東查閱
年度損益 賬及資產 負債表 附錄11
B部分 第4(2)段
向股東寄 發董事會 年度報告 及資產負 債表
附錄11 B部分 第3(3)段附錄3 第5段
28.1 根據《公司法》的規定，董事會須安排保存足以真實公平反映本公司業務狀況及闡明其交易及其他事項的賬目。
28.2 賬簿須存置於本公司在香港的主要營業地點或（在符合《公司法》條文的前提下）董事會認為適合的其他一個或多個地點，且一直可供董事查閱。
28.3 董事會可不時決定是否及在何種情況或規例下，公開本公司賬目及賬冊或其一以供股東（本公司高級人員除外）查閱，並決定公開的程度、時間和地點，而任何股東概無權利查閱本公司任何賬目或賬冊或文件，惟獲《公司法》或任何其他相關法例或規例賦予權利或董事會或本公司於股東大會上所批准者除外。
28.4 董事會須安排編製有關期間（就首份賬目而言，該期間由本公司註冊成立日期開始； 在其他情況下，則在上一份賬目刊發後開始）的損益賬，連同損益賬結算當日的資產負債表、董事就有關損益賬涵蓋期間的本公司利潤或虧損及本公司於有關期間末的財務狀況作出的報告、根據章程細則第29.1條編製的有關賬目的核數師報告及法例要求的其他報告或賬目，在每屆股東週年大會向股東呈報。
28.5 上述在股東週年大會向股東呈報的文件的副本須於股東大會舉行日期前至少 21日，按本章程細則規定本公司可能發出通告的方式寄交所有股東及債券持有人，惟本公司毋須向本公司不知悉其地址的任何人士或超過一位聯名股份或債券持有人寄發該等文件副本。
28.6 在本章程細則、《公司法》及所有適用的法規及法則（包括但不限於聯交所的規則）允許並取得所有必要同意（如有）且妥善遵守上述各項的情況下，於股東週年大會日期前不少於21日向本公司任何股東或任何債權證持有人以不違反本章程細則及《公司法》的方式寄發基於本公司年度賬目的財務報表概要以及與該賬目有關的董事會報告及核數師報告（均須根據本章程細則、《公司法》和所有適用法律及法規所要求的格式並包含所要求的資料），就上述人士而言將被視為已符合章程細則第28.5條的規定，但是任何其他有權取得本公司的年度賬目以及與該賬目有關的董事會報告和核數師報告的人員如果要求，則可向本公司發出書面通知，要求本公司除財務報表概要以外向其發送本公司的年度賬目以及有關的董事會報告及核數師報告的完整印刷副本。
29 審計
核數師附錄11 B部份 第4(2)段
29.1 核數師須每年審計本公司的損益賬及資產負債表，並編製相應審計報告附於其後。該報告須於每年的股東週年大會呈報本公司並允許全體股東查閱。核數師須於獲委任後的下屆股東週年大會及任期內的任何其他時間應董事會或股東大會要求於其任期內召開的股東大會上報告本公司賬目。
核數師 的委任及酬 金
視為最終 版本的賬 目
29.2 本公司須在每屆股東週年大會委任一名或多名本公司核數師，任期至下屆股東週年大會。於核數師任期屆滿前將其罷免須由股東於股東大會通過普通決議案批准。核數師酬金須由本公司於委任核數師的股東週年大會上釐定，惟本公司可在任何特定年度於股東大會上授權董事釐定核數師酬金。僅能委任獨立於本公司的人員為核數師。董事會可於首屆股東週年大會前委任一名或多名核數師，任期至首屆股東週年大會，惟倘股東於股東大會通過普通決議案提前罷免核數師，則股東可於該大會委任核數師。董事會可填補任何核數師的臨時空缺，若仍有空缺，則尚存或留任的一名核數師或多名核數師（如有）可擔任核數師的工作。董事會根據本條細則所委任核數師的酬金由董事會確定。
29.3 經核數師審計並由董事會於股東週年大會上呈報的每份賬目報表經大會批准後為最終版本，除非批准後三個月內發現任何錯誤，則須立即更正，更正錯誤後的賬目報表為最終版本。
30 通知
送達通知
附錄3 第7(1)段
30.1 除本章程細則另有規定外，本公司可通過專人送遞或寄送預付郵資的郵件至股東名冊上登記的股東地址而向股東發出通知或文件，董事會亦可按照上述方式向上述股東發出任何通知，或（在上市規則和所有相關法律和法規允許的情況下）以電子方式發送至股東向本公司提供的任何電子號碼或地址或網站或以上載於本公司網站的方式向任何股東發出任何通知或文件，但本公司須(a)取得有關股東的事先明確書面確認或(b)根據上市規則所述的方式股東視為同意以該等電子方式收取本公司的通知及文件，或以其他方式向其發出該等通知及文件，或按上市規則所述方式刊登廣告發送通知。如股份有聯名持有人，則所有通知須發送給當時名列股東名冊首位的聯名持有人，如此發出通知即視為已向所有聯名持有人發出足夠通知。
香港境外 股東
附錄3 第7(2)段
附錄3 第7(3)段
30.2 每次股東大會的通知須以上文許可的方式向下列人士發出：
(a) 截至大會記錄日期名列股東名冊的所有人士，若有聯名持有人，則向名列股東名冊首位的聯名持有人發出通知即為充分通知；
(b) 任何因身為在冊股東合法遺產代理人或破產受託人而獲得股份擁有權的人士，而有關在冊股東若非身故或破產原本有權收取大會通知；
(c) 核數師；
(d) 各董事及替任董事；
(e) 聯交所； 及
(f) 根據上市規則須向其寄發有關通知的其他人士。
30.3 無任何其他人員有權收取股東大會通知。
30.4 股東有權在香港境內任何地址接收通知。任何未有按上市規則所述方式向本公司發出接收由本公司以電子方式發出的通知及文件明確書面確認的股東，以及登記地址位於香港境外的股東，均可以書面形式將其香港地址通知本公司，該地址視為接收通知的登記地址。未有香港登記地址的股東視為已收到任何已在過戶辦事處張貼24小時的通知，而有關通知於首次張貼後次日視作已送達有關股東。然而，在不違反本章程細則其他條款的前提下，本條細則的任何規定不得理解為禁止本公司寄發或賦予本公司權利不向任何登記地址位於香港境外的股東寄發本公司通知或其他文件。
當通知視 為已妥善 送達
向因股東 身 故， 神志紊亂或 破產而有 權收取通 知的人士 送達通知
承讓人受 先前通知 約束
30.5 凡以郵遞方式寄發的通知或文件視為已於香港境內郵局投遞次日送達，且證明載有該通知或文件的信封或封套已付足郵資、正確書寫地址並在有關郵局投遞，即足以作為送達的證明，而由秘書或董事會委任的其他人士簽署書面證明，表明載有該通知或文件的信封或封套已如此寫明收件人地址及在有關郵局投遞，即為具決定性的證據。
30.6 以郵遞以外方式遞交或送交登記地址的任何通知或其他文件視為已於遞交或送交之日送達或交付。
30.7 任何以廣告方式送達的通知視為已於刊登廣告的官方刊物及╱或報章刊發之日（若刊物及╱ 或報章的刊發日期不同，則為較晚的刊發日期）送達。
30.8 以本章程細則規定的電子方式發出的任何通知視為已於成功傳送次日或上市規則或任何有關法律或法規指定的較晚時間送達及遞交。
30.9 若因股東身故、神志紊亂或破產而令一名或多名人士對股份享有權利，本公司可通過郵遞已預付郵資信件的方式向其發送通知，信件須註明有關人士的姓名或身故股東遺產代理人或破產股東受託人的名稱或任何類似描述，並郵寄至聲稱享有權益的人士就此提供的香港地址（如有），或（在按上述方式提供有關地址之前）沿用若有關股東並未身故、神志紊亂或破產原會採取的方式發出通知。
30.10 倘若任何人士因法律施行而轉讓或以任何其他方式獲得任何股份權益，則其姓名及地址登記於股東名冊前已就有關股份向其取得股份權屬的人士正式發出的所有通知均對其具有法律約束力。
通知有效
30.11 任何依據本章程細則遞交或送交股東的通知或文件均視為已就有關股東單獨
（即使股東
身故）
如何簽署 通知書
或與其他人士聯名持有的任何登記股份妥為送達，不論其當時是否已身故，亦不論本公司是否知悉其已身故，直至其他人士取代其登記為有關股份的持有人或聯名持有人為止，就本章程細則而言，有關送達視為已充分向其遺產代理人及所有與其聯名持有任何該等股份權益的人士（如有）送達有關通知或文件。
30.12 本公司發出的通知可以親筆簽署或傳真印刷或（如相關）電子簽署的方式簽署。
31 資料
股東無權 收取資料
董事有權 披露資料
31.1 任何股東均無權要求本公司透露或取得本公司交易詳情、任何屬於或可能屬於商業秘密或可能牽涉本公司業務經營秘密過程且董事會認為就股東或本公司利益而言不宜向公眾透露的事宜。
31.2 董事會有權向任何股東發放或披露其所擁有、保管或控制有關本公司或其事務的任何資料，包括但不限於本公司股東名冊及過戶登記冊中所載資料。
32 清盤
有權於清 盤後將資 產以實物 分派
32.1 倘本公司清盤（不論屬自願、受監管或法庭命令清盤），清盤人在獲得本公司以特別決議案授權及《公司法》規定的任何其他批准下，可將本公司全部或任何部分資產以實物形式分發予股東，不論該等資產為一類或多類不同的財產。清盤人可就此為前述分配的任何財產釐定其認為公平的價值，並可決定股東或不同類別股東間的分配方式。清盤人在獲得類似授權或批准的情況下，可將該等資產全部或任何部分授予清盤人認為適當而為股東利益設立並符合《公司法》的信託受託人，其後本公司可能結束清盤而解散，惟不得強迫股東接受任何涉及債務的資產、股份或其他證券。
清盤時的 資產分配
接收法律 程序文件
32.2 倘本公司清盤，而可向股東分派的資產不足以償還全部已繳股本，則該等資產的分派方式為盡可能由股東按開始清盤時各自所持股份的已繳及應繳股本比例分擔虧損。倘於清盤時可向股東分派的資產於開始清盤時足以償還全部已繳股本，則餘額可按股東就各自於開始清盤時所持股份的已繳股本比例向股東分派。本條章程細則不會損害根據特別條款及條件發行的股份的持有人權利。
32.3 如果本公司在香港清盤，當時不在香港的每名股東應在本公司通過有效決議案自願清盤或法院作出本公司清盤的命令後14日內向本公司發出書面通知，委任某位香港居民負責接收所有涉及或根據本公司清盤發出的傳訊、通知、法律程序文件、法令及判決書，當中列明有關人士的全名、地址及職業，如果股東未作出有關提名，本公司清盤人可自行代表有關股東作出委任，並向任何有關獲委任人（不論由股東或清盤人委任）發出通知，這將在各方面被視為妥善送達有關股東，如果任何該等委任是由清盤人作出，其應在方便的範圍內盡快在其認為適當的情況下通過刊登廣告的方式向有關股東送達有關通知，或以掛號信方式將有關通知郵寄至有關股東載於股東名冊的地址，有關通知被視為於廣告首次刊登或信件投遞後的次日送達。
33 彌償
董事及高 級人員彌 償
33.1 各董事、核數師或本公司其他高級人員有權從本公司的資產中獲得彌償，以彌償其作為董事、核數師或本公司其他高級人員在勝訴或無罪的任何民事或刑事法律訴訟中進行抗辯而招致或蒙受的一切損失或責任。
33.2 根據《公司法》，如果任何董事或其他人士有個人責任須支付任何主要由本公司欠付的款項，董事會可簽訂或促使簽訂任何涉及或影響本公司全部或任何部分資產的按揭、押記或抵押，以彌償方式擔保因上述事宜而須負責的董事或人士免因該等法律責任而遭受任何損失。
34 財政年度
財政年度
x公司的財政年度由董事會規定，並可由董事會不時更改。
35 修訂本組織章程大綱及細則
修訂本組
織章程大 綱及細則附錄11
B部份
第1段
根據《公司法》，本公司可隨時及不時以特別決議案更改或修訂全部或部分的章程大綱及細則。
36 以存續方式轉移
以存續方 式轉移
在不違反《公司法》的條文並經特別決議案批准的情況下，本公司有權以存續方式根據開曼群島境外任何司法管轄區的法律註冊為法人實體並在開曼群島撤銷註冊。
37 兼併及合併
兼併及合 併
根據董事可能確定的有關條款並經特別決議案批准，本公司有權與一個或多個成員公司（定義見《公司法》）兼併或合併。