Contract

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

(I) 非常重大之出售事項及

(II) 須予披露之交易：

擬定出售一間物業持控公司及

擬定收購中國物業及

(III) 恢復買賣

擬定交易

茲 提 述 x 公 司 於 二 零 一 六 年 六 月 六 日 就 出 售 事 項 刊 發 之 公 佈 及 x 公 司 於二零一六年六月十日就擬定交易刊發之公佈。

董事會欣然公佈，於二零一六年六月九日，賣 方（本 公司間接持有之全資附屬公司）、買 方、本公 司（以 賣方擔保人之身份）及 買方擔保人訂立買賣協議，據 此 賣 方 已 有 條 件 同 意 出 售，而 買 方 已 有 條 件 同 意 購 入 出 售 股 份（即 目 標公司之全部已發行股本）及 出售貸款，總代價為2,100,000,000 港 元（可 予調整）。根據買賣協議之條款及條件，出售代價約80% 將以現金支付，約20% 則以轉讓中國物業予中國公 司（以 賣方代理人之身份）之 方式支付。

上市規則之涵義

因 計 算 出 售 事 項 適 用 之 最 高 百 分 比 比 率（ 定 義 見 上 市 規 則 第14.07 條）高 於 75%，出售事項根據上市規則第十四章規定乃構成本公司一項非常重大之出售事項，須依照上市規則第十四章規定作出通知、公佈及徵求股東批准。

因計算收購事項適用之最高百分比比 率（定 義見上市規則第14.07 條）高 於5%但低於25%，收購事項根據上市規則第十四章規定乃構成本公司一項須予披露之交易，須依照上市規則第十四章規定作出通知及公佈。

一份載有（其中包括）(i) 買賣協議詳情；(ii) 該物業及中國物業各自之估值報告；

(iii) 根據上市規則須予披露之其他資料；及(iv) 就批准出售事項而召開股東特別大會之通告的通函，將於二零一六年七月二十日或之前寄發予股東，以便本公司有足夠時間預備該通函須予載述之資料。

恢復買賣

應本公司之要求，股份已由二零一六年六月十日上午九時起暫停在聯交所買賣，以待本公佈之刊發。

本 公 司 已 向 聯 交 所 申 請 股 份 由 二 零 一 六 年 六 月 十 六 日 上 午 九 時 起 恢 復 在聯交所買賣。

xx

x提述本公司於二零一六年六月六日就出售事項刊發之公佈及本公司於二零一六年六月十日就擬定交易刊發之公佈。

董事會欣然公佈，於二零一六年六月九日，賣方、買方、本公司及買方擔保人就擬定交易訂立買賣協議。根據買賣協議之條款及條件，出售代價約80% 將以現金支付，約20% 則以轉讓中國物業予中國公 司（以 賣方代理人之身份）之 方式支付。

買賣協議

以下為買賣協議之主要條款：

日期

二零一六年六月九日

協議各方

(1) Romantic Ltd（以 賣方之身份），本 公司間接持有之全資附屬公司；

(2) Xxxx Family Assets Management Company Limited（以 買方之身份）；

(3) 本公 司（以 賣方擔保人之身份）；及

(4) xxxx x（以 買方擔保人之身份）。

買 方 為 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 之有 限 公 司。於 買 賣 協 議 日 期，買 方 擔 保 人為買方之其中一位實益擁有人。於買賣協議日期前，莊士金融有限公 司（本 公司間接持有之全資附屬公司）曾 於二零一五年十一月在其日常及一般業務過程中給予買方擔保人一項本金額為25,000,000 港元之貸款，而有關貸款本金額連 應 計 利 息 已 於 二 零 一 五 年 十 二 月 全 數 償 還。於 x 公 佈 日 期，本 公 司 之 一 間非全資附屬公司與買方擔保人控制之一間公司同為深圳市同心投資基金股份公 司 之 股 東，分 別 擁 有 其 約3.4014% 權 益。除 上 文 所 述 外，在 此 之 前 x 集 團 與買方擔保人概無任何其他業務及/ 或其他關係。

就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，買方及其最終實益擁有 人（包括買方擔保人）均 為獨立於本公司及其關連人 士（定 義見上市規則）之 第三者，而買方主要從事投資控股。

本公司及買方擔保人各自加入買賣協議為協議方，目的為分別擔保賣方及買方履行並遵守其各自於買賣協議下之責任及承諾。

擬定交易之主要內容

賣 方 已 有 條 件 同 意 按 出 售 代 價 以 不 附 帶 負 擔 之 方 式 將 出 售 股 份（即 賣 方 實 益擁有目標公司之全部已發行股本）及 出售貸 款（即 於交易完成時目標公司負欠賣方之全數款額）出 售予買方，出售代價部份將以現金支付，部份則以轉讓中國物業予中國公 司（以 賣方代理人之身份）之 方式支付。

代價

出售代價為等同於2,100,000,000 港元之金 額（「初 始代價」），可 按下 文「買 賣協議－出售代價之調整」分 節所述作出調整，並將由買方按以下方式支付：

(i) 首筆按金100,000,000 港元，即初始代價約4.76%，已於買賣協議簽署時由買方以現金支付予賣方；

(ii) 第二筆按金110,000,000 港元，即初始代價約5.24%，將於買賣協議簽署後七個辦公日內由買方以現金支付予賣方；

(iii) 第 一 筆 部 份 付 款105,000,000 港 元，即 初 始 代 價 之5%，將 於 買 賣 協 議 簽 署 後七個辦公日內由買方以現金支付予賣方；

(iv) 第二筆部份付款315,000,000 港元，即初始代價之15%，將於買方接到賣方書面 通 知 表 示 認 可 人 仕（定 義 見 建 築 物 條 例）已 發 出 證 明 確 認 發 展 項 目 已 完成平頂及石材幕牆裝嵌工程後七個辦公日內由買方以現金支付予賣方；

(v) 第三筆部份付款840,000,000 港元，即初始代價之40%，將於買方接到賣方書面 通 知 表 示 建 築 事 務 監 督（定 義 見 建 築 物 條 例）已 就 發 展 項 目 發 出 入 伙 紙後七個辦公日內由買方按以下方式支付：

(a) 420,000,000 港元由買方以現金支付予賣方；及

(b) 至 於 餘 額420,000,000 港 元，則 在 買 賣 協 議 所 載 若 干 條 件（包 括 中 方 業 主證 明 其 擁 有 中 國 物 業 之 有 效 業 權）達 成 後，買 方 促 成 中 方 業 主 以 不 附帶任何負擔之方式將中國物業轉讓及出讓予中國公 司（連 同轉讓中國物 業 之 一 切 權 益、利 益、責 任 及 負 債）（「中 國 物 業 轉 讓」），以 全 數 支 付此項餘額420,000,000 港元，而就本段而言，於中國物業轉讓正式簽署之物業轉讓協議及申請文件送呈中國有關當局存案及登記後，中國物業轉 讓 將 被 當 作 於 該 送 呈 日 期（「中 國 物 業 轉 讓 日 期」）生 效，而 買 方 將 被視 為 已 支 付 上 述420,000,000 港 元 予 賣 方，賣 方 則 被 視 為 已 收 取 上 述 款項作為部份之第三筆部份付款；

而倘若買方於中國物業轉讓前未能促成中方業主證明中國物業之有效業權，第三筆部份付款之全數款額將由買方以現金支付予賣方；及

(vi) 於 交 易 完 成 時，初 始 代 價 之 餘 額（按 下 文「買 賣 協 議－出 售 代 價 之 調 整」分節詳述之機制作出調整）將 由買方以現金支付予賣方。

目 前，該 物 業 已 按 揭 予 金 融 機 構 以 為 目 標 公 司 取 得 銀 行 信 貸 融 資。根 據 買 賣協議之條款，賣方將須促成於交易完成時或之前全數償還上述銀行信貸融資。

此 外，根 據 買 賣 協 議 之 條 款，賣 方 須 負 責 為 目 標 公 司 提 供 資 金，以 支 付 發 展項目之一切建築及內部裝修費用。若於交易完成時任何該等建築及內部裝修

費 用 仍 未 清 付，則 於 交 易 完 成 後 賣 方 將 須 繼 續 為 目 標 公 司 提 供 貸 款，以 清 付該 等 費 用。在 此 情 況 下，賣 方 根 據 買 賣 協 議 之 條 款 已 同 意 應 買 方 之 要 求 於 交易完成後按象徵價格將該等貸款轉讓予買方。

據 賣 方 目 前 之 估 計，發 展 項 目 之 建 築 及 內 部 裝 修 費 用 總 額 將 約 為294,000,000港元。以下分別載列於二零一五年九月三十日及本公佈日期已付之建築及內部裝修費用和估計尚未支付及新增之款額：

	已付款額	估計尚未支付及 新增之款額	總額
	百萬港元	百萬港元	百萬港元
於二零一五年九月三十日	64.8	229.2	294.0
於本公佈日期	88.4	205.6	294.0

目 前，發 展 項 目 正 就 該 物 業 進 行 地 盤 平 整 及 地 基 工 程。據 賣 方 目 前 之 估 計，發展項目將於二零一七年第三季獲發入伙紙，賣方隨即會根據買賣協議進行內部裝修工程。預期內部裝修工程將於二零一八年第三季完成並由買方進行檢 驗，屆 時 買 賣 協 議 預 期 將 告 完 成。為 預 x 空 間 作 彈 性 處 理，買 賣 協 議 並 無訂明出售事項之截止日期。

出售事項之出售代價乃於賣方及買方考慮上文概述之因素及經參考鄰近地區同 類 物 業 市 值 釐 定 該 物 業 於 落 成 狀 況 下 之 市 值（即 已 計 及 上 述 建 築 及 內 部 裝修費用）後 按公平原則磋商釐定。

收購事項之收購代價乃於賣方及買方考慮經參考鄰近地區同類物業市值而釐定之中國物業市值、本公司委聘之獨立估值師評估中國物業於二零一六年五月三十一日之初步市值420,000,000 港元及下 文「買 賣協議－買方就中國物業作出之承諾」分 節所述之買方承諾後按公平原則磋商釐定。

延遲付款

x 任 何 部 份 付 款 未 能 按 上 文 所 訂 日 期 如 期 支 付（「延 遲 付 款」），買 方 須 由 有 關付款到期日起至其實際支付日期止向賣方支付利息，息率將根據香港上海滙

豐 銀 行 有 限 公 司 不 時 所 報 港 元 貸 款 最 優 惠 年 利 率 之130% 按 日 及 按 一 年 為365

日計算，以作為損失賠償而非罰款，惟：

(i) 若買方於買賣協議下任何其他付款之到期日前支付有關款 項（「提 早付款」），由 提 早 付 款 實 際 支 付 日 期（該 日 不 包 括 在 內）計 算 至 其 到 期 日 止 之 日 數 乘以 提 早 付 款 數 額 將 被 當 作 提 早 付 款 進 賬，於 計 算 有 關 延 遲 付 款 之 利 息 前可由買方用以抵銷任何延遲付款扣賬，即由延遲付款到期 日（該 日不包括在內）計 算至其實際支付日期止之日數乘以延遲付款數額；及

(ii) 任何延遲付款連同其一切應計利息將須由買方於原本到期日後30 天內全數支付予賣方。

出售代價之調整

初始代價可作出以下調 整（「該 調整」）：

(i) 初始代價將加上相等於交易完成賬目草稿所示資產淨值大於零之數 額（如有）；或

(ii) 初始代價將扣減相等於交易完成賬目草稿所示資產淨值少於零之數 額（如有）。

賣方及買方根據買賣協議之條款已同意交易完成賬目草稿將由香港之執業會計師行審核。若經審核交易完成賬目所計算之資產淨值與交易完成賬目草稿所計算者有差異，初始代價將按上文概述類似之調整機制作出進一步調 整（如有）。

根據目前可得之資料，預期該調 整（如 有）並 不重大。

先決條件

買賣協議須待下列先決條件於交易完成時或之前達成及/ 或獲豁免後方可完成：

(a) 賣方及/ 或本公司適當遵守及履行上市規則有關出售事項及買賣協議擬定交易之所有規定，包括但不限 於（如 有規定）依 據上市規則正式徵求股東批准買賣協議、出售事項及買賣協議擬定交易；

(b) 目標公司擁有該物業之有效業權；

(c) 賣方為出售股 份（不 附帶任何負擔）之 唯一實益擁有人；及

(d) 中 方 業 主 於 緊 接 中 國 物 業 轉 讓 前 擁 有 中 國 物 業 之 有 效 業 權，而 中 國 物 業轉讓登記經已完成。

賣方(i) 將盡一切努 力（只 要是在其權力範圍內）促 成上文(a)、(b) 及(c) 段所載之先 決 條 件 在 合 理 可 行 情 況 下 盡 快（無 論 如 何，在 交 易 完 成 前）得 以 達 成；及(ii)承諾促成本公司之大股東於股東特別大會上就批准買賣協議擬定交易之決議案投贊成票。

買方將盡一切努 力（只 要是在其權力範圍內）促 成上文(d) 段所載之先決條件在合理可行情況下盡 快（無 論如何，在交易完成前）得 以達成。

賣 方 可 全 權 酌 情 決 定 於 交 易 完 成 前 任 何 時 間 以 書 面 通 知 買 方 豁 免 上 文(d) 段所載之先決條件。買方可全權酌情決定於交易完成前任何時間以書面通知賣方豁免上文(b) 或(c) 段所載之先決條件。

若上述先決條件於交易完成時或之前尚未達成及/ 或獲豁免，買方將有權獲退還（不 x利息）按 x及部份付 款（或 其任何部份，視乎情況而定），而 倘已完成中國物業轉讓，賣方將須促成中國公司於註銷出售事項之協議簽署時以不附帶任 何 利 息、費 用 或 賠 償 之 方 式 將 中 國 物 業 再 轉 讓 及再 出 讓 回 中 方 業 主，且 除了先前之違約事項外，任何一方均不可向任何其他各方提出索償。

交易完成

待 買 賣 協 議 所 載 之 條 件 達 成 及/ 或 獲 豁 免 後，買 賣 協 議 將 於(i) 缺 陷 責 任 期（期間賣方並無根據買賣協議之條款及條件收到缺陷附表）屆 滿後七個辦公日內；或（視 乎情況而定）(ii)(a) 重驗 期（期 間賣方並無收到缺陷修正工程附表）屆 滿後七 個 辦 公 日 內 或(b) 買 方 接 到 賣 方 書 面 通 知 表 示 買 方 或 其 授 權 代 表 在 第 三 輪重 驗 時 提 出 之 一 切 缺 陷 及 存 在 缺 陷 之 工 程 工 藝 已 予 修 正 後22 個 辦 公 日 內（以較早者為準）完 成。

根 據 買 賣 協 議，買 方 有 權 進 行 最 多 四 輪 重 驗，惟 儘 管 於 第 四 輪 重 驗 後 發 現 任何 缺 陷 或 存 在 缺 陷 之 工 程 工 藝，仍 須 把 交 易 完 成，而 倘 若 買 方 或 其 授 權 代 表就此向賣方發出缺陷修正工程附表，賣方向買方承諾將會自費進行有關缺陷修正工程，直至買方滿意為止。

如 上 文 所 述，該 物 業 將 以 落 成 狀 況 出 售。據 賣 方 目 前 對 完 成 發 展 項 目 所 需 時間之估計，如無不可預見之情況，買賣協議預計將於二零一八年第三季完成。

於 交 易 完 成 時，目 標 公 司 將 不 再 為 x 公 司 之 附 屬 公 司。買 賣 協 議 並 無 限 制 出售股份日後之任何出售。

終止

賣方違約

x因賣方嚴重違約或賣方在任何主要方面未能履行或遵守買賣協議之任何條款 及 條 件 而 買 賣 協 議 未 能 完 成，買 方 將 有 權 終 止 買 賣 協 議，在 此 情 況 下，賣方須(i) 於買賣協議終止後七個辦公日內向買方償 還（不 附利息）按 x及部份付款（或 其任何部份）；及(ii) 若中國物業已轉讓及出讓予中國公司以部份支付第三 筆 部 份 付 款，則 促 成 中 國 物 業 再 出 讓 或 再 轉 讓 回 中 方 業 主，以 退 還 有 關 之部份付款。

於賣方退還上述按金及部份付 款（倘 若適用）和 促成中國物業再出讓或再轉讓回中方業 主（倘 若適用）後，買 賣協議將告終 止（有 關保密之後續條文及若干雜項條文除外），惟 買方之其他權益及索償權利將不受影響。將中國物業從中國公 司 再 出 讓 或 再 轉 讓 回 中 方 業 主 所 產 生 之 一 切 費 用 及 開 支（包 括 因 此 而 產 生之一切稅項）將 由中國公司獨自及全數承擔。

買方違約

x買方未能支付任何按金或部份付 款（惟 延遲付款連同根據上 文「買 賣協議－延遲付款」分 節計算之一切利息由買方於原本到期日後30 天內全數支付予賣方則除外），或 在任何主要方面未能履行或遵守買賣協議之任何條款及條件，或未能根據買賣協議之條款及條件完成出售事項，賣方將有權終止買賣協 議（有關保密之後續條文及若干雜項條文除外）。在 此情況下，賣方將有權(i) 全數沒收按金，惟賣方之任何其他權益及索償權利將不受影響；及(ii) 保留全部或任何部份之部份付 款（包 括已轉讓及出讓予中國公司之中國物業）作 為賣方因買

方 違 反 買 賣 協 議 所 承 受 超 逾 已 沒 收 按 x 之 損 失 的 抵 押，且 賣 方 有 權 變 現、運用及使用部份付款或其任何部 份（包 括已轉讓及出讓予中國公司之中國物業）以償付或抵償賣方承受之損失，而超逾賣方所承受損失之任何款項及/ 或已變現收益將不附利息退還予買方。

根 據 買 賣 協 議 之 條 款，賣 方 毋 須 向 買 方 提 供 任 何 財 務 資 助，以 支 付 任 何 部 份之出售代 價（包 括延遲付款）。假 設買方未能於各別到期日支付任何部份之出售代 價（包 括延遲付款），本 集團目前亦無意資助買方支付任何該等款項。

買方就中國物業作出之承諾

租金保證

根據買賣協議，買方及買方擔保人已向賣方及中國公司承諾及保證中國物業於 中 國 物 業 轉 讓 日 期 後36 個 月 期 間 之 每 月 租 金 將 不 會 少 於1,800,000 港 元 或 其人 民 幣 等 值（「每 月 保 證 租 金」），而 每 月 保 證 租 金 與 中 國 公 司 實 際 收 到 之 中 國物業每月租金的任何差額將由買方及買方擔保人於上述租金保證期內每個曆月月底以現金賠償及支付予中國公司。

交吉

買方已承諾(i) 應賣方於全權酌情判斷後提出之要求，於中國物業轉讓日期第三週年屆滿時促成終止中國物業之所有租賃安排及促成中國物業之所有租戶、分租戶及佔用人遷出中國物業，並以交吉方式將中國物業交付予賣方及中國公司，一切有關費用將由買方獨自承擔；及(ii) 就（其 中包括）賣 方及/ 或中國公司因買方違反承諾及責任未能促成上述中國物業交吉而承受或招致的一切索償、負債、虧損或損 失（包 括賣方及/ 或中國公司承受任何源自中國物業之利潤或租金收入損 失（即 市值租金減去收到之實際租金）和 賣方就促成中國物業交吉所支銷之任何費用及開支賠償及保障賣方及/ 或中國公司。

為 此，買 方 已 向 賣 方 表 示，其 將 於 中 國 物 業 轉 讓 日 期 後 與 中 國 物 業 之 租 戶 真誠磋商向對方支付賠償以終止有關租賃協議。

融資

買 方 承 諾，若 賣 方 於 交 易 完 成 後 六 個 月 內 以 書 面 提 出 要 求，買 方 將 盡 力 促 成中 國 金 融 機 構 提 供 總 額 不 少 於 人 民 幣150,000,000 元（相 等 於 約177,000,000 港 元）之 貸 款 予 賣 方 或 中 國 公 司（「外 部 融 資」），惟 有 關 融 資 僅 可 以 按 揭 中 國 物 業 及本公司之企業擔 保（如 有需要）作 為抵押，貸款期將為三年，並按不高於賣方以

書面提出上述要求當日中國人民銀行所報最優惠貸款利率之130% 計算利息。若買方未能促成外部融資之任何部份，買方須應賣方於交易完成後七個月內以書面進一步提出之要求按外部融資之類似條款提供貸款予賣方或中國公司。

有關目標公司及該物業之資料

目 標 公 司 為 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司，並 為 賣 方 之 全 資 附 屬 公 司。目 標 公司主要從事物業投資。於本公佈日期及交易完成時，該物業為/ 將為目標公司之唯一主要資產。

該物業位於香港歌賦山道15 號，地盤面積約18,469 平方呎，現正按照最近期核准之建築圖則發展為一幢高級洋房，建築面積如下：(i) 洋房面積約9,212 平方呎，

(ii) 陽 台 面 積 約599 平 方 呎，(iii) 天 台 面 積（包 括 樓 梯 x）約1,982 平 方 呎，(iv) 花 園面 積（包 括露天園藝花園、露天庭院、泳池、園藝山坡及護土牆）約14,916 平方呎，

(v) 停 車 場 面 積（包 括 停 車 位、私 人 車 道 及 人 行 道）約2,805 平 方 呎，及(vi) 機 房 面積（包 括機房、水箱、相關通道及樓梯）約8,110 平方呎。該物業現於本集團之綜合財務報告列為投資物業。

目標公司截至二零一五年三月三十一日及二零一四年三月三十一日止兩個年度之除稅及非經常項目前和除稅及非經常項目後溢利/ 虧損淨額如下：

截至三月三十一日止年度
	二零一五年	二零一四年
	百萬港元	百萬港元
除稅及非經常項目前溢利（/ 虧損）淨 額	89.8	(19.9)
除稅及非經常項目後溢利（/ 虧損）淨 額	89.8	(19.9)

目標公司於二零一五年九月三十日之未經審核資產淨 值（不 包括應付予賣方、本 公 司 及 x 集 團 一 間 聯 屬 公 司 之 款 項 淨 額 約185,700,000 港 元）約 為560,800,000港元。

有關中國物業之資料

中國物業包括一幢位於xxxxxxxxxxxxxxxxx0 x0 x，xxx面積約5,317.8 平方米。中國物業現用作商業用途，且乃位於xxxx0 x x（預期將於二零一六年年底前xx）x xxxxxx。

本公司委聘之獨立物業估值師評估中國物業於二零一六年五月三十一日之初步市值為420,000,000 港元。根據買方提供之資料，中國物業現正與同座大樓之其 他 樓 層 按 一 項 租 賃 協 議 租 予 一 第 三 者（「現 有 中 方 租 戶」），月 租 約 為 人 民 幣 1,370,000元（相等於約1,600,000港元），而有關租賃協議將於二零二三年八月屆滿。

下表載列中國物業截至二零一五年十二月三十一日止兩個年度之除稅前和除稅後溢 x（以 買方提供之資料為根據）：

截 至 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度
	二 零 一 五 年		二 零 一 四 年
	人 民 幣 百 萬 元	百 萬 港 元	人 民 幣 百 萬 元	百 萬 港 元
除 稅 前 溢 x（附 註）	15.6	18.4	15.6	18.4
除 稅 後 溢 x（附 註）	14.4	17.0	14.4	17.0

附註：

根據買方提供之資料，(i) 現有中方租戶於二零一零年花費約人民幣100,000,000 元為鵬大廈進行翻新工程；(ii) 於二零一一年九月，現有中方租戶與中方業主就中國物業及鵬大廈之其他樓層訂立為期十二年之有關租賃協議；及(iii) 上列中國物業之財務資料已按直線法計及中國物業每年所佔上述翻新工程之利益。

根據買賣協議之條款，買方及買方擔保人已同意就中國物業轉讓日期後36 個月期間提供租金保證，此後會以交吉方式將中國物業交付予賣方及中國公司，有關詳情載於上 文「買 賣協議－買方就中國物業作出之承諾」分 節。

有關賣方及本集團之資料

賣方為於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並為本公司間接持有之全資附屬公司。賣方主要從事投資控股。

本集團之主要業務為物業投資及發展，酒店經營及管理，印刷產品、床上用品、手錶配件及商品之製造、銷售及貿易，證券投資及買賣，墓園發展及經營，以及資訊科技業務。

訂立擬定交易之理由及好處

董事認為(i) 目前之市場乃本集團透過出售有關出售股份及出售貸款將其於該物業之投資變現獲利之良機；及(ii) 藉以抵銷部份出售代價而購入之中國物業將（特 別是其每月保證租金）有 助本集團獲取穩定之租金收益及回報，並為本集團提供長遠的資本增值潛力。

假設部份出售代價將以進行收購事項之方式支付，則出售事項於扣除擬定交易之估計開支及於本公佈日期發展項目估計尚未支付及新增之建築及內部裝修費用後所得現金淨額將約為1,470,000,000 港元。現擬有關款項淨額將撥作本集團之一般營運資金、用以償還該物業之相關銀行借款 及（若 出現合適之機遇）用 於 x 集 團 之 業 務 發 展，其 中 包 括 收 購 土 地 及 物 業 投 資。因 此，出 售 事 項 將有助本集團增加營運資金及減少銀行借款，並改善資金流動狀況及增強整體之財務狀況，且有利於本集團日後把握機遇發展業務。

假設出售代價部份將以中國物業轉讓之方式支付，且中國物業轉讓並未產生任何減值虧損或負商譽，則根據目標公司於二零一五年九月三十日之資產淨值（不 包 括 應 付 予 賣 方、本 公 司 及 x 集 團 一 間 聯 屬 公 司 之 款 項 淨 額），並 計 及擬定交易之估計開支、於交易完成前全數償還該物業所有相關之銀行負債及全數清付於二零一五年九月三十日發展項目估計尚未支付及新增之建築及內部裝修費用後，預期擬定交易之完成將為本集團帶來收益淨 額（如 有，包括該物業其後之重估收益）約1,080,000,000 港元。然而，因發展項目之建築及內部裝修費用仍會有變，擬定交易確實之收益淨額將於交易完成時才可確定。

基於上述因素，董事認為買賣協議之條款與一般商業條款相符及公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。

上市規則之涵義

因 計 算 出 售 事 項 適 用 之 最 高 百 分 比 比 率（ 定 義 見 上 市 規 則 第14.07 條）高 於 75%，出售事項根據上市規則第十四章規定乃構成本公司一項非常重大之出售事項，須依照上市規則第十四章規定作出通知、公佈及徵求股東批准。

因計算收購事項適用之最高百分比比 率（定 義見上市規則第14.07 條）高 於5% 但低 於25%，收 購 事 項 根 據 上 市 規 則 第 十 四 章 規 定 乃 構 成 x 公 司 一 項 須 予 披 露之交易，須依照上市規則第十四章規定作出通知及公佈。

一份載 有（其 中包括）(i) 買賣協議詳情；(ii) 該物業及中國物業各自之估值報告；

(iii) 根據上市規則須予披露之其他資料；及(iv) 就批准出售事項而召開股東特別 大 會 之 通 告 的 通 函，將 於 二 零 一 六 年 七 月 二 十 日 或 之 前 寄 發 予 股 東，以 便本公司有足夠時間預備該通函須予載述之資料。

就 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知、所 悉 及 所 信，概 無 股 東 於 擬 定 交 易 中 擁 有重大權益，因此概無股東須於股東特別大會上放棄表決有關批准出售事項之決議案。

恢復買賣

應本公司之要求，股份已由二零一六年六月十日上午九時起暫停在聯交所買賣，以待本公佈之刊發。

本公司已向聯交所申請股份由二零一六年六月十六日上午九時起恢復在聯交所買賣。

釋義

「收購事項」	指	中 國 公 司 根 據 買 賣 協 議 擬 定 之 中 國 物 業 轉讓購入中國物業
「收購代價」	指	金額420,000,000 港元
「該調整」	指	x 公 佈「買 賣 協 議－ 出 售 代 價 之 調 整」分 節賦予此詞語之涵義
「經審核交易完成賬目」	指	根 據 買 賣 協 議 之 條 款 審 核 並 將 於 交 易 完 成日 期 後45 天 內 完 成 及 交 付 予 賣 方 及 買 方 之交易完成賬目草稿
「董事會」	指	x公司之董事會
「建築物條例」	指	建築物條 例（香 港法例第一二三章）
「辦公日」	指	香 港 上 海 滙 豐 銀 行 有 限 公 司 在 香 港 及 中 國於其正常營業時間一般開放營業之日 子（不包括星期六、星期日、公眾假期及香港於上午九時至下午五時期間任何時候懸掛8 號或以上颱風信號 或「黑 色暴雨信號」之 日子）
「本公司」或「賣 方擔保人」	指	Xxxxxx’x Consortium International Limited（ 莊 士機 構 x x x x x x）（x x x x：000），x xx x 註 冊 成 立 之 有 限 公 司， 其 股 份 在 聯 交所主板上市
「交易完成」	指	根據買賣協議之條款及條件完成出售事項

「交易完成日期」	指	根 據 買 賣 協 議 之 條 款 及 條 件 交 易 完 成 之 日期
「先決條件」	指	x 公 佈「買 賣 協 議－ 先 決 條 件」分 節 所 載 交易完成之先決條件
「缺陷責任期」	指	賣 方 通 知 買 方 其 已 完 成 為 該 物 業 進 行 若 干裝 置 及 粉 飾 工 程 後 一 個 月， 期 間 買 方 或 其授 權 代 表 可 檢 驗 上 述 裝 置 及 粉 飾 工 程 之 狀況及工藝 並（倘 若適用）發 出缺陷附表
「按金」	指	首筆按金及第二筆按金
「發展項目」	指	按照香港建築事務監 督（定 義見建築物條例）不 時 核 准 之 總 建 築 圖 則 及 規 格 將 該 物 業 發展為一幢高級洋房
「董事」	指	x公司之董事
「出售事項」	指	賣 方 擬 定 根 據 買 賣 協 議 之 條 款 及 條 件 將 出售股份及出售貸款出售予買方
「出售代價」	指	買 方 根 據 買 賣 協 議 就 出 售 股 份 及 出 售 貸 款應付之總代 價（經 根據買賣協議之條款及條件作出調整）
「交易完成賬目草稿」	指	根 據 買 賣 協 議 之 條 款 將 予 編 製 x 公 司 於 交易 完 成 日 期 前 之 最 近 期 財 政 年 度 年 結 日 至交易完成日期止期間之未經審核賬目草稿
「提早付款」	指	x 公 佈「買 賣 協 議－ 延 遲 付 款」分 節 賦 予 此詞語之涵義
「現有中方租戶」	指	x 公 佈「有 關 中 國 物 業 之 資 料」一 節 賦 予 此詞語之涵義
「外部融資」	指	x 公 佈「買 賣 協 議－買 方 就 中 國 物 業 作 出 之承諾」分 節賦予此詞語之涵義

「第一筆部份付款」	指	買 方 根 據 買 賣 協 議 將 支 付 予 賣 方 作 為 出 售代價部份付款之總額105,000,000 港元
「第二筆按金」	指	買 方 根 據 買 賣 協 議 將 支 付 予 賣 方 作 為 按 x之總額110,000,000 港元
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「每月保證租金」	指	x 公 佈「買 賣 協 議－買 方 就 中 國 物 業 作 出 之承諾」分 節賦予此詞語之涵義
「港元」	指	香港之法定貨幣
「香港」	指	中國香港特別行政區
「初始代價」	指	x 公 佈「買 賣 協 議－ 代 價」分 節 賦 予 此 詞 語之涵義
「首筆按金」	指	買 方 根 據 買 賣 協 議 已 支 付 予 賣 方 作 為 按 x之總額100,000,000 港元
「延遲付款」	指	x 公 佈「買 賣 協 議－ 延 遲 付 款」分 節 賦 予 此詞語之涵義
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「資產淨值」	指	目 標 公 司 之 經 調 整 資 產 淨 值， 即 目 標 公 司全 部 資 產（但 不 包 括 該 物 業）的 數 額（就 計 算該調整而言，總額須不多於2,000,000 港元）減去 目 標 公 司 全 部 實 質 或 或 然、應 計 或 遞 x負債及撥備（但不包括出售貸款、銀行負債（如有）、遞 x 稅 項 負 債（ 如 有）及 賣 方 根 據 發 展項 目 之 建 築 及 內 部 裝 修 工 程 合 約 應 付 之 全部未支付款項）的 數額
「部份付款」	指	第 一 筆 部 份 付 款、第 二 筆 部 份 付 款 及 第 三筆部份付款
「中國」	指	中華人民共和國

「中國公司」	指	將 於 中 國 成 立 之 有 限 公 司， 並 將 由 x 公 司間 接 全 資 擁 有， 即 買 賣 協 議 所 擬 定 收 購 事項下作為中國物業承讓人之賣方代理人
「中方業主」	指	深 圳 祥 祺 房 地 產 開 發 有 限 公 司， 於 中 國 成立之有限中外合資企業
「中國物業」	指	深圳市羅湖xxx北路1118 號鵬大廈1–3 層，於本公佈日期由中方業主擁有
「中國物業轉讓」	指	x 公 佈「買 賣 協 議－ 代 價」分 節 賦 予 此 詞 語之涵義
「中國物業轉讓日期」	指	x 公 佈「買 賣 協 議－ 代 價」分 節 賦 予 此 詞 語之涵義
「中國物業轉讓登記」	指	由中國有關當局辦理之中國物業轉讓登記（以全 新 之 房 地 產 所 有 權 證 作 為 憑 證， 其 反 映中國公司為中國物業之擁有人）
「該物業」	指	於土地註冊處登記xxxxxxxx000 x之 整 幅 或 全 幅 地 塊， 連 同 將 在 該 地 興 建 或建 築 之 宅 院、構 建 物 及 建 築 物（香 港 歌 賦 山道15 號）
「擬定交易」	指	出售事項及收購事項
「買方」	指	C h e n F a m i l y A s s e t s M a n a g e m e n t C o m p a n y Limited， 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 之 有 限公司，即出售事項之買方
「買方擔保人」	指	xxx先生，即買賣協議下買方之擔保人
「重驗期」	指	買方或其授權代表於缺陷附表 或（視 乎情況而定）缺 陷修正工程附表所載缺陷或存在缺陷 之 工 藝 的 修 正 工 程 完 成 後 接 到 賣 方 通 知起計多段時 間（每 段為期15 個辦公日），期 間買 方 或 其 授 權 代 表 可 重 新 檢 驗 上 述 修 正 工程 並（倘 若適用）發 出缺陷修正工程附表

「人民幣」	指	中國之法定貨幣
「出售貸款」	指	於 交 易 完 成 時 目 標 公 司 負 欠 賣 方 之 全 數 股東貸款
「出售股份」	指	目標公司之全部股本權益
「缺陷附表」	指	可 由 買 方 以 書 面 發 出 詳 列 賣 方 根 據 買 賣 協議 之 條 款 將 為 該 物 業 進 行 之 裝 置 及 粉 飾 工程的缺陷或存在缺陷之工藝的附表
「缺陷修正工程附表」	指	可 由 買 方 以 書 面 發 出 詳 列 賣 方 根 據 買 賣 協議 之 條 款 進 行 之 修 正 工 程 的 缺 陷 或 存 在 缺陷之工藝的附表
「第二筆部份付款」	指	買 方 根 據 買 賣 協 議 將 支 付 予 賣 方 作 為 出 售代價部份付款之總額315,000,000 港元
「股東特別大會」	指	將 就 股 東 考 慮 並 酌 情 批 准（ 其 中 包 括）買 賣協 議 及 其 擬 定 交 易 而 召 開 之 x 公 司 股 東 特別大會
「股份」	指	x公司股本中每股面值0.25 港元之普通股
「股東」	指	股份持有人
「買賣協議」	指	賣 方、買 方、本 公 司 及 買 方 擔 保 人 於 二 零一 六 年 六 月 九 日 就 擬 定 交 易 訂 立 之 有 條 件買賣協議
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「目標公司」	指	Chateau 15 Investments Limited，於香港註冊成立之有限公司，由賣方全資擁有
「第三筆部份付款」	指	買 方 根 據 買 賣 協 議 將 支 付 予 賣 方 作 為 出 售代價部份付款之總額840,000,000 港元
「賣方」	指	Romantic Ltd， 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 之有 限 公 司， 並 為 x 公 司 間 接 持 有 之 全 資 附屬公司，即出售事項之賣方

「平方呎」	指	平方呎
「平方米」	指	平方米
「%」	指	百分比

承董事會命

Chuang’s Consortium International Limited

（莊士機構國際有限公司）

聯席董事總經理

xxx

香港，二零一六年六月十五日

於 x 公 佈 日 期， x x x 先 生、x x x 先 生、x x x 先 生、x x x x 女 士、xxxxx及xxxxx為本公司之執行董事，而xxxxx、xxxxx、xxx先生及xxxxx為本公司之獨立非執行董事。

在本公佈內，人民幣兌港元之換算乃以人民幣1.00 元兌1.18 港元之概約匯率為根據。有關換算不應視作有關款額已予、可能已予或可予按任何特定匯率兌換。