聚力传媒以综合视频平台为核心，构建“以流媒体为介质、以社群服务为核心的文化O2O平台”，实现“打造文化产业工业化革命的引擎”的战略目标，为用户提供一流的视频观 看体验。目前，聚力传媒经营情况良好，财务状况较好，具备较强的履约能力。

股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2017-039

慈文传媒股份有限公司

关于下属公司签署重大合同的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、合同签署概况

慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”） 下属控股公司上海蜜淘影业有限公司（以下简称“蜜淘影业”）及下属全资公司xx果斯定坤影视传播有限公司（以下简称“定坤影视”， “蜜淘影业”、“定坤影视”合称“甲方”）就其联合投资摄制的当代都市题材电视剧（以下简称“该剧”或“电视剧”）之信息网络传播权及相关事宜，于近日与上海聚力传媒技术有限公司（以下简称“聚力传媒”或“乙方”，甲方、乙方合称“双方”或“协议双方”）签署了《音视频节目独家采购协议书》（以下简称“本协议”）。

二、交易对手方介绍

1、交易对手方基本情况

交易对手方：上海聚力传媒技术有限公司成立时间：2005年5月20日

法定代表人：xx

注册资金：3083.0143万元人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号5号楼501-3

经营范围：开发、销售信息网络传媒应用软件；计算机网络领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品、办公用品、日用百货的销售；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，凭许可证经营），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，凭许可证经营），出版物经营，演出经纪。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、交易对手方与公司最近二个会计年度的交易情况

聚力传媒与公司不存在关联关系。除本次交易外，最近二个会计年度内，聚力传媒与公司发生类似业务交易金额为1,893.40万元，占公司同类业务的比重为0.93%。

3、交易对手方的履约能力

聚力传媒以综合视频平台为核心，构建“以流媒体为介质、以社群服务为核心的文化O2O平台”，实现“打造文化产业工业化革命的引擎”的战略目标，为用户提供一流的视频观看体验。目前，聚力传媒经营情况良好，财务状况较好，具备较强的履约能力。

三、合同的主要内容

就甲方授予乙方电视剧信息网络传播权及相关事宜，双方达成本协议，主要内容如下：

（一）授权影视作品与授权事项

1、授权影视作品：当代都市题材电视剧

2、授权地区：中国大陆地区（不包括香港、澳门及台湾地区）。

3、授权使用期限：为本协议约定的首播卫视平台播出次日起十年。

4、授权权利：信息网络传播权，以上权利不包括无线、有线传统电视媒体地面或卫视播映权，以及电视播出平台自有网站（仅限 PC 端）的同步播映权。

5、授权性质：此授权为专有（独占）使用权的授权（可转让、可维权），包括甲方在内的任何第三人未经乙方同意不得行使上述权利。当上述权利遭受侵权时，乙方有权以自己的名义行使行政投诉、提起诉讼等行为并获得赔偿，授权期限届满不影响乙方已经采取上述法律措施。同时，乙方可将获得的权利全部或部分转授权第三人行使。

6、播出限制：乙方及乙方授权的各方均承诺合作中遵守以下播出方式约定：首播卫视首次播出期间，乙方及乙方授权的各方仅可在首播卫视黄金档每天播出该授权影视作品的晚上 24 点后传播同等集数和剧集内容的该授权影视作品，不可超出首播卫视频道的播出进度；首播卫视播出计划具体日期表甲方会以书面形式另行通知。

（二）授权使用费及支付方式

1、视该剧首播卫视不同平台，该剧授权使用费用共计为人民币捌亿元整（￥

800,000,000.00 元）或柒亿陆仟万元整（￥760,000,000.00 元）。该剧最终确定集数以发行许可证为准。

2、甲方必须按照国家有关法律法规的规定如实向乙方提供增值税专用发票。

（三）甲方的权利和义务

1、甲方对其提供的授权影视节目的合法性承担全部和所有法律责任，保证拥有的授权影视节目获得所有的、必须的授权，保证授予乙方的权利是独家专有和有效的。

2、甲方保证甲方及授权影视作品版权方在本协议约定期限前未向任何第三方授予与本协议之权利有矛盾、冲突、减损、限制、负担之权利，在约定期限内不向乙方之外的任何第三方转让或许可使用本协议授予的权利。

3、甲方保证所提供的授权影视作品取得了相应许可手续，符合国家广播电影电视、电信、大众传播和互联网信息传播等相关的法律、法规、规章等相关规定，允许制作、拍摄、发行和传播。

4、甲方须对其提供的授权影视作品物料质量予以保证。

5、甲方承诺并保证：授权影视作品在约定的首播卫视、首播时间完整播出。

6、该剧xx产品的开发权归属甲方所有，甲乙双方同意就xx产品开发权进行共同开发、共同经营，xx产品开发权指将该剧的xx产品自行或授权第三方进行包括但不限于改编、设计、开发、制作、生产、传播、销售以及运营等权利。上述xx产品以双方所确认的产品种类为准，不包括游戏等将该剧改编权为其他文学、数字或影视作品。

（四）乙方的权利与义务

1、未经甲方事先许可，乙方不得对甲方授权的影视作品及提供的宣传资料进行剪辑或编辑，或用于非出于推广、宣传以及广告经营需要的其他用途。乙方出于推广、宣传以及广告经营需要，有权对授权影视作品进行适当调整、编排与更新。但乙方调整、修改、增加内容应明显区别于授权影视作品的内容，确保该等内容不会被视为授权影视作品的原始内容。不得将带有主演或主创人员肖像的资料用于易使他人误认为品牌、商品或服务代言的用途，否则乙方应赔偿甲方因此造成的实际经济损失。

2、乙方应按本协议之约定，及时支付有关款项。

3、甲乙双方均有义务对该剧进行宣传，具体宣传方案和分工应由双方协商确认。

（五）违约责任

甲乙双方应正当行使权利，履行义务，保证本协议的顺利履行。任何一方存在违反本协议约定的义务或xx、保证的，均视为违约，除有明确条款约定外，应向

守约方支付违约金。

四、合同对上市公司的影响

1、根据该剧的制作进度，协议预计对公司2017年度的经营业绩产生积极影响。协议的签订及履行将有效缩短项目的投资回收期，对公司2017年度及以后的经营活动现金流产生积极影响。

2、本次签订的重大合同金额为8亿元或7.6亿元（视该剧首播卫视平台而定），占公司最近一个会计年度营业总收入的比例为43.81%或41.62%。

3、协议对本公司业务独立性的影响：因目前公司的产量和市场占有率较高，收入来源多元化，优质客户数量较多，本协议的履行对公司的业务独立性不构成重大影响，公司主要业务不会因履行本协议对上述交易对手方产生依赖。

五、合同风险提示

1、本协议涉及电视剧产品仍在后期制作阶段，存在实际制作完成时间与预期完成时间不一致，导致实际获得发行许可时间与预期时间不一致，进而影响约定播出时间的风险。

2、本协议涉及电视剧产品仍在后期制作阶段，存在制作完成后，内容未获行政主管部门审核通过，不能取得《电视剧发行许可证》或取得后被禁止发行播映，合同解除的风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

六、其他相关说明

公司将根据相关监管规定和本协议履行的进展情况，持续进行披露信息。

七、备查文件

《音视频节目独家采购协议书》。

特此公告

慈文传媒股份有限公司董事会

2017年8月9日