SAMSON PAPER HOLDINGS LIMITED

此乃英文版本之中文翻譯，文義如有出入，當以英文版本為準。

百慕達一九八一年公司法

股份有限公司

SAMSON PAPER HOLDINGS LIMITED

森信紙業集團有限公司的

章程細則

經一九九五年十一月八日通過之決議案採納經二零零四年九月六日股東週年大會所修訂經二零零五年九月六日股東週年大會所修訂經二零零八年九月廿六日股東週年大會所修訂經二零零八年十月廿四日股東特別大會所修訂經二零零九年九月廿九日股東週年大會所修訂

索引

標題頁次

序言………………………………………………………………… 1

股本及股份………………………………………………………… 4

股東名冊及股票…………………………………………………… 15

留置權……………………………………………………………… 16

催繳股款…………………………………………………………… 17

沒收股份…………………………………………………………… 18

股額………………………………………………………………… 19

股份轉讓…………………………………………………………… 19

無法聯絡的股東…………………………………………………… 21

股份轉移…………………………………………………………… 21

股本變更…………………………………………………………… 22

股東大會…………………………………………………………… 23

股東大會通告……………………………………………………… 23

股東大會議程……………………………………………………… 24

股東投票權………………………………………………………… 26

辦事處……………………………………………………………… 28

董事………………………………………………………………… 28

董事輪值退任……………………………………………………… 30

董事的權力及職責………………………………………………… 31

董事權益…………………………………………………………… 32

董事會議事程序…………………………………………………… 34

替任董事…………………………………………………………… 36

經理………………………………………………………………… 37

秘書………………………………………………………………… 37

借款權力…………………………………………………………… 37

支票………………………………………………………………… 38

印章………………………………………………………………… 38

股息及儲備………………………………………………………… 38

記錄日期…………………………………………………………… 44

年度報表…………………………………………………………… 44

賬冊………………………………………………………………… 44

名冊分冊…………………………………………………………… 46

審核………………………………………………………………… 46

通知………………………………………………………………… 47

資料………………………………………………………………… 49

銷毀文件…………………………………………………………… 49

清盤………………………………………………………………… 50

彌償保證…………………………………………………………… 51

百慕達一九八一年公司法股份有限公司

SAMSON PAPER HOLDINGS LIMITED

森信紙業集團有限公司的

章程細則

（經一九九五年十一月八日通過之決議案採納）

序言

1. 於本章程細則內，除要旨或文義出現不一致之處外：

「公司法」指百慕達一九八一年公司法（經不時修訂）；

「地址」指通常賦與該詞的同一涵義，並包括根據本章程細則用作通訊之任何傳真號碼、電子號碼或地址或網站；

「聯繫人士」指香港聯合交易所有限公司不時修訂之證券上市規則所賦予之涵義；

「百慕達」指百慕達群島；

「營業日」指中華人民共和國香港特別行政區星期六、星期日或公眾假期除外之任何曆日；

「本章程細則」指本公司當時生效之章程細則；

「股本」指本公司不時之股本；

「結算所」指香港證券及期貨條例第 37 條所定義之認可結算所或本公司股份上市或報價之證券交易所位處之司法管轄區之法律所認可之結算所；

「本公司」指森信紙業集團有限公司，一九九五年七月十日於百慕達註冊成立；

「指定證券交易所」指就公司法而言經指定之證券交易所，而本公司股份在該證券交易所上市或報價，而於該指定證券交易所上市或報價視為本公司股份的第一上市或報價；

「董事」指本公司不時之董事或董事會或出席董事會議（具足夠法定人數出席）之董事，而除另有指明外，章程細則中董事一詞包括執行董事及非執行董事；

「元」或「港元」指港元；

「電子」指具有電力、數碼、磁媒、無線、光學電磁或其他同類技術的科技，以及百慕達一九九九年電子交易法（經不時修訂）訂定之其他定義；

「電子通訊」指以任何媒介、電纜及電報等電子傳送方式發出之通訊；

「股東」指於股東名冊中登記為本公司股本中股份持有人之人士；

「章程大綱」指本公司現時生效之組織章程大綱；

「月」指曆月；

「辦事處」指本公司當時之註冊辦事處；

「普通決議案」指有權表決之股東親自或正式授權之公司代表或受委代表（倘允許委任代表）於已符合出席法定人數及已根據章程細則正式發出大會通告之本公司股東大會上以簡單大多數票通過之決議案；

「繳足」或「已繳」包括入賬列作繳足或已繳股款；

「於報章刊登」指根據指定證券交易所之規則分別以英文在最少一份英文報章及以中文在最少一份中文報章刊登收費廣告，在各情況下有關報章均須為在香港出版及普遍流通者；

「股東名冊主冊」指本公司存置於百慕達之股東名冊；

「股東名冊」指股東名冊主冊及（倘適用）本公司根據公司法存置之任何股東名冊分冊；

「秘書」包括任何暫時獲董事會委任以履行秘書職務的人士及任何獲正式委任之助理或代理秘書；

「印章」指本公司公印或（倘文義許可）本公司於百慕達以外之任何國土、國家或地區使用的印章複製品；

「股份」指本公司股本中之股份，包括股額，除非文義明示或暗示股額與股份之間存在差別；

「股東」指股份之正式登記持有人；

A13-1 「特別決議案」乃指由有權表決之股東親身或正式授權之公司代表，如允許委任代表，由受委任代表於本公司股東大會（已符合出席的法定人數及已根據章程細則正式發出通告並詳列擬提呈之決議案為特別決議案之意圖）上以不少於四分三之多數票通過之決議案；

「法規」指公司法、百慕達一九九九年電子交易法及百慕達立法機關所通過而在當其時有效及適用於或影響到本公司、公司章程大綱及／或本細則之任何其他法案；

「財務報表摘要」指公司法第 87A(3)條所賦予之涵義。

「書面方式」、「書面」或「印刷」包括書寫、印刷、平版印刷、照相印刷、打字、或任何代表文字或數字之可見形式，或在任何適用法律、規則及規例允許及符合有關規定之情況下任何可替代為書面之可見形式(包括電子通訊)或一部份以一種可見形式及一部份以其他可見形式；

「年」指曆年。

經簽署文件亦意指經親筆簽署、加蓋公司印鑑或在法規及其他適用法律、規則及規例允許之情況下以電子方式或任何其他方式簽署之文件；而文件亦意指在法規及其他適用法律、規則及規例允許之情況下任何可見之資料（不論其是否實體存在）。

2. (A) 單數詞彙具有複數之涵義，反之亦然。帶有任何性別涵義的詞彙亦包括其他性別涵義。

(B) 除上文所述者外，公司法所界定的任何詞彙（除非與要旨及／或文義不一致）與本章程細則所界定者具有相同涵義。

A13-1 3. 根據公司法規定，本公司可於任何時間以特別決議案更改或修訂其全部或部分之章程大綱或章程細則。

A3-9

股本及股份

4. (A) 於本公司章程條文生效日期，本公司的法定股本為 160,000,000.00 港元，分為 1,456,913,987 股每股面值 0.10 港元的股份（「普通股」）及本公司股本中 143,086,013 股每股面值 0.10 港元可兌換無投票權優先股份（「可兌換優先股份」）。

可兌換優先股份彼此在各方面享有同等權益，附有下列特別權利及限制：

(1) 投票權及股東大會

(a) 可兌換優先股份的持有人有權收取本公司每次股東大會的通告，惟將無權(i)就任何決議案投票，除非該決議案是將本公司清盤或以任何方式削減其股本的決議案或修訂、變更或取消可兌換優先股份所附帶的任何特權的決議案；或(ii)出席本公司任何股東大會或於會上發言，惟大會所討論的事項包括考慮可兌換優先股份持有人有權投票的決議案則除外。因此，凡本公司的公司章程任何條文提及股東對於除有關本公司清盤或以任何方式削減其股本的決議案或修訂、變更或取消可兌換優先股份所附帶的任何特權的決議案之外的任何決議案的投票權，「股東」一詞並不包括可兌換優先股份的持有人。

(b) 每當可兌換優先股份持有人有權於本公司股東大會上就任何於會上提呈之決議案投票，若以舉手方式表決，每名親身出席之持有人或其受委代表或（身為公司）公司代表或其受委代表將擁有一票，若以投票方式表決，每名親身出席之持有人或其受委代表或（身為公司）公司代表或其受委代表可就本身所持之每股可兌換優先股份擁有一票。

(2) 換股

(a) 在下文所規定之情況下，每名可兌換優先股份持有人於發出換股通知

（定義見下文）後，有權按每股可兌換優先股份可得一股普通股之基準（「兌換率」）將其可兌換優先股份轉換為本公司股本中每股面值 0.10港元之繳足普通股。

(b) 發行可兌換優先股份日期之後任何持間，可兌換優先股份持有人可就其所持之全部或部份可兌換優先股份行使轉換可兌換優先股份為普通股之權利。在該情況下，持有人須填妥董事不時規定之形式通知（「換股通知」），並按本公司在香港之主要營業地點將換股通知連同董事可合理地要求能夠證明行使該項權利之人士之所有權及債權之其他證明文件（如有）一併送交本公司或本公司之授權代理。換股通知一經發出，如未獲本公司書面同意，概不得撤回。

(c) 在上文(b)分段的規限下，若於到期日營業時間結束之前，可兌換優先股份持有人按董事不時規定之形式通知發出持續通告（「持續通告」），並按本公司在香港之主要營業地點，將持續通告連同董事可合理地要求能夠證明行使該項權利之人士之所有權及債權之其他證明文件（如有），一併送交本公司或本公司之授權代理，則該等可兌換優先股份毋須按下文(2)(d)段作出強制兌換。持續通告一經發出，如未獲本公司書面同意，概不得撤回。

(d) 於到期日營業時間結束時，除先前贖回、購回及註銷、兌換或已按本條文發出及向本公司送達持續通告者外，本公司會將所有可兌換優先股份強制兌換為普通股，其數目為倘若可兌換優先股份持有人已根據本第(2)段行使兌換權兌換該等可兌換優先股份，則本公司應予發行的普通股數目。本公司強制兌換可兌換優先股份將遵照本第(2)段作出，即使進行可兌換優先股份持有人未能交還任何可兌換優先股份的任何股票，該等可兌換優先股份於到期日後將自動註銷，再無任何效力。

(e) 於兌換日期，任何可兌換優先股份所附帶的股息（按下文定義）配額將不再適用。因兌換而發行的普通股在各方面與普通股具有同等地位，包括收取任何已宣派股息及其他分派的權利。

(f) 根據公司章程，配發由兌換可兌換優先股份產生之普通股須於本公司接獲換股通知日期後兩個月內經董事決議案通過。本公司須盡快給予各已換股股份之持有人適量繳足股款普通股之股票及代表任何包含於該持有人早前交還之股票之內而未予換股之可兌換優先股份之新股票。

(g) 除於根據第(7)段之規定作出任何調整後兌換率有所增加之情況外，不管本決議案內「配發」所指為何，因轉換任何可兌換優先股份產生之普通股並非指本公司股本中之新股，而本公司之未發行股本將不會因換股而削減。

(h) 除非公眾人士於任何時間持有本公司於聯交所上市的已發行股本總額最少 25%，否則只要本公司仍於香港上市，則該等可兌換優先股份持有人將不會行使其權利，將可兌換優先股份兌換為本公司普通股。

(3) 股息

(a) 可兌換優先股份持有人獲派股息（「股息」）的權利與普通股持有人者相同。

(b) 除本段所規定者外，可兌換優先股份將不會賦予持有人分享本公司溢利之權利。

(4) 轉讓及上市

在未獲本公司董事會事先書面批准前，可兌換優先股份不得轉付或轉讓。本公司將不會申請任何可兌換優先股份於全球任何地區的任何證券交易所上市。

(5) 資本

(a) 於清盤時分派資產或退還其他股本時，本公司清償負債後的剩餘資產將用作向可兌換優先股份持有人付款，金額相等於(i)彼等持有的可兌換優先股份的已繳足或入賬列為繳足的股本面值；及(ii)於（及累計至）清盤開始日期（就清盤的情況而言）或退還股本日期（就任何其他情況而言）所有欠付的股息（如有），此等付款較向普通股持有人的付款優先。

(b) 除本段所規定者外，可兌換優先股份不賦予其持有人進一步分佔本公司資產的權利。

(6) 其他規定

(a) 只要任何可兌換優先股份尚未贖回、購回及註銷，則除修改可兌換優先股份所附權利需獲該等股份持有人同意或批准外：

(i) 倘當時的普通股持有人以供股或其他方式獲提呈任何要約或邀請

（非本段(a)(ii)分段之規定適用之要約或邀請）或作出任何資本分派

（定義見第(9)段）（除非根據第(7)段兌換率因建議要約，邀請或資本分派之緣故而須予以調整，而董事已決定如此行事），則本公司應同時按當時適用的兌換率向各可兌換優先股份持有人提呈或（在可行情況下）促使提呈類似之要約、邀請或資本分派，猶如其兌換權於有關要約、邀請或資本分派（視情況而定）之記錄日期全面可予行使及已悉數行使。倘在作出類似要約、邀請或資本分派時將已經令根據第(7)段的兌換率有所調整，則不會進行該項調整。

(ii) 倘普通股持有人（或除收購方及╱ 或由收購方及╱ 或與收購方一致行動之人士控制之任何公司以外之所有股東）獲提呈一項收購要約，以收購本公司全部或任何部份已發行普通股股本，或倘任何人士就該收購建議進行一項計劃，而本公司獲悉收購方及╱ 或上述公司或人士已獲歸屬或將獲歸屬可於本公司股東大會上進行投票表決時行使過半數投票權的權利，本公司須於得悉後 14 日內向所有可兌換優先股份持有人發出有關歸屬事宜之書面通知，各持有人有權於該通知日期起計三個月期間內，按第(2)段所載之基準，將其全部或任何部份可兌換優先股份兌換為已繳足普通股，而(b)分段首句的限

制將不會適用。

(b) 倘可兌換優先股份的任何股息於宣派該等股息日期起計六年期間後仍尚未領取，有關股息將予沒收，並歸本公司所有。

(7) 調整

(a) 除預期於二零零八年十二月發行本公司認股權證外，根據第(7)段之規定兌換率須不時予以調整，惟須時刻受到本決議案第(6)(a)(i)段之規定限制。

(b) 倘在任何可兌換優先股份仍得轉換為普通股之情況下，本公司以溢利或儲備（包括任何股份溢價賬及資本贖回儲金）資本化發行普通股予普通股持有人，因隨後轉換可兌換優先股份產生之普通股數目將按比例增加，而該項增加將於是次發行之記錄日期生效。在發行股份（通過將溢利或儲備資本化）代替現金股息或贖回或轉換可兌換優先股份之情況下，毋須作出任何調整。

(d) 倘本公司向普通股持有人作出任何資本分派（定義見本決議案第(9) 段），則隨後因每股面值 0.10 港元之可兌換優先股份（及按任何其他面值之可兌換優先股份比例）換股而產生之普通股數目將按下列分數乘以該普通股股數而予以調整：

A – B

其中：

A 為資本分派公佈之日每股普通股之現行市價（定義見第(9)段）；及

B 為董事挑選之財務顧問（以顧問而非仲裁者的身份）真誠地斷定一股普通股應佔之資本分派份額於該公佈或該公佈後一日（視情況而定）之合理市值（以仙計算）。

該項調整將於資本分派之記錄日期生效。(d)分段之規定並不適用於本段(e)分段所指之任何要約。

(e) 每當本公司以供股方式按低於收購建議條款公佈之日每股普通股現行市價（定義見第(9)段）之價格向普通股持有人發售新一類普通股，則除根據本段(b)或(d)分段兌換率須予以調整之情況外，兌換率將調整如下：

X = C A + B

其中：

X 為新兌換率；

A 為緊接該公佈刊發日期前已發行普通股之總數；

B 普通股數目，即以供股方式提呈發售之普通股總數應付之款項按該公佈刊發日期每股普通股現行市價（定義見第(1)段）可認購的數目；及

C 為緊接該公佈刊發日期前之已發行普通股總數連同以供股方式提呈發售之普通股總數。

(f) 每當本公司向一類普通股持有人提呈、公眾人士提呈或配售可認購普通股之認股權證或購股權（不包括根據本公司於二零零四年二月二十六日設立之購股權計劃而進行者），兌換率將按本段(e)分段所述之方式在作出必要之修改後予以調整，惟須受下列變動規限：

B 為普通股數目，即該等認股權證或購股權支付之款項（如有）加上因該等認股權證或購股權獲行使而須支付之款項總額按發行該等認股權證或購股權公佈之日每股普通股現行市價（定義見第(9)段）可認購的數目；及

C 為緊接公佈日期前之已發行普通股總數連同該等認股權證或購股權可認購之普通股總數。

(g) 倘發生第(7)段所述之任何事宜，本公司須向可兌換優先股份持有人發出通知書（「調整通知」）載述引致該調整之事宜詳情、作出該項調整前之兌換率、經調整之兌換率及其生效日期，除非根據第(6)(a)(i)段作出類似要約或邀請或資本分派（視情況而定）則作別論。倘任何可兌換優先股份持有人於調整通知發出之日30 日內向本公司發出通知書表示彼等反對調整通知所載之任何事宜，本公司須促使本公司當時之核數師就根據第(7)段之規定調整兌換率（如有）作出書面裁斷，而上述核數師報告及（如根據本段(d)分段須由財務顧問作出裁斷）財務顧問裁斷結果可供可兌換優先股份持有人查閱（地點在該通知內註明）。如並無明顯錯誤，該報告所註明之兌換率調整將作定論，並對有關人等具約束力。

(8) 贖回

(a) 在公司法條文的規限之下，本公司有權於可兌換優先股份發行日期起計第五周年屆滿當日後，隨時以通過董事決議案的方式贖回所有或任何可兌換優先股份。

(b) 任何可兌換優先股份之「贖回日期」指本公司按第(8)段之規定建議贖回任何可兌換優先股份之日期。

(c) 本公司須向將予贖回之可兌換優先股份之持有人發出不少於 28 日之事先通知書，內裏列明建議之贖回日期（「臨時贖回通知」）。儘管該臨時贖回通知已予發出，但可兌換優先股份持有人於該臨時贖回通知發出之日後 14 日內有權根據本決議案第(2)段之規定將其所持之全部或部份可兌換優先股份轉換為普通股。倘於上述期限或之前並無行使該權利，或僅就所持之部份可兌換優先股份行使該權利，贖回該等可兌換優先股份將不再是臨時性質，而該等可兌換優先股份持有人須就其所持之全部可兌換優先股份或並無如上文所述行使換股權之部份可兌換優先股份遵行本決議案第 8(d)段。倘於上述限期或之前所持之全部可兌換優先股份已行使換股權，臨時贖回通知將告失效，而該等可兌換優先股份之贖回則不會進行。

(d) 臨時贖回通知須註明遞交贖回之可兌換優先股份股票之地點，於贖回日期本公司將贖回可兌換優先股份，而該等可兌換優先股份持有人必須於該地點遞交其所持之可兌換優先股份股票予本公司。當交付該等股票後，本公司須向該持有人支付彼就贖回應得之款項。

(e) 贖回每股可兌換優先股份須支付的款額相等於(i)可兌換優先股份的認購價；另加(ii)有關該等股份的未付股息（如有）。自贖回日期起，該股息不再適用。

(f) 當任何可兌換優先股份當時之登記持有人或任何聯名登記持有人收取彼等就贖回所得之金額後，即構成完全解除本公司為此而承擔之債務。

(9) 釋義

在上文各段，除非文義另有所指：

(1)「資本分派」指本公司任何股息或其他資本溢利（不論變現與否）或資本儲備分派或在首次發行可兌換優先股份後附屬公司分派資本溢利（不論變現與否）或資本儲備所產生之溢利或儲備分派，惟透過本公司購回本身股份（根據有關發行條款（包括但不限於本決議案第(8)段所規定者）贖回或購買可贖回之股份除外）而進行者除外。只要有關經審核賬目並無分辨為資本及收入溢利或儲備，本公司有權依賴本公司當時之核數師所提供之估計書分辨哪部份溢利或儲備應視為屬於資本性質。

(2) 某個日期之「每股普通股現行市價」指截至緊接該日前一個營業日止連續五個交易日於香港聯合交易所有限公司每日報價單所公佈一股普通股之平均收市價（以仙計算）。

(3)「到期日」為二零零九年三月三十一日，即所有未行使可兌換優先股份將被強制兌換為本公司普通股之日期，惟先前已贖回、購回及註銷、兌換或已向本公司送達及遞送持續通告者則除外。」

(B) 在公司法及有關新股之章程細則之條文之同意規限下，本公司所有未發行股份（包括因增加股本而設立之任何新股）須由董事會控制。董事會可全權酌情決定按其認為適當之條款、條件及時間向其認為適當之人士提呈售

股建議、配發、就股份授出購股權或以其他方式出售股份，惟股份不得以

折讓方式發行。

5. (A) 本公司可於任何時候向認購或同意認購（不論強制或有條件）本公司任何股份或促使或同意促使認購（不論強制或有條件）本公司任何股份之任何人士支付佣金或經紀費，惟應當參照及遵守公司法之條件及規定，及每項

佣金或經紀費不得超逾股份發行價 10%。

A3-2(2)

(B) 根據公司法規定，董事可根據股東於股東大會上通過普通決議案批准，按董事不時釐定的條款發行認購本公司任何類別股份或證券的認股權證。倘所發行為不記名認股權證，則除非董事在無合理懷疑下信納原本的認股權

證已被毁，並已收到其認為適當形式的有關補發新認股權證的擔保，否則

不得發行新的認股權證代替已遺失的認股權證。

6. (A) 在章程大綱條文之規限（若有）及在不影響任何現有股份持有人先前所獲賦予任何特權之前提下，本公司可不時通過普通決議案決定（或如無任何該項決定或無訂明特別條文，則按公司法及本章程細則條文之規定，由董

事會決定），發行任何就股息、投票、資本退還或其他方面附帶優先、遞

x或其他特權或限制的股份，及在公司法條文之規限下，任何優先股可藉特別決議案之批准，按本公司釐定之日期及按本公司之選擇發行或兌換為

股份，或倘章程大綱批准，持有人可按本公司於根據有關特別決議案發行或兌換股份前可能釐定之條款及方式贖回股份。

(B) 於發行任何新股份之前，本公司可經普通決議案就發行及配發該等股份作出任何規定，包括決定首先按與其各自所持有各類別股份數目之比例向任何類別股份的所有現有持有人提呈發售相關新股份或其任何部分，惟不得

影響上述條文之一般性。倘並無任何該等決定，則該等股份視為其於發行

股份前已構成本公司現有股本一部分處置。

A13-2(1)

A3-6(2)

7. (A) 倘股本在任何時間分為不同類別股份，則任何類別股份附帶的權利可（除非該類別股份的發行條款另有規定）在公司法條文的規限下，由持有該類已發行股份面值四分之三的人士書面同意或由該類股份持有人另行召開

股東大會通過特別決議案批准予以修改或廢除。章程細則內有關股東大會

的全部規定在作出必要修訂後將適用於各另行召開的大會，惟所需法定人數（續會除外）須最少為持有或由受委代表或授權代表所代表該類別已發

行股份不少於三分一之最少兩名人士，惟該類別股份持有人均有權於投票方式進行表決時就其所持之每股股份投一票及該類別股份之任何持有人

（無論是親自出席或透過受委代表或授權代表出席）可要求以投票方式進

行表決及倘於該等持有人之任何續會上，一名親自出席或透過委任代表或授權代表出席之持有人即構成法定人數（不論彼所持有的股份數目）。

(B) 任何類別已發行股份持有人獲賦予的任何類別附帶優先或其他權利，將不會因增設或發行與其享有同等權利的股份而視為有所更改，惟該等股份所附發行條款另有明確規定者除外。

8. 除非本章程細則另有說明或法例規定或有法定資格的司法管轄區法院另有命令，否則本公司不得認可任何人士透過任何信託持有任何股份，且本公司不得被約束或被任何方式強逼認可（即使收到通知）任何股份之任何可轉換成權益、或然、未來或部分利益或一股股份之任何零碎部分或（僅除本章程細則或法例另有規定者外）任何股份之有關任何其他權利，惟登記持有人之全部絕對權利除外。

9. (A) 在任何指定證券交易所規則（如適用）之規限下，本公司可根據股東於股東大會上批准的僱員股份計劃，按董事會認為合適之條款直接或間接

提供款項，以購買本公司或其控股公司之繳足股款或部分繳款股份。就

x細則而言，僱員股份計劃為鼓勵或協助本公司、本公司之附屬公司或控股公司或本公司控股公司之附屬公司之正式僱員或前僱員（包括任何同時為現任或前任董事之正式僱員或前僱員，即使公司法第 96 條另有規定亦然），或該等僱員或前僱員之妻子、丈夫、遺孀、鰥夫或二十一歲以下之子女或繼子女持有本公司股份或債權證之計劃。

(B) 在公司法條文及任何指定證券交易所規則（如適用）之規限下，本公司、本公司之附屬公司或控股公司或本公司控股公司之附屬公司，可向本公司按誠信原則僱用之人士（包括任何同時為現任或前任董事之正式僱員或前

僱員，即使公司法第 96 條另有規定亦然）作出貸款，以協助此等人士以

實益擁有方式購買本公司或其控股公司之繳足股款或部分繳款股份；及

A3-8(1)

A3-8(2)

A3-1(1)

10. 在法規之條文及章程大綱之規限下，以及在遵守本公司股份上市所在的指定證券交易所及任何其他相關監管部門之規則及規例之情況下（如適用），董事可按其認為合適之條款及條件（並受其規限）行使本公司權力以購回或以其他方式

獲取本身之股份及／或認股權證。倘董事可行使本公司權力購回可贖回股份，購回時如非經市場或以招標方式進行，則必須限定在某一最高價格，及如以招

標方式購回，則招標必須向全體股東一視同仁地發出。

股東名冊及股票

11. (A) 在公司法規限下，董事會須於其認為合適之地方存置股東名冊，並須包括公司法規定之其他詳情。

(B) 本公司可根據細則第 159 條設立存置股東名冊分冊。

(D) 所指營業時間受本公司可能於股東大會上實施之合理限制所限，惟每天之查閱時間不得少於兩小時。

(E) 任何股東可於支付公司法所規定之適當費用後，要求索取股東名冊或其任何部分之副本。本公司將於收到索取通知次日起十日內安排將任何人士要求的副本寄送予該人士。

A3-1(1)

12 (A) 凡已於股東名冊內列為股東之人士，均有權在股份配發或提交過戶文件後於法規或指定證券交易所所訂明之期間（或在股份發行條件所規定之其他期間）內，就其名下全部股份獲發一張股票，或倘該股東提出有關要求，

而所配發或轉讓之股份數目超出當時指定證券交易所一手買賣單位之數目

時，則在該股東支付(i)倘屬配發股份，則為股東就首張股票後之每張股票支付不超過指定證券交易所之規則不時訂明金額上限之費用或董事不時釐定之較少款額；或(ii)倘屬轉讓股份，則為股東就每張股票支付不超過指定證券交易所之規則不時訂明金額上限之費用或董事不時釐定之較少款額後，按其要求根據交易所一手買賣單位之數目或其倍數獲發有關數目之股票，並就有關股份餘額（如有）獲發一張股票。倘一股或多股股份由多位人士聯名持有，本公司毋須就此向每名聯名持有人發出一張或多張股票，而向其中一名聯名持有人發出及交付一張或多張股票，即視作已交付股票予所有聯名持有人。

A3-2(1) (B) 發行的每張股票或債券或代表本公司任何其他形式之證券均須蓋有印章。

13. 倘股票已污損、毀壞、遺失或損毀，股東可於支付不超過2.50港元（或本公司股份上市之指定證券交易所當時批准之較高金額）之費用（如有），並按董事認為合適之條件（如有），如發出通知、證明及彌償保證，以及支付本公司因調查有關證據及準備有關彌償保證而產生之任何額外費用及合理實付開支後，更換有關股票；在污損或毀壞之情況下，則可於交付已污損或毀壞之股票予本公司後進行換領。

14. 倘股份以兩位或以上人士名義登記，則於股東名冊內排名首位的人士就接收通告及（在本章程細則條文規限下）有關本公司的全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，視為該股份的唯一持有人。

A3-1(2)

留置權

15. 對於有關股份已於指定時間作出催繳或有應付的全部款項（無論是否目前應付者），本公司對每股股份（並非已繳足股款的股份）擁有首要及主要留置權。另外，對於一位股東或其承繼人目前應向本公司支付全部款項（無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質來臨，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（無論是否本公司股東）的共同債務或責任），本公司對以該股東（無論是否聯同其他股東）名義登記的每股股份（已繳

足股款的股份除外）擁有首要及主要留置權；惟董事可隨時公佈任何股份於指定期間內全部或部分受到本細則的規則豁免。本公司於股份之留置權（如有）須延申至所有股息、紅利及相關應付分派。

16. 本公司可以董事認為適合之方式出售本公司擁有留置權之股份，但除非留置權所涉及之若干款項現時可予支付，或有關留置權所涉及之債務或協定現時須予履行或解除，否則不得出售上述股份。在向當時之股份登記持有人或因有關持有人身故、神智不清或破產而有權持有其股份之其他人士發出書面通知，表明及要求現時支付該筆款項，或列明負債或協定並要求履行或解除，及知會其在不履約下出售股份之意圖後十四日內，亦不得出售有關股份。

17. 出售所得款項淨額（在支付該項出售之費用後）由本公司收取，並用於支付或履行或解除存在留置權股份目前應付的負債或責任或協定，只要以上所述現時應予支付，而任何餘款將支付予緊接該項股份出售前的持有人，惟須受涉及非現時應予支付或到期執行或償還之債項或債務或委託而在出售前股份存在之類似留置權，及於交出股份後（若本公司要求）用作註銷已售股份股票的類似留置權所規限。為促成任何有關出售事宜，董事可授權任何人士將已出售的股份

轉讓予股份的買方。買方須登記為任何有關轉讓所包含股份的持有人，毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

催繳股款

18. 董事會可不時按其認為適合之情況向股東催繳其所持股份尚未繳付（不論根據股份面值及／或以溢價方式）而依據發行或配發條件並無按或根據發行或配發條款釐定付款期之全部或任何部分股款。待接獲最少十四日之通知（當中列明

付款時間及地點以及收款人士）後，各股東須於指定時間及地點向本公司及收款人士繳付該通知要求之催繳股款。董事會通過決議案授權催繳有關股款，即

被視作已作出催繳股款，股款可一次過付清或分期支付。董事會可決定撤銷或

延遲催繳股款。即使涉及催繳股款之任何股份於日後轉讓，惟被催繳股款之人士仍須對有關股款負上責任。

19. 本公司將按本章程細則規定向股東寄發通知的方式向股東寄發細則第18條所述的通知。

20. 除根據細則第18條發出通知外，獲委任接收所有催繳款項的人士及指定繳款時間及地點的通知，可藉刊載於報章發佈予受影響股東。

21. 股份的聯名持有人須個別及共同就有關股份所催繳的全部到期股款及分期款項或其他到期款項作出付款。

22. 董事可不時酌情延長催繳股款的指定時間，並可給予所有或任何董事認為應獲延長催繳時限（基於在香港以外地區居住或其他原因）的股東延長時限，惟除基於寬限或優待外，概無任何股東可獲得延長該等時間。

23. 倘催繳之股款並未於指定之付款日期或之前繳付，應付股款之人士須就未付金額支付利息，利息於指定付款日期至實際付款日期間按董事決定之利率（除非本公司於股東大會批准，否則每年不超過百分之二十）計算，惟董事可豁免全部或部分利息。

24. 於股東（無論單獨或聯同任何其他人士）付清應向本公司支付的已催繳股款或應付分期付款連同應計利息及開支（如有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利或（無論親自或委任代表或授權代表）出席任何股東大會及於會上投票或

計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。

25. 於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據本章程細則，作為應計負債股份的持有人或其中一位持有人記錄於股東名冊，作出催繳的決議案正式記錄於會議記錄，以及催繳通知已正式發給被起訴

的股東，即屬證明被起訴股東名稱的足夠證據；且毋須證明作出催繳的董事的

委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。

26. 根據發行或配發股份之條款於配發時或由或根據有關發行或配發條款釐定之任

何日期應付之任何款項（無論按股份之面值及／或以溢價方式計算），就本章程細則而言將被視為正式催繳及發出通知而須於發行或配發條款指定之付款日期支付。倘未能支付股款，本章程細則中所有有關支付利息及開支、沒收事項

之相關條文及其他規定將會適用，猶如有關款項已透過正式催繳及發出通知成為應付款。

A3-3(1)

27. 於發行股份時，董事可就一名承配人或持有人與另一名承配人或持有人之間不同之催繳金額及付款時間作出安排。

28. 董事在其認為適合的情況下，可收取自願股東提前支付的該等未催繳及未付款項，或其所持任何股份的應付分期款項（不論以貨幣或貨幣等值方式支付）；並就該等全部或部分預繳款項，按董事與預繳股款的股東協定的利率（在沒有本公司股東大會同意下，不得超過每年6%），支付利息。董事給予該股東不少於一個月書面通知表明其意向後，可隨時償還所預付的股款或其部分，除非在該

通知期屆滿前，該建議償還的預繳股款所涉及的股份已被催繳。在此情況下，該建議償還的預繳股款應根據章程細則適用的規定用以清償催繳。

沒收股份

29. 如股東未能在指定付款日期悉數支付任何催繳股款或分期股款，在並無違反細則第24條的情況下，董事可於仍未繳付催繳股款或分期股款任何部分時，隨時向該股份的持有人發出通知，要求支付未付的催繳股款或分期股款連同應計的利息，而利息可累計至實際付款日期。

30. 該通知須指明另一付款期限（不早於發出該通知日期後十四日）及付款地點，通知須註明若仍未能在指定時間或之前於指定地點付款，則有關催繳股款或尚未支付分期股款的股份將可能遭沒收。

31. 若股東不遵循上述有關通知的要求，則通知涉及的股份於其後但在支付通知所

規定的款項前，可隨時由董事通過決議案予以沒收。而該沒收須包括就已沒收股份宣派而在沒收前仍未支付之所有股息及紅利。董事會可接納繳回任何根據本細則應予沒收的股份，在此情況下，本章程細則對沒收的提述亦包括繳回。

32. 除非根據公司法之規定被註銷，任何被沒收股份應視為本公司財產，並可按照董事認為合適之條款及方式向於沒收前持有或有權取得股份之人士或任何其他人士出售、重新配發或以其他方式處置。在出售或處置前，董事可隨時按其認

為合適之條款令沒收作廢。

33. 凡被沒收股份的人士將不再為該被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付就該等股份的全部催繳股款及截至沒收日期彼就該等股份應付本公司的款項及不得扣除或減去該等股份在被沒收當日的價值（若董事認為適宜強制要求支付利息，則連同由沒收之日起計按董事規定但不超過10%之年利率計算之利息），惟其責任將於本公司收到就該等股份之全部催繳股款、款項及利息付款時終止。就本細則而言，按股份發行條款於沒收之日以後的指定時間應付的款項（不論按股份面值及／或溢價方式計算），將視作於沒收之日應付的款項（即使未

到指定時間）。該款項於沒收後即時到期並應立即支付，但僅須支付上述指定時間至實際支付日期（若為較遲之日子）的任何期間所產生的該等利息。

34. 由本公司董事或秘書作為聲明人以書面形式聲明本公司股份已於聲明所載日期被正式沒收或繳回的法定聲明，應為其中所聲明事實的最終憑證，可推翻所有聲稱享有股份權益的人士的聲明。本公司可收取就任何出售、再次配發或處置股份而支付的代價（如有），並在章程細則所載之限制規限下，訂立轉讓股份

文據，以獲出售、再次配發或處置股份人士為承配或承讓人。該承配或承讓人將因此登記為股份持有人，毋須理會如何運用有關購股款項（如有），所持股份的所有權亦概不受有關沒收、出售、重新配發或處置的程序中任何不符規則或失效的影響。

35. 如任何股份遭沒收，本公司須向緊接沒收前身為股份持有人之股東發出決議案通知，並會即時在股東名冊中記錄是項沒收，並註明日期。

36. (A) 即使股份已如上文所述遭沒收，董事可於出售、重新配發或以其他方式處置被沒收股份前任何時間，容許根據所有催繳股款、應付利息及就股份產生之開支的付款條件，以及董事認為合適之其他條款（如有）贖回被沒收股份。

(B) 沒收股份不會損害本公司收取任何已催繳股款或應付分期股款的權利。

股額

37. 在法規許可下，本公司可不時藉普通決議案，將任何已繳付股款的股份轉換為股額，以及可不時藉類似決議案將任何股額再轉換為任何面額的已繳股款股份。

38. 股額持有人可將股額或其中任何部分轉讓，轉讓方式及所須遵守的規例，與產生該股額的股份在轉換前的轉讓方式及本須遵守的規例相同，或在情況容許下盡量相同。董事可在彼等認為適合的情況下，不時指定可轉讓股額的最低額，

並限制或禁止轉讓少於該最低額的零碎股份，但該最低額不得超過產生該股額的股份面值。概不會就任何股額發行任何不記名認股權證。

39. 股額持有人將按所持股額的金額在有關股息、清盤時參與資產分配、在會議上表決及其他事項上，享有一如其持有產生股額的股份所享的同樣權利、特權及利益；但任何股額的額均不授予以股份形式存在時不會授予的特權或利益（分享本公司股息及溢利除外）。

40. 本章程細則中凡適用於已繳足股款股份的條文，均適用於股額；而「股份」及

「股東」等詞，其涵義包括「股額」及「股額持有人」。

股份轉讓

41 (A) 所有股份轉讓均可按一般或通用格式或董事認可的其他格式以書面轉讓形式進行，並以親筆簽署。

(B) 轉讓文件須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署（惟董事在認為適合的情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文件）。董事亦可應轉讓人或承讓人的要求，不論於一般或特殊情況，接受機印方式簽署的轉讓文件。

yA3-1(2)

42. 本章程細則概無條文阻止董事確認獲配發人放棄股份的配額或暫定配額並把配額讓與另一人士。董事有絕對酌情權，且毋須給予任何理由，拒絕為向不獲其認可之人士轉讓未繳足股份進行登記，並可拒絕為本公司擁有留置權的任何未繳足股份的轉讓進行登記。董事不得為涉及彼等已知悉屬未成年或精神不健全或喪失其他法律行為能力人士的轉讓進行登記，惟董事概無責任查明任何承讓人的年齡或精神狀況或法律行為能力。

43. 所有轉讓文據，連同有待轉讓股份的股票以及董事合理要求證明轉讓人的所有權或其轉讓股份權利的其他證據，必須交予辦事處或董事可能指定的其他地點，以辦理登記手續。倘董事拒絕登記任何轉讓，彼等須在該等過戶文件送呈本公司當日後兩個月內，向轉讓人及承讓人各自發出拒絕通知。所有已登記之轉讓文據應由本公司保留，惟董事可能拒絕登記之任何轉讓文據須（除非涉及欺詐）在該等過戶文件送呈本公司當日後兩個月內，交還予呈交轉讓文據連同股票及上述其他證據之人士。

44. 董事亦可拒絕確認任何轉讓文件，除非：

(i) 向本公司支付2.50港元（或本公司股份上市的指定證券交易所當時批准之較高金額）或董事不時規定之較少金額，以登記有關或影響涉及股份擁有權之轉讓或其他文件，或於股東名冊進行相關股份之登記；

(ii) 轉讓文件僅有關一類股份；

(iii) 轉讓文件已正式蓋上釐印（如適用）；及

A3-1(3) (iv) 倘轉讓股份予聯名持有人，而將獲轉讓股份之聯名持有人數目不超過四名。

45. 在每次股份轉讓後，轉讓人所持有涉及有待轉讓股份的股票須予放棄以作註銷，並須立即相應地註銷，並向承讓人簽發所轉讓股份的新股票（須支付不超

過指定證券交易所不時規定之費用）。倘所放棄股票中所載股份的任何部分由轉讓人保留，則會就餘下股份向其簽發新股票（須支付不超過指定證券交易所不時規定之費用）。

46. 在一份指定報章刊登廣告以發出通知後，可暫停辦理及停止辦理全部股份或任何類別股份之過戶登記手續，其時間及限期可由董事會決定。在任何年度內，停止辦理股份過戶登記之期間不得超過三十日。

A3-13(1)

無法聯絡的股東

47. (A) 在不損及本公司於本項細則第(B)段項下權利的情況下，倘股息單連續兩次未有過戶，則本公司可停止郵寄股息單。然而，本公司有權於股息單首次出現未能送遞而遭退回後即停止郵寄股息單。

(B) 本公司有權按董事認為適當之方式，出售未能聯絡的股東的任何股份，但須滿足以下條件方可：

(i) 在 12 年期間，就應向該等股份持有人支付股份的任何現金款額，按本公司章程細則授權的方式發出的所有支票或股息單（總數不少

A3-13(2)(a)

A3-I.3(2)(b)

於三張），均未有過戶；

(ii) 在 12 年期間的任何時間，本公司一直沒有接獲有關股東或享有該等股份的任何人士存在的表示；及

(iii) 於 12 年期間屆滿後，本公司在報章上刊登廣告通知其有意出售該等股份，而該廣告已刊登滿三個月，本公司亦已將有關意向知會指定證券交易所。

為促成任何上述出售，董事會可授權任何人士轉讓上述股份，及經該人士或其代表簽署或以其他方式簽立之過戶文件將成為有效文件，一如該過戶文件經登記持

有人或有權轉讓該等股份之人士簽立無異。買主並無責任確保購股款項妥為運

用，有關出售程序如有任何違規或無效之處，買主於股份之所有權亦不應受到影響。出售所得款項淨額將屬本公司所有，而一經收訖，本公司即結欠有關前股東同額款項。不得為有關債項設立信託，亦不會就此支付任何利息，本公司毋須就使用有關款項淨額所賺取任何金額作出交代。該等款項淨額可用於經營本公司業務或其他本公司認為合適之用途。不管有關股份之股東是否確已逝世、破產或在法律上喪失行為能力或無能，根據本細則進行之出售仍然有效。

股份轉移

48. 倘股東身故，則唯一獲本公司認可於身故者股份中擁有權益的人士須為一名或多名尚存者（倘身故者為聯名持有人）及身故者的遺囑執行人（倘身故者為唯一持有人）；但本條所載的任何規定並不解除已故持有人（無論為唯一或聯名持有人）的遺產就彼單獨或聯名持有的任何股份所涉的任何責任。

49. 因身故、破產或法律操作而獲轉移任何股份權利之人士，在已提交董事不時正式要求之證據及符合本細則以下規定之規限下，可選擇登記自身為全部或部分股份之持有人，或提名他人登記為全部或部分股份承讓人，惟不論在哪種情況下，董事同樣有權拒絕或暫緩登記（一如引致股份轉移之事件發生前，若原股東轉讓股份，董事應具有之權力無異）。根據一個或以上外地或外國法律合併任何兩個或以上法團，就本細則而言構成法律操作下之轉移。

50. 若據此享有股份之人士選擇登記其本人為全部或部分有關股份之持有人，應向本公司交付或遞交親筆簽署的書面通知，說明其抉擇。如彼選擇登記另一人作為權利轉移股份之承讓人，彼須簽立一份轉讓文件將股份轉讓予該人士，以證其選擇。本章程細則有關權利轉讓及登記股份轉讓之所有約束、限制及規定，均適用於上述之通知或轉讓，一如轉移並未發生，且通知或轉讓為原登記持有人簽署之轉讓。

51. 因法律操作而獲轉移任何股份權利之人士，應享有相同的股息及其他利益，一如彼為股份之登記持有人；惟在一切情況下，董事均可隨時向任何該等人士發出通知，要求彼等選擇，登記其本人或轉讓股份，x 90 日內未有遵從通知而行，董事其後可扣起有關股份之所有股息、花紅或其他應付款，直至通知規定已獲遵從為止；惟只要符合細則第 75 條之規定，該名人士可於本公司大會上投票。

股本變更

52. 不論當時所有法定股本是否已發行，亦不論當時所有已發行股份是否已繳足股款，本公司可不時在股東大會以普通決議案增設新股份，為股本增資，新股本數額由有關決議案規定，並將分為決議案所指定的股份面額。

53. 除發行條件或本章程細則另有規定者外，因變更股本而發行之任何新股份須受有關催繳股款及分期付款、留置權、轉讓、轉移、沒收、註銷、繳回、表決及其他方面的細則所載條文規限。

54. 本公司可不時通過普通決議案：

(i) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較現有股份面值大的股份。在合併繳足股份並將其分為面值大於現有股份的股份時，董事或須以其認為適當的方式解決任何可能出現的困難，尤其（在不影響前述一般性的原則下）

在合併股份的持有人之間決定將合併為每股合併股份的股份類別，且若任

何人士因而有權獲得合併股份的零碎股份，則該零碎股份可由董事就此委任的人士出售，就此獲委任的人士可將出售的零碎股份轉讓予買方，而該項轉讓的有效性不應受質疑，並將扣除有關出售費用後的出售所得款項淨額分派予原應獲得零碎合併股份的人士，按其權利或利益比例分派，或支付予本公司而歸本公司所有；

(ii) 將其全部或部分現有股份拆細為面值較章程大綱規定的面值小的股份，惟不得違反公司法的規定，而有關拆細股份的決議案可決定分拆產生的股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有優先或其他特別權利，

或有遞延權利，或須遵守任何有關限制，而本公司有權將該等優先或其他權利或遞延權利或限制附加於未發行股份或新

(iii) 註銷於通過決議案當日並未由任何人士承接或同意承接之任何股份，並於其股本中減少已註銷股份之金額；

(iv) 變更其股本之計值貨幣；

(v) 將股份分為若干類別及各自隨附之任何優先遞延、合資格或特別權利、優先權或條件；及

(vi) 就發行及配發不附有任何投票權股份制訂條款。

55. 本公司可通過特別決議案以公司法指明之任何方式削減其股本、任何股本贖回儲備金或任何股份溢價賬或其他不可分派儲備。

股東大會

56. 除本公司於該年度舉行的任何其他大會外，本公司須每年舉行一次股東週年大會，並須於召開股東週年大會之通告中註明該次為股東週年大會。本公司每屆股東週年大會與下屆不得相隔超過十五個月。股東週年大會須於董事指定的有關時間及地點舉行。除股東週年大會外，所有股東大會均稱為股東特別大會。

A13-3

57. (A) 董事可於彼等認為適合之情況下召開股東特別大會。於任何兩名或以上股東發出要求書當日持有本公司已繳足股本不少於十分之一並有權於本公司股東大會投票的股東，有權要求本公司召開股東特別大會。該要求書x

xx召開大會的目的，並由提出要求者簽署及送交辦事處。倘董事未能於

發出要求書當日起計 21 日內正式召開股東特別大會，要求人自身或代表彼等全體投票權一半以上之彼等任何人士可按最接近之形式召開股東特別大會；董事可能召開之該等大會及要求人因董事未能召開該大會而產生之所有合理開支，均須由本公司補償彼等。

(B) 在公司法規限下，就本章程細則目的而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上表決的所有人士或其代表簽署的書面決議案

（以有關方式明確或隱含表示無條件批准），須視為於本公司股東大會獲

正式通過的普通決議案及（倘適用）據此通過的特別決議案。任何該等決議案應視為已於最後一名股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過，及倘

決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明應為該股東於當日

簽署決議案的表面證據。該決議案可能由數份相同格式的文件（均由一名或以上有關股東簽署）組成。

股東大會通告

58. 除上市規則所可能不時指明之該等其他最短期限外，(i)股東週年大會須以不少於足二十個營業日或足二十一日（以較長時間為準）之書面通知召開；(ii)就通過特別決議案而召開之股東週年大會以外之本公司大會須以不少於足二十一日或足十個營業日（以較長時間為準）之書面通知召開；及(iii)本公司之大會（股東週年大會或就通過特別決議案而召開之大會除外）須以不少於足十個營業日或足

十四日（以較長時間為準）之書面通知召開。通知期不包括遞交通知之日或視作遞交通知之日及作出通知之日，而通告須列明會議地點、日期及時間。如有特別事項，則須列明該事項的一般性質。召開股東週年大會的通告須指明該會議為股東週年大會，而召開會議以通過特別決議案的通告須指明擬提呈一項決議案作為特別決議案。

59. 在上一條細則規限下，所有股東大會通告必須以下述形式，或本公司在股東大會上訂明之其他形式（如有），發出予根據本章程細則有權獲本公司發出通告之人士；但（在公司法之條文規限下）即使股東大會之通告期短於本章程細則所指定

者，倘取得以下人士同意，該股東大會仍須被視為已正式召開﹕

(i) 如為股東週年大會，全體有權出席及在會上投票的股東；及

(ii) 如為任何其他股東大會，大多數有權出席大會及在會上投票的股東，即合共持有的股份以面值計不少於賦與該項權利的股份的 95%的股東。

60. 倘因意外遺漏而未向任何有權收取有關大會通告的人士寄發有關通告或有關人士未有接獲有關通告，於有關大會通過的任何決議案或議程並不因此無效。

61. 倘大會通告附有代表委任文據，但因意外遺漏而未向有權收取有關通告的人士寄發代表委任文據，或有關人士未有接獲有關代表委任文據，於有關大會通過的任

何決議案或議程並不因此無效。

股東大會議程

62. 在股東特別大會及股東週年大會處理的事項，均被視為特別事項，惟宣佈及批准派發股息、根據章程細則條文作出通知、參考、考慮並採納賬目及資產負債表及董事會報告及資產負債表須附加的其他文件、選舉董事以替代退任董事（於大會

上不論為輪值或其他方式）、委任核數師（公司法並無規定須作出該委任意向之特別通知）及釐定董事及核數師酬金，並決定釐定董事及核數師酬金的方式均被視作普通事項。

63. 就所有目的而言，股東大會之法定人數為有權親身或委派獨立受委代表或授權代表投票之兩名股東。除非進入大會議程時已達所需法定人數，否則股東大會不得處理任何議程，惟不足法定人數並不妨礙進行主席之委任、揀選或推選，此等事

項概不被當作大會議程之一部分。

64. 倘大會指定召開時間起計十五分鐘內，未有法定人數出席，則應股東要求召開的大會須予散會，然而在任何其他情況下，則須押後至下星期同日及董事釐定的時間及地點舉行。

65. 每位董事均有權出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份持有人之任何個別大會，並於會上發言。

66. 於本公司每個股東大會上，主席（若其缺席，則副主席（如有）將擔任大會主席。

67. 倘於任何股東大會，主席和副主席於大會指定召開時間起計 15 分鐘內仍未現身，或彼等均不願擔任主席，出席的董事須選出彼等其中一人作主席，若僅有一名董事出席，而彼亦願意，則由彼任主席。若無任何董事出席，或所有出席董事均拒絕擔任主席，或倘被選的主席告退，則出席股東應從彼等本身選出一人為主席。

68. 經法定人數出席的股東大會同意，大會主席可（而若大會作出相關指示，則彼須）將會議延期並按大會決定改變會議地點，惟除了發生延會的該次大會上可合法處理的事務外，續會不得處理其他事務。倘大會延期十四日或以上，則須發出最少

足七日的書面通知，註明續會地點、日期及時間，與原大會無異，但毋須於通知

內說明續會將處理的事務性質。除上述者外，一概毋須發出任何續會或關於續會上所處理事務的通知。

69. 於任何股東大會上，一項付諸表決的決議案應以舉手方式表決，除非股數投票方式表決乃根據指定證券交易所規則規定或任何其他適用法例、規則及規例要求進行，或除非以下人士要求按股數投票方式表決（於宣佈舉手表決結果前或當時）﹕

(i) 主席；

(ii) 當時有權於大會上投票之最少 3 名股東（親身或委派代表或授權代表出席）；

(iii) 任何一或多名股東（親身或委派代表或授權代表出席），其持有佔全部有權出席大會並於會上投票之股東總投票權不少於十分之一之投票權；或

(iv) 任何一或多名股東（親身或委派代表或授權代表出席），其所持賦與出席大會並於會上投票權利之本公司股份，已實繳股款合共相等於所有賦與該權利之股份已實繳總額不少於十分之一。

除非股數投票方式表決乃根據指定證券交易所規定或任何其他適用法例、規則及規例要求進行，或除非如上所述提出要求按股數投票方式表決，且並無撤回該項要求，否則於大會主席宣佈，一項決議案經舉手表決通過、或一致通過或以大多

數通過或否決，並將結果記入載有本公司會議記錄冊時，即為有關事實之最終證據，而毋須證明贊成或反對該決議案之票數或比例。

70. 倘若按股數投票方式表決的要求已正式提出，投票須（在細則第 73 條規定之規限下）按大會主席所指示形式（包括採用不記名投票或投票單或選票）、時間及地點進行，惟日期不可超過要求進行股數投票之會議或其續會後 30 日，而投票

結果將被視為要求進行投票大會的決議。非即時進行之投票，毋須發通知。於大

會結束或投票進行（以較早者為準）前任何時間，可在主席同意下撤回進行投票的要求。

71. 提呈大會之所有事項須以過半數票決定，惟本章程細則或法規規定須以更大的多數票除外。倘票數相等（不論為舉手表決或按股數投票表決），大會主席將有權投下第二票或決定票。

72. 按股數投票方式表決之要求將不會妨礙大會繼續處理要求投票之事項外之任何其他議程。

73. 就選出大會主席或是否續會事宜正式要求的按股數投票方式表決，須隨即在該次大會上進行，不得押後。就任何其他事項要求進行之投票，須於大會主席指示的時間（惟不可遲於提出要求當日後三十日）及地點進行。

股東投票權

74. 在任何股份類別當時附帶之其他權利或限制之規限下，於股東大會上進行舉手表決時，每名親身或委派代表或授權代表出席的股東均有一票；若按股數投票，每名親身或委派代表或授權代表出席的股東，就其作為持有人並已繳足或入賬列作

繳足之每股股份均有一票（在催繳或分期繳款以前就股份繳足或入賬列作繳足，

就此細則而言均不被視為已繳足之股份）。在按股數投票時有權投超過一票之人士，毋須以相同方式盡用或盡投其票數。

75. 根據細則第 49 條有權登記為任何股份的持有人的任何人士，可於任何股東大會上就該等股份投票，猶如其為該等股份的登記持有人，惟其須於擬投票的大會或續會（視情況而定）舉行時間最少四十八小時前，令董事信納其登記為該等股份

的持有人的權利，或董事已事先認可其於該大會上就該等股份投票的權利。

76. 如屬聯名持有人，將接納排名較先聯名持有人親身或委派代表或授權代表作出之表決，其他聯名持有人之票數將不予點算，而就此而言，排名會由股東名冊上之先後次序決定。就本細則而言，身故股東之多名遺囑執行人或遺產管理人將被視為該股東名下股份之聯名持有人。

77. 精神不健全之股東或任何有司法管轄權之法院裁定其精神失常之股東，可由其委員會、接管人、監護人或由該法院委任具委員會、接管人或監護人性質之其他人士投票表決（不論舉手或按股數投票方式表決），若為按股數投票，該委員會、接管人、監護人或其他人士亦可委派代表投票。

78. (A) 如本公司獲悉，任何股東根據任何適用法例及指定證券交易所不時之規則須就任何特定決議案放棄投票，或僅限於就任何特定決議案投贊成票或反對票，則該名股東或其代表違反該項規定或限制下所投之票將不被計算在內。

(B) 倘(a)須對任何投票者的資格問題提出任何反對；或(b)原本不應點算或不應受理的任何票數已點算在內；或(c)原本應予點算的任何票數並無點算在

內，除非是在遭受反對的投票作出或提交或有關錯誤發生的該次大會或（視情況而定）續會上提出或指出，否則，反對或錯誤不會令該大會或續會就任何決議案的決定失效。任何反對或錯誤須交由大會主席處理，唯有當主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響，主席方可宣告任何決議案的決定無

效。主席有關該等事項的決定須為最終及具決定性。

A13-2(2)

A3-11(2) .

. 84

A3-11(1)

有權出席本公司大會並於會上投票之任何本公司股東均有權委任他人作為其受委代表出席大會並代其投票。股東本人或其受委代表（該詞彙就本細則及細則第

80 至 85 條（首尾兩條包括在內）而言包括根據細則第 86 條委派之授權代表）

均可在按股數方式表決時投票。倘法規許可，受委代表毋須為本公司股東。股東可委任不超過兩名受委代表出席同一大會。

委任受委代表的文據須以書面方式由委任人或其以書面方式正式授權的獲授權

人簽署，倘委任人為法團，則須加蓋公司印章或由公司負責人或獲正式授權的獲授權人簽署。

委任受委代表的文據，以及經簽署的授權書或其他授權文件（如有），或經公證人簽署核證的該份授權書或授權文件副本，最遲須於名列該份文據的人士擬投票

的大會或其續會舉行時間 48 小時前，送達辦事處或召開大會通告之附註或任何

續會通告內或（在任何一種情況下）任何隨有關通告附上之文件或由本公司發出之代表委任文據上列明之地點或其中之一（如多於一個），否則代表委任文據會

被視作無效。送交代表委任文據後，股東仍可親自出席有關大會或表決並投票。

代表委任文據將於簽立日後滿 12 個月後失效（除非文據上註明其於所有會議均屬有效，直至遭撤銷為止），但原本為了某次大會而簽立之代表委任文據，仍然適用於該大會之任何續會及在該大會或續會上要求進行之投票，但前提是，在上述所有情況，會議乃原定於文據簽立日期 12 個月之內舉行。

委任受委代表於股東大會上投票之文據，須被視為授權受委代表要求或共同要求按股數投票方式表決，並於其認為適當時就修訂提呈大會之任何決議案投票。即使表決前委任人身故、神智失常、撤回代表委任文據或代理人簽立文據之權力

或其他權限，或指派代表之股份已轉讓，只要最遲於該代表委任文據適用之大會

或其續會開始前兩小時，並無在註冊辦事處或其他交回代表委任文據指定地點或由大會主席收到有關上述股東身故、神智失常、撤回或轉讓事項的書面通知，則根據代表委任文據的條款所作出的投票仍然有效。

代表委任文據（不論是否用於特定大會）可依任何常用或一般格式，或董事可批准之任何其他格式，惟當中不得載有條文禁止（及董事不得禁止）使用兩式代表委任表格，且董事可在其認為適當之情況下，隨任何大會通告寄會議適用之代表委任文據。

(A) 任何為本公司股東的法團，可透過其董事或其他管治組織的決議案，或透過授權書，授權其認為合適的人士，於本公司任何大會或任何類別股東大

會上出任其代表，據此獲授權的人士，將有權代表法團行使所代表的法團可行使的一切權力，猶如該法團為本公司的個人股東。

A13-6

(B) 儘管此等任何其他條文另有規定，倘結算所（或其代名人）為本公司股東，則其可授權或委任其認為合適之一名或多名人士，於本公司任何大會或本公司任何類別股東大會上擔任其一名或多名代表，或一名或多名委任代

表，惟倘授權或委任多於一名人士，則委任該委任代表之授權書或文件須註明每名獲授權或委任人士所代表之股份數目及類別；而該獲授權或委任

之人士將被視為獲正式授權或委任，而毋須出示任何所有權文件、經公證

人簽署證明之授權書及╱或進一步證據，以證實其獲正式授權或委任，並有權代表其所代表之結算所（或其代名人），就委任該委任代表之有關授

權書或文件所註明之股份數目及類別，行使該結算所（或其代名人）作為個別股東可行使之相同權利及權力。

辦事處

87 辦事處須位於百慕達境內董事不時指定的有關地點。

董事

88 在本章程細則及公司法規限下，本公司可透過普通決議案選出任何人士出任董

. 事，以填補董事會臨時空缺或出任現任董事會新增成員。

A3-4(4)

A3-4(5)

89 除退任董事外，任何人士如未獲董事會舉薦選舉，均不符合資格於任何股東大會

. 上膺選董事，除非有股東（擬被提名之人士除外）發出書面通知表示有意提名該名人士參選董事，而被提名人士亦發出書面通知表示願意參選，並將該等通知交予本公司，則作別論。惟遞交通知之最短期間最少為期七日，而遞交該等通知之期間由公司就該選舉發送會議通知之後開始計算，而該期限不得遲於會議舉行日期之前七天(或之前)結束。

A3-4(3)

90 本公司可透過召開股東特別大會，以特別決議案於任何董事之服務任期屆滿前將

. 其罷免（不論章程細則內任何條文或本公司與該董事之間的任何協議如何，惟不妨礙該董事就根據任何該等協議而向本公司索償），並以普通決議案選出其他人士取而代之；惟就罷免一名董事而召開之任何大會之通告，須載入罷免該董事之意向聲明，並於大會前 14 日通知該名董事，於該大會上，受影響董事有權在其罷免之動議期間發言。就此被選出之任何人士，僅會任職至所取代之董事若未遭罷免下之原有任期。

A3-4(2)

91 在不影響本公司根據本章程細則條文委任任何人士出任董事的權力及在公司法

. 條文規限下，董事可委任任何人出任董事，作為董事會新成員或填補空缺，惟獲委任董事之最高人數不得超過股東於股東大會上不時決定之人數。任何獲委任董事僅應留任至本公司舉行下次股東大會（倘屬填補臨時空缺）或本公司舉行下屆股東週年大會（倘屬增加董事名額）為止，屆時將有資格在會上膺選連任。

92 除非法規有所規定，否則概無董事須持有任何資格股份，而非為股東之董事或替

. 任董事（視情況而定）有權收取本公司任何股東大會及本公司各類股份之股東會議之通告，並出席有關大會及在會上發言。

93 (A) 本公司董事有權收取服務酬金，數額由本公司不時於股東大會上釐定；除

. 經投票通過的決議案另有規定者外，此項酬金乃按照董事會同意的比例及方式分派予各董事，如董事會未能達成分派協議，則由各董事平分，惟此情況下任何董事任職時間不足整段有關酬金支付期間者，僅可按任職時間比例收取酬金。

A13-5

(B) 凡董事向任何董事或離任董事支付任何款項作為其離職的補償，或作為其退任或與此相關的代價（董事按合約規定有權應得的款項除外），必須事先在股東大會上獲得批准。

94 倘任何董事應董事會或本公司要求，為本公司之任何目的前往彼一般居住之司法

. 權區以外地區公幹或居住，或擔任任何行政職位、或在任何委員會任職或以其他方式履行董事認為超逾董事日常職責範圍之職務，則董事可決定向該董事以薪金、佣金或分享溢利或其他方式支付額外酬金。

95 董事在執行董事職務時亦有權報銷所有旅費、酒店費及其他合理產生之費用，包

. 括往返出席董事會會議、委員會會議或股東大會或其他為處理本公司事務所需之費用。

96 董事或會為現時或過往曾受僱或服務於本公司或本公司任何附屬公司或與本公

. 司或本公司任何該等附屬公司結盟或有聯繫的公司，或現時或過往任何時間曾擔任本公司或上述該等其他公司董事或高級職員，或現時或過往於本公司或該等其他公司擔任受薪僱員或高級職員職位的人士或任何該等人士之配偶、遺孀、親屬及供養人士設立及維持或促使設立及維持任何供款或非供款退休金或養老基金或恩恤金或傷殘津貼，以及向上述人士支付或促使給予捐款、撫恤金、退休金、津貼或報酬。董事亦可設立及資助或認購任何就本公司或上述任何該等其他公司或上述任何該等人士的福利或利益及好處有關的機構、組織、會藉或基金，或就上述任何該等其他人士支付保險費，以及就公益或慈善目的或任何展覽或公開、一般或有用目的捐款或提供保證金。董事或會單獨或與上述任何該等其他公司共同進行上述任何事項。擔任任何有關職位或高級職位的董事將有權參與及保留彼於任何該等捐款、撫恤金、退休金、津貼或酬金的本身利益。

97 在不影響細則所載輪值退任條文下，董事在下列情況將被撤職：

(i) 董事破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人全面達成償債安排或和解協議；

(ii) 患有精神病或神志失常或為任何有關精神健康法例所指之病人，且董事議決將其撤職；

(iii) （並非為根據細則第 107 條被委任本公司管理或業務職位而其合約排除辭職）向本公司發出辭職書面通知；

(iv) 被判一項可公訴罪行；

(v) 根據任何公司法條文或依據公司法作出的任何命令被撤職或禁止擔任董事；

(vi) 並無特別向董事會告假而連續六個月缺席董事會議，且其替代董事（如有）並無在有關期間代其出席，而董事通過決議案以其缺席為由將其撤職；或

(vii) 根據細則第 90 條以本公司特別決議案將其撤職；或

(viii) 根據法規條文被禁止出任董事。

98. 任何人士不會僅因為已屆一定年齡而必須辭去董事職位，或失去重選、重新被委任為董事的資格、或失去被任命為董事的資格。

董事輪值退任

99. 在指定聯交所之規則不時訂明之董事輪值退任方式之規限下，於每屆股東週年大會上，當時三份之一的董事（如彼等之數目並非三之倍數，則為最接近但不少於三份之一的數目）必須輪值退任，且每位董事（包括有指定任期者）必須最少每三年輪值退任一次。於決定即將輪值退任之特定董事或董事數目時，任何根據細

則第 91 條獲委任之董事不應計算在內。將於大會上告退之董事之任期須於大會結束時屆滿。根據上文所述，每年須告退之董事為自上次當選後任期最長之董

事，但若多位董事上次乃於同一日獲委任，則以抽籤決定須告退之董事（除非該

等董事另有協定者則作別論）。每次退任之董事（包括人數及身份）乃由召開股東週年大會通告當日董事會之成員決定，而於該通告日期後至會議結束前，即使董事人數或身份有變，概無董事須就此告退或免除告退。行將退任之董事符合資格可膺選連任。

100. 本公司於任何董事按上述方式退任的股東週年大會上，均可透過選舉相同人數的董事填補空缺。

101. 倘於任何股東大會上應選舉董事，而退任董事之空缺未獲填補，則空缺未獲填補之該等退任董事，將（倘願意）留任至下屆股東週年大會，且每年如是，直至彼等之空缺獲填補，除非：

(i) 於該會議上將決定減少董事數目；

(ii) 於該會議上已明確議決不再填補該等職位空缺；或

(iii) 於任何該情況下，在會議上提呈重選一位董事之決議案遭否決。

102. 本公司可不時在股東大會上以普通決議案方式釐定、增加或減少最高及最低董事人數，惟無論如何董事人數不得少於兩名。

103. 本公司可於其辦事處（或董事可能決定之有關其他地點）存置一份名冊，並於當中載錄董事會認為合適之董事及秘書履歷詳情。

董事的權力及職責

104. (A) 本公司之業務由董事管理。在不限制前述條文一般性之情況下，董事會可支付設立及註冊登記本公司所產生之所有費用，並可行使根據法規或細則

並無規定須由本公司於股東大會行使的本公司所有權力，惟須受法規及細則的規定以及本公司於股東大會所制定而並無與上述規定抵觸的規例所

規限，但本公司於股東大會制定的規例不得使如無該等規例原屬有效的任

何董事會過往行為成為無效。本細則給予的一般權力不受任何其他細則給予董事的任何特別授權或權力所限制或限定。

(B) 在不損害本細則授予之一般權力之情況下，茲明確聲明董事擁有以下權力：

(i) 授予任何人士在某個未來日期要求按面值或按可能同意之溢價向其分配任何股份之權利或選擇權；及

(ii) 授予本公司任何董事、高級人員或職員於任何特定業務或交易中之任何權益，或參與上述業務或交易之溢利分配或本公司之一般溢利分配，而該權益可獨立於薪金或其他薪酬之外，亦可取代薪金或其他薪酬。

105. 董事會可不時及隨時透過授權書或其他方式，按其認為適當的條件就有關目的委任任何公司、商號或人士或任何由多位人士組成的團體（不論由董事會直接或間接提名）在有關期間內擔任本公司的代表，並附有其認為適當的權力、授權及酌情權（不超出細則賦予董事會或其可行使的權力）。任何上述授權書可包含董事會認為合適的條款，以保障及方便與任何上述獲授權人交易的人士，亦可授權任何上述獲授權人轉授其獲賦予的所有或部分權力、授權及酌情權。

106. 董事可於百慕達、香港或其他地方成立任何地方委員會、董事會或機構，以管理本公司任何事宜，並可委任任何人士成為該等委員會、董事會或機構的成員，亦可委任本公司任何經理或代理（具體而言，包括但不限於委任任何公司、商號或個人為本公司之投資經理），並可釐定彼等之薪酬以及向任何地方委員會、董事會或機構轉授歸屬於董事會之任何權力、授權及酌情權（惟催繳股款及沒收股份之權力除外）連同有關之再轉授權，且可授權任何地方委員會、董事會或機構的任何成員填補地方委員會、董事會或機構內的任何空缺並履行職務（儘管存在職位空缺），而任何有關委任或轉授須按董事認為合適的條款並在其認為合適的條件的規限下進行，且董事可罷免以上述方式獲委任的任何人士，並撤銷或變更任何上述轉授，惟以真誠行事及未獲通知有關撤銷或更改之人士概不受影響。

107. 董事須於法定會議及每屆股東週年大會結束後，盡快選舉彼等其中一名成員為主席及選舉另一名成員為副主席。此外，董事可不時按彼等釐定之條款及期間，委任其中一名或以上成員擔任董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事、總經理、聯席總經理職務及／或其他本公司管理或業務職務（惟不得

損害於任何特定情況下訂立之任何合約條文），並可隨時撤銷有關委任。

108. 獲委以細則第 107 條項下職務之董事，須受到適用於本公司其他董事之有關罷免之相同條文所規限，而倘該董事（在該董事與本公司訂立之任何合約之條文規限下）因任何理由不再擔任董事，依據該事實須即時停任該等職務。

109. 董事可按其認為合適之有關條款及條件以及有關限制向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、總經理或聯席總經理或獲委任擔任本公司任何其他管理職務或業務的董事委託及賦予任何其可行使之權力，不論此權力附屬於

或排除其本身之權利，以及不時撤銷、廢除或更改全部或任何該等權利，惟本著

真誠行事而未獲通知有關撤回、廢除或修訂的人士將不受影響。

110. 即使細則第 93、94、95 及 96 條有所規定，董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事或獲委任擔任本公司任何其他管理職務或業務的董事可收取董事不時釐定的酬金（可以薪金、佣金、分享溢利或其他方式或上述全部或任何方式支付）以及其他福利（包括退休金及╱或約滿酬金及╱或其他退休福利）及董事不時決定之津貼。上述酬金為其董事酬金以外的報酬。

111. 董事須促使在所提供之簿冊中就以下各項妥為保存會議記錄：

(i) 董事所作出之全部高級職員委任；

(ii) 出席每次董事會議及任何董事委員會會議之董事姓名；

(iii) 任何董事作出或發出的所有聲明或通知（不論為一般或特定），內容有關其於任何合約或擬訂立合約的權益，或擔任任何職務或持有物業而可能引致任何職責或權益衝突；及

(iv) 本公司股東大會及董事會會議及任何董事委員會會議之所有決議案及議事程序；

且本公司任何股東大會及任何董事會議或任何董事委員會會議之任何會議記錄

須經有關會議之主席或下一屆會議之主席簽署，而一經以上述方式簽署，即可作為有關記錄所載內容之最終證明。

董事權益

112. (A) 在不抵觸公司法規定下，董事可於本公司發起成立的公司或本公司可能作為賣方、股東或其他身份而擁有權益的公司擔任或成為董事或其他高級職員或以其他方式擁有權益，而在公司法規限下，除非本公司另有指示，董

事毋須就其作為該等其他公司的董事或高級職員或從其於當中的權益收取的任何薪酬或利益向本公司交代。在公司法之規限下，董事可按彼等認為合適之方式在各方面行使本公司持有或擁有之任何其他公司之股份所

賦予之投票權或彼等以該等公司之董事身份而可行使之投票權（包括投票贊成任命彼等或其中任何一位為該等公司之董事及其他高級職員之決議

案），且任何董事均可投票贊成按上述方式行使投票權，而不論該董事是

否可能或將出任該等公司之董事或其他高級職員，並且不論該董事按上述方式行使該等投票權時正擁有或可能擁有權益。

(B) 一名董事可於董事釐定之期間及按董事釐定之有關薪酬（不論以薪金、佣金、分享溢利或其他形式）的條款於擔任董事之同時，擔任本公司其他有酬勞之職位或職務（核數師職務除外），而且董事或候任董事概不應因其職務（不論其有酬勞之職位或職務的任期或以賣方、買方或其他身份）而失去與本公司訂立合約的資格；而任何該等合約或本公司或本公司代表所訂立而任何董事以任何方式於其中擁有利益的任何其他合約或安排亦不得被撤銷（不論有關合約或安排是否與任何人士或任何董事為其股東之公司或合作夥伴訂立）；訂約或擁有利益的任何董事亦毋須因其董事職務或

由此而建立的受信關係而向本公司交代其從任何該合約或安排中獲得的任何溢利，惟彼須於切實可行情況下，在其後首次董事會會議上披露其於任何合約或安排中的權益性質，而無論其訂立有關合約或安排是否根據公司法及細則之規定及在其規限下被納入該會議之考慮事項。董事不得就委任本身出任本公司任何有酬勞之職位或職務之決議案投票或計入法定人數（包括有關委任安排或條款之變更或終止委任）。

(C) 一名董事向有關董事發出一般性通知，指其將被視作於與任何特定人士、商號或法團於該通告發出日期後所訂立的任何合約或安排中擁有利益，將視為已就該等合約或安排充份披露權益，惟該通告必須於董事會議上提交，或有關董事採取合理行動確保有關通告發出後將於下次董事會會議上提呈以供省覽，否則通告會被視作無效。

(D) 個別董事本身或其公司可以專業人士身份為本公司服務，而該董事或其公司有權就該等專業服務收取酬金，猶如其並非董事；惟董事或其公司不得擔任本公司核數師。

(E) 董事不得就有關批准本身或其任何聯繫人士擁有重大利益之任何合約、安排或任何其他建議之任何董事決議案投票（該董事亦不得計入法定人

數），如該董事就此投票，其所投之票將不獲計算，惟此項限制不適用於下列建議、合約或安排：

(i) (a) 就董事或其聯繫人士借出款項給本公司或其任何附屬公司、或就董

事或其聯繫人士在本公司或其任何附屬公司的要求下或為它們的利益而引致或承擔的義務，因而向該董事或其聯繫人士提供任何抵押或賠償保證；或

(b) 本公司或其任何附屬公司就其債項或義務而向第三者提供任何抵押或賠償保證，而就該債項或義務，董事或其聯繫人士根據一項擔保或賠償保證或藉.提供一項抵押，已承擔該債項或義務的全部或部分（不論是單獨或共同的）責任者；

(ii) 任何有關由他人或本公司作出的要約的建議，以供認購或購買本公司或其他公司（由本公司發起成立或本公司擁有權益的）的股份、債券或其他證券，而該董事或其聯繫人士因參與該要約的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益；

(iii) 任何有關其他公司作出的建議，而該董事或其聯繫人士直接或間接在其中擁有權益（不論以高級人員或行政人員或股東身份）；或任何有關其他公司作出的建議，而該董事或其聯繫人士實益擁有該等其他公

司的股份，但該董事及其任何聯繫人士並非合共在其中（又或該董事或其任何聯繫人士藉以獲得有關權益的任何第三間公司）實益擁有任何類別已發行股份或投票權的 5% 或 5% 以上；

(iv) 任何有關本公司或其附屬公司僱員利益的建議或安排，包括：

(a) 採納、修訂或實施任何董事或其聯繫人士可從中受惠的僱員股份計劃或任何股份獎勵或認股期權計劃；或

(b) 採納、修訂或實施與本公司或其任何附屬公司的董事、該董事之聯繫人士及僱員有關的退休基金計劃、退休計劃、死亡或傷殘利益計劃，而其中並無給予董事（或其聯繫人士）任何與該計劃或

基金有關的人士一般地未獲賦予特惠或利益；及

(v) 任何董事或其聯繫人士擁有權益的合約或安排，而在該等合約或安排中，董事或其聯繫人士僅因其在本公司股份或債券或其他證券擁有權

益，而與本公司股份或債券或其他證券的其他持有人以同一方式在其中擁有權益。

(F) 倘於董事之任何會議上對一名董事（會議主席除外）及／或其聯繫人士之權益重要性，或任何董事（該主席除外）投票之權利存有任何疑問，而該疑問未能藉該董事自願同意放棄投票而得以解決，則該疑問將交由會議主

席處理，而主席就該董事作出之裁決即屬最終及不可推翻，惟倘就該董事

所知，該董事及／或其聯繫人士之權益性質或程度並未向其他董事公平披露，則作別論。倘上述任何疑問乃就會議主席及／或其聯繫人士提出，則該疑問將以董事決議案決定（就此而言，該主席不得就此投票），而該決議案即屬最終及不可推翻，惟倘就該主席所知，該主席及／或其聯繫人士之權益性質或程度並未向其他董事公平披露，則作別論。

董事會議事程序

113. 董事會可按其認為適合的方式舉行會議處理事務、押後及在其他方面調整會議及議程。於任何董事會會議提出的問題，須以大多數票數決定，倘票數相同，則主席有權投第二票或決定票。董事或秘書於董事要求下，可於任何時間召集

舉行董事會會議。有關會議通告須以書面方式或透過電話、電傳或電報送達有

關董事及替任董事不時知會本公司之地址，或以董事可能不時決定之方式送交各董事及替任董事，惟毋須向當時不在香港之任何董事或替任董事發出通知。董事可預先或追溯豁免任何會議通知。董事會或董事委員會會議可透過容許所

有參與大會之人士彼此互相同步及即時溝通之形式舉行，例如電話、電子或其

他通訊設施，而參與該會議即構成出席該會議。

114. 由所有身處香港之董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外）及所有身處香港之替任董事（其委任人不在港或如上所述暫時未能行事）及於各情況下有權收取董事會會議通告的人士簽署的書面決議案，將猶如在妥為召開及舉

行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及效用（有關人數須構成細則

第 116 條當時規定之法定人數，以及該決議案的一份副本須已發給或其內容須已知會當其時有權接收董事會會議通告的所有董事）。任何相關決議案可由數份相同形式的文件組成，且每份文件均由一名或多名董事或替任董事簽署。

115. 在當其時出席人數達到法定人數的董事會議上，董事方可行使當時董事會根據

x章程細則一般歸屬或可行使的所有或任何授權、權力及酌情權。

116. 除非董事另有決定，董事會會議的法定人數為兩人。在董事會會議上終止擔任董事的任何董事，在無其他董事反對下及否則出席董事將不足法定人數的情況下，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數之內，直至該董事會議終止。

就本細則而言，替任董事將計入法定人數內，惟倘一名替任董事替代一名以上

之董事，則就法定人數而言，其將只計入為一名董事。

117. 儘管留任董事可出任董事會內任何空缺，惟倘董事人數下降至低於本公司釐定之人數或根據本章程細則屬所需之董事會會議法定人數，則留任董事可就增補董事人數至有關數目或召集本公司之股東大會而出任，此外不得為任何其他目的留任。

118. 主席（或於彼缺席時，副主席）將出任董事會會議之主席。倘主席或副主席於任何會議的指定舉行時間後五分鐘內尚未出席，與會董事可選舉其中一名董事出任有關會議之主席。

119. 董事可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事或各董事及董事認為合適的其他人士組成的委員會，並制訂相關轉授之規例，惟任何該等委員會之大部分成員須為本公司董事，且除非大部分與會人士為本公司董事，否則任何該等委員會之會議均不符合資格構成行使任何權力、授權及酌情權之法定人數。董事可不時全部或部分及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。據此組成的委員會在行使據此轉授的權力時，須遵守董事可能不時對其設定的任何規例。

120. 任何上述委員會遵照上述規定及為達成其委任目的（並非其他目的）所作出的一切行動，均具有與董事作出同等行為的效力，而董事在股東大會上取得本公司同意下，有權向任何特別委員會的成員發放酬金，有關酬金將於本公司當期開支中支銷。

121. 任何由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序，將受本章程細則所載關於規管董事會議（包括細則第114條）及會議議事程序的條文所規管（以適用者為限），且不得被任何規定所取代。

122. 儘管隨後發現有關任何董事或擔任上述職務的人士的委任欠妥，或全部或任何該等人士不符合資格，惟任何董事會議或董事委員會或擔任董事職務的任何人士真誠作出的所有行動將為有效，猶如上述人士已獲正式委任，並合資格擔任

董事或委員會成員。

替任董事

123. (A) 本公司可於股東大會上推選或授權董事代其推選或委任一名或多名合資格人士為董事，替代本公司任何董事擔任董事職務，而任何董事可於任何時間透過向辦事處或董事會會議送達書面通知，委任任何人士（包括另一位董事）出任其替任董事。任何獲委任之人士（除非彼並非身處香港境內）有權收取董事會會議之通知，且有權以董事身份出席大會並投票及計入法定人數，並可全面履行其委任人作為董事（「主事董事」）之所有職能，惟

須於任期屆滿，或發生致使獲委任人士可根據委任條款出任董事或彼（假如彼為董事）必須離任、或其委任人以書面形式撤銷有關委任、或主事董事因任何理由不再為董事時，自動離職，惟如任何主事董事在任何會議上輪值或以其他方式退任但在同一會議上獲重選，則緊接該董事退任前有效並涉及該主事董事的替任董事委任將繼續有效，猶如該主事董事並無退任。本公司可於股東大會上罷免任何替任董事，而倘替任董事由董事委任，則董事可罷免該替任董事。根據本細則委任替任董事並不影響主事董事收取董事會會議通告及出席會議並於會上投票的權利，而當主事董事親身出

席董事會會議時，替任董事的權力將暫時自動失效。替任董事本身亦可以是一位董事，並可擔任一位以上董事的替任人。

(B) 就董事會議程序而言，本章程細則之條文將猶如替任董事（而非其主事董事）為董事般適用。倘其本身為董事或須作為替任人為一名以上之董事出席任何有關會議，則其投票權應予以累計。倘主事董事當時不在香港或因其他原因未能出席或未能行事，則該替任董事就有關董事之任何書面決議案之簽署應如主事董事之簽署般有效。倘董事會不時就任何董事委員會作出決定，本段之前述條文於作出適當修改後將適用於任何董事委員會（主事董事為成員）之會議。除上文所述者外，替任董事不得根據本章程細則行使董事職權或被視為董事。

(C) 替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益及從中獲取利益，並在猶如其為董事之相同範圍內（加以適當之變通）獲本公司付還開支及作出彌償，但其不得因獲委任為替任董事而向本公司收取任何薪酬，惟只有按主事董事向本公司發出書面通告不時指示之原應付予主事董事之該部分（如有）酬金除外。替任董事須單獨就其行為及過失向本公司負責及並不被視為其所替任董事的代理。

經理

124. 董事可不時委任一名或多名本公司業務之經理，以薪金、佣金、賦予參與本公司溢利之權力或結合以上兩種或更多方法來釐定彼或彼等的薪酬，並支付彼或彼等就本公司業務聘用之經理的任何員工的工作開支。

125. 董事可決定委任經理之年期、賦予彼或彼等全部或任何董事權力，以及董事認為合適的有關職銜。

126. 董事可按彼等在所有方面全權酌情認為合適的條款及條件，與任何經理訂立協議，包括授權有關經理就進行本公司業務而委任助理經理、經理或任何其他下屬員工。

秘書

127. 董事可按其認為合適之年期、薪酬及條件委任秘書，而董事可免除任何獲委任秘書之職務。倘出現空缺或秘書因任何其他原因而不能行事，則公司法或本章程細則要求或授權由或向秘書作出之任何事項，可由任何助理或副秘書作出。若無能夠行事之助理或副秘書，則由或向董事就此而授出一般或特別授權之任何本公司高級職員作出。

128. 倘公司法或本章程細則規定或授權，一名董事及秘書須做某件事，或須對彼等做出某件事，則身兼董事及秘書（或代替秘書）之同一人做該件事或對彼做出該事，將不被信納為已實行該規定或授權。

借款權力

129. 董事可行使本公司一切權力借貸款項、提供保證及將本公司的全部或部分業務、資產及未催繳股本按揭或抵押，以及發行債權證及其他證券，作為本公司或任何第三方之債項、負債或責任之十足或附屬抵押。

130. 倘本公司將任何未催繳股本質押，所有人士其後就有關股本接納的任何質押均從屬於先前所作出的質押，且不得透過向股東發出通知書或其他方法較先前質押取得優先受償權。

131. 債權證、債權股證、債券或其他證券可在本公司與可能獲發上述證券之人士之間不附帶衡平法權益自由轉讓。

132. 任何債權證、債權股證、債券或其他證券均可按折讓、溢價或其他價格發行，

並可附帶任何有關贖回、繳回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權。

133. 董事須促使保存一份適當的登記冊，登記影響本公司特定財產的所有抵押及質

押，並須妥為遵守公司法所訂明有關抵押及質押的登記的特定及其他要求。

134. 倘本公司發行一系列不可通過交收轉讓之債權證或債權股證，董事須促使根據公司法之規定存置有關債權證或債權股證持有人之正式名冊。

		支票
	135.	所有支票、承兌票據、銀票、匯票、其他可轉換票據及向本公司支付款項之所有收據，將以董事不時以決議案決定之有關方式簽署、提取、接納、背書或以
		其他方式簽訂（視乎情況而定）。本公司將於董事不時決定之銀行設立銀行賬
		戶。
		印章
A3-2(1)	136.	(A) 董事須妥善保管印章，並且經董事或董事就此授權之委員會授權方可使用。蓋上印章之各份文據須由董事及秘書或董事就此委任之若干其他人士或兩名董事簽署，惟董事可一般性或在任何特定情況或多種情況下議決（受董事
		可能決定之蓋章方式限制），股票、債權證或代表任何其他形式之證券證明
		書上之簽署，將由人手簽署以外之機印方式（將於該決議案中列明）作出，
		或證明書毋須包括任何簽署。按本細則規定之形式簽署的所有文據，均被視
		為已事先獲董事授權加蓋及簽署。
		(B) 本公司可按照董事決定，設置一枚於百慕達境外的地區、國家或區域使用的
		副章，並可以加蓋印鑑的書面文件，委任任何百慕達境外代理及委員會擔任
		本公司的正式授權代理，以加蓋及使用有關副章，且彼等可就副章的使用施
		加其認為合適的限制。為加蓋本公司發行的證券及代表或證明如此發行證券
		的文件，本公司亦可設置一枚副章，而該副章乃印章之摹本，並在其上加上
		「證券印章」等字樣。本章程細則中有關印鑑的提述，在和只要是適用的情
		況下，均視為包括上述任何有關副章。
		股息及儲備
	137.	在公司法及本章程細則所載條文的規限下，董事會可在股東大會上以任何貨幣
		單位向股東宣派股息。除非符合法規的規定，否則不得宣派或派付股息及自實
		繳盈餘作出分派。股息不可超出董事建議的金額。
	138.	(A) 董事經考慮本公司狀況後認為屬許可時，可不時向股東支付中期股息，尤其是（在不影響前文之一般性之情況下）若本公司於任何時間之股本分為不
		同類別，董事可就本公司股本中賦予持有人遞延或非優先權利之股份，以
		及賦予持有人收取股息之優先權之股份，支付中期股息，但倘於支付款項
		時有任何優先股息應付未付，則不會就附有遞延或非優先權利的股份支付
		中期股息，惟倘董事乃本於真誠行事，則不會因向具遞延或非優先權利之
		任何股份合法支付中期股息而可能產生損失，向具有任何優先權之股份之

持有人承擔任何責任。

(B) 倘董事認為本公司的狀況容許支付股息，董事亦可每半年或每隔一段合適時間，以定額支付任何應付股息。

139. 本公司毋須承擔本公司所應付有關任何股份的股息或其他款項的利息。

140. 當董事或本公司於股東大會上議決支付或宣派股息時，董事可進一步議決藉分派任何類型指定資產支付全部或部分股息，尤其是本公司或任何其他公司之繳足股份、債權證或可認購證券之認股權證，或以任何一種或以上之方法支付股

息。倘分派出現任何困難，董事可以彼等認為權宜之方法支付，尤其可以發行碎股股票、省略碎股金額或向上向下約整、決定用作分派之特定資產或其任何部分之價值，並於釐定價值基礎後決定向任何股東支付現金，以調整各方之權利，並可在董事會認為合宜情況下將該等指定資產交予信託人，以及委任任何

人士代表於股息中擁有權益之人士簽署任何必要轉讓文據及其他文件，並使有關委任生效。董事會可委任任何人士代表於股息中擁有權益之人士簽署有關合約，並使有關委任生效。

141. (A) 當董事或本公司於股東大會上議決支付或宣派股息，董事可進一步議決：

既可以 (i) 將全數或部分股息以配發入賬列作繳足股份支付，而享有股息之股東有權選擇以現金取代配發股份方式收取股息（或部分股息）。於此情況下，下列規定將適用：

(a) 任何該等配發之基準由董事決定；

(b) 董事於決定配發基準後，將向股東發出不少於兩星期之書面通知，通知股東獲賦予之選擇權，並於寄發予股東之通知中隨附選擇表格，當中列明須遵守之程序，以及遞交經填妥選擇表格以令表格生效之地點、截止日期及時間；

(d) 並未正式行使現金選擇權的股份（「無行使選擇權股份」）不得以現金派付股息（或以上述配發股份的方式支付部分

股息），而須按上述釐定的配發基準向股東配發入賬列為繳足的股份來以股代息。為此，董事須撥付及運用本公司未劃分溢利的任何部分或本公司任何儲備賬（包括任何特

別賬、股份溢價賬及資本贖回儲備金），從中計提相當於按該基準將予配發的股份總面值的款項，並用於繳付按該基準配發及分派予無行使選擇權股份獲配售人的適當數

目股份的全部股款；

或 (ii) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列為繳足的股份，以代替全部或董事認為適當的部分股息。倘發生上述情況，下列條款將適用：

(a) 任何該等配發之基準由董事決定；

(b) 董事會決定配發基準後，將於不少於兩星期前向股東發出書面通知，知會有關股東享有的選擇權，並隨附選擇表格，當中列明為使表格生效須予遵循的程序及寄回填妥選擇表格的地點及截止日期和時間；

(d) 就選擇以股代息方式支付股息的股份（「已行使選擇權股份」）而言，將不獲派付股息（或獲授選擇權的部分股息），反而會按上文所述方式釐定的配發基準向已行使選擇權股份股東配發入賬列為繳足的股份。就此而言，董事可撥充資本及利用本公司儲備賬（包括任何特別賬項、股份溢價賬及資本贖回儲備金）董事釐定可供分派的其他款額中的任何未分配溢利（有關金額相當於按上述基準將予配發股份的面值總額），用以全數支付按上述基準配發及派發予已行使選擇權股份獲配售人的適當數目股份的股本。

(B) 除有關參與之權利外，根據本細則(A)段之規定配發之股份，將與當時已發行所持股份屬相同類別，並在所有方面與有關股份享有同等地位：

(i) 有關該等獲配發股份的股息（參閱本細則第 141(B)條所述之「有關股息」），（或如上述以股代息或收取現金股息選擇權）；或

(ii) 支付或宣派有關股息之前或同時支付、作出、宣派或公佈之任何其他分派、紅利或權利，

除非董事就有關股息建議應用本細則(A)段第(i)或第(ii)分段之規定而同時作出公佈，或就有關分派、紅利或權利作出公佈時，董事已指明根據本細則(A)段之規定配發之股份，可參與有關股息、分派、紅利或權利。

(C) 董事可進行彼等認為就根據本細則(A)段之規定實行資本化而言屬必須或權宜之所有行動及事項，並向董事授予全部權力，以制定彼等認為就股份作零碎分派而言屬合適之條文（包括規定合併及出售全部或部分碎股，並將所得款項淨額分派予有權享有的股東、將金額省略或經四捨五入增減，或將碎股累算歸予本公司（而非有關股東）利益之條文）。董事可授權任何人

士，代表所有有關股東與本公司訂立協議，而資本化及與之有關之事宜，以及根據此授權訂立之任何協議，將對所有有關人士具有效力及約束力。

(D) 即使本細則(A)段有所規定，本公司可在董事建議下，透過特別決議案議決本公司某項股息可全數以配發入賬列作繳足股份支付，而毋須向股東提呈以現金收取股息以取代配發股份之選擇權。

(E) 倘任何股東的登記地址位於任何在並無登記聲明或其他特別手續下，公開發出選擇權要約或配發股份屬或可能屬不合法之地區，則董事可於該等情況下決定，不向該等股東提呈或賦予選擇權，或根據本細則(A)段配發股份。於此情況下上述規定將按照有關決定宣讀及詮釋。

A3-3(1)

142. 在不抵觸有權收取附帶股息特別權利的股份的人士（如有）所擁有的權利下，所有股息均須按派息股份的已繳或入賬列作已繳的股款宣派和派付，惟就本細則而言，在催繳前就股份已繳或入賬列作已繳的股款不被視為股份的實繳股

款。所有股息均須根據派付股息的任何期間的已繳或入賬列作已繳的股款按比

例分配和派付；惟若任何股份發行條款規定其須由特定日期起收取股息，則該

股份須按相應方式享有股息。如任何股東欠負本公司有關本公司股份之催繳股款、分期股款或其他欠款，則董事可自應付予股東之任何股息、紅利或其他分派款項中將欠負之全部數額（如有）扣除。

143. 董事可保留就本公司擁有留置權之股份所派付或與其相關之任何股息或其他應付款項，並可將該等股息或其他款項用以償還有關留置權的欠款、負債或債務。

144. 董事在建議分派任何股息之前，可從本公司利潤中劃撥其認為合適之有關金額作為一項或多項儲備。董事可酌情動用該等儲備，以清償針對本公司之索償或本公司債務或或然負債或支付任何貸款股本或補足股息或用作任何其他本公司利潤可合法地運用之用途。而倘有關儲備毋須立即用作上述用途，董事同樣可酌情將有關款項用於本公司業務或投資於董事可能不時認為適宜之投資（除本公司股份或認股權證外），毋須把構成儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。

145. 批准派發股息之任何股東大會可向股東催繳會上可能議定之股款，但向每名股東催繳之股款不得超過應向其支付之股息，以便催繳股款可在派發股息之同時支付，股息可與催繳股款相抵銷（倘本公司與股東作出此種安排）。

146. 在辦理股份過戶登記前，轉讓股份並不同時轉移其享有任何就有關股份已宣派之股息或紅利之權利。

147. 除本文所載外，倘兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人可就應付該等股份的任何股息、中期股息或紅利或其他款項發出有效收據。

148. 除非董事另有指定，否則可以支票或認股權證向股東支付任何須以現金支付的股息、利息、紅利或其他應付款項，支票或認股權證可郵寄至有權收取的股東或人士的登記地址，或該股東或享有人（視乎情況而定）可能指示的有關人士及地址。按上述方式寄發的每張支票或認股權證的抬頭人須為收件人或有關股

東或享有人（視乎情況而定）指示的該等其他人士，郵誤風險概由彼等自行承

擔，兌現該等支票或認股權證後，即表示本公司已就該等支票或認股權證支付有關股息、利息、紅利或其他款項，而不論其後該等支票或認股權證被盜或其中的任何加簽似為偽造。

A3-3(2)

149. 倘所有股息或紅利在宣派後一年仍未獲認領，則董事可在該等股息或紅利獲領取前將其作投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有，而本公司不會因此成為有關股息或紅利或須藉此賺取的任何盈利或利益的受託人。宣派後六年仍未獲認領的所有股息或紅利可由董事沒收，撥歸本公司所有。

150. (A) 董事會可於本公司透過普通決議案批准下，將任何本公司儲備賬（包括股份溢價賬及股本贖回儲備基金）之進賬或損益賬之進賬、或其他可供分派金額（毋須就附有獲派股息優先權之任何股份之股息付款或作出撥

備）之所有或任何部分撥作資本。該等可供分派金額如按分派股息之方式並按相同比例分配予有權收取股息之股東。有關款項可用於支付該等股東當時所持之任何股份未繳付金額或按上文所述之比例悉數繳足本公司將向股東配發及分配列作繳足之未發行股份（或在當時已發行的任何股份或類別股份早前獲賦予的任何特別權利的規限下，並非可贖回股份的任何其他類別未發行股份）、債權證或其他證券，或以一種方式繳付部分及以另一方式繳付另一部分。惟就本細則而言，股份溢價賬及資本贖

回儲備基金及任何儲備或基金代表之未變現溢利，僅可動用以支付將配

發予本公司股東之未發行股份作為繳足紅利股份。

(B) 倘上述決議案獲通過，董事會須對議決將撥作資本之未劃分溢利作出所有撥付及運用，以及進行所有繳足股款股份、債權證或其他證券（如有）之分配及發行事宜，且一般而言須進行一切使資本化生效所必需及適宜

之行動及事宜。尤其倘根據本細則(A)段進行任何分派出現任何難題，則

董事可以其認為合適之方式解決難題，及可發行碎股股票或授權任何人士出售或轉讓任何零碎股份，或議決該分派應在實際可行情況下盡量最接近正確的比例但並非確切為該比例，或是可完全不理會零碎股份，並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方的

權利。

151. 在法規未有禁止及並無抵觸法規之情況下，以下條文將隨時及不時有效：

(A) 只要本公司所發行之任何認股權證隨附任何可認購本公司股份之權利仍可行使，如本公司因按照認股權證之條款及條件調整認購價進行任何行動或進行任何交易會使認購價減至低於股份面值，則以下條文將適用：

(i) 於有關行動或交易日期起，本公司須根據本細則之條文設立，並於其後（在本細則規定之規限下）維持一個儲備（「認購權儲備」），其金額於任何時間均不得少於所有尚未行使認購權獲全數行使時根據

(A)段(iii)分段須予資本化及應用於全數支付須予配發及發行入賬列作繳足股款之新增股份之面值之款項，並須在配發新增股份時將認購權儲備應用於全數繳足有關新增股份；

(ii) 除上文所指明者外，認購權儲備將不會用作任何用途，除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬及資本贖回儲備金除外）已經用完，屆時，如法律規定，該儲備將僅會在法律規定之範圍內用以彌補本公司之虧損；

(iii) 於任何認股權證所代表之全部或任何認購權獲行使時，有關認購權可予行使，其股份面值相等於有關認股權證持有人在行使認股權證

（或（視屬何情況而定）其當時行使認購權之部分）時須支付之現金款項，此外，須就有關認購權向行使權利之認股權證持有人配發入賬列作繳足股款之有關新增面值股份，其數額相等於以下兩者之差額：

(a) 認股權證持有人就其當時行使認購權（或（視屬何情況而定）部分行使認購權）須支付之上述現金款項；及

(b) 考慮到認股權證條件之條文後，假如有關認購權可代表按低於面值之價格認購股份之權利，原本可予行使之有關認購權有關之股份面值，

而於緊隨有關行使後，須全數支付之新增股份面值之認購權儲備進賬額須予資本化及用作全數支付有關新增股份面值，並須隨即向行使權利之認股權證持有人配發並入賬列作繳足股款；及

(iv) 如任何認股權證所代表之認購權獲行使時，認購權儲備之進賬額不足以全數支付行使權利之認股權證持有人有權獲得相等於上述有關差額之有關新增股份面值，則董事會須運用當時或其後成為可供作

此用途之任何溢利或儲備（以法律准許者為限，包括股份溢價賬及

資本贖回儲備金），直至繳足有關新增股份面值及按上述配發股份

為止，在此之前，不得就當時已發行股份支付或作出股息或其他分派。在等待支付繳款及配發期間，本公司須向行使權利之認股權證持有人發出證書，證明其獲配發有關新增股份面值之權利。任何該

等證書所代表之權利須為記名形式，並須可全部或部分以一股股份之單位轉讓，形式與當時可轉讓之股份相同，而本公司須作出有關為其存置名冊之有關安排及董事可能認為合適之其他相關事項，而

於發出有關證書時，須讓各行使權利之相關認股權證持有人充份知

悉詳情。

(B) 根據本細則之條文配發之股份，須在各方面與有關認股權證所代表之認購權獲行使時配發之其他股份具有相同權益。

(D) 本細則有關設立及維持認購權儲備之條文，如無本細則項下任何認股權證持有人或類別認股權證持有人以特別決議案認許，不得以任何方式修改或增補，致使改變或廢除有利於有關認股權證持有人之條文。

(E) 本公司當時之核數師有關是否需要設立及維持認購權儲備及（如需要）其成立及維持所需之金額、有關認購權儲備之用途、有關其用以彌補本公司虧損之程度、有關須向行使權利之認股權證持有人配發入賬列作繳足之新增股份面值，以及有關認購權儲備之任何其他事項之證書或報

告，須（在並無明顯錯誤之情況下）為不可推翻，並分別對本公司及所有認股權證持有人具有約束力。

記錄日期

152. 不論本章程細則的條文有任何其他規定，本公司或董事會可就任何股息、分派、配發或發行釐定任何日期為記錄日期，且該記錄日期可定於宣派支付或作出該股息、分派、配發或發行日期當日，或該日期之前或之後的任何日子。

年度報表

153. 董事會須依照法規之規定，作出必要之年度申報並於百慕達支付政府年費。

A13-4(1)

賬冊

154. 董事須促使存置有關下列事項的適當賬冊：

(i) 本公司收支的所有款項和有關事項資料；

(ii) 本公司所有貨品買賣；及

(iii) 本公司的物業、資產、進賬及負債以及公司法規定之所有其他事項。

倘若有關賬冊未能真實中肯反映本公司的事務狀況和解釋有關交易，則本公司不得視為已存置適當的賬冊。

155. 本公司須於香港主要營業地點或董事會認為合適之其他地點存置賬冊，並隨時供董事查閱。惟倘賬冊存置於百慕達境外地方，則須於辦事處存置相關記錄，以便董事會肯定本公司於每段三個月期間結束時財務狀況之合理準確程

度。

156. 董事可不時決定是否及至何種程度，及於何時何地且在何種情況或規例下，公開本公司任何賬目及賬冊，以供並非董事股東查閱。除公司法賦予權利或獲董事或本公司在股東大會上授權外，任何股東（非董事）無權查閱本公司任何賬目、賬冊或文件。

A13-4(2)

157. 根據公司法相關規定，董事會須不時促使本公司當時之核數師編制及審核有關條文中所提述之損益賬、資產負債表及集團賬目（如有）。有關損益賬、資產負債表及集團賬目（如有）須由本公司當時之核數師進行審核，而公司法相關條文所提述之有關其他報告須於根據細則第 56 條必須召開之股東週年大會上提交予本公司。

A3-5

158. (A) 本公司之每份資產負債表均須根據公司法相關規定予以簽署，及根據相關條文規定，每份於本公司股東週年大會上提呈之資產負債表（包括法例規定之每份附件）及損益賬連同董事報告書及核數師報告書，須連同本

公司股東週年大會通告送交本公司每位股東、債券持有人、根據細則第

49 條登記之人士及有權收取本公司大會通告之其他人士（本公司股東及債券持有人除外），惟此細則不要求送交該等文件予本公司不知悉其地址之任何人士或超過一名之聯名股東或債券持有人。如有本公司股份在

指定證券交易所上市，則須按當時對本公司具有約束力之任何上市協議

條款或因上市而對本公司具有約束力之持續性責任向指定證券交易所或有關委員會提交上述文件。

(B) 在本章程細則、法規、所有適用法例、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所之規則）許可及妥為遵守之情況下，並待取得該等法規要求的所有所需批准（如有）後，於舉行股東週年大會日期前最少二十一天前，以任何本章程細則、法規及所有適用法例、規則及規例不禁止之方式，向本公司任何股東或債券持有人或根據細則第 49 條註冊之任何人士，以及除本公司股東或債券持有人以外可獲取本公司股東大會通告之任何人士寄發有關該等賬目之財務報表摘要連同董事報告及核數師報告（有關格式及所載資料均須符合章程細則、法規及適用法例、規則及規例之規定），以代替在細則 158(A)條下所述的印刷本，而就有關人士而言，即當作符合細則第 158(A)條之規定，惟有關人士須已同意及選擇收取該等財

務報表摘要以取代按細則第 158A 條要求的詳盡資產負債表連同損益賬

（「詳盡財務報表」），而財務報表摘要應隨附一份通告，知會有關人士如何通知本公司其選擇收取詳盡財務報表。本公司須於接獲其選擇收取詳

盡財務報表七天內向有關人士寄發詳盡財務報表。

名冊分冊

159. 在公司法條文的規限下，倘董事認為必要或合適，本公司可於百慕達境內或境外董事認為合適的地方設立及存置股東名冊分冊。董事可根據公司法，於其認為合適時，不時訂立或修訂有關存置任何該等名冊分冊及以及股份於該

股東名冊分冊之轉讓過戶之條文，並可遵守任何當地法例之規定。

如任何適用之法律批准，董事會可全權酌情決定隨時及不時將股東名冊總冊之任何股份轉移往任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊之任何股份轉移往股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊。要求作出任何有關轉移之股東須承擔使轉移生效所產生之費用。

除非董事會另行同意（有關同意可能載有董事可不時全權酌情訂明之條款或受董事全權酌情決定之條件所限，董事可在不提供任何理由之情況下，全權決定發出或保留有關同意），股東名冊總冊之股份概不得轉移往任何股東名冊分冊，而任何股東名冊分冊之股份亦概不得轉移往股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊。一切轉讓文件及其他業權文件必須送交登記。倘股份在股東名冊分冊登記，須在董事會指定之有關登記處辦理；倘股份在股東名冊總冊登記，則須在百慕達之註冊辦事處或根據公司法股東名冊總冊存放之百慕達其他地點辦理。

審核

160. 核數師乃依照章程細則及公司法條文委任，其職責亦受並按照章程細則及公司法條文監管。

161. 除公司法另有規定外，核數師酬金應由本公司於股東大會上釐定，但在任何個別年度，本公司可於股東大會上將釐定該等酬金的權力授予董事。

162. 經本公司核數師審核並由董事於股東大會上呈報的每份賬目報表於該大會批准後應為最終版本，惟於批准後三個月內發現任何錯誤，則另作別論。倘該期間發現任何有關錯誤，應即時更正，而就有關錯誤作出修訂後的賬目報表應如上述般為最終版本。

A3-7(1),

7(2),

7(3)

通知

163. 本公司各股東或債券持有人及根據法規或本細則之規定有權收取本公司股東大會通告之人士，須向本公司登記一個在香港或其他地方之地址，供本公司寄發通告之用，如任何人士未有如此行事，則本公司會以下文所述任

何方式，寄往其最後為人所知之營業地址或住址，或如無記錄，則本公司

會把通告張貼於在當其時的辦事處或主要營業地點一天或刊登於本公司之網站，或以任何其他電子方式向該等股東發出通告。

164. (A) 任何通告或文件（包括香港聯合交易所有限公司證券上市規則及上市規則當中在當其時的有效之任何經修訂條文所界定之任何「公司通訊」），不論是否根據法規、其他適用法例、規則及規例或本細則之規

定發出或發行，可透過下列任何一種途徑，向本公司任何股東及任何

債券持有人及每位根據法規、其他適用法例、規則及規例及本細則之規定有權收取本公司股東大會通告之人士送達或送交：

(i) 以專人送達或送交﹔

(ii) 以預付郵資之郵遞方式，在信封或封套上列明該位人士之登記地址寄予該人士﹔

(iii) 根據法規、其他適用法例、規則及規例規定並在其容許之範圍內，於董事認為適當之期間，在最少一份英文報章（以英文）及在最

少一份中文報章（以中文）（在各情況下，該等報章須為法規、其他適用法例、規則及規例就此而言所指定或容許之報章，並且在香港廣泛流通）刊登廣告；

(iv) 根據法規及其他適用法例、規則及規例之規定並在其容許之範圍內，由本公司以電子通訊方式，把通告或文件寄送或傳送至該位人士給予本公司之任何電訊或傳真之號碼或電子號碼或電郵地址或電腦網絡或網站；

(v) 遵照法規、其他適用之法例、規則及規例，在本公司電腦網絡刊

登及發送予該位人士通知，以知會其本公司股東大會通告及其他文件已正式根據法規、其他適用之法例、規則及規例之規定並在

其容許之範圍之內刊登於該網絡（「刊登通知」）。刊登通知可按本

細則第 164(A)條第(i)至(iv)段或第(vi)段所訂明之各種方式發送予該等人士；或

(vi) 根據法規、其他適用之法例、規則及規例之規定並在其容許之範

圍之內，送遞或以任何其他方式提供予該位人士。

在不抵觸任何法規、其他適用之法例、規則及規例之情況下，本公司可發出任何純英文版本或中英雙語版本之通告或其他文件（包括上述提及的公司通訊在內）。

(B) 由本公司或由他方代表本公司發出或發行之任何通告或其他文件（包括細則第 164(A)條所指之任何公司通訊）：

(i) 倘採用專人送達或送交方式，須被視為於送達或送交之時已送達或

送交；在證明該等送達或送交時，由秘書（或本公司其他行政人員或由董事委任之其他人士）簽署書面證明上述通告或文件已按上述方式送達或送交之證明書，即屬確切憑證；

(ii) 倘採用郵遞送達或送交方式，須被視為於寄出載有上述通告或文

件之信封或封套翌日已送達或送交；在證明該等送達或送交時，只須證明該等載有上述通告或文件之信封或封套已妥為預付郵資、載

有正確地址並已郵寄即可。由秘書（或本公司其他行政人員或由董

事委任之其他人士）簽署書面證明該等載有上述通告或文件之信封或封套已按上述方式預付郵資、載有正確地址並已郵寄之證明書，

即屬確切憑證；

(iii) 倘根據細則第 164(A)(iv)條採用電子通訊方式寄發或傳送，或採用公司條例第 164(A)(vi)條訂明之該等方法，須被視為於作出有關寄發或傳送之時已送達或送交上述通告或文件。根據公司條例第

164(A)(v)條在本公司電腦網絡公佈之通告或文件，須被視為於向有權利之人發出刊登通知當日之翌日已送達或送交。在證明根據本細則第 164(B)(iii)條作出之送達時，由秘書（或本公司其他行政人員

或由董事委任之其他人士）簽署書面證明作出該等送達、送交、寄

發、傳送或刊發之時間等事實之證明書，即屬確切憑證（此乃假設寄件者並無收到任何通知表示電子通訊未能寄予收件者）；倘任何導致未能傳送之原因在寄件者控制範圍以外，亦不得因此使通告或文件之送達或送交變為無效；及

(iv) 倘根據細則第 164(A)(iii)條採用報章廣告方式送達，須被視為於該等通告或文件首度刊發當日已送達。

165. 本公司可透過向於股東名冊名列首位之股份聯名持有人發出通知，藉以向該股份之所有聯名持有人發出通知，如此發出的通知等同發出充份的通知

予所有聯名持有人。

166. 於股東身故、精神紊亂或破產時，可由本公司或代表本公司採用本細則第 164(A)條所規定之方式，向有權獲得該等股東的股份權利之人士發出通告或文件，如同該等股東並無身故、精神紊亂或破產，由本公司或代表本公

司採用相同之方式發出上述通告或文件。

167. 任何人士若因遵照法律之施行、轉讓或其他原因，而有權獲得任何股份，其須受有關該股份之每一則通知（根據本章程細則，指在該名人士名稱及地址登記於股東名冊前，正式發出予原先擁有股份之人士之通知）所約束。

168. 所有股東大會通告須以前述任何方式授權至(a)所有股東；(b)因有權收取大會通告之股東身故、神智不清或破產而享有該股份之所有人士；及(c)本公

司當時之核數師。概無其他人士有權取得股東大會之通告。

169. 任何通知或文件，若已以本細則第 164(A)條所規定之方式寄予任何股東，即使有關股東當時已去世或破產或已發生任何其他事情及不論本公司接獲其去世、破產或該等事項之通知與否，均視為已就任何登記股份（不論該

股東單獨或聯同他人持有，直至他人已代替該股東登記成為有關股份之持

有人或聯名持有人為止）妥為送達，而就本章程細則之所有目的而言，上述送達情況須視為該通知或文件已充份送達予共同擁有任何有關股份的權益（不論是否共同或宣稱或據此擁有權益）的所有人士。

170. 有關人士可以書面、印刷或以電子通訊方式在本公司發送之任何通告上簽

署。

資料

171. 股東無權要求對有關本公司營運，或任何與本公司經營業務有關且董事認為基於股東或本公司利益將不應向公眾透露之事項詳情加以披露或提供任何資料。

172. 本公司可銷毀﹕

銷毀文件

(i) 任何已註銷之股票，可於註銷日期滿一年後隨時銷毀；

(ii) 任何股息授權書或其更改或撤銷，或任何變更名稱或地址的通知，可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通知之日滿兩年後隨時銷毀；

(iii) 任何已登記的股份轉讓文書，可於登記日期滿六年後隨時銷毀；及

(iv) 登記冊上有任何資料乃根據其誌入的任何其他文件，可於就該文件首次在登記冊誌入資料當日滿六年後隨時銷毀；

據此，可下定論假設本公司銷毀的每張股票，均為已正式妥為註銷的有效

股票，而銷毀的每張股份轉讓書均為已正式妥為登記的有效文書，而據此銷毀的每份其他文件，按照本公司賬冊或記錄中的有關已登記詳情，均為有效和生效的文件，惟在一切情況下：

(a) 本細則之上述條文只適用於根據誠實意圖銷毀文件，且本公司並沒有收到明確通知，指該文件因與索償有關而須予以保存；

(b) 本細則條文不應被解釋為倘本公司早於上述時間或當上述第(a)分段所提及的條件仍未達成前銷毀任何有關文件，則須承擔任何責任；及

清盤

173. 本公司由法院下令清盤或自願清盤之決議案，須為特別決議案。

174. 倘本公司清盤及因此而用作分配予股東之資產，不足以償還全部已繳足股本，則分派資產時，務求儘量按股東所持股份於開始清盤時已繳足或應已繳足股本之比例，由股東各別承擔虧損。倘於清盤時可供分配予股東之資

產，超過開始清盤時所須償還之已繳足股本總額，則該超額部分須於開始

清盤時，按股東已繳足股本之比例分配予各股東。本章程細則不應對按特殊條款及條件發行之股份之持有人追加或削減權利。

175. 於出售或變賣本公司任何業務或資產或其任何部分時，本公司毋須向任何董事或清盤人支付費用或佣金，惟於根據通告召開之股東大會批准建議支付之費用或佣金除外。

176. 倘本公司清盤（無論為自動清盤、受監管清盤或法庭頒令清盤），清盤人可在獲得本公司特別決議案批准下及根據公司法規定的任何其他批准，將

x公司全部或任何部分資產以實物或財物方式分派予股東，不論該等資產是否含相同類型的財產，而清盤人就此可為如前分派之任何財產釐定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人可在獲

得同樣批准的情況下，將全部或任何部分資產交予清盤人（在獲同樣批准的情況下）認為適當而為分擔人利益設立的信託的受託人，屆時本公司的清盤行動會結束，而本公司亦會解散，惟不得強逼股東接受任何負有債務的股份或其他證券。

177. 如本公司清盤，當時不在香港之本公司股東，須於本公司自願清盤之有效決議案通過或頒令本公司清盤後十四日內，向本公司送達書面通知，以委任於香港居住之人士（列明該人士之全名、地址及職業）接收就本公司就

清盤可能寄發之所有傳票、通知、法律程序文件、命令及判決，如無作出

該提名，則本公司清盤人可自由代表該股東委任此人，而向該受委任人（不論由股東或清盤人委任）送達文件，就所有目的而言均視為以妥善面交方式向該股東送達文件。如清盤人作出此項委任，其須在方便情況下就有關

委任盡快透過登報方式公告或按股東在股東登記冊之地址郵寄掛號函件通知該股東，此項通知視為於公告刊登或函件投遞翌日送達。

彌償保證

178. (A) 在符合公司法條文及公司法容許的情況下，每位董事、核數師、秘書或本公司其他高級職員，以及本公司每個代理或員工，可就其執行及履行職責或與此相關而承擔或產生的所有開支、費用、成本、損壞、索賠、訴訟、損失或責任，包括以本公司高級職員或僱員身份，就任何作為或疏忽或任何聲稱作為或疏忽涉及的任何民事或刑事訴訟進行抗辯，所產生的任何責任，獲得本公司以資產作出彌償，前提為裁決須對其有利（或有關訴訟在並無確立或承認其有重大違反職責的情況下被撤銷）或在抗辯過程中獲宣告無罪，或有關司法權區之任何法院接納按任何法例申請而獲裁定免除該等行為或遺漏所引致的責任。

(B) 在公司法的規限下，倘任何董事及／或其他人士須個別負責償還任何原應由本公司支付之款項，則董事可簽立或促使簽立任何有關或可影響本公司全部或任何部分資產之按揭、押記或抵押，以彌償保證方式確保因上述原因而負有法律責任之該董事及／或該名人士免除因有關負債而蒙受任何損失。

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