Contract
師崎港観光センター周辺整備運営事業
基本協定書（案）
令和５年１月南知多町
師崎港観光センター周辺整備運営事業 基本協定書（案）
師崎港観光センター周辺整備運営事業（以下「本事業」という。）に関して、南知多町（以下「町」という。）と、 （以下「代表企業」という。）を代表企業とする グループを構成する末尾当事者（乙）欄に記名捺印せる各社（以下総称して「乙」という。）は、以下のとおり合意し、本基本協定書（以下「本協定」という。）を 締結する。
（目的）
第１条 本協定は、本事業に関し、乙が落札者として決定されたことを確認し、乙の設立する本事業の遂行者（以下「事業予定者」という。）と甲との間の事業契約（以下
「事業契約」という。）の締結に向けて、甲及び乙双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。
（当事者の義務）
第２条 甲及び乙は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 乙は、事業契約の締結のための協議において、本事業の公募手続における甲及び審査委員会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。
（事業予定者の設立）
第３条 乙は、本協定締結後、速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として事業予定者を南知多町内に設立し、その商業登記簿謄本及び現行定款の原本証明付写しを甲に提出するものとする。乙は、事業予定者の本店所在地が変更される場 合、事業予定者をして、甲に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、乙は、 事業予定者をして、事業予定者の本店所在地を南知多町外に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。
２ 事業予定者の株式は譲渡制限株式の１種類とし、乙は、事業予定者の定款に会社法第 107条第２項第１号所定の定めを規定し、これを甲の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
３ 事業予定者の設立に当たり、末尾当事者（乙）欄に（構成員）として記名捺印せる各社
（以下「構成員」という。）はいずれも必ず出資するものとし、かつ、代表企業は、事業予定者の株主中で最大の出資額で出資し、事業期間にわたり、最大の出資割合を維持するものとする。また、本事業の終了に至るまで、代表企業及び構成企業は、その事業予定者における議決権保有割合の合計が事業予定者の議決権総数の 50 パーセントを超過するように維持するものとし、代表企業及び構成企業以外の第三者に対し、新株又は 新株予約権の発行その他の方法により資本参加を認める場合には、甲の事前の書面による承諾を得るものとする。
（株式の譲渡等）
第４条 乙は、本事業の終了に至るまで、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、その保有する事業予定者の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分をしないものとする。
（業務の委託、請負）
第５条 乙は、事業予定者をして、本施設の設計業務を に請負わせ、建設業務を に、工事監理業務を に、維持管理業務を に、運営業務を にそれぞれ委託させるものとする。
２ 乙は、事業契約の成立後、速やかに、第１項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者と事業予定者との間で、それぞれ請負契約、業務委託契約又はこれらに代わる覚書等を締結させるものとし、締結後速やかに、その契約書等の原本証明付き写しを甲に提出するものとする。
３ 第１項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者は、それぞれ委託を受け又は請け負った各業務を誠実に遂行するものとする。
（事業契約）
第６条 甲及び乙は、本事業に係る事業契約の仮契約を、本協定締結後、令和５年６月を目途として、南知多町議会への事業契約に係る議案提出日までに、甲と事業予定者間で締結するものとする。
２ 前項の仮契約は、事業契約の締結について南知多町議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じるものとする。
３ 甲は、入札説明書に添付された事業契約書（案）の文言に関し、乙より説明を求められた場合、入札説明書において示された本事業の目的等に照らしてその条件の範囲内において趣旨を明確化するものとする。
４ 甲及び乙は、事業契約成立後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
５ 乙は、甲と事業予定者との事業契約の仮契約の締結と同時に、別紙１所定の書式による出資者保証書を作成して甲に提出するものとし、また、乙以外の事業予定者の株式の保有者全員から別紙２の様式による誓約書を徴求して、甲に提出するものとする。
（準備行為）
第７条 事業契約成立前であっても、乙は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。
２ 乙は、事業契約成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を事業予定者に承継させるものとする。
（事業契約の不調）
第８条 事由の如何を問わず、事業契約に係る本契約の締結前に、乙のいずれかに事業契約の締結及び履行に関し不正行為があったとき及び履行期限までに履行の完了の見込みがないとき並びに以下の各号の事由に該当するときは、甲は、事業契約に関し、仮契約を締結せず又は本契約を締結しないこと並びに解除することができるものとする。この場合において、以下の各号の事由に該当するときは、乙は、甲の請求に基づき、本事業の施設整備に係るサービス対価相当額の100分の10に相当する金額の違約金を甲に支払う義務を連帯して負担するものとする。
（１） 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下
「独占禁止法」という。）第３条又は第８条第１号の規定に違反するとして、独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定による排除措置命令又は独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定による課徴金納付命令を受け、当該命令が確定したとき。
（２） 乙（その役員又は使用人を含む。）が、独占禁止法第11章の規定又は刑法（明治40年法律第45号）第96条の６若しくは第198条の規定に該当して有罪判決を受け、当該判決が確定したとき。
（３）その他、事由の如何を問わず、甲の指名停止措置を受けたとき。
２ 前項の規定は、甲に生じた実際の損害額が同項の規定による損害賠償金の額を超える場合においては、甲が当該超過する金額の賠償を乙に請求することを妨げるものではない。
３ 第１項の規定に該当したことによりこの契約を解除された場合において、南知多町契約規則（昭和39年4月1日南知多町規則第1号）第29条第１項の規定により契約保証金額に相当する額を支払うときにおいても、甲が第１項の損害賠償金の支払を乙に請求することを妨げるものではない。
（有効期間）
第９条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約が終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。
２ 前項の定めにかかわらず、事業契約が締結に至らなかった場合には、事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第８条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
（秘密保持等）
第１０条 甲及び乙は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の
目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
（１） 開示の時に公知である情報
（２） 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
（３） 開示の後に甲又は乙のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
（４） 甲及び乙が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 第１項の定めにかかわらず、甲及び乙は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障 を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) 法令に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 甲と乙につき守秘義務契約を締結した甲のアドバイザーに開示する場合
４ 甲は、前各項の定めにかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他甲の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
５ 乙は、本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、甲の定める諸規定を遵守するものとする。
（管轄裁判所）
第１１条 甲及び乙は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、名古屋地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。
（準拠法）
第１２条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとする。
（誠実協議）
第１３条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、甲及び乙が誠実に協議して定めるものとする。
（以下余白）
以上の証として、本基本協定書を当事業者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各 1 通を保有する。
令和 年 月 日
（甲）xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 xx南知多町
南知多町長 xx xx
（乙）（代表企業）
[所在地]
[商 号]
（構成員） [所在地]
[商 号]
（構成員） [所在地]
[商 号]
（構成員） [所在地]
[商 号]
（構成員） [所在地]
[商 号]
別紙１（第６条関係）出資者保証書式
令和 年 月 日
南知多町長 xx xx x
出資者保証書
南知多町及び （事業予定者）（以下「事業者」という。）の間において、令和 年 月日付けで締結された師崎港観光センター周辺整備運営事業（以下「本事業」という。）に係る事業契約（以下「事業契約」という。）に関して、落札者 （以下「代表企業」という。）を代表企業とする グループの構成員のうち、事業者に出資を行った 、 、 、・・・（以下「当社ら」という。）は、本日付けをもって、貴町に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証いたします。
記
１ 事業者が、令和 年 月 日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に南知多町内に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること。
２ 事業者の本日現在の発行済株式総数は、 株であり、そのうち、 株を、当社らが保有し、そのうち、 株は代表企業が、 株は が、 株は が、株は が保有していること。
３ 当社らは、貴町の承諾なく、当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部の第三者への譲渡は一切行わないこと。
４ 事業者が本事業を遂行するために行う資金調達を実現することを目的として、当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部を金融機関等に対して譲渡し、又は同株式上に担保権を設定する場合、事前にその旨を貴町に対して書面により通知し、貴町の承諾を得た上で行うこと。
５ 前項に規定する場合を除き、当社らは、本事業が終了するときまで、事業者の株式の保有を取得時の保有割合で継続するものとすること。
以上
（保証人） [所在地]
[商号又は名称]
[代表者名] 印
[所在地]
[商号又は名称]
[代表者名] 印
[所在地]
[商号又は名称]
[代表者名] 印
[所在地]
[商号又は名称]
[代表者名] 印
[所在地]
[商号又は名称]
[代表者名] 印
[所在地]
[商号又は名称]
[代表者名] 印
別紙２（第６条関係）誓約書の様式
令和 年 月 日
南知多町長 xx xx x
x 約 書
当社は、本日現在、 の株式 株を、保有しています。当社は、南知多町及び事業予定者との間の師崎港観光センター周辺整備運営事業に関する事業契約の終了まで事業予定者の株式を保有するものとし、保有する事業予定者の株式を譲渡、担保設定その他一切の処分をする場合には、事前に南知多町の承諾を得るものし、譲受人から本誓約書と同内容の誓約書を徴求して、南知多町に提出します。
[所在地]
[商号又は名称]
[代表者名] 印