於往績記錄期間，本集團的收益主要來自(i) 透過本集團管理的殯儀館及殯儀服務中 心（即 在中國的江南、天福堂及宜賓）提供殯儀服 務；(ii) 透過江南於中國提供火化服 務；及(iii) 於台灣提供殯儀安排服務。

概覽

x集團主要於台灣及中國從事向普羅大眾提供殯儀服務。於往績記錄期間，本集團於台灣主要從事下列業務：

1. 銷售殯儀服務契約（本集團將其列賬為預收款項）；及

2. 向殯儀服務契約持有人及非殯儀服務契約持有人提供殯儀安排服務（本集團將其列賬為收益）。

於往績記錄期間，本集團分別與江南擁有人訂立一份殯儀館管理協議以及與天福堂擁有人及宜賓擁有人訂立兩份殯儀服務中心管理協議，以管理江南、天福堂及宜賓。本集團透過江南、天福堂及宜賓於中國提供殯儀服務及火化服務。

本集團按地區劃分的營業額如下：

截至十二月三十一日止年度 截至四月三十日止四個月

二零零七年 二零零八年 二零零八年 二零零九年

人民幣千元 概約百分比 人民幣千元 概約百分比 人民幣千元 概約百分比 人民幣千元 概約百分比

（未經審核）

台灣	22,329		60.4		13,974		33.7		6,066		41.2		4,032		26.2
中國	14,619		39.6		27,507		66.3		8,651		58.8		11,339		73.8
	36,948		100.0		41,481		100.0		14,717		100.0		15,371		100.0

於往績記錄期間，本集團的收益主要來自(i) 透過本集團管理的殯儀館及殯儀服務中 心（即 在中國的江南、天福堂及宜賓）提供殯儀服 務；(ii) 透過江南於中國提供火化服 務；及(iii) 於台灣提供殯儀安排服務。

本集團於往績記錄期間的收益分析如下：

截至十二月三十一日止年度 截至四月三十日止四個月

二零零七年 二零零八年 二零零八年 二零零九年

	人民幣千元	概約百分比	人民幣千元	概約百分比	人民幣千元	概約百分比	人民幣千元	概約百分比
					（未經審核）
透過本集團管理的
殯儀館及殯儀服務中心
提供殯儀服務	9,369	25.4	16,522	39.8	4,421	30.0	7,583	49.4
火化服務	5,250	14.2	10,985	26.5	4,230	28.8	3,756	24.4
殯儀安排服務	22,183	60.0	13,914	33.6	6,019	40.9	4,032	26.2
其他（附註）	146	0.4	60	0.1	47	0.3	－	－
	36,948	100.0	41,481	100.0	14,717	100.0	15,371	100.0

附註： 其他主要指向本集團於台灣的客戶引薦墓地所收取的佣金收入。

xx

xxx，xxxxxxxxxx（由本集團透過銷售代理出售）持有人及非殯儀服務契約持有人客戶提供殯儀安排服務。本集團透過寶剛向其客戶提供殯儀服務。本集團亦向客戶提供不同種類的殯葬工具、設備及配套服務，如棺木、壽衣、孝服、鮮花、花圈、蠟燭、殯葬供品、管弦樂器及骨灰甕。本集團將銷售殯儀服務契約的總收款項列賬為預收款項，此乃由於該款項將於本集團透過其分包商寶剛交付殯儀服務時確認為本集團的收益。於二零零七年十二月三十一日，預收款項結 餘約為人民幣127,300,000 元，於二零零八年十二月三十一日約為人民幣118,900,000元，於二零零九年四月三十日則約為人民幣114,800,000 元。於二零零七年十二月 三十一日共有4,485 份已簽署的殯儀服務契約，於二零零八年十二月三十一日共有 4,287 份殯儀服務契約，於二零零九年四月三十日則有4,201 份殯儀服務契約。

本集團按以下基準不時釐定其服務價格：(i) 服務的性質；(ii) 所提供服務的成本；(iii) 客戶的負擔能力；(iv) 對本集團合理的毛利率；及(v) 其他殯儀服務供應商 的價格。根據本集團台灣法律顧問的意見，概無有關本集團於台灣的產品或服務 價格的法例或規則或法規。

xx為於二零零七年在台灣註冊成立的私營公司，其註冊資本為30,000,000 元新台幣，於二零零七年與本集團建立業務關係。根據本集團與寶剛訂立的分包協 議，寶剛主要負責向本集團客戶提供殯儀服務，該等殯儀服務包括(i) 運送遺體、佈置靈堂、進行殯葬儀式、進行宗教儀式、安排遺體火化及提供後續關懷；及(ii)提供棺木、壽衣、孝服、鮮花、花圈、蠟燭、殯葬供品、管弦樂器及骨灰甕。由於本集團已將業務發展重點轉移至中國，本集團已分包其所有於台灣的殯儀服務。本集團現只聘用一間分包商，此因寶剛就其提供的服務收取的費用合理。董事認為，聘用一間分包商較聘用數間分包商為佳，因為有關安排省時、具成本效益及較易 運作。董事認為，本集團可於需要時隨時以台灣其他殯儀服務供應商取代寶剛，而無須支付額外成本。於往績記錄期間，本集團已向寶剛支付分包費用約人民幣 3,600,000 元、人民幣5,700,000 元及人民幣1,300,000 元。

根據於二零零二年七月十七日首次頒佈，並分別於二零零三年七月一日及二零零七年七月四日進一步修訂的殯葬管理條例，本集團須將各已出售殯儀服務契約的總收款項的75% 存放於台灣的金融機構作為信託金。該等信託金已按本集團 的決定被台灣金融機構投資於台灣互惠基金及單位信託。本集團投資理念的基本原則為穩定及低風險。本集團將尋找機會投資於穩定及低風險的基金。與本集團 投資的信託金有關的主要互惠基金或單位信託的投資目標及表現載列如下：

於十二月三十一日 於二零零九年二零零七年 二零零八年 四月三十日

投資目標	佔組合 百分比	回報率 （附註）	佔組合 百分比	回報率 （附註）	佔組合 百分比	回報率 （附註）
	%	%	%	%	%	%
均衡（全球）	8	4.18	19	(9.84)	20	(1.17)
均衡（台灣）	－	不適用	31	(7.20)	31	(5.61)
債券（美國）	30	3.45	1	(0.13)	1	1.46
債券（台灣） 股本	48	0.17	45	0.66	42	0.83
（台灣及全球）	2	2.92	2	(36.43)	5	(18.29)
儲蓄存款	12	0.90	2	0.00	1	0.00
	100	1.60	100	(4.90)	100	(2.63)

附註： 回報率乃透過比較基金於二零零七年十二月三十一日、二零零八年十二月 三十一日及二零零九年四月三十日的公平值與投資於信託組合的總成本計算出來。

與信託金有關的財務資產的累計公平值收益╱（虧損）的分析載列如下：

於十二月三十一日 於二零零九年

	二零零七年	二零零八年	四月三十日
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
預收款項	127,251	118,923	114,823
財務資產的原成本	44,183	40,742	39,361
財務資產的公平值	45,056	37,648	37,832
目前錄得公平值收益╱（虧損）	873	(3,094)	(1,529)

於最後實際可行日期，本集團已與15 名銷售代理訂立協議，以向非殯儀服務契約持有人出售殯儀服務契約及推廣殯儀服務。據董事所深知及全悉，所有銷售 代理均為獨立第三方，其中13 名為公司實體，兩名為獨資經營者，彼此間互相獨 立。本集團認為使用銷售代理較本集團自行發展及經營銷售隊伍更具經濟效益。本集團的銷售代理與本集團有一至八年的業務關係。本集團的銷售代理按全台灣三個銷售區 域（包括台灣北 部、台灣中部及台灣南部）劃分而組 成。銷售代理提供 多項服務，包括：(i) 按照本集團釐定的價格向客戶銷售殯儀服務契約及相關產品；

(ii) 成功向本集團轉介非殯儀服務契約持有人的殯儀業務；(iii) 完成有關客戶發出訂單的程序；及(iv) 向客戶提供售後服務。銷售代理可於(i) 殯儀服務契約生效；及

(ii) 本集團已收取殯儀服務契約的代 價（不論銷售代理有否提供任何售後服 務）時獲取佣金。於往績記錄期間，本集團須就銷售殯儀服務契約向銷售代理支付的佣 金分別約為已出售殯儀服務契約價值的總收款項的16%、15% 及15%，而目前則約為15%。本集團須就成功引薦非殯儀服務契約持有人的殯儀業務予本集團向銷售 代理支付的佣金約為本集團向客戶提供的殯儀安排服務總值的11%。於往績記錄 期間，本集團向銷售代理支付作佣金的金額分別約為人民幣2,200,000 元、人民幣 1,000,000 元及人民幣100,000 元。

為支援本集團於台灣的業務發展，本集團於台北、新竹、彰化及高雄經營四 間服務中心。該等服務中心的功能為：(i) 管理本集團的銷售代理及向其提供簡介 會；(ii) 監督寶剛提供的殯儀服務；(iii) 於區內發展殯儀業務；(iv) 提供客戶服務（包括解答查詢及接收投訴）；(v) 蒐集市場資訊；及(vi) 協調與本集團以外供應商的溝通。

出售骨灰龕位及骨灰位的代理協議

於二零零八年二月一日，寶山與金玉城開發股份有限公司（「金玉城」）及xxx訂立一份代理協議，年期由二零零八年三月一日起至二零一三年一月三十一日，據此，寶山獲金玉城委任為銷售代理，以於台灣苗栗縣出售骨灰龕位及骨灰位，按協議比率抽佣。來自金玉城的代理佣金收入乃根據骨灰龕位及骨灰位的售價及相應產品的佣金比率計算。佣金比率介乎15% 至40% 不等。

根據代理協議，金玉城(i) 委任寶山為其銷售骨灰龕位及骨灰位之銷售代理；及(ii) 提供業務管理及為骨灰龕位及骨灰位定價，而寶山則負責(i) 代表金玉城向顧客收取銷售代價，並向金玉城轉交有關所得款項；(ii) 跟進及處理售後事務；(iii) 確保遵守金玉城訂立的業務管理方針及定價；(iv) 監管寶山聘請的銷售人員；及(v)向金玉城支付10,000,000 元新台幣作為保證金。保證金已於二零零八年支付。寶山不得使用金玉城的名稱，或聲稱其本身為金玉城的代理，以進行含失實xx的推 廣。寶山於刊載或派發有關銷售骨灰龕位及骨灰位的任何廣告或宣傳刊物前，須先獲得金玉城的批准。

由於本集團自二零零八年二月起概無完成銷售任何骨灰龕位，故於往績記錄期間，概無來自銷售骨灰龕位及骨灰位的佣金收入。

於最後實際可行日期，寶山並無就代理協議的業務聘用任何額外僱員。本集團計劃僱用3 至5 名將駐於高雄服務中心的額外銷售員工銷售骨灰龕位及骨灰位。彼等將負責銷售骨灰龕位及骨灰位以及行政工作及計算佣金。來自台北、新竹及 彰化服務中心的銷售員工亦將為本集團參與銷售骨灰龕位及骨灰位。此外，本集 團亦將邀請所有現有銷售代理為本集團宣傳及銷售骨灰龕位及骨灰位。

中國

於往績記錄期間，本集團在中國主要從事按照本集團與江南擁有人、天福堂擁有人及宜賓擁有人各自訂立的有關殯儀館管理協議及殯儀服務中心協議向江 南、天福堂及宜賓提供管理服務。江南及天福堂位於重慶，宜賓則位於四川省。

本集團管理的殯儀館及殯儀服務中心提供殯儀服務，下表呈列於往績記錄期間本集團提供該等服務所產生的營業額：

截至十二月三十一日止年度 截至四月三十日止四個月

二零零七年 二零零八年 二零零八年 二零零九年

	人民幣千元	概約百分比	人民幣千元	概約百分比	人民幣千元	概約百分比	人民幣千元	概約百分比
					（未經審核）
江南（殯儀館）天福堂	7,556	51.7	17,509	63.7	5,969	69.0	6,993	61.7
（殯儀服務中心）宜賓	7,063	48.3	9,762	35.5	2,682	31.0	4,081	36.0
（殯儀服務中心）	－	－	236	0.8	－	－	265	2.3
總計	14,619	100	27,507	100	8,651	100	11,339	100

本集團所提供的殯儀館及殯儀服務中心管理服務的重點為提供全面管理服務以供給客戶高質素服務。在殯儀館及殯儀服務中心層面，本集團採用本身的現代 化管理方式以經營殯儀館及殯儀服務中心，就所提供的服務制訂質量控制程序，並提供指引及支援予其管理及營運員工。

透過本集團管理的殯儀館及殯儀服務中心提供的殯儀服務的價格符合中國 現行有關法例及法規的規定。就江南而言，該殯儀館亦按符合中國現行有關法例 及法規規定的價格向客戶提供火化服務。除了中國有關政府機關規管的指定價格外，本集團亦不時為其服務定價，定價主要基於各項因素，包括：(i) 服務的性質；

(ii) 所提供服務的成本；(iii) 客戶的負擔能力；(iv) 對本集團合理的毛利率；及(v) 其他殯儀服務供應商的價格。

本集團主動就按合約基準管理其殯儀館及殯儀服務中心與各殯儀館及殯儀 服務中心擁有人接觸及磋商。概無就中國重慶的殯儀館及殯儀服務中心的管理合約進行任何公開招標或投標程序。

由於根據本集團與各殯儀館及殯儀服務中心擁有人訂立的有關殯儀館管理 協議及殯儀服務中心管理協議，本集團於有關殯儀館及殯儀服務中心提供殯儀服務，而殯儀館及殯儀服務中心擁有人則為此可獲得本集團支付的年費，因此本集

團接收其管理的殯儀館及殯儀服務中心的收益及負責其管理的殯儀館及殯儀服務中心的開支。此外，在未經本集團事先同意下，殯儀館及殯儀服務中心擁有人不 可授出經營權予本集團以外的各方。故此，董事認為本集團可獲得有關殯儀館及 殯儀服務中心產生的所有收入及現金流量，並須承擔有關殯儀館及殯儀服務中心產生的所有開支。因此，本集團於往績記錄期間存置本集團管理的殯儀館及殯儀 服務中心（即江南、天福堂及宜賓）的經營業務的所有賬冊及記錄。

此外，本集團透過擁有火化設備的江南向重慶市的客戶提供火化服務，令本集團可於重慶市提供全面的殯儀服務。於往績記錄期間，本集團已透過向中國的 客戶提供火化服務，分別處理3,493 宗、6,836 宗及2,371 宗火化個案，分別為本集團取得約人民幣5,300,000 元、人民幣11,000,000 元及人民幣3,800,000 元的營業額。

本集團的競爭優勢

憑藉約10 年的營運經驗，董事相信本集團已透過其管理及設施，於業內累積到能 力及經驗。董事認為本集團已於中國重慶及台灣的殯儀業享有良好信譽。

董事相信本集團於殯儀服務業擁有以下競爭優勢：

滿足客戶的能力

x集團的計劃為了解及刺激客戶對優質服務的需求，並已訂定一系列創新計劃。舉例而言，現時客戶願意為個人化及度身訂造的殯儀服務支付較高的價格。本集團基於人道關懷及創新精神將繼續開創提供殯儀服務的新方式。

本集團已累積經驗，並能夠透過向不同客戶按客戶於其殯儀服務訂單所要求的不同形式及宗教儀式持續提供殯儀服務，及透過於提供該等殯儀服務過程中保持警覺客戶需要，緊貼市場變動及消費者需求。本集團的管理及營運員工交換及 集合有關本集團業務及運作的經驗及意見，以令本集團理解客戶與日俱增及不斷轉變的需求，並就該等需求調整其殯儀服務。因此，本集團於往績記錄期間已分 別於台灣及中國提供1,475、1,845 及715 次殯儀服務，並於中國提供3,493、6,836 及 2,371 次火化服務。

垂直整合服務能力

x集團於台灣透過其分包商寶剛向殯儀服務契約持有人提供一站式服務，包括喪禮前服務（如殯葬安排的初步規劃）、籌辦及舉行喪禮（如於殯儀館提供殯儀服務）及喪禮後服 務（如向往生者家屬就火化及殯葬墓地提供建 議，及在往生者家屬 要求下作出有關所需安排）。本集團於台灣經營的服務中心成為本集團的客戶聯 絡地點，讓本集團的員工可迅速回應其各自鄰近地區客戶的查詢及需求，及按客 戶要求立即提供本集團的殯儀安排服務。

本集團於中國提供相同的一站式服務，並獲得客戶的推崇。

豐富的服務發展專業知識及市場情報

x集團已籌辦及參與各項活 動（如殯儀服裝表 演、以生命教育為題的辯論比 賽）、閱覽行業雜誌（如THANOS、Funeral Business (Japan)），及透過籌辦活動（如於中國舉行麻雀比賽、文化表演及量度血壓運動）與社區保持緊密聯繫。

對服務質素的承擔

x集團透過向中國客戶派發有關已向客戶提供的服務種類問卷調查客戶對 其服務的意見及客戶對所提供服務質 素（包括本集團員工執行其職責及向客戶提 供服務的效率及能力，如觀察符合客戶要求的儀式細節）的評語。本集團亦已刊發營運手冊供員工遵守印列於內的規則，並已舉行培訓班以令員工熟悉殯儀服務的程序及儀式。本集團透過改善高級管理層的行政能力及營運員工的職能能力，致力向客戶提供優質服務。此外，為向客戶提供更佳服務，本集團已計劃投資人民 幣15,700,000 元修飾及翻新中國五間將由本集團管理的殯儀館及殯儀服務中心。

經驗豐富及富熱誠的管理隊伍及員工

x集團的管理員工組成團隊緊密合作，共同努力。此有助本集團拓展其業 務。本集團由若干已於殯儀服務業工作一段時期的經驗豐富人員組成。本集團高 級管理層努力吸引更多客戶使用本集團提供的殯儀服務。於二零零九年四月三十日，本集團僱用了60 名具有大專或以上教育程度的員工。

持續培訓的承諾

管理層及一般員工經常會面、討論及交流向客戶提供殯儀服務的經驗。交流經驗有助管理層評估一般員工的工作及表現，以向彼等提供意見、制定方法協助 彼等克服困難及改善彼等的服務。

為使員工充分了解本集團的服務理念及滿足更多元化的個人化服務需求，本集團已制定全面及系統化的培訓課程。有關課程乃全年持續舉辦，而所有員工均 必須參加有關培訓課程。有關培訓課程包括下列各項︰

中國培訓課程

培訓課程 導師

1. 殯儀館及殯儀服務中心的業務管理 總經理╱經理

2. 受訓者課程 經理

3. 為儀式主持提供的培訓 經理

4. 於接待處回答來電的技巧、殯儀儀式及公司文化 經理

5. 殯儀館營運流程及服務費 經理

6. 江南營運流程及服務費 經理

7. 不同的儀式培訓、殯儀產品的推銷技巧 經理

8. 保存會計紀錄 經理

9. 零售櫃檯的營運流程、產品及訂價 經理

10. 存貨管理、食品貨架壽命檢查 經理

11. 服務理念 經理

12. 從「酒店管理」中學習 經理

13. 人力資源管理 經理

台灣培訓課程

培訓課程 導師

1. 寶山未來及前景 董事

2. 企業文化 董事

3. 管理規則 總經理

4. 服務及產品教育（殯儀服務契約） 經理

在中國及台灣主要城市的黃金地點經營業務

x集團選擇在人口稠密地區設立其辦事處及進行其業務。本集團於台灣的網絡共有15 名銷售代理及四間服務中心，位處主要城市。此令本集團可鄰近客戶、與客戶保持聯繫及迅速回應客戶需求。於中國，本集團計劃擴充於天津、成都、長沙及南昌的業務。

業務策略

x集團為重慶及台灣殯儀服務供應商的翹楚之一。透過以下策略，本集團旨在鞏 固及提高其於重慶及台灣的地位，並持續發展及拓展其於中國及台灣的服務網絡：

(i) 本集團計劃投資人民幣13,000,000 元，透過與中國主要城市的殯儀館及殯儀 服務中心訂立更多殯儀服務管理合約，拓展提供殯儀服務的地區覆蓋及區域網絡；

(ii) 改良、裝修或翻新殯儀館及殯儀服務中心以增加客戶的光顧；本集團計劃投資人民幣21,300,000 元，改良中國現有殯儀館及殯儀服務中心及將於本集團 管理下經營的新殯儀館及殯儀服務中心；

(iii) 增加及加強宣傳及市場推廣活動以提高大眾對本集團、其管理的殯儀館及殯儀服務中心及其提供的殯儀服務的認知。於二零零九年內，本集團計劃投資人民幣1,500,000 元，透過廣告及市場推廣活動，拓展中國的市場推廣網絡；

(iv) 將服務性質多元化及提供較佳設施及服務。本集團計劃投資人民幣28,600,000元，發展及購置殯儀服務設備及設施；

(v) 投資高達人民幣11,600,000 元，於台灣發展作為代理出售骨灰龕位業務；及

(vi) 僱用額外員工於殯儀館及殯儀服務中心工作，以確保有效提供殯儀服務予客戶。

推行本集團的業務策略取決於自最後實際可行日期起至二零一一年十二月三十一日止任何指定或重大期間內，於任何指定或重大時間，有否可能出現或本集團可能爭 取到的有關商機。推行本集團業務策略的估計總成本將約為人民幣75,800,000 元。推行該等業務策略的詳情及成本載於本招股章 程「未來計劃及前 景」一 節「實施計 劃」及「配售原因及所得款項用途」分節。

台灣的業務

台灣的殯儀安排服務

x集團的台灣法律顧問表示，儘管台灣法例允許成立私營殯儀館，惟僅有一間私 營殯儀館於一九七三年在台灣偏遠地區台東成立，成立原因為縣政府缺乏資金及資源 成立公營殯儀館。自此以後，概無其他私營殯儀館成立，僅有由台灣政府成立及管理的公營殯儀館。客戶可選擇於政府的公營殯儀館或客戶的住所舉行喪禮。本集團透過其 分包商寶剛為客戶提供殯儀服務而不論其選擇的殯儀服務地點。

於往績記錄期間，本集團於台灣主要從事下列業務：

1. 銷售殯儀服務契約（本集團將其列賬為預收款項）；及

2. 向殯儀服務契約持有人及非殯儀服務契約持有人提供殯儀安排服務。

本集團於台灣提供的殯儀安排服務

x集團於台灣的業務模式如下：

銷售殯儀服務契約

銷售代理

代表本集團就殯儀服務

契約的總收款項收取非現金付款

訂立銷售代理協議

殯儀服務契約款項

客戶

提供殯儀服務

訂立分包協議

寶剛

（唯一分包商）

代表本集團收取

x集團

台灣法定金融機構

附註(i)

寶山授權寶剛就銷售代理向非殯儀服務契約持有人提供殯儀服務及提供根據殯儀服務契約授予的額外服務發放佣金予銷售代理

佣金流向款項流向

合約安排╱提供殯儀服務

附註：

客戶 ： 1. 根據殯儀服務契約支付的款項，計入本集團預收款項。

2. 身為非殯儀服務契約持有人的客戶支付殯儀服務的款項。銷售代理 ： 引薦客戶予本集團後透過寶剛已收╱應收本集團佣金。

寶剛 ： 提供殯儀服務後已收╱應收分包費。

法定金融機構 ： 投資從殯儀服務契約持有人所收取款項總額的75%，而本集團享有投資回報。

本集團 ： 向殯儀服務契約客戶所收取預收款項的75% 會按照台灣相關法例規定存入由台灣金融機構管理的賬戶中。本集團於殯儀服務契約持有人要求提供殯儀服務契約規定的殯儀服務後即時以當時市值從金融機構贖回該等存款。本集團為存入金融機構的信託金的實益擁有人。

(i) 寶剛就根據殯儀服務契約提供殯儀服務向本集團收取分包費用。xx亦向本集團支付相當於向非殯儀服務契約持有人提供殯儀服務的代價及根據殯儀服務契約授予的額外服務的相關代價的金額。

A. 殯儀安排服務

x集團提供殯儀安排服務予殯儀服務契約（由本集團出售）持有人及非殯儀服務契約持有人客戶。本集團提供服務的流程載列如下：

死亡證書

申請人身份證副本申請人蓋章

自宅臨終

通知

住院臨終

家屬誦讀經文

拜腳尾飯、燒腳尾錢

（傳統儀式）

洗淨更衣

臨終關懷

自宅大廳或門口搭棚

遺體接送

殯儀館

告知家屬取下 往生者貴重物品

洗淨更衣

x靈儀式

家屬拜飯事宜告知

豎靈

、 入殮

協調

聯繫

確定使用者

按契約內容服務或須增添項目報價、說明協調

確認宗教別安排儀式作七法事之安排

擇定出殯日期印製訃文

代訂廳（爐）之安排

部署有關員工準備所需物品

移靈家祭公祭

晉塔

火化

奠禮

火化儀式撿骨

安神主

後續關懷

百日╱對年之通知聯繫客戶關懷問卷

造墓立碑╱撿骨褔遷服務

x集團透過寶剛向客戶提供殯儀服務，如轉送遺體、佈置靈堂、提供殯葬儀式、提供宗教儀式、安排遺體火化及提供後續關懷。本集團亦向客戶提供各種殯葬工具、設備及配套服務，如棺木、壽衣、孝服、鮮花、花圈、蠟燭、殯葬供品、管弦樂隊及骨灰甕。

於往績記錄期間，本集團從提供殯儀安排服務予殯儀服務契約持有人分別獲得約人民幣12,000,000 元（相當於約52,500,000 元新台幣）、人民幣6,700,000 元（相當於約30,300,000元新台幣）及人民幣2,300,000 元（相 當於約11,200,000 元新台幣）收 益。於往績記錄期間，本集團從提供殯儀安排服務予非殯儀服務契約持有人分別獲得約人民幣10,200,000 元（相

當於約43,400,000 元新台幣）、人民幣7,200,000 元（相當於約32,700,000 元新台幣）及人民幣

1,800,000 元（相當於約8,800,000 元新台幣）收益。

殯儀服務契約

x集團積極向台灣客戶推廣及銷售標準殯儀服務契約。殯儀服務契約的主要條款及其他安排概述如下：

訂約方： (i) 寶山；及

(ii) 有關客戶。

期限： 由客戶簽訂殯儀服務契約之日起直至客戶承認寶山提供的 服務完成後簽訂確認書之日止

主要責任： 寶山須負責或促使專業人員提供殯儀服務契約內訂明的指 定殯儀服務，主要包括處理遺體、設靈、火化、存放骨灰及 相關後續關懷

終止或轉讓權利： 客戶在未得到寶山事先批准的情況下不得轉讓其權利

殯儀服務契約將於以下情況發生時終止：(i) 全面履行殯儀服務契約；(ii) 收到來自殯儀服務契約持有人的書面終止函件；(iii) 殯儀服務契約受益人死於空難、海難、戰爭 或其他不可抗力事件，以致本集團無法提供殯儀安排服務；及(iv) 若殯儀服務契約持有人未能根據殯儀服務契約分期付款逾兩個月，且自本集團寄發付款要求通知之日起計 30 日期間並無回應該要求。

根據台灣內政部於二零零七年一月一日落實的殯儀服務契約受監管內容，當殯儀服務契約持有人於簽訂殯儀服務契約當日起計14 日內要求終止該殯儀服務契約，寶山須向殯儀服務契約持有人償付該殯儀服務契約持有人已付的殯儀服務契約全部總金額；倘有關要求於簽訂該殯儀服務契約當日起計14 日後提出，寶山須於扣除殯儀服務契約 總金額的20% 後向該殯儀服務契約持有人償付該殯儀服務契約持有人已付的款項。於二零零六年十二月三十一日前，根據寶山與殯儀服務契約持有人訂立的殯儀服務契約，

當殯儀服務契約持有人於簽訂殯儀服務契約當日起計14 日內要求終止該契約，寶山須 於扣除銀行收取的行政費用後向該殯儀服務契約持有人償付該殯儀服務契約持有人已付的殯儀服務契約全部總金額；倘有關要求於簽訂該契約當日起計14 日後提出，而該契約乃於二零零四年至二零零六年期間簽訂，則寶山須於扣除殯儀服務契約總金額的 40% 後向該殯儀服務契約持有人償付殯儀服務契約總金額的60%；倘有關要求於簽訂該契約當日起計14 日後提出，而該契約乃於二零零三年十二月三十一日後簽訂，則寶山 須根據殯儀服務契約的條文於扣除殯儀服務契約總金額的40% 至49% 後向該殯儀服務契約持有人償付殯儀服務契約總金額的51% 至60%。

透過提供殯儀服務契約服務，本集團相信可達致以下各項：

(1) 對任何人而言，訂立殯儀服務契約可更好地計劃繼承及保存留給愛人及親屬的美好回憶；

(2) 為人父母者，訂立殯儀服務契約可避免子女因先父╱母的社會及財務狀況及宗教信仰，以及最終籌辦喪禮的不同意見而可能產生的衝突；

(3) 為人子女者，殯儀服務契約可幫助彼等避免因親屬對其先父╱母葬禮安排的批評而承受許多不必要的壓力；

(4) 對於家庭而言，殯儀服務契約可幫助先人的家庭成員在喪親悲慟之際籌辦葬禮，而倘彼等須倉促籌辦，亦可避免被收取不必要不合理的費用；及

(5) 對社會而言，提供殯儀服務契約服務可標準化殯儀服務的條款，使得整個過程更為透明、專業及合理。

殯儀服務契約目前按根據服務組合及付款方法釐定的價格範圍出售。本集團經計及主要因素（包括客戶的指示，如於籌辦喪禮過程中作出的任何特別安排）後，將籌辦喪禮的估計成本加上邊際利潤，從而釐定殯儀服務契約的價格。殯儀服務契約的期限為由客戶簽訂殯儀服務契約之日起直至根據殯儀服務契約向殯儀服務契約持有人全面提供殯儀服務（須由殯儀服務契約持有人以書面確認方式認可）之日止。付款方法共有三種，包括(i) 一筆過付款；(ii) 預先支付約25% 的款項，隨後於三年內分期支付餘額；或(iii) 於四年內分期付款。殯儀服務契約持有人可選擇以現金、支票或銀行過戶方式付款。殯儀

服務契約的付款方法指就日後將提供的殯儀服務而支付的預收款項總額。首先，本集團將於殯儀服務契約生效前收取殯儀服務契約價格的全數或首期。殯儀服務契約持有 人應於本集團提供殯儀服務契約項下的殯儀安排服務前清償殯儀服務契約價格的全數款項。倘尚未悉數支付殯儀服務契約的價格，本集團將不會履行殯儀安排服務。本集團須就提供殯儀服務收取殯儀服務契約價格的全數款項，且不會向殯儀服務契約持有人 提供信貸期。

根據殯儀服務契約提供的標準服務為：運送遺體、儲存遺體、於靈堂或往生者家中設置往生者的牌位、提供壽衣、骨灰甕、孝服、殯葬供品及殯儀設 備（如靈車及棺 木）、為遺體入殮、安排喪禮、進行宗教儀式、佈置靈堂以及進行往生者的殯葬儀式、安排管弦樂演奏、安排火化、提供後續關懷及晉塔。

所提供的其他服務包括：為進行儀式及拜祭祖先訂立儀式佈局、於往生者離世之 日後頭七天期滿後進行殯儀服務、提供毛巾、紙紮祭品及庫錢，以及將殯儀服務契約項下的殯儀服務升級。

殯儀服務契約項下的標準服務的佣金比率約為殯儀服務契約價值的總收款項的 15%。所提供的其他服務的佣金比率為有關其他服務毛利率（即其他服務的總收款項減其成本）的50%。

本集團的台灣法律顧問已表示，台灣內政部民政司已頒 佈《查核生前殯葬服務契 約協調聯繫機制實施方案》，規定各市、縣政府須定期每兩個月查核殯儀服務契約供應商，並且每兩個月將查核報告呈交予內政部一次，以供內政部規管及監察殯儀服務供 應商。

本集團的台灣法律顧問已表示，倘殯儀服務供應商違反有關規定，台灣殯葬管理 條例可處以60,000 元新台幣至300,000 元新台幣之罰款，及判令殯儀服務供應商暫停或終止營運及業務。

銷售殯儀服務契約總收款項75% 的投資

根據台灣殯葬管理條例（於二零零二年七月十七日首次頒佈，並分別於二零零三年七月一日及二零零七年七月四日進一步修訂），本集團須於台灣金融機構存放各售出的殯儀服務契約總收款項的75% 作為信託金。於二零零九年四月三十日，本集團已於三家台灣金融機構存放約人民幣37,800,000 元（相當於約186,500,000 元新台幣），該金額少於殯葬管理條例下的75% 規定。

按公平值計算的財務資產大幅少於預收款項的75% 規定乃由於殯葬管理條例有 關存放各殯儀服務契約總收款項的75% 於金融機構作信託金的規定於二零零三年七月 三十一日生效，而本集團須因此遵守該規定。然而，就於二零零三年七月三十一日前簽訂的殯儀服務契約而言，並無限制預收款項的應用或處置。財務資產的金額與未履約 殯儀服務契約的金額對賬如下：

於十二月三十一日 於二零零九年二零零七年 二零零八年 四月三十日

契約數目 金額 契約數目 金額 契約數目 金額

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

預收款項的期末結餘 減： 於二零零三年	4,485	127,251	4,287	118,923	4,201	114,823
七月三十一日前
簽訂的殯儀服務契約	(2,970)	(79,517)	(2,758)	(73,675)	(2,681)	(69,614)
受限於殯葬管理條例
第44 條的殯儀服務契約	1,515	47,734	1,529	45,248	1,520	45,209
其75%		35,801		33,936		33,907
本集團賬冊內財務
資產價值		47,167		39,569		39,731
減： 其他投資（附註2）		(2,111)		(1,921)		(1,899)
受殯儀服務契約限制的
財務資產總值		45,056		37,648		37,832
本集團的自願性供款
（附註1）		9,255		3,712		3,925

附註1： 本集團已對信託作出自願性供款，以作為可能出現的投資虧損的緩沖。倘財務資產公平值下跌，財務資產將仍維持於預收款項的75% 以上，本集團無須即時補足 不足的款項。

附註2： 該金額指本集團按董事的決定作出的投資公平值，概無對本集團變現該投資的限制，該投資亦並無與預收款項及殯儀服務契約掛鈎。

經本集團酌情決定，該等信託金已被台灣金融機構用作投資於台灣的互惠基金及單位信託。於往績記錄期間，本集團已錄得約人民幣3,800,000元（相當於約16,500,000元新台幣）作為截至二零零七年十二月三十一日止財政年度的投資回 報，人民幣4,800,000 元

（相當於約21,700,000 元新台幣）作為截至二零零八年十二月三十一日止財政年度的投資虧損，以及人民幣900,000 元（相當於約4,600,000 元新台幣）作為截至二零零九年四月三十日止四個月的投資回報。

本集團投資理念的基本原則為穩定及低風險。然而，投資回報與於特定時間當時 的市場及經濟狀況有關。本集團將尋找機會投資於穩定及低風險的基金。本集團投資 的主要互惠基金或單位信託的投資目標及表現載列如下：

本集團投資的與信託金有關的主要互惠基金或單位信託的投資目標及表現載列如

下：

於十二月三十一日 於二零零九年二零零七年 二零零八年 四月三十日

投資目標	佔組合 百分比	回報率 （附註）	佔組合 百分比	回報率 （附註）	佔組合 百分比	回報率 （附註）
	%	%	%	%	%	%
均衡（全球）	8	4.18	19	(9.84)	20	(1.17)
均衡（台灣）	－	不適用	31	(7.20)	31	(5.61)
債券（美國）	30	3.45	1	(0.13)	1	1.46
債券（台灣）	48	0.17	45	0.66	42	0.83
股本（台灣及全球）	2	2.92	2	(36.43)	5	(18.29)
儲蓄存款	12	0.90	2	0.00	1	0.00
	100	1.60	100	(4.90)	100	(2.63)

附註： 回報乃經比較於二零零七年十二月三十一日、二零零八年十二月三十一日及二零零九年四月三十日基金的公平值與投資於信託組合的總成本計算出來。

與信託金有關的財務資產的累計公平值收益╱（虧損）分析如下：

於十二月三十一日 於二零零九年

	二零零七年	二零零八年	四月三十日
	人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元
預收款項	127,251	118,923	114,823
財務資產的原成本	44,183	40,742	39,361
財務資產的公平值	45,056	37,648	37,832
目前錄得公平值收益╱（虧損）	873	(3,094)	(1,529)

本集團台灣法律顧問已告知，台灣殯葬管理條例現時並無對本集團有關信託金的投資策略實施監管限制或控制。

本集團內有一支指定團隊負責監察殯儀服務契 約（「殯 儀服務契約小組」），該 小組由本集團主席xxx領導，彼負責根據本公司的投資目標及政策，審批所有投資決策及制訂本公司的整體投資策略及指引。此外，本集團已委聘一名台灣法律顧問與內部合規團隊（由本集團執行董事兼寶山總經理xxx先生領導）緊密合作，以監督遵規事宜（包括殯葬管理條例），並確保嚴格遵守內部合規指引。

投資信託公司不時向殯儀服務契約小組提供基金分配的意見。投資信託公司將不會就其諮詢服務收取任何專業費用。殯儀服務契約小組將根據投資信託公司不時制訂 的投資政策、指引及策略，履行所有有關基金的投資、管理及監察職責。殯儀服務契約小組將負責（其中包括）分析投資信託公司所物色的投資機會。

本集團已委任三間銀行作為投資平台，以向本集團提供投資管理服務。本集團將 資金分散至三間本地銀行以盡量減低風險。該等銀行向殯儀服務契約小組匯報該投資 分析的結果。殯儀服務契約小組成員在與該等銀行進行有關交易前，須獲得x先生的 書面批准。

投資流程圖：

投資信託公司向殯儀服務契約小組提供投資意見

殯儀服務契約小組舉行會議以確定投資策略

xxx作出最終投資決定

殯儀服務契約小組繼續遵行所有投資行政程序

殯儀服務契約小組監事監察程序的遵守，並向x先生匯報

xxx對投資申請文件作出最終審批

殯儀服務契約小組向銀行提出有關基金選擇及基金分配的投資申請

銀行向本集團發放投資報告

x先生最少每三個月與投資信託公司及銀行的管理層舉行一次定期會議，以獲取資料、確定本集團的現有狀況及聽取該等公司及銀行有關本集團投資的意見。x先生 亦與殯儀服務契約小組成員進行定期會議，以評估基金表現及商討未解決事項。由於xxx並不參與殯儀服務契約小組的一般行政事務，彼能夠投放充足時間履行其為信 託金抓緊投資機會的職責。

本集團的投資政策如下：

1. 為本集團物色、研究及評估投資及出售投資的機會；

2. 不時監察及檢討信託金的財務資產的表現及狀況；

3. 本集團可於任何交易日買入或出售基金投資，其可以最大彈性全面控制投 資；

4. 贖回款項將一般於本集團出售投資產品後七個工作天內支付；及

5. 本集團可投資於三種財務資產－全球的股票、債券及現金（存款金）。

金融機構將於相關殯儀服務契約(a) 由本集團履行；(b) 由殯儀服務契約持有人終 止；及(c) 因殯儀服務契約持有人未能根據殯儀服務契約支付分期付款超過兩個月而失效時，發還信託金。

發還信託金的程序如下：

倘本集團將履行殯儀服務契約，殯儀服務契約小組將審閱所收取的文件，並編製 每月報告，然後向銀行提供有關報告以及有關文件證明，以申請發還信託金。有關文件包括使用申請表格副本、死亡證正本以及收取信託金確認書正本。銀行接獲有關申請 後，將審閱有關文件。銀行將於接獲申請後三日內將信託金過戶至特定銀行賬戶。

倘殯儀服務契約持有人將終止殯儀服務契約，殯儀服務契約小組將編製每月報 告，然後向銀行提供有關報告以及有關文件證明，申請發還信託金。有關文件包括終止申請表格、收取信託金確認書正本以及退還終止款項的證明。銀行接獲有關申請後，將審閱有關文件。銀行將於接獲申請後三日內將信託金過戶至特定銀行賬戶。

倘殯儀服務契約持有人未能根據殯儀服務契約支付分期付款超過兩個月而令殯儀服務契約失效，殯儀服務契約小組將編制每月報告，然後向銀行提供有關報告以及有 關文件證明，申請發還信託金。有關文件包括殯儀服務契約失效通知書副本以及簽收 雙掛號郵件副本。銀行接獲有關申請後，將審閱有關文件。銀行將於接獲申請後三日內將信託金過戶至特定銀行賬戶。

發還本集團自願供款的條件是本集團向金融機構發出書面通知。自願供款可於向相關銀行發出指示後十天內發還。

根據本集團的台灣法律顧問的意見，每當出現財務資產的公平值虧損，本集團須 根據信託契約彌補虧絀。本集團已經與三間銀行就本集團作出自願性供款訂立安排。其中兩間銀行並未就本集團彌補虧絀的時間作出規定，而餘下一間銀行要求本集團於 每月結算賬戶後五個工作天內彌補虧絀。

非殯儀服務契約持有人

x集團亦提供殯儀安排服務予並非殯儀服務契約持有人的客戶。本集團提供殯儀安排服務後，每位客戶將支付該等服務的費用。於往績記錄期間，本集團就向非殯儀服務契約持有人提供殯儀安排服務分別取得約人民幣10,200,000 元（相 當於約43,400,000 元新台幣）、人民幣7,200,000 元（相 當於約32,700,000 元新台幣）及人民幣1,800,000 元（相當於

約8,800,000 元新台幣）收 入。該等客戶經代理引薦，代理同時銷售本集團的殯儀服務契 約。代理收取相當於來自提供殯儀安排服務予非殯儀服務契約持有人客戶的收益總額 約11% 的佣金。於往績記錄期間，支付予引薦非殯儀服務契約持有人客戶的代理的佣金款項分別約為人民幣600,000 元、零及零。由於本集團自二零零七年七月起就殯儀安排 服務委聘寶剛為唯一分包商後，寶剛已根據與其簽訂的分包協議承擔就提供殯儀安排 服務予非殯儀服務契約持有人向代理支付佣金的責任，故於二零零七年七月至二零零 七年十二月止六個月、截至二零零八年十二月三十一日止年度及截至二零零九年四月 三十日止四個月概無就提供殯儀安排服務予非殯儀服務契約持有人而支付佣金。

服務中心

為支援本集團於台灣的業務發展，本集團於最後實際可行日期在下列地點經營四間服務中心：

台北

新竹

彰化

高雄

除位於高雄者外，此等服務中心均於獨立第三方擁有的租賃物業經營。

服務中心的功能包括：(i) 管理本集團的銷售代理及向其提供簡介會；(ii) 監督寶剛提供的殯儀服務；(iii) 於區內發展殯儀業務；(iv) 提供客戶服務（包括解答查詢及接收投訴）；(v) 蒐集市場資訊；及(vi) 協調與本集團以外供應商的溝通。

銷售代理

x集團透過銷售代理出售殯儀服務契約以及向非殯儀服務契約持有人推廣殯儀服務。據董事所知，銷售代理為獨立第三方，包括13 間公司實體及兩名獨資經營者，彼此間互相獨立。於最後實際可行日期，共有93 名銷售代理與本集團有業務關係，於該93 名銷售代理當中，78 名銷售代理並無與本集團訂立任何協議，但仍與本集團維持工作關 係；15 名銷售代理則已與本集團訂立協議。於該78 名銷售代理當中，有29 名於協議屆滿後尚未與本集團重續協議。本集團已經與銷售代理訂立協議，以委任該等銷售代理銷售本集團的殯儀服務契約及相關產品予客戶，除非協議被協議訂約方予以終止，否則可 自動重續。於最後實際可行日期設有15 名銷售代理。截至二零零七年十二月三十一日止年度，本集團已與三名銷售代理訂立代理協議。於二零零八年，本集團已經與銷售代理訂立15 項代理協議，全部協議均於二零零八年十二月三十一日屆滿，而14 項代理協議載有自動重續條款，每年重續期限，惟訂約各方另有協定者則除外。於二零零九年，本集團與一名新銷售代理訂立代理協議，該份代理協議有效期至二零零九年十二月三十一 日，並載有自動續期條款。所有銷售代理協議均無到期日。本集團相信銷售代理可協助本集團提高本集團品牌商譽，本集團認為使用銷售代理較本集團自行發展及經營銷售 隊伍更具經濟效益。

本集團位於台灣的銷售代理分為三個銷售地區，即台灣北部、中部及南部。銷售 代理提供多項服務，包括：(i) 按照本集團釐定的價格向客戶銷售殯儀服務契約及相關 產品；(ii) 成功向本集團轉介非殯儀服務契約持有人的殯儀業務；(iii) 完成有關客戶發出訂單的程序；及(iv) 向客戶提供售後服務。然而，銷售代理可於(i) 殯儀服務契約生效；及

(ii) 本集團已收取殯儀服務契約的代價（不論銷售代理有否提供任何售後服務）時獲取佣金。本集團於往績記錄期間就銷售殯儀服務契約應付銷售代理的佣金分別約為已售殯 儀服務契約價值的總收款項的16%、15% 及15%，而目前則約為15%。當本集團從殯儀服務契約持有人收取殯儀服務契約的總額後，本集團將向銷售代理支付上述佣金。本集團須就成功向本集團引薦非殯儀服務契約持有人的殯儀業務支付的佣金為由本集團或任何由本集團介紹的各方所提供的殯儀安排服務的總值約11%。

根據與台灣銷售代理訂立的協議，銷售代理須提供售後服務。售後服務的詳情並 無於協議內列明。根據觀察，董事認為銷售代理所提供的售後服務包括：(i) 將殯儀服務契約持有人更改細節的要求送交寶山及協助客戶索取更改細節的表格；(ii) 不時轉介有關殯儀服務契約的查詢予寶山；(iii) 協助殯儀服務契約持有人通知寶山提供殯儀服務；

(iv) 協助禮儀師向殯儀服務契約持有人蒐集進一步資料以提供殯儀服務；(v) 協助向客 戶提供諮詢服務；(vi) 協助陪伴殯儀服務契約持有人領取遺體及聯繫殯儀服務安排；及

(vii) 協助殯儀服務契約持有人及寶山為往生者申請死亡證。

向代理支付的佣金於本集團從殯儀服務契約持有人收取殯儀服務契約的總額後翌月二十日，透過銀行轉賬至代理指定銀行賬戶而支付。自本集團於二零零七年七月就 殯儀服務委聘寶剛為唯一分包商後，xx已負責就向非殯儀服務契約持有人提供殯儀 服務向銷售代理支付佣金。

於往績記錄期間，本集團分別產生為數約人民幣2,200,000 元、人民幣1,000,000 元及人民幣100,000 元支付予銷售代理的佣金。

本集團於挑選其銷售代理時考慮多個因素，包括彼等的相關經驗、其可信程度及 其於各自的銷售地區建立銷售網絡的能力。

本集團與其台灣銷售代理保持良好業務關係。本集團的13 名銷售代理為台灣私營公司，其繳足股本介乎100,000 元新台幣至30,000,000 元新台幣，兩名銷售代理則為獨資 經營者。銷售代理已與本集團維持一至八年的業務關係。

根據與銷售代理訂立的協議，銷售代理須按本集團釐定的價格出售殯儀服務契約，銷售代理不得在出售殯儀服務契約時給予折扣。銷售代理獲授權代表寶山向客戶收取 出售殯儀服務契約的非現金款 項（如 支票），已 收取的非現金款項將隨之存入寶山的賬 戶。

與銷售代理訂立的協議內列明，銷售代理不得在未獲寶山授權的情況下，以寶山 的名義，透過帶有誤導成分的廣告宣傳本集團的產品、籌集資金或投資、借款或提供貸款擔保，及進行任何其他活動。

儘管本集團依賴銷售代理以推廣殯儀服務契約的銷售及轉介殯儀服務業務，但董事認為，影響本集團台灣業務的因素是本集團的品牌聲譽及本集團透過寶剛提供殯儀 服務的質素。

以下地圖載列於最後實際可行日期台灣各地的銷售代理數目。

新竹

(2)（附註(iii)）

桃園

(1)（附註(ii)）

台北

(2)（附註(i)）

台中

(2)（附註(iv)）

台南

(1)（附註(v)）

高雄

(6（) 附註(vii)）

屏東

(1)（附註(vi)）

附註：

(i) 2 名銷售代理位於台北市。

(ii) 1 名銷售代理位於桃園縣中壢市。

(iii) 2 名銷售代理位於新竹市。

(iv) 2 名銷售代理位於台中市。

(v) 1 名銷售代理位於台南縣永康市。

(vi) 1 名銷售代理位於屏東縣屏東市。

(vii) 6 名銷售代理位於高雄市。

與寶剛訂立的分包協議

於最後實際可行日期，由於本集團已轉移其業務發展重點至中國，本集團於台灣 已外判寶剛作為處理喪禮程序的主要分包商。相關服務費已按總額基準確認。於最後 實際可行日期，本集團已與寶剛訂立一項分包協議，寶剛成為本集團唯一分包商。寶剛並非向本集團獨家提供殯儀服務。據董事深知，xx為獨立第三方。

由於本集團欲以合理收費取得優質服務供應商的服務，故於二零零七年七月寶剛的註冊成立程序尚未完成時，本集團與寶剛訂立分包協議。就此而言，寶山清楚知道xx擁有超過30 名富經驗及合資格的員工，而其中6 名持有禮儀師證書，並有信心寶剛能夠向本集團的台灣客戶提供優質殯儀服務。因此，本集團把握最早的機會與寶剛落實 分包協議，以盡快確定寶剛可向本集團的客戶提供服務。為確保寶剛將繼續向本集團 客戶提供優質服務，本集團致力向寶剛的員工提供培訓及透過安排本集團員工參與寶 剛所進行的儀式監察寶剛的服務質素。

xx為一間於二零零七年在台灣成立的私營公司，其繳足股本為30,000,000 元新台幣。xx為於高雄市政府經濟發展局註冊的公司，並獲授權（其中包括）進行殯儀服務。本集團於二零零七年開展其與寶剛的業務關係。

由於寶剛就提供殯儀服務收取合理的分包費用，本集團僅委聘寶剛從事台灣業務，而寶剛已與寶山維持良好業務關係。寶剛僱用逾30 名員工，其中6 名持有禮儀師證書。寶剛能夠提供殯儀服務予本集團位於台灣台北、新竹及彰化的服務中心的客戶。因此，董事認為寶剛具備足夠資源向本集團的客戶提供殯儀服務。

董事認為聘用一間分包商較聘用數間分包商為佳，此因有關安排省時、具成本效 益及較易運作，且寶剛有能力以一站方式管理及提供殯儀服務。由於台灣有其他殯儀 服務供應商及分包商，故董事認為依賴一間分包商所產生的風險屬輕微。本集團可於 有需要時隨時以其他殯儀服務供應商取代寶剛而無須支付額外費用。本集團可輕易接 觸及可隨時聯繫其他殯儀服務供應商，務求可於短時期內與任何一間殯儀服務供應商 按一般商業條款達成分包安排。

寶剛根據分包協議以分包商身份提供殯儀服務。寶剛須承擔因向客戶提供殯儀服務而產生之所有成本及開支。

根據本集團之台灣法律顧問之意見，寶山須就由寶剛提供之殯儀服務向其客戶負責，惟以根據及因殯儀服務契約而產生之責任為限。另一方面，寶山須就因殯儀服務契約及殯儀安排服務而產生之責任負責。於寶山就寶剛產生之虧損而向客戶作出賠償後，其可就客戶之申索而向寶剛提出賠償索償。就寶剛並非因履行殯儀服務契約而產生之 責任而言，寶剛須負上全部責任，而寶山將不須負上責任。此外，倘寶剛未能根據分包銷協議履行殯儀服務契約項下之責任，則寶山可就其虧損向寶剛提出索償。

只要寶剛繼續提供客戶可接受的殯儀服務，本集團將與寶剛維持分包安排。

向寶剛支付的分包費透過向寶剛指定銀行賬戶作銀行轉賬而支付。就向殯儀服務契約持有人提供的分包服務而言，本集團將於提供服務的同月十日、二十日及三十日 向寶剛付款。至於向非殯儀服務契約客戶提供的分包服務以及根據殯儀服務契約賦予 權利提供的額外殯儀服務，本集團將每月與寶剛對賬，以釐定本集團將予支付或收取 的結餘，有關結餘將於翌月底前結算。

截至二零零七年十二月三十一日止年度、截至二零零八年十二月三十一日止年度及截至二零零九年四月三十日止四個月向寶剛支付作為銷售代理的佣金分別為約人民幣100,000 元、約人民幣200,000 元及約人民幣10,000 元。

董事認為，寶剛成為本集團在台灣的競爭對手的機會極低，原因是寶山與寶剛的 營運方式不同：(a) 寶山符 合「一 定規模」的規 定，其主要業務為銷售殯儀服務契約，並於最後實際可行日期為合資格可在台灣向公眾出售殯儀服務契約的17 家台灣殯儀服務供應商之一；及(b) 寶剛為寶山的其中一名銷售代理，董事認為寶剛專門向公眾提供殯 儀服務。由於xx僅於二零零七年八月成立，其於過去三個財政年度概未取得除稅後 溢利，因此，寶剛並不符合台灣相關法律項下之「一定規模」之標準。

分包協議的主要條款概述如下：

日期： 二零零七年七月一 日（經日期為二零零八年二月二十二日的協議重續）。分包協議並無屆滿日。

訂約方： (i) 寶剛；及

(ii) 寶山。

主要責任： 寶剛須負責向本集團客戶提供殯儀服務，該等服務包括：

(i) 遺體運送、佈置靈堂、舉行殯葬儀式、進行宗教儀式、安排遺體火化及提供後續關懷；及

(ii) 提供棺木、壽衣、孝服、鮮花、花圈、蠟燭、殯葬供品、管弦樂器及骨灰甕。

寶剛須根據本集團的服務規定準時提供殯儀服務，且不得拒絕為本集團客戶提供殯儀服務。此外，本集團須確定靈堂的裝飾是否合適，而寶剛須遵照本集團的指示。

終止權利： 雙方均有權終止分包協議。一方須向另一方事先作出書面通知，當另一方同意終止後14 天，分包協議將會終止。

寶剛須為上述殯儀服務提供所有必要的設備及其他設施；並提供技術人員及工人以提供殯儀服務。寶剛及寶山按同等比例分別承擔辦事處物業的水電費。

根據分包協議，就按照殯儀服務契約而提供的殯儀服務而言，本集團將就每個由寶剛處理的喪禮向寶剛支付50,000元新台幣，及支付根據殯儀服務契約所授予的權利提供額外服務的價值的45% 予寶剛作為分包費用。就向非殯儀服務契約持 有人提供的殯儀業務而言，本集團將會支付由寶剛提供的殯儀服務的價值的45%予寶剛作為分包費用。

本集團於截至二零零七年及二零零八年十二月三十一日止年度以及截至二零零九年四月三十日止四個月分別支付約人民幣3,600,000 元、人民幣5,700,000 元及人民幣1,300,000 元予寶剛作為分包費用。分包費用由截至二零零七年十二月三十一 日止年度至截至二零零八年十二月三十一日止年度增加的原因為寶剛於二零零八年全年向本集團提供分包服務，而寶剛於二零零七年則僅提供了六個月（由七月至十二月）的服務。

與xx（作為銷售代理）訂立的協議

x集團與xx簽訂一項協議，委任寶剛為本集團的銷售代理。據此，xx出任本 集團的銷售代理，負責向非殯儀服務契約持有人銷售殯儀服務契約及推廣殯儀服務。寶剛可就銷售殯儀服務契約獲取佣金，亦可就提供殯儀服務契約持有人根據殯儀服務 契約授予的權利要求的額外服務獲取佣金，以作為回報。有關本集團應付佣金的詳情，請參閱本節「銷售代理」分節。

下表概述寶山、銷售代理及寶剛之間之分工。

職責

一、 寶山 寶山須負責：

1. 向殯儀服務契約持有人提供殯儀顧問服務；

2. 銷售殯儀服務契約；及

3. 透過寶剛為殯儀服務契約持有人及非殯儀服務契約持有人安排殯儀服務。

二、 銷售代理 銷售代理須負責：

1. 代表寶山銷售殯儀服務契約；

2. 於履行殯儀服務契約前提供之服務：

(a) 向客戶解釋付款方法；

(b) 將殯儀服務契約持有人更改細節的要求送交寶山及協助客戶索取更改細節之表格；及

(c) 不時轉介有關殯儀服務契約之查詢予寶山；

3. 於履行殯儀服務契約期間提供之服務：

(a) 協助殯儀服務契約持有人通知寶山提供殯儀安排服務；

(b) 協助禮儀師向客戶蒐集進一步資料以提供服務；

(c) 協助向客戶提供諮詢服務；

(d) 協助陪伴殯儀服務契約持有人領取遺體及協調殯儀服務安排；及

(e) 協助殯儀服務契約持有人及寶山為往生者申請死亡證。

三、 寶剛 寶剛作為代表本集團之前線服務供應商，其負責向客 戶及非殯儀服務契約持有人提供殯儀服務（包括根據殯儀服務契約提供之殯儀服務及根據殯儀服務契約授予 之額外服務）。

B. 殯儀諮詢服務

為提升服務水平，本集團亦向殯儀服務契約持有人提供殯儀相關諮詢服務。本集團的服務中心負責提供殯儀諮詢服務。於最後實際可行日期，本集團於台灣經營4 個服務中心。該等諮詢服務包括：

(1) 訂購悼念花圈、帷幔及喪禮悼念冊；

(2) 訂購殯儀產品；

(3) 提供有關墓園及骨灰龕堂選擇的諮詢服務；

(4) 提供選擇殯葬日期的諮詢服務；

(5) 就殯儀服務的所有範疇解答查詢；

(6) 就殯儀儀式傳統解答查詢；

(7) 住宿服務查詢；

(8) 解答社會服務查詢；及

(9) 解答照顧長者查詢。

此外，本集團向客戶提供有關殯儀計劃的資料，並向客戶寄發其載有寶山消息的 期刊。

本集團已設立指定熱線電話，以提供上述服務予殯儀服務契約持有人。本集團一 直保存所有殯儀服務契約持有人訂單的訂購表格、服務記錄及發票。本集團亦保留殯 儀服務契約持有人或其授權代表所作每個查詢的詳細記錄。該記錄詳列以下資料：

－ 殯儀服務契約持有人姓名；

－ 客戶服務員姓名；

－ 作出查詢日期；

－ 查詢事項；

－ 客戶服務員作出的回覆；

－ 殯儀服務契約持有人或其代表的聯絡號碼；及

－ 訂購的殯儀產品及其價格、數量和製造商。

客戶一旦簽訂殯儀服務契約，本集團即會自殯儀服務契約簽訂日期起向殯儀服務契約持有人提供殯儀諮詢服務。

客戶

由於本集團於台灣主要從事提供殯儀安排服務，而該等服務屬零售性質，故於往 績記錄期間，概無台灣客戶佔總營業額1% 以上。台灣客戶以現金付款，本集團不授予 信貸期。於往績記錄期間，概無董事或擁有本公司已發行股本5% 或以上的股東或任何 彼等各自的聯繫人士持有本集團台灣五大客戶任何權益。

就為殯儀服務契約及非殯儀服務契約持有人提供的殯儀安排服務而言，於往績記錄期間的業務交易額如下：

截至十二月三十一日止年度 截至四月三十日止四個月

二零零七年 二零零八年 二零零八年 二零零九年

人民幣千元 概約百分比 人民幣千元 概約百分比 人民幣千元 概約百分比 人民幣千元 概約百分比

（未經審核）

殯儀安排服務

－殯儀服務契約持有人	12,020		54.2		6,693		48.1		2,772		46.1		2,254		55.9
－非殯儀服務契約持有人	10,163		45.8		7,221		51.9		3,247		53.9		1,778		44.1
總計	22,183		100		13,914		100		6,019		100		4,032		100

出售骨灰龕位及骨灰位的代理協議

於二零零七年十二月十日，金玉城與朕園生命關懷科技股份有限公司（「朕園生命」）訂立協議，內容有關於台灣苗栗縣的骨灰龕位及骨灰位（「產品」），據此，xxx獲該骨灰龕的實益擁有人朕園生命授權經營及管理骨灰龕，以及進行有關產品的銷售活動。該等權利的範圍包括（但不限於）(i) 進行銷售活動、篩選、委聘及監察僱員及分派銷售紅利；(ii) 使用骨灰龕的土地及建築物及營運骨灰龕，以及翻新、裝修、維修及復修其上的建築；及(iii) 授權及委聘任何其他第三方或任何人士營運、銷售及╱或管理產品。

於二零零八年二月一日，寶山與金玉城開發股份有限公 司（「金玉 城」）及xxx訂 立一份代理協議，年期由二零零八年三月一日起至二零一三年一月三十一日，據此，寶山獲金玉城委任為銷售代理，以出售產品，按協議比率抽佣。來自金玉城之代理佣金收入乃基於產品之售價及不同項目之相應佣金比率而計算。佣金比率由15% 至40% 不等。

根據代理協議，金玉城(i) 委任寶山為銷售產品之代理；及(ii) 提供業務管理及為產品定價，而寶山則負責(i) 代表金玉城向客戶收取銷售代價，並向金玉城轉交有關所得款項；(ii) 跟進及處理售後事務；(iii) 確保遵守金玉城訂立的業務管理方針及定價；及(iv)監管寶山聘請的銷售人員；及(v) 向金玉城支付10,000,000 元新台幣作為保證金。保證金 已於二零零八年支付。寶山不得使用金玉城的名稱，或聲稱其本身為金玉城的代理，以

進行含失實xx的推廣。寶山於刊載或派發有關銷售產品的任何廣告或宣傳刊物前，須先獲得金玉城的批准。

本集團之所以獲委任為銷售代理，為金玉城出售產品，乃由於本集團在台灣銷售 殯儀服務契約，故擁有穩定之客戶群以出售產品。儘管本集團並無承諾建設及開發骨 灰龕，本集團將改良及翻新骨灰龕，就改良及翻新工程動用13,100,000 港元，使其達致更佳的銷售和推銷條件，從而使該等骨灰龕可吸引正為已逝世人士尋找更優質骨灰龕及 骨灰位和殯儀服務，並有能力負擔該等骨灰龕及骨灰位和殯儀服務費用的客戶，而本集團亦可以向該等客戶推銷該等骨灰龕。鑑於本集團估計出售產品的生意額以及產品 的價格將穩步增長，而有關業務可為本集團帶來穩定及日益增加的回報，故本集團認 為該筆13,100,000 港元款項用得其所。有關成本將被視作於本集團之結餘中之流動資產之遞延開支，並將根據所出售之骨灰位數 目（其 為本集團帶來代理費收入）於銷售成本 中列支。

申報會計師認為，上述會計處理方式符合香港財務報告準則香港會計準則第18 號

「收益」。

根據寶山、xxx與xxx訂立的代理協議，xxx並無責任就改良及翻新骨灰 龕出資。董事相信xxx將不會就改良及翻新骨灰龕出資，此因其缺乏完善的網絡及 客戶基礎，未能增加銷售以產生充裕的投資回報。

於代理協議到期前，寶山可透過給予金玉城三個月事先書面通知終止代理協議。本集團須支付10,000,000 元新台幣作為訂立代理協議的保證金，並有權招聘銷售團隊出售產品，而訂約方已同意於二零一三年一月三十一日支付保證金。

由於本集團自二零零八年二月起概無完成銷售任何產品，故於往績記錄期間，概無來自銷售產品的佣金收入。

於最後實際可行日期，寶山並無就代理協議的業務聘用任何額外僱員。本集團計 劃僱用3 至5 名將駐於高雄服務中心的額外銷售員工銷售產品。彼等將負責銷售產品以 及行政工作及計算佣金。來自台北、新竹及彰化服務中心的銷售員工亦將為本集團參 與銷售產品。此外，本集團亦將邀請所有現有銷售代理為本集團宣傳及銷售產品。

xxxx於二零零七年六月十五日註冊成立，其註冊辦事處位於台灣苗栗縣頭份鎮仁愛里信東路1 號，註冊資本為100,000,000 元新台幣。據董事所知及所悉，金玉城的股

東及監事全部均為獨立第三方。金玉城獨立於本公司及其附屬公司、其主要股東及董 事以及其各自的聯繫人士。

誠如金玉城所確認，金玉城的主要業務為開發、租賃及銷售殯儀服務的場地。金玉城的股東為xxx、xxxx、xxx、聯信資產管理股份有限公司、xxx、xxx、xxx及xxx，全部均為獨立第三方。

誠如朕園生命所確認，朕園生命的主要業務為開發、租賃及銷售殯儀服務的場地。朕園生命的股東為xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx、xxx、xxx及x xx，合部均為獨立第三方。

於二零零九年六月十日，金玉城與朕園生命訂立另一項協議，據此，朕園生命批 准及同意金玉城與寶山於二零零八年二月一日訂立之代理協議之內容及其項下擬進行之交易。朕園生命進一步確認及保證，於金玉城或寶山開始翻新、整修、維修及修復安放骨灰龕之建築物時，寶山將即時成為出售產品之唯一獨家代理，而朕園生命將不會 授權或委任任何第三方或任何其他人士為銷售代理，以於寶山出任唯一獨家代理期間 出售產品。朕園生命授權及同意金玉城及╱或寶山為代理出售產品，以及令代理協議及其項下之交易生效互為獨立及地位相同。

於二零零九年六月三十日，金玉城、朕園生命與寶山就日期為二零零九年六月十 日的協議訂立補充協議，據此，其中包括：

(i) 金玉城將負責經營及管理骨灰龕；

(ii) 寶山將負責銷售產品，而於其開始裝修、翻新、維修及修復安放骨灰龕的建 築物後，寶山將成為銷售產品的唯一獨家代理；

(iii) 於寶山成為唯一及獨家代理後，金玉城仍負責經營及管理骨灰龕；

(iv) 於寶山擔任唯一獨家代理期間，金玉城不得並將不會授權或委任任何第三方或任何其他人士為銷售代理以銷售產品；及

(v) 於寶山成為唯一獨家代理後，xxx於任何情況下或基於任何目的或理由，均不得直接或間接以任何方式或透過任何渠道進行與產品有關的銷售活動。倘金玉城違反上述責任，金玉城須承擔責任，並負責向寶山作出賠償。

xxx與朕園生命進一步同意，於寶山與金玉城訂立日期為二零零八年二月一日的協議到期後，寶山將享有優先權延長該協議的期限。

朕園生命亦同意，於寶山獲金玉城委任為銷售代理的期間及於寶山成為唯一獨家代理後，朕園生命於任何情況下或基於任何目的或理由，均不得直接或間接以任何方 式或透過任何渠道進行與產品有關的銷售活動。倘朕園生命違反上述責任，朕園生命 須承擔責任，並負責向寶山作出賠償。

就骨灰龕位買家的責任索償而言，朕園生命將就所有與產品有關的糾紛所引致的責任負責。朕園生命及金玉城須負責就寶山因產品引致的糾紛而招致的所有損失悉數 向寶山作出彌償。

除於江南、天福堂及宜賓供暫存骨灰的空間，以及與金玉城訂立之代理協議外，本集團概無任何骨灰龕位或骨灰位。根據董事所指，本集團目前並無計劃於中國設立 任何骨灰龕。

中國的業務

於中國的殯儀服務

於往績記錄期間，本集團於中國主要根據由本集團分別與江南擁有人、天福堂擁 有人及宜賓擁有人訂立的殯儀館管理協議及殯儀服務中心管理協議向江南、天福堂及 宜賓提供管理服務。

下表呈列本集團於往績記錄期間來自本集團管理的殯儀館所提供的殯儀服務的營業額。

截至十二月三十一日止年度 截至四月三十日止四個月

二零零七年 二零零八年 二零零八年 二零零九年

	人民幣千元	概約百分比	人民幣千元	概約百分比	人民幣千元	概約百分比	人民幣千元	概約百分比
					（未經審核）
江南（殯儀館）	7,556	51.7	17,509	63.7	5,969	69.0	6,993	61.7
天福堂（殯儀服務中心）	7,063	48.3	9,762	35.5	2,682	31.0	4,081	36.0
宜賓（殯儀服務中心）	－	－	236	0.8	－	－	265	2.3
總計	14,619	100	27,507	100	8,651	100	11,339	100

本集團於中國的業務模式如下：

訂立一份殯儀館管理協議及兩份殯儀服務中心 管理協議

x集團管理的

殯儀館，即江南，以及本集團管理的殯儀

服務中心，即天福堂及宜賓

x集團

殯儀館擁有人及 殯儀服務中心擁有人

客戶

款項流向

合約安排╱提供殯儀服務

殯儀館擁有人及 x集團管理的殯儀館及殯儀服務中心的擁有人各自可殯儀服務中心擁有人 ： 收取的管理費用

x集團 ： 1. 本集團管理的殯儀館及殯儀服務中心的營運管理

2. 向殯儀館及殯儀服務中心員工提供培訓

客戶 ： 支付殯儀服務款項

殯儀館及殯儀服務中心 ： 向客戶提供殯儀及餐飲服務以及銷售殯葬用品

附註：

a. 就江南而言，本集團須每年提供人民幣1,000,000 元的資金，以維修、改善及保養設施及物業，以及編製江南的每月財務報表。

b. 就江南而言，本集團與本集團在進行管理之前由江南僱用的員工維持僱傭關係。

c. 就天福堂而言，本集團為天福堂的營運重新聘請現有員工。

d. 就宜賓而言，本集團為宜賓的營運重新聘請現有員工。

為鞏固管理業務分部，本集團已實施殯儀館及殯儀服務中心管理方法及技術，並將其引入中國的殯儀館及殯儀服務中心。本集團設立本身的品質控制標準及培訓計劃，冀能提升殯儀館及殯儀服務中心的管理水準，確保所採用的管理程序最符合成本效益 而又保持優質。

本集團來自其管理的殯儀館及殯儀服務中心所提供的殯儀服務的營業額指來自透過江南、天福堂及宜賓提供殯儀服務的收入總額。

選擇與本集團於重慶訂立管理服務協議的殯儀館及殯儀服務中心的準則

x集團主動接觸重慶殯儀館及殯儀服務中 心（私營及公 營）各擁有 人，並假設按合 約形式管理殯儀館及殯儀服務中心而與彼等進行磋商。據董事所知，於本集團獲得管 理殯儀館及殯儀服務中心的工作前，殯儀館擁有人及殯儀服務中心擁有人會先評核本 集團的能力及管理專業知識。該評核的主要準則包括管理層及營運員工對殯儀服務的 心態及態度、彼等於提供殯儀服務方面的經驗及專業知識，以及是否具備充足的人力 及物料資源以應付客戶的需求。本集團無須通過特別遴選程序以獲得重慶殯儀館及殯 儀服務中心的管理合約。此外，概無就重慶殯儀館及殯儀服務中心的管理合約進行公 開招標或投標程序。

殯儀館管理服務的範疇

x集團提供的殯儀館及殯儀服務中心管理服務的宗旨，為提供全面的管理服務，以向客戶提供優質服務。於殯儀館及殯儀服務中心層面，本集團對殯儀館及殯儀服務 中心營運採取現代管理模式，並嚴格控制所提供的服務的質量。為達到以上目標，本集團已就與管理殯儀館及殯儀服務中心有關的範疇制訂一套本身的殯儀館及殯儀服務中心管理標準。

除制訂上述標準以外，本集團亦為其管理的殯儀館及殯儀服務中心營運員工提供指引及支援。

於最後實際可行日期，本集團已分別與江南擁有人、天福堂擁有人及宜賓擁有人 各自訂立一份殯儀館管理協議及兩份殯儀服務中心管理協議，以向江南提供殯儀館管 理服務及向天福堂及宜賓提供殯儀服務中心管理服務。下圖為本集團在中國所管理的 殯儀館及殯儀服務中心所在地：

四 x

xxxxx

（xxxxxx）

xxxx（xxx）x xxx（xxxxxx）

A. 本集團管理的殯儀館所提供的殯儀服務江南

x集團已與江南擁有人訂立殯儀館管理協議，內容有關自二零零七年起計20 年內

江南的營運管理。江南位於中國重慶長江南岸，其為在中國重慶市南岸區民政局監管下經營的殯儀業務單位之一。江南提供以客戶為本的殯儀服務，如追思會、餐飲、住宿、運送及冷藏遺體、遺體化妝、火化、骨灰寄存及殮葬。本集團已採用現代化保安系統管理儲存區域，如紅外線條碼及數碼影像技術，從而令江南能儲存逾9,500 個骨灰甕。

江南管理協議的主要條款概述如下：

日期： 二零零七年二月八日

期限： 二零零七年六月一日至二零二七年五月三十一日

主要責任： 江南擁有人負責：－

(i) 與錫周服務合作進行江南的日常管理；

(ii) 向錫周服務提供政策諮詢服務；

(iii) 向錫周服務提供維修設施的資料；及

(iv) 提供殯儀服務所需的場地。錫周服務負責：－

	(i)	於江南管理協議的期限內經營江南；
	(ii)	確保繼續聘用江南員工；及
	(iii)	向江南員工提供培訓。
應付江南擁有人的管理費：	(i)	已向江南擁有人支付人民幣6,000,000 元作為管理費；及
	(ii)	錫周服務經營江南的其後各年，管理費將參考中國國 家價格指數而每年調整。

應付江南擁有人 江南擁有人可每月收取營運費（按江南每月收益總額的7% 計的營運費︰ 算）及年度資金人民幣1,000,000 元以供設施及物業的維修、改

良及保養之用。

終止或重續 倘錫周服務違反江南管理協議所指明的若干條款，則江南擁的權利︰ 有人有權終止江南管理協議，並向錫周服務退還可退還按

x。

本集團為江南的營運重新聘請現有員工。

於江南管理協議的期限內，本集團可獲取江南的所有溢利，並須承擔江南的所有 虧損。江南所有來自殯儀服務的收入 以「江 南」的名義入 賬，所有成本則 以「錫周服 務」的名義產生。本集團的中國法律顧問表示，管理過程中涉及收入的收費結算及成本產 生安排並未違反中國的法律及法規，因此具有法律效力。

於往績記錄期間，本集團從江南的營運中分別獲得約人民幣7,600,000 元、人民幣 17,500,000 元及人民幣7,000,000 元收益，分別佔本集團總營業額約20.5%、42.2% 及45.5%。於往績記錄期間，本集團產生的年度管理費分別約為人民幣3,500,000元、人民幣6,200,000元及人民幣2,100,000 元。截至二零零七年及二零零八年十二月三十一日止年度以及截至二零零九年四月三十日止四個月向江南支付的營運費分別為約人民幣500,000 元、約人民幣1,100,000 元及約人民幣400,000 元。

江南擁有人的背景

江南擁有人為獨立第三方重慶市江南殯儀館，於一九六二年成立。其為重慶市南岸區民政局擁有的事業單位法人。重慶市江南殯儀館可提供追思會、餐飲、住宿、運送及冷藏往生者遺體、遺體化妝、火化、骨灰寄存，以及安排殮葬及民用墓地等殯儀服務。

江南的合法性

x集團的中國法律顧問表示，江南擁有人已獲取有關政府機關就本集團所使用的物業發出的土地使用權證及房屋所有權證。

本集團的中國法律顧問表示，江南由重慶市南岸區民政局合法成立，並已在一切 重大方面遵照所有有關中國法例及法規。於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，本集團經營江南屬合法有效，本集團將不會在此方面承擔任何法律責任。

B. 本集團管理的殯儀服務中心所提供的殯儀服務天福堂

本集團已於二零零六年四月就天福堂十年內的營運管理訂立一項管理服務協議。

天福堂位於中國重慶直轄市九龍坡區，其於二零零四年開始進行地盤開發工程。天福堂擁有現代化、已消毒及衛生的停屍間及驗屍室，以用作驗屍、為往生者上妝及化妝。停屍間可容納19 具屍體。驗屍室用作進行驗屍工作。

綜合大樓主要設有食堂、賓客室、銷售殯儀相關用品的服務中心、靈堂、焚香井、停車場以及殯儀服務專用車。

天福堂管理協議的主要條款概述如下：

日期： 二零零六年四月三十 日（經天福堂擁有 人、xxx及錫寶科 技於二零零七年七月十二日訂立的補充協議補充，據此天福堂管理協議項下的所有權利與責任均由xxx轉讓予錫寶 科技）。

期限： 天福堂擁有人收訖金額為人民幣1,000,000 元的擔保當天起計十年。天福堂擁有人已於二零零六年一月五日收訖該擔保。

天福堂擁有人 (i) 確保提供所有天福堂的法定資料及其從事殯儀服務營負責：－ 運及業務的法律地位；

(ii) 提供天福堂的物業及設施，並確保於天福堂管理協議 的期限內使用該等物業及設施的法定權利；

(iii) 與天福堂、其他實體及部門合作，並確保天福堂的持續營運及業務在所有方面均維持合法有效；及

(iv) 管理現有員工的聘用，並確保自天福堂管理協議生效 日期起重新聘請現有員工。

錫寶科技負責：－	(i)	管理天福堂的營運及業務，並安排為天福堂員工提供 培訓；
	(ii)	開發新殯儀服務及產品；
	(iii)	於天福堂管理協議的期限內經營天福堂；及
	(iv)	支付所有於天福堂管理協議期限內經營所產生的稅項 及開支。
應付天福堂擁有人的管理費︰	(i)	錫寶科技首年經營天福堂而已向天福堂擁有人支付的年度管理費為人民幣1,000,000 元（其中x先生應付天福堂擁有人的按金人民幣200,000 元應被扣除）；
	(ii)	營運第二年應付的年度管理費將為人民幣1,200,000 元；
	(iii)	天福堂管理協議有效期第三至第五年各年應付的年度 管理費將為人民幣1,500,000 元；及
	(iv)	天福堂管理協議有效期第六至第十年各年應付的年度 管理費將為人民幣2,000,000 元。

終止或重續 於發生不可抗力事件、國家政策出現變動或天福堂管理協議的權利︰ 被嚴重違反時，訂約雙方均有權透過磋商於屆滿日期前十天

終止及╱或重續天福堂管理協議。錫寶科技為天福堂的營運重新聘請現有員工。

於天福堂管理協議的期間內，錫寶科技可獲取天福堂的所有溢利，並須承擔天福 x的所有虧損。因提供殯儀服務而收取的收入 以「天福 x」的名義入 賬，而所有成本均 以「錫寶科 技」的名義產 生。本集團的中國法律顧問表示，管理過程中涉及收入的收費 結算及成本產生安排並未違反中國的法律及法規，因此具有法律效力。

於往績記錄期間，本集團從天福堂的營運中分別獲取約人民幣7,100,000 元、人民幣 9,800,000元及人民幣4,100,000元收益，分別佔本集團總營業額約19.1%、23.5%及26.6%。於往績記錄期間，本集團產生的年度管理費分別約為人民幣1,100,000 元、人民幣1,400,000元及人民幣500,000 元。

天福堂擁有人的背景

天福堂擁有人重慶九龍坡區壽寢安樂堂於二零零三年九月一日在中國成立，獲許可從事提供殯儀服務場地、銷售殯儀產品及骨灰甕，以及民用墓地的銷售代理工作。於最後實際可行日期，重慶市九龍坡xxx機械製造廠及xxx先生分別擁有重慶九龍 坡區壽寢安樂堂的80% 及20% 股權。據董事所知，重慶九龍坡區壽寢安樂堂的股東為獨立第三方。

天福堂的合法性

x集團的中國法律顧問表示，天福堂擁有人已獲取重慶有關政府機關就本集團所使用的物業發出的土地使用權證及房屋所有權證。

此外，本集團的中國法律顧問表示，天福堂於二零零三年合法成立，並已在各重 大方面遵照所有中國有關法例及法規。於往績記錄期間，本集團經營天福堂屬合法有 效，本集團將不會在此方面承擔任何法律責任。

宜賓

x集團已與宜賓擁有人訂立殯儀服務管理協議，內容有關自二零零八年起計十年內宜賓的營運管理。宜賓位於中國四川省宜賓市，為向公眾提供殯儀服務的殯儀服務 中心。

宜賓設有飯堂、賓客室、出售殯儀物料的服務中心、靈堂、停車場、殯儀服務專用車及其他所需服務，以及驗屍室作驗屍工作之用。

宜賓管理協議的主要條款概述如下：

日期： 二零零八年七月九日

期限： 二零零八年八月一日至二零一八年七月三十一日止十年。主要責任： 宜賓擁有人負責：－

(i) 確保從事殯儀服務營運及業務的法律地位；

(ii) 與錫寶科技合作進行宜賓的日常管理及保養工作；及

(iii) 於宜賓管理協議生效日期後管理停止聘用現有僱員的 事宜。

錫寶科技負責：－

	(i)	經營宜賓；
	(ii)	支付裝修宜賓及為宜賓添置固定資產所產生的費用及 開支；
	(iii)	聘用經營宜賓的合適員工；及
	(iv)	履行經營宜賓而產生的稅務責任。
應付宜賓擁有人的管理費︰	(i)	錫寶科技就宜賓的首年經營應付宜賓擁有人的年度管理費為人民幣450,000 元；
	(ii)	錫寶科技就宜賓的第二至第四年各年的經營應付宜賓 擁有人的年度管理費為人民幣550,000 元；及
	(iii)	錫寶科技就宜賓的第五至最後一年各年的經營應付宜 賓擁有人的年度管理費為人民幣750,000 元。

終止或重續 於宜賓管理協議屆滿時，根據宜賓管理協議，錫寶科技擁有的權利︰ 優先權重續該協議。

於宜賓管理協議的期限內，本集團可獲取提供殯儀服務所得收入，並須承擔提供 該等服務所產生的所有虧損及開支。

於往績記錄期間，本集團從宜賓的營運中分別獲取約零、人民幣236,000 元及人民 幣265,000 元收益，分別佔本集團總營業額0%、0.6% 及1.7%。於往績記錄期間，本集團產生的年度管理費分別約為零、人民幣188,000 元及人民幣150,000 元。宜賓所有來自殯儀 服務的收入及成本分別 以「錫寶科 技」的名義入賬及產 生。本集團的中國法律顧問已表 示，管理過程中涉及收入的收費結算及成本產生安排並未違反中國的法律及法規，因此具有法律效力。

宜賓擁有人的背景

宜賓的擁有人宜賓市靜心寢園殯葬服務有限公司為獨立第三方，於二零零六年一月四日在中國註冊成立，獲許可從事處理及運送遺體、殯儀服務、殯葬投資、銷售殯葬產品及其他特別殯儀服務。於最後實際可行日期，宜賓市鴻杰房地產開發有限公司及 xxx分別擁有宜賓擁有人的85% 及15% 股權。宜賓市鴻杰房地產開發有限公司則由x

xx及xxx分別擁有77.53% 及22.47% 股權。

宜賓的合法性

x集團的中國法律顧問表示，宜賓於二零零六年成立為一間公司實體。宜賓的樓 宇於宜賓擁有人獲取中國有關政府機關所規定的規劃許可證、施工許可證、竣工驗收 報告、防火安全驗收報告以及環保驗收報告後興建。宜賓擁有人及宜賓市鴻杰房地產 開發有限公司正申請宜賓樓宇之業權證。於最後實際可行日期，彼等已就樓宇之建設 工程之竣工驗收登記向中國有關行政部門作出申請。

根據宜賓市規劃及建設局於二零零九年六月十日發出之確認函件，樓宇之建設工程之竣工驗收登記申請已獲接納並正在處理當中，本集團認為處理該申請不存在法律 障礙。本集團之中國法律顧問認為，宜賓市規劃及建設局作為負責處理該樓宇建設之 竣工驗收個案之有關行政部門，具有權力發出該確認函件。因此，宜賓市鴻杰房地產開發有限公司及宜賓擁有人於尋求進行相關樓宇建設之竣工驗收程序中不會遇到任何法律障礙。

本集團的中國法律顧問表示，於宜賓市鴻杰房地產開發有限公司完成樓宇的建築工程竣工的備案手續及相關物業所有權的登記手續後，將相關樓宇、物業及用作興建該等樓宇及物業的土地的土地使用權轉讓予宜賓擁有人概不存在任何法律障礙。然而，宜賓市鴻杰房地產開發有限公司及宜賓擁有人須按照中國法律完成轉讓建設、物業及 土地的必要手續。

此外，儘管宜賓擁有人尚未就註冊資本的若干百分比繳足款額，宜賓擁有人（作為宜賓的資產擁有人）有法律權利訂立宜賓管理協議、分別享有及履行宜賓管理協議項下的利益及責任。

本集團的中國法律顧問認為，宜賓擁有人於二零零六年合法成立，且除了尚未繳 足宜賓擁有人註冊資本的若干百分比款額外，其已在一切重大方面遵照所有有關中國 規則及法規。於往績記錄期間，本集團經營宜賓屬合法有效，本集團將不會在此方面承擔任何法律責任。負責監管宜賓市內殯儀服務業的政府機關宜賓市民政局確認宜賓管 理協議仍然有效。此外，宜賓市工商行政管理局已於二零零九年四月二十一日發出確 認函，並同意延長宜賓擁有人符合繳足註冊資本規定的指定時限。倘宜賓擁有人的土 地使用轉讓程序完成或宜賓擁有人的註冊資本於二零一一年四月二十一日或以前另行繳足，則不會要求宜賓擁有人就未能於指定時限符合繳足註冊資本規定的後果承擔責 任。於往績記錄期間，本集團經營宜賓屬合法，本集團將不會在此方面承擔任何法律責任。再者，本集團的中國法律顧問已確認，鑒於上述的延期，倘結欠註冊資本可於二零一一年四月二十一日或之前支付，則宜賓擁有人的營業執照將不會因未能繳足宜賓擁 有人註冊資本的若干百分比款額而被沒收。倘宜賓擁有人未能作出有關行動，則有關政府機關可能勒令宜賓擁有人支付結欠的註冊資本以及繳付罰款。此外，倘政府機關確 認未能繳足結欠註冊資本的情況嚴重，則宜賓擁有人的營業執照可能被撤銷。此外，本集團中國法律顧問認為本集團將不會承擔法律責任的後果。

此外，根據宜賓管理協議，宜賓擁有人須擔保其具備有關法律身份以經營殯儀服 務。倘宜賓擁有人違反擔保而對宜賓的營運造成干擾，則宜賓擁有人須就錫寶科技所 蒙受的所有損害賠償承擔法律後果。

倘宜賓因未能就樓宇建設工程竣工驗收進行登記而未能獲取業權證，則宜賓將面臨須支付罰款及被負責監督建設及設計的監管機關勒令更正有關錯誤的風險。最高罰 款為人民幣500,000 元。

江南、天福堂及宜賓所提供的服務

江南、天福堂及宜賓各自負責向上述各殯儀館及殯儀服務中心銷售及營銷員工尋找的客戶提供殯儀服務、銷售殯儀相關用品及提供餐飲服務。江南、天福堂及宜賓各自應收的殯儀服務費受中國現行的有關法律及法規管制。請參閱本招股章 程「中國及台 灣殯儀服務業之監管」一節「價格控制」分節。江南、天福堂及宜賓各自可就相關殯儀館及殯儀服務中心提供殯儀服務獲取應收客戶的服務費。本集團將可享有除稅及向江南 擁有人、天福堂擁有人及宜賓擁有人各擁有人支付其應享管理費後的純利。於往績記 錄期間，本集團管理的殯儀館及殯儀服務中心提供殯儀服務的營業額分別約為人民幣 9,400,000 元、人民幣16,500,000 元及人民幣7,600,000 元，分別佔本集團營業額約25.4%、

39.8% 及49.4%。

江南、天福堂及宜賓的每名客戶於選用相關殯儀服務後須支付按金，按金乃以客 戶要求的殯儀服務範圍為基準，按總服務費用的20% 至30% 計算，並須於將遺體火化或安葬前一日向相關殯儀館及殯儀服務中心支付服務費用餘額。

為確保江南、天福堂及宜賓各自提供的服務質素，以及負責向客戶提供殯儀服務 的員工所提供服務的質素，本集團派駐管理隊伍，隊伍包括靈堂經理及餐飲服務經理。本集團駐於江南、天福堂及宜賓各殯儀館及殯儀服務中心的員工每日分兩更工作。於最後實際可行日期，本集團在中國駐有163 名員工，以管理殯儀館及殯儀服務中心。

餐飲服務

x集團在江南、天福堂及宜賓提供餐飲服務。客戶須就餐飲服務付款。本集團向 客戶提供每枱套餐以及餐牌的不同種類菜餚。

來自餐飲服務的收入反映於本集團管理的殯儀館及殯儀服務中心提供的殯儀服務所產生的營業額。

在中國的合約安排

x集團的中國法律顧問已告知，除因本集團管理失當外，倘江南、天福堂或宜賓 未能遵守任何中國有關規則及規例，或未能為客戶履行服務合約，則根據協議條款，本集團可要求江南、天福堂及宜賓各自的擁有人賠償所招致的任何損失。倘江南、天福堂或宜賓的營運因江南、天福堂及宜賓各自的擁有人嚴重違反中國法律的有關規則及規

例而終止，令本集團未能根據與江南、天福堂及宜賓各自的擁有人訂立的有關管理協 議繼續提供有關服務，並因而對其收益造成損失及對其經營業績造成不利影響，本集團可要求江南、天福堂及宜賓各自的擁有人賠償所招致的損失。

由於本集團負責江南、天福堂及宜賓之管理工作，因此，倘於向客戶提供殯儀服 務過桯中出現任何違規行為，江南擁有人、天福堂擁有人及宜賓擁有人須承擔相關法 律責任。本集團是否須承擔前述法律風險取決於於向客戶提供殯儀服務的過程中出現 之該等違規行為是否因本集團管理不善或違規經營所致。

本集團之中國法律顧問認為：

1. 倘於向客戶提供殯儀服務的過程中出現違規行為乃因本集團管理不善或違 規經營所致，則根據管理協議之條款，本集團須就相關損失負責，如就客戶 之損失作出賠償。此外，江南擁有人、天福堂擁有人及宜賓擁有人有權撤銷 相關管理協議以及沒收向江南擁有人、天福堂擁有人及宜賓擁有人支付之管理費，而本集團須向江南擁有人、天福堂擁有人及宜賓擁有人賠償損失。

2. 倘於向客戶提供殯儀服務的過程中出現的違規行為乃因已與本集團簽訂管 理協議之江南擁有人、天福堂擁有人及宜賓擁有人而引致，則本集團有權向江南擁有人、天福堂擁有人及宜賓擁有人索取賠償。倘江南擁有人、天福堂 擁有人或宜賓擁有人嚴重違反中國之規則及規例，從而令江南、天福堂或宜賓的營運終止，則本集團之營運可能被干擾，從而對本集團之收益造成不利影響。然而，根據管理協議之條款及有關中國法律，本集團可要求江南擁有 人、天福堂擁有人及宜賓擁有人賠償因於向客戶提供殯儀服務的過程中作出之違規行為而引致之損失。

獲取本集團管理的殯儀館及殯儀服務中心收益的基準

x集團根據本集團與相關殯儀館及殯儀服務中心擁有人訂立的管理協議獲取殯儀館及殯儀服務中心的收益及承擔殯儀館及殯儀服務中心的開支。根據該等協議，本集團獲得該殯儀館及兩間殯儀服務中心的經營權，本集團為此支付經營權的年費予相關 殯儀館及殯儀服務中心擁有人。此外，管理協議列明殯儀館及殯儀服務中心擁有人在 未獲得本集團事先批准的情況下，不得訂立任何合約以授出殯儀館及殯儀服務中心的 經營權予其他人士。董事因此認為，基於本集團為經營有關殯儀館及殯儀服務中心的 唯一經營者，本集團可獲得殯儀館及殯儀服務中心所提供殯儀服務產生的所有收入及 現金流入，並須承擔於提供該等服務時產生的所有開支。故此，本集團將該殯儀館及兩間殯儀服務中心的經營業務的所有賬冊及記錄存置於本集團的賬目內。

C. 火化服務

由於江南設有火化設施，故本集團旨在向重慶直轄市的客戶提供全面的殯儀服務。於往績記錄期間，本集團透過江南向客戶提供火化服務。該等火化服務包括(i) 火化；(ii)收回及向客戶歸還骨灰；及(iii) 協助安排安葬服務以及尋找墓地及骨灰龕。於往績記錄期間，本集團已分別處理3,493 宗、6,836 宗及2,371 宗火化個案。於最後實際可行日期，江南擁有8 個焚化爐。火化服務的價格乃符合中國現行的有關法律及法規，價格已於本招股章 程「中 國殯儀服務業之監管」一 節「價格控 制」分 節討論。於往績記錄期間，本集團 已從向中國客戶提供火化服務分別產生約人民幣5,300,000 元、人民幣11,000,000 元及人 民幣3,800,000 元的營業額，分別佔本集團營業額約14.2%、26.5% 及24.4%。

客戶

由於本集團主要從事(i) 向殯儀館及殯儀服務中心提供管理服務；及(ii) 向中國客戶提供火化服務，該等客戶為直接聯繫本集團管理的殯儀館及殯儀服務中心的人士。於往績記錄期間，概無本集團的中國客戶佔本集團總營業額1% 以上。中國客戶以現金付 款，本集團不提供信貸期。

本集團之產品及服務之價格

x集團主要根據以下因素不時釐定其服務的價格：（i）服務性 質；（ii）提供服務的 成本；（iii）客戶的消費能力；（iv）本集團的合理溢利率；及（v）其他殯儀服務供應商的價格。本集團的服務的價格會被調整，以反映於有關服務出售的特定地點的市場環境。鑑於中國傳統文化及習俗十分重視對離世家屬或親人的尊重，相較於在進行拜祭及悼念 死者的儀式中所提供的產品及服務的質素，價格此因素的重要性一般相對較低。

於往績記錄期間及於最後實際可行日期，本集團在台灣提供服務之價格如下：

台灣
		於往績	於最後
		記錄期間的	實際可行日期的
服務	基本服務包括	價格 （新台幣）	價格 （新台幣）
殯儀服務契約	處理遺體、籌辦葬禮、	由168,000 增加至	176,000
	遺體火化及晉塔及	176,000
	相關後續關懷
向非殯儀服務契	處理遺體、籌辦葬禮、	由168,000 增加至	176,000（另加額外
約持有人提供的	遺體火化及晉塔及	176,000（另加額外	服務及客戶選取的
殯儀服務	相關後續關懷	服務及客戶選取的	殯儀產品）
		殯儀產品）

台灣的殯儀服務契約的標準價格由於往績記錄期間的168,000 元新台幣增加至於最後實際可行日期的176,000 元新台幣。於台灣的殯儀服務的標準價格由於往績記錄期間 的168,000 元新台幣增加至於最後實際可行日期的176,000 元新台幣。

於往績記錄期間及於最後實際可行日期，本集團在中國提供服務之價格如下：

中國
		於往績	於最後
		記錄期間的	實際可行日期的
服務	基本服務包括	價格範圍 （人民幣）	價格範圍 （人民幣）
靈堂租用費	租用3 日	200 至12,800	200 至15,800
佈置靈堂	按每一靈堂計	100 至12,000	100 至12,000
追悼儀式	按每一儀式計	400 至3,000	400 至3,000
豪華靈車租賃	每程	160 至800	160 至800
火化服務	每具遺體	200 至900	200 至900

就本集團於中國透過本集團管理的殯儀館及殯儀服務中心提供的殯儀服務及火化服務而言，服務價格受現行的有關中國法律及法規所限，詳情請參閱本招股章程「中國殯儀服務業的法規」一節「價格控制」分節。

就本集團於台灣出售的殯儀服務契約的價格而言，本集團的台灣法律顧問表示，概無對殯儀服務契約的現行價格控制。

本集團的營運部門

x集團的營運分為行政、財務、營運及銷售四個部門。本集團共有174 名員工，其中中國、台灣及香港分別有163 名、9 名及2 名員工。

行政部負責整體管理、策略規劃及發展、制訂業務策略及監督本集團的日常業務 運作。財務部負責維護財務會計制度以及監督本集團的財務運作。

營運部負責殯儀服務、客戶與供應商的日常運作及管理以及業務推廣。銷售部負 責地方市場推廣、與客戶磋商服務的提供及維持客戶關係。

宣傳及市場推廣

於台灣，本集團透過銷售代理，向非殯儀服務契約持有人銷售殯儀服務契約及推 廣殯儀服務。本集團相信銷售代理有助本集團發展其品牌信譽。本集團認為，與由本集團發展及維持其銷售隊伍相比，本集團利用銷售代理服務更具經濟效益。

此外，本集團在台灣設有4 個服務中心，旨在(i) 發展區內殯儀業務；及(ii) 向非殯儀服務契約持有人提供於台灣使用本集團殯儀安排服務的途徑。

於中國，本集團依賴江南、天福堂及宜賓的銷售及市場推廣人員以接觸客戶。 除上述者外，本集團亦舉行特別推廣活動及籌辦特別活動或聚會，主要目的為不

時推廣本集團品牌及其服務。

保持衞生

食品製造衞生

於中國，為確保本集團能於每間殯儀館及殯儀服務中心貫徹提供優質餐飲服務，本集團已制訂程序，以監控熟食的準備及烹調過程，以及從獨立第三方採購的熟食的 品質。本集團亦已實施嚴謹的食品製造內部程序，以確保高衞生水平。

食品製造的一系列標準操作程序已載列了員工必須遵守的衛生程序：

1. 提供餐飲服務的殯儀館及殯儀服務中心的員工必須戴上口罩及廚師帽；

2. 於加工及製造食品的過程中，員工須洗手及穿著清潔的工作服，以保持個人衛生；

3. 員工須在提供餐飲服務後清潔服務範圍；

4. 員工須保持食品製造環境的衛生及採取措施消滅所有害蟲；

5. 員工須清潔所有飲食用具及將其清毒；

6. 衛生小組每隔一日進行檢查。江南及天福堂的每個衛生小組包括三名成員，其中包括一名錫寶科技的副經理及另外兩名行政人員。宜賓衛生小組由一名行政經理及一名營運主管組成；及

7. 殯儀館及殯儀服務中心各自的擁有人將(i) 規定及要求餐飲員工獲取健康證 明及(ii) 於彼等進行年度健康檢查後向彼等收集該等健康證明。

本集團的中國法律顧問表示，於往績記錄期間，江南、天福堂及宜賓各自分別已 在於江南、天福堂及宜賓各自的食堂所提供的食物的一切重大方面遵照所有中國有關 法例、規則及法規。

殯儀服務衞生

x集團在提供殯儀服務時採取嚴格的衛生程序，並已就所有服務過程及處理設施的衛生及清潔實施一系列的標準操作程序，員工必須在本集團提供的每個服務過程中 嚴格遵守該等標準操作程序。

提供殯儀服務的一系列標準操作程序已載列了員工必須遵守的衛生程序：

1. 於運送遺體時，員工須戴上清潔的帆布手套；

2. 於接觸遺體前，員工須以洗手液清洗手臂及雙手以及戴上即棄手術口罩及即棄膠手套；

3. 為遺體化妝前，員工必須以紫外光對遺體進行清毒約5 分鐘；

4. 於處理遺體後，員工必須將口罩及膠手套棄置於垃圾箱，並以紫外光及二氧化氯將所有工具消毒；

5. 各部門主管須每天進行衛生檢查；及

6. 錫寶科技的衛生小組、總經理及兩名副總經理將每周檢查所有部門。

錫寶科技的衛生小組、總經理及兩名副總經理及宜賓的衛生小組將每周檢查所有部門及餐飲服務區域以確保提供服務的環境清潔衛生。

本集團的中國法律顧問表示，於往績記錄期間，江南、天福堂及宜賓各自已在於中國提供殯儀服務過程中的衞生的一切重大方面遵照所有中國有關法例、規則及法規。

台灣的衛生及環境法律及法規主要涉及丟棄廢物。丟棄廢物的法律及法規並未具體適用於殯儀服務業。因此，本集團的台灣法律顧問認為，對殯儀服務業作出有關環境保護及衛生方面的規管的法律及法規須符合台灣殯葬管理條例所載的規定，且於台灣

概無其他相關法律及法規作出相同範疇的規管。由於台灣殯葬管理條例所載對殯儀服 務業作出有關環境保護及衛生方面的規管的法規僅適用於殯葬設施，因此有關法規並 不影響寶山。

台灣

除上文所披露者外，寶山目前無須制訂任何措施以確保遵守企業社會責任。

中國

x集團的中國法律顧問認為，中國目前概無任何規管企業社會責任的具體法律或法規。相關規定已於不同法例（包括有關環境保護及勞工保障的法例）內訂明，進一步詳情請參閱「中國及台灣殯儀服務業之監管」一節。

於本集團向江南、天福堂及宜賓提供管理服務的期間，概無出現任何違反有關環 境保護及勞工保障的中國法律而導致本集團被制裁的情況。就環境保護及勞工保障而 言，錫周服務及錫寶科技並未引致出現任何有損或影響個人安全、健康或生命的事件。

截至二零零八年十二月三十一日止年度，遵守有關衛生、環境及社會事宜的適用 規則及規例的年度成本分別為人民幣26,000 元、人民幣10,000 元及人民幣63,000 元。董事認為，預期於未來產生的成本將與二零零八年度的成本相若。

內部監控

於往績記錄期間，本集團已開發有效率的管理資訊系統，該系統具備一切所需數 據以進行本集團的業務，涵蓋的關鍵範疇包括現金管理及財務管理。本集團已採用電 腦系統及內部監控以確保上述範疇行之有效。此外，本集團已發展突發事故應變計劃 以應對上述範疇受干擾事故，並確保本集團運作暢順。

現金管理系統

x集團來自台灣及中國殯儀服務的所有收益均以現金結算，本集團已於台灣的所有殯儀服務中心及中國的殯儀館及中國的殯儀服務中心實行制衡制度，確保每日將所 收取的現金入賬，包括僅由出納員及經理處理現金，每日將銷售概要記錄與實際收取 的現金對賬，以及台灣的各服務中心及中國的殯儀館及中國的殯儀服務中心每日將現 金存入銀行。每名管理人員負責於每日營業時間結束時確保每日的收支正確記錄及入 賬。本集團的財務部每月將銀行儲蓄存款單及銷售記錄對賬。

董事相信該等措施有效防止盜用公款，而本集團於過去亦從未發生任何盜用公款事件。

本集團高度重視現金管理的執行，並自二零零一年起以會計手冊的形式實施嚴格的現金管理政策。

以下為日常現金流入及流出處理程序的流程：

日常現金流入

現金流入程序牽涉不同部門的不同員工，而發票、現金收據及銀行存款單等文件 的副本會由不同部門存檔。

於收取現金時

1. 當向客戶收取現金時，營運部門的財務主管會簽署三份印有指定順序編號的殯儀費用收據副本，並向客戶發出該等副本。

2. 各營運部門的財務主管編製每日現金收據總結，並將殯儀費用收據及每日銷售報告呈交予財務主管的監督。由於大部分殯儀服務個案均於早上完成，因此大多於 早上收得現金，故銷售報告的每日結算時間為每日的中午。

3. 就銷售代理及寶剛代表本集團收取殯儀服務契約的代價的情況而言，本集團已於殯儀服務契約的購買訂單上聲明，潛在殯儀服務契約持有人在所有情況下應將款項直接存入本集團的指定戶口或以抬頭為本集團的支票付款。殯儀服務契約在本集團收取殯儀服務契約的所有款項或首期款項後方可生效。

本集團為其員工提供營運指引，當中載有審閱及批准殯儀服務契約之程序以及監督及監察銷售代理按以下方式收取及處理客戶付款之機制：

(a) 任何由銷售代理向客戶銷售之殯儀服務契約僅會於該殯儀服務契約獲本集 團批准後生效。

(b) 倘殯儀服務契約持有人並未支付所需款項及／ 或繳款不足，則根據該殯儀服務契約負責督察付款之殯儀服務契約小組將發出電郵（副本將傳送予殯儀服務契約部之經理）或致電有關銷售代理及客戶通知彼等有關情 況，以及要求 銷售代理及客戶於三日內償清餘款。

(c) 倘本集團於自收到有關問題殯儀服務契約之相關文件當日起計五天期間後 尚未收到殯儀服務契約之付款，則銷售代理及客戶將再次被即時知會。

(d) 倘本集團於自收到有關問題殯儀服務契約之相關文件當日起計七天期間後 尚未收到殯儀服務契約之付款，則本集團將即時就此知會銷售代理及客戶，而本公司屆時將撤銷此宗個案，而所有相關資料將於知會客戶後翌日由專人交還客戶。

(e) 所有殯儀服務契約訂單均載有有關付款之指引。該訂單列明：倘客戶將以現金付款，則客戶務請不要直接向銷售代理作出現金付款，而應將現金付款存入寶山名下之賬戶。倘以支票付款，則支票抬頭應為寶山生命科技股份有限公司。該支票可交給銷售代理以將其轉交寶山或存入寶山之銀行賬戶。

就寶剛代表本集團就殯儀安排服務收取款項的情況而言，本集團僅會在寶剛向其償付寶剛向客戶收取的款項後向寶剛支付分包費用。本集團與寶剛將於每個曆月核對寶剛代表本集團向客戶收取的款項及應付寶剛的分包費用的總結餘，以核實將從寶剛收取或向其支付的淨金額。

董事確認，於往績記錄期間，本集團概無因銷售代理及寶剛代其收取款項而蒙受 任何損失。

於將現金轉交財務部時

1. 各部門的監督將於中午點算其部門於前一日下午至當日早上期間所收取的款項，並將有關款項鎖入各部門的出納以及核查每日現金收據總結；

2. 各監督此後親身將現金、殯儀費用收據及每日現金收據總結轉交予財務部的財務主管；

3. 財務部的財務主管會在監督面前點算現金，並編製及簽署印有指定順序編號的內部現金收據，該收據並會列明所收取的金額及轉交現金的部門。收據會有兩份副 本，其中一份副本由財務部的財務主管存檔，而另一份副本由監督保存以作其本 身記錄；

於將現金存放於銀行時

1. 於向各部門收取現金後，財務主管會於下午將所有現金存放於公司的銀行賬戶、領取銀行存款單，並將其交給財務部的會計監督；

2. 會計監督及會計師將銀行存款單與網上銀行交易記錄、每日現金收據總結、已發出的殯儀費用收據及內部現金收據互相核對，以確保所收到的所有款項於同日存放於銀行。任何偏差均會被調查以找出背後原因；

3. 當核查及同意所有款項後，會計師會將已收款項記入會計日記賬。

日常現金流出

現金流出過程包括在付款之前獲得管理員工的簽署批文。

以支票或銀行轉賬作出一筆過付款

1. 首先，付款要求表格及證明文件須經相關部門主管批核及簽署。

2. 付款要求須經會計經理連同副總經理及總經理批准。倘付款超出若干金額，則須經董事批准。

3. 署名支票及銀行過戶表格將被電腦掃瞄，資料將被儲存於財務部的數據庫。

日常營運的小額開支將以小額現金系統支付

1. 申領員工向財務部的財務主管呈交發票連同經相關部門主管簽署的經批核申領表格。

2. 財務部的財務主管將發票與審批表格對照核查，並隨之將相關文件轉交會計經理以取得批准。

3. 於獲得會計經理的批准後，財務部的財務主管將小額現金發放予申領員工。申領員工此後署名確認已收款項。

4. 財務部的財務主管每月一次將所有署名申領表格及證明發票轉交會計監督以彌補於之前付出的小額現金款項。

支票控制與監管

1. 會計監督編製已發出支票清單，並由會計經理審核。

2. 會計監督準備支票，並由會計經理核查收款人及金額。

3. 大部分支票由財務主管直接存入銀行。就該等將直接交予收款人的支票而言，收款人須簽署支票票根，並列明收款日期。

4. 作廢支票須蓋上「作廢」字樣。於開出替代支票時須附上作廢支票以取得批准。

5. 支票簿應獨立鎖入保險箱，而作廢支票須保留作記錄。

避免現金被挪用

董事相信，日常現金處理程序：i) 區分了現金收款、監管及記錄三項職能；及ii) 於確保可及早和及時發現員工犯錯或挪用現金的過程中建立了制衡機制。

反洗黑錢

x集團的業務並不涉及對客戶的日常現金流出。本集團就所獲得的實際服務或供應的商品向供應商支付所有款項，並已全面存檔及記錄。對客戶流出現金的唯一機會 是終止殯儀服務契約。於往績記錄期間，殯儀服務契約的終止比率低於未完成的殯儀 服務契約的2%。

於日後，終止殯儀服務契約亦將會導致僅須向殯儀服務契約持有人最多償付殯儀服務契約總額的80%。過往的記錄顯示，殯儀服務契約持有人持有超過一份殯儀服務契約的情況十分罕見。本集團的記錄亦顯示，過往的終止比率低於2%。

因此，根據以上事實，董事認為，由於本集團的業務性質並不適合洗黑錢，此業務被利用作為洗黑錢的渠道的風險極低。

本集團將挽留專業人員向員工提供有關反洗黑錢概念及措施的培訓及提高彼等 對反洗黑錢事項的認知。具體而言，本集團將要求員工向其監督匯報任何客戶有關付 款╱退款的異常要求。董事亦將每日監察是否出現任何異常客戶行為，並已作好準備向彼等各自的司法權區的相關反洗黑錢機關匯報任何異常個案。

財務管理系統

x集團於台灣的服務中心及於中國的殯儀館及於中國的殯儀服務中心已採用一套穩定的財務管理系統，用以管理殯儀館及殯儀服務中心的應收及應付賬款、財務報表、管理及分析。該系統可讓本集團密切監察本集團的財務表現，並有助本集團的管理層 制訂業務策略以改善本集團整體表現。

董事監督及監察業務營運及內部監控系統的運作情況，而各部門的主管負責確保其部門有效營運及遵守本集團的營運指引及適用法律。

突發事故應變計劃

x集團已就系統失靈、停電或天然災害此等突發事故設定應變計劃，確保能迅速 復原殯儀館及殯儀服務中心內的所有系統。資訊科技復原計劃包括遙距儲存資訊科技 復原計劃備份、系統安裝媒體及系統備份資料。本集團將於出現突發事故時執行資訊 科技復原計劃。每間殯儀館及殯儀服務中心均獲發突發事故應變、匯報及復原程序。

於往績記錄期間及直至最後實際可行日期，本集團未曾遇到任何重大的系統失靈情況，從而導致廣泛或長期未能提供服務，或嚴重影響服務供應，或產生其他重大損 失。

信貸管理

由於本集團的客戶以現金結賬，故董事認為，由於信貸風險極小，本集團無須就 其業務實施信貸期或信貸管理政策。於往績記錄期間，本集團並無產生任何壞賬。

於往績記錄期間，本集團的貿易應收賬目xx期比率均分別不足1 日。

環境事宜

x集團於中國的營運受限於相關中國全國及地方環境法律及法規。

根據中國的相關法規，殯儀服務機構須加強殯儀服務設施的管理，其中包括根據 國家標準保養所有殯儀及殯葬設施；而遺體被運送前須就衛生及環境保護目的而以技

術處理。為達到相同目的，焚屍爐及遺體冷藏櫃須不時替換及更新以遵守國家技術規 定。生產或銷售任何不合格設施均被嚴禁。

於二零零三年四月一日，中國國家質量監督檢驗檢疫總局頒佈「有關葬禮場地的病毒安全限值」，以規管病毒安全限值及訂明衛生規定及措施以嚴密監察及檢查殯儀館、火葬場、骨灰殿、墓地及殯儀服務中心。中國衛生部頒佈的《消毒管理指引》於二零零二年七月一日生效，其訂明所有殯儀館、火葬場、停屍間及靈車均須被定期消毒。

中國國家質量監督檢驗檢疫總局於二零零零年四月十日頒 佈《火 葬場衛生防護距 離標準國家標準GB 18081-2000》，透過規定火葬場與民居的最低距離以保障公眾安全。

倘進行任何潛在污染喪葬及葬儀建築則須遵守國務院於一九九八年十一月二十九日頒佈 的《建 設項目環境保護管理條例》，並 須實施環境影響評估機制以確保環境保護 設施將予裝設。

中國衛生部於一九八三年頌佈的《醫院污水排放標準》規管因存放遺體及火葬場產生的污水，藉此防止傳染病散播及環境污染。

為確保遵守適用法規，本集團已實施以下措施：

1. 於中國，環境保護內部合規團隊主管為天福堂副總經理xxx先生，彼負責確保本集團遵守所有適用環境保護法律及法規；

2. 監察於中國的管理服務，本集團已委聘中國法律顧問與環境保護內部合規團隊緊密合作，以監督遵守法規的情況及確保嚴格遵守法規；

3. 於每次清潔遺體後將污水處理設施消毒；及

4. 於焚化爐使用過濾器以減少二氧化碳排放。本集團於中國從事的業務並無違反污水排放標準。

於最後實際可行日期，根據本集團的中國法律顧問的意見，本集團已遵守適用於 其營運的中國環境保護及工地安全法律及法規。本集團並無被處以任何涉及違反任何 相關環境法規的罰款或行政命令，且董事並不知悉任何本集團在其經營業務所在地點 面臨或有尚未了結的任何環境監管機關的訴訟。

於最後實際可行日期，寶山並無於台灣經營殯儀設施，因此台灣環境保護及衛生 法律及法規並不適用於本集團。

由於寶山經營殯儀服務時並無使用涉及台灣工地安全法律及法規界定為危險的機器或設施的場地或服務，因此該等法律及法規並不適用於本集團。本集團並無被處以 任何涉及違反任何相關環境法規的罰款或行政命令，且董事並不知悉任何本集團在其 經營業務所在地點面臨或有尚未了結的任何環境監管機關的訴訟。

企業社會責任

於往績記錄期間，本集團已實施與企業社會責任事宜相關的措施，特別是健康、安全及緊急事故的事項。該等措施包括：

1. 監控於本集團營運過程中採取的安全措施；

2. 向工作人員及監督員工提供有關安全事宜的充足培訓；

3. 倘發生緊急事故時有匯報及處理程序可供依從。

遵守法律

x集團已自二零零九年一月起實施一套新的內部合規指引以改善內部合規系統，以及監察本集團於中國及台灣的殯儀服務的執照、批文、許可證及註冊的申請及續期 事宜。內部合規團隊負責監督指引的實施情況，以確保在提供管理服務前遵守所有所 需法律規定。就本集團的殯儀服務的現有執照及批文而言，內部合規團隊亦將進行定 期審查，以確保所有執照及批文有效及繼續生效，並及時重續有關執照。本集團亦已購買汽車保險，並為僱員購買與本集團業務營運有關的工傷賠償保險。

於中國，內部合規團隊的主管為錫寶科技的總經理xxx先生，彼負責於重慶（江南及天福堂）監督殯儀相關業務。錫寶科技的經理xxxxx負責監督宜賓的殯儀相關業務。為監督於中國的管理服務，本集團已委聘中國法律顧問與內部合規團隊緊密合 作，以監督遵守法規的情況及確保嚴格遵守內部合規指引。

於台灣，內部合規團隊的主管為本集團的執行董事兼寶山的總經理xxx先生。為監督台灣的管理服務，本集團已委聘台灣法律顧問與內部合規團隊緊密合作，以監督遵守殯葬管理條例等法規的情況以及確保嚴格遵守內部合規指引。

於香港，內部合規團隊的主管為本集團的公司秘書及財務總監xxx先生。彼負責監督本集團的法律事宜及內部監控情況。

按照本集團的中國及台灣法律顧問的意見，本集團已取得於中國管理殯儀館及殯儀服務中心及於台灣安排殯儀服務所需的相關執照及許可證。根據法律顧問的審查，本集團相信本集團已就其所有業務取得或採取適當措施以取得相關執照及許可證。為進一步改善本集團的內部合規系統，本集團計劃委聘法律顧問為內部合規團隊提供培 訓，特別是提供有關發牌及批准事宜的相關規則及規例的最新變動及發展方面的培訓。此外，本集團的獨立非執行董事亦將負責對其內部監控程序進行年度審閱。

採購

x集團在中國管理的殯儀館及殯儀服務中心所提供的殯儀產品全部均向第三方供應商採購。本集團所需的殯儀產品主要為鮮花、花圈、棺木及骨灰甕。供應商一般向本集團授予平均一個月的信貸期。

在台灣，喪禮所用的殯儀產品乃由寶剛提供。

於往績記錄期間，本集團的五大供應 商（不 包括分包商）分別佔本集團總採購額約 30.7%、26.2% 及20.4%。於往績記錄期間，本集團向單一最大供應商的採購額分別佔本 集團總採購額約12.7%、6.8% 及7.0%。於往績記錄期間，本集團五大供應商（包括分包商）佔本集團總採購額分別約69.9%、57.1% 及49.5%。於往績記錄期間，本集團單一最大供 應商佔本集團總採購額分別約36.9%、44.9% 及38.1%。除上 文「分 包協議」一分段所披露

者外，據董事所深知及確信，概無董事及彼等各自的聯繫人士或現有股東擁有本公司 的已發行股本5% 以上，並於本集團五大供應商擁有任何權益。

物業權益

x集團目前於台灣、中國及香港多個物業經營其業務，該等物業主要用作本集團 的陳列室、培訓、辦公室、辦公室註冊及宿舍用途。本集團於台灣擁有五項物業，其中 四項為空置，並租用四項物業，於中國租用兩項物業及獲得許可權使用一項物業，及於香港租用一項物業。

一、 本集團於台灣擁有及佔用的物業權益

物業 概況及年期 佔用詳情

1. 建於台灣高雄市 三民區

明誠一路20 號的全幢樓宇。

0077-0000 地號

中的1 分之1

該物業包括全幢4層高商業樓宇。

該 樓 宇 座 落 的 土 地 佔 地

742.34 平方米。

該物業的總建築面積約為 1,192.27 平方米，另加天台 面積48.96 平方米及庭園面 積112.95 平方米。

該物業現時由本集團佔用作陳列室及辦公室用途。

2. 位於台灣高雄縣 xx鄉 鳳芸段

1663-0000 地號

的一幅土地。

1663-0000 地號中

的1 分之1

該物業包括一幅佔地528.02平方米的農地。

該物業現時空置。

	物業	概況及年期	佔用詳情
3.	位於台灣屏東縣	該物業包括三幅佔地710平方米的樓宇土地。	該物業現時空置。
	枋寮鄉
	大響營段
	0063-0028 地號、0063-0093 地號及0064-0011 地號 的三幅土地。
	0063-0028 地號中 的1 分之1、0063-0093 地號中的1 分之1 及0064-0011 地號中 的1 分之1

二、 本集團租用╱獲得許可權使用及佔用的物業權益

物業 概況及年期 佔用詳情

1. 台灣 高雄市三民xxx里

正忠路75 號

12 樓8 室。

該物業包括一幢12 層高 商業╱住宅樓宇12 樓的一 個住宅單位。該幢樓宇於 一九九三年落成。

該 物 業 的 可 出 租 面 積 為

17.25 平方米， 另加陽台面 積6.43 平方米。

該物業現時由本集團佔用作辦公室註冊用途。

物業 概況及年期 佔用詳情

2. 建於台灣新竹市 北區

成德二街36 號的全幢樓宇。

該物業包括全 幢3 層高商 業╱住宅樓宇。該幢樓宇於一九九五年落成。

該物業的可出租面積為202平方米。

該物業現時由本集團佔用作辦公室用途。

3. 台灣 台北市中山區

民權東路二段

135 巷29 弄11 號

1 樓。

該物業包括一 幢7 層高商 業╱住宅樓宇1 樓的住宅單位。該幢樓宇於一九八四 年落成。

該物業的可出租面積為

94.03 平方米。

該物業現時由本集團佔用作辦公室用途。

4. 建於台灣彰化縣 員林鎮

新生路137 號的全幢樓宇。

該物業包括全 幢4 層高商 業╱住宅樓宇。該幢樓宇於一九九一年落成。

該物業的可出租總面積為

227.28 平方米，另加陽台面積15.89 平方米。

該物業現時由本集團佔用作辦公室用途。

物業 概況及年期 佔用詳情

5. 中國 四川省宜賓市翠屏區

北火車站

23 座3 樓5 室。

該物業包括一幢6層高住宅樓宇3 樓的一個住宅單位。該幢樓宇於一九七零年代 落成。

該物業的可出租面積為

60.26 平方米。

該物業現時由本集團佔用作辦公室註冊用途。

6. 中國 重慶市

九龍坡區蟠龍三村 2-9-2 號。

該物業包括一幢9層高住宅樓宇9 樓的一個住宅單位。該幢樓宇於二零零零年落 成。

該 物 業 的 可 出 租 面 積 為

113.05 平方米。

該物業現時由本集團佔用作宿舍用途。

7. 中國 重慶市

和平路1 號中興花園

14 樓1404 室。

該物業包括一幢33 層高住 宅樓宇14 樓的一個住宅單 位。該幢樓宇於二零零零 年落成。

該 物 業 的 可 出 租 面 積 為

144.28 平方米。

該物業現時由本集團獲得許可權使用作辦公室註冊用途。

8. 香港灣仔

皇后大道東

43-59 號

東美中心

18 樓6 室。

該 物 業 包 括 一 幢26 層 高 辦 公 室 大 樓18 樓 的 一 個 辦公室單位。該幢樓宇於 一九七九年落成。

該物業的可出租面積約為

1,043平方呎（96.9平方米）。

該物業現時由本集團佔用作辦公室用途。

三、 本集團信託持有的物業權益

物業 概況及年期 佔用詳情

1. 台灣 高雄市鼓山區

中華一路2111 號

1 樓及閣樓。

1091-0000 地號中的

10,000 分之400、

1092-0000 地號中的

10,000 分之400 及

1092-0001 地號中的

10,000 分之400

該物業包括一幢12 層高商業╱住宅樓宇1 樓及閣樓的商舖。該幢樓宇於一九九零年底落成。

該物業的總建築面積為

155.44 平方米。

該物業現時空置。

2. 位於台灣高雄縣 鳥松鄉 林內段

943-0000 地號

的一幅土地。

0943-0000 地號中的

1 分之1

該物業包括一幅佔地409 平方米的農地。

該物業現時空置。

於台灣、中國及香港的物業的其他資料以及本集團與各出租人訂立的租約及本集團與許可人訂立的許可權詳情載於本招股章程附錄三「物業估值」一節。

監管及法律事宜

知識產權

x集團(i) 於香港及台灣擁有多個註冊商標；(ii) 已在中國申請若干商標註冊；及(iii)已根據與x先生簽訂的商標許可協議在台灣使用多個商標。該等商標詳情載於本招股 章程附錄五「有關業務之進一步資料」一節「知識產權」一段。

訴訟

於最後實際可行日期，本集團並未涉及任何屬重大性質的訴訟或仲裁，而據董事 所知，本集團亦無面對或受威脅於屬重大性質的訴訟或申索。

保險

於中國，本集團已購買社會保險及勞工保險。於台灣，本集團已購買有關因若干 僱員不誠實行為導致本集團財產損失的保險、僱員健康保險及火險。董事認為本集團 的投保範圍已經足夠，並符合中國及台灣的一般商業慣例。

牌照及許可證

董事確認本集團已從其業務所在司法權區有關政府機關取得一切經營所需牌照、許可證或證書（如有）；且自成立以來，本集團亦已遵守其業務所在所有司法權區的所有適用法律及法規。本集團的台灣法律顧問表示，本集團已取得所有於台灣透過寶剛向 客戶提供殯儀服務所需的相關牌照及許可證。

本集團的中國法律及台灣法律顧問認為，本集團已分別就其於中國及台灣的業務及營運遵守相關法規規定。

本集團的台灣法律顧問確認，於最後實際可行日期，寶山在台灣經營期間，並無 結欠任何稅項，亦無任何違反法律的行為。為繼續遵守任何有關法規，本集團的台灣法律顧問將聯繫本集團的內部監管小組。

社會公益服務及獎項

多年來，本集團獲不同行業協會、政府及社區頒發獎項及表揚。該等獎項及表揚 包括：

授出年份

一九九九年 獲英國一間管理評估機構頒授ISO-9002 國際質量驗證。二零零一年 獲台灣一個評審委員會評為二零零一年度最佳殯葬服

務業工業家之一。

二零零四年 獲台北市政府頒授二零零三年度「績優業者榮耀」稱號。二零零四年 獲台北市政府頒授二零零四年度「績優業者榮耀」稱號。二零零六年 獲高雄市政府頒授二零零五年度「績優業者榮耀」稱號。二零零六年 獲內政部評為十間在台灣提供殯儀服務契約的合法供

應商之一。

二零零九年 獲內政部評為17 間在台灣提供殯儀服務契約的合法供

應商之一。

台灣台北市政府頒發「績優業者榮耀」之評選準則

根據於二零零四年五月十日獲採納 之《台 北市殯葬設施及殯儀服務審閱評估與獎 勵措施》，台北市政府邀請相關機構、組織代表、學者及專家組成一個最少有5 名成員的評審小組，其中學者及專家人數將不少於小組成員總人數之一半。有關殯儀設施及殯 儀服務之項目、評分制度及準則包括(i) 公司管理層；(ii) 建築物結構及設施；(iii) 專業服務；(iv) 保護權益及福利；(v) 改善及創新措施；(vi) 評審小組決定審閱及評估之其他項 目。台北市政府會審核評審之不同範疇之內容及評分制度，並於進行評估該等殯儀設 施及殯儀服務前兩個月作出公佈。評審小組進行之評估結果分類如下：(a) 優秀級（90 分或以上）；(b)A 級（80 分或以上但未達90 分）；(c) B 級（70 分或以上但未達80 分）；(d)C 級（60

分或以上但未達70 分）；(e)D 級（未達60 分）。此等評估（包括評審小組對殯儀設施及殯儀服務作出之評分）之結果會公開宣佈，而相關殯儀設施及殯儀服務機構會獲通知有關結果。被評為優秀級或A級的殯儀服務機構會獲發獎狀、獎章、獎品或以其他合適方式獲獎，並享有優先權接納經營受與台北市政府有關之機構委託進行之殯儀相關業務。

就評審及評估殯儀設施及殯儀服務業務而言，根據於二零零五年六月二日公佈之

《高雄市殯葬設施及殯儀服務業務審閱評估與獎勵措施》，高 雄市民政局將邀請相關機 構及組織之代表、學者及專家組成一個評審小組，其中學者及專家之人數將不少於小組成員總人數之一半。評審小姐有7 至11 名成員，其中一人由相關部門委任為協調人，其將於評審工作過程中擔任主席。殯儀服務業務之評估項目包括：(i) 獲授權評審之項目；

(ii) 營運及管理項目；(iii) 殯葬顧問及禮儀項目；(iv) 消費者權益保護；及(v) 其他相關項 目。上述項目之內容及比重詳情將由相關部門決定並予以公開宣佈。評估結果分類如 下：(a) 優秀級（90 分或以上）；(b) A 級（80 分或以上但未達90 分）；(c) B 級（70 分或以上但未達80 分）；(d) C 級（60 分或以上但未達70 分）；(e) D 級（不 足60 分）。上 述結果將作公開宣 佈，而接受評審及評估之相關殯儀服務機構將獲通知有關結果。被評為優秀級及A級的殯儀服務機構將獲相關部門頒發獎狀、獎章或以其他合適方式獲獎。

競爭

近年，中國的競爭相對溫和，而台灣的競爭則在日益加劇。這是因為中國政府對 殯儀業實施嚴格的管制。中國政府限制各城市或地區的殯儀服務供應商數目。由於中 國政府對加入此行業要求嚴格，故在中國的競爭相對較溫和。有關台灣及中國殯儀服 務市場競爭的進一步討論，請參閱本招股章程「風險因素」及「行業概覽」兩節。

台灣莫拉克颱風

莫拉克颱風於二零零九年八月初吹襲台灣。董事已確認，該颱風對本集團於台灣 提供殯儀安排服務及透過其銷售代理銷售殯儀服務契約概無構成任何不利影響。據董事所深知，本集團的業務、寶剛的業務、本集團的銷售代理及其服務中心概無受到莫拉克颱風的不利影響，此乃由於本集團的大部分銷售代理及殯儀服務中心並非位於受到 莫拉克颱風嚴重影響的地區，因此，本公司的台灣業務概無受到不利影響。同樣地，由於台灣苗栗縣的骨灰龕並非位於受到莫拉克颱風嚴重影響的地區，董事已確認，台灣苗栗縣的骨灰龕的營運概無受到莫拉克颱風的不利影響。

終止與寶順之分包協議

於往績記錄期 間， xxx為寶順之董 事。 x順於二零零五年九月二十日以 20,000,000.00 元新台幣作為註冊資本及已繳足資本成立。於二零零七年一月一日，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx及官文中分別持有寶順股本之10%、15%、15%、 15%、35% 及10%。其主要業務為提供殯儀服務。除xxx（寶山及寶順之共同董事）及除xxx及xxx之配偶李女士外，概無本公司或其附屬公司股東或董事於往績記錄期 間持有寶順之任何權益。xxx、xxx、xxx及官文中均為獨立第三方。x順於二零零五年十月至二零零七年七月期間曾為本集團的唯一分包商。本公司於二零零七年 一月一日與寶順簽訂一項協議，委聘寶順籌辦及提供殯儀服務予寶山客戶以收取分包 費，而寶山已支付約人民幣5,663,000 元予寶順作為寶順之服務費。

於二零零七年七月三十一日，寶山終止與寶順的協議。於二零零七年一月訂立的 分包協議並未訂xxx的分包協議期為七個月。xx自二零零七年七月一日起並無積 極進行任何業務。x順根據二零零七年一月簽訂之分包協議之義務及責任已由終止協 議終止。本集團已放棄就根據分包協議招致之任何責任而對寶順作出索償或提出訴訟 之任何權利。

xxx亦於二零零八年十二月二十四日辭xxx董事一職。終止協議乃按一般商業條款進行，並結束寶順與寶山之合約關係及豁免所有索償。

xxx及李女士已於二零零八年十二月十一日將其於寶順之全部股權出售予xx

x。

x先生繼續擔任寶山及寶順之董事。由於寶順自二零零七年七月一日以來並無積極進行任何業務，且其無法與寶山競爭，故此x先生兼任兩間公司的董事概無對本集 團的利益構成不利影響。

作為寶山之董事，x先生負責管理殯儀服務契約之銷售代理以及彼等之培訓及教育、本集團於台灣之殯儀安排服務之整體管理及其於台灣之業務發展、協調寶山之殯 儀服務部及參與其業務營運以及進行外部協調及負責與寶山之銷售代理之通訊工作。由於寶順目前概無從事任何業務，因此，x先生作為寶順之董事並未擔當積極角色。

由於寶順已終止向寶山提供服務，寶山已委聘一名獨立第三方（即另一間殯儀服務供應商）向其客戶提供殯儀服務。

此外，本公司於往績記錄期間收取合共約人民幣1,509,000 元（即來自寶順租金收入之款項）。

董事認為，該等交易乃於一般及日常業務過程中按一般商業條款進行。

寶順由寶山委聘，此乃因xxx為寶順之董事兼股東。董事相信，分包費乃按當 時一般市場比率收取。除分包費外，與寶順訂立的安排有異於與寶剛訂立的安排，有關安排包括：（1）就根據寶剛透過殯儀服務契約賦予的權力向非殯儀服務契約持有人提供殯儀安排服務及額外殯儀服務向銷售代理發放佣金款項；及（2）於寶剛的辦事處設於本集團位於高雄的辦事處期間由寶剛及本集團各自攤分50% 的水電費用。經考慮上述因 素後，董事認為，寶山可於財政方面得以受惠，並享有較高溢利率，因寶剛就向殯儀服務契約持有人及非殯儀服務契約持有人提供殯儀服務收取的費用較寶順收取的費用少 5%。再者，董事認為，由寶剛提供殯儀服務的質素與寶順所提供者為同一水平。董事認為，寶順及寶剛收取的價格落入其時通行市場價格的範圍。保薦人認為，寶順及寶剛收取的價格落入其時通行巿場價格的範圍。

xxx於二零零五年八月二十三日至二零零八年十二月二十四日期間出任寶順董事。彼並無參與寶順之日常管理工作，但就提供殯儀服務事宜xxx提供意見。將寶順撇除於本集團之外乃因xxx決定於中國取得殯儀服務中心之經營權後，自二零零六 年起專注發展本集團於中國的業務。此後，直至二零零八年十二月三十一日，本集團已成功取得管理於中國的殯儀館及2 間殯儀服務中心之經營權。將業務發展重點從台灣轉移至中國，意味著x先生必須於中國付出大量時間與精力以發展及管理上述業務。因此，xxx於二零零八年十二月二十四日辭xxx董事一職，以專心管理及經營中國 之殯儀館及殯儀服務中心管理業務。彼亦於二零零八年十二月十一日出售其於寶順的 股份。

來自寶順的租金收入詳情：
物業地點	寶順用途	收取租金收入期	金額
			人民幣千元
土地及樓宇
台灣高雄市三民區明誠一路20 號	總辦事處	二零零七年一月至二零零七年六月	626
xxxxxxxxxx000 x	x行辦事處	二零零七年一月至 二零零七年二月	25
台灣台中市北區篤行街400 號6 樓	員工宿舍	二零零七年一月至 二零零七年二月	6
台灣台北市中山區松江路 469 巷41 號 台灣高雄市三民區正忠路	分行辦事處 分行╱註冊辦事處	二零零七年一月至二零零七年七月 二零零七年一月至	175 20
75 號12 樓之8 台灣新竹市北區成德二街36 號	分行辦事處	二零零八年十二月 二零零七年一月至	82
		二零零七年七月
台灣彰化縣員林鎮新生路137 號	分行辦事處	二零零七年一月至 二零零七年七月	82
小計			1,016
分租汽車
私家車（2 輛）	員工出差	二零零七年一月至二零零七年三月	20
私家車（4 輛）	員工出差	二零零七年一月至 二零零七年六月	84
私家車（7 輛）	員工出差	二零零七年一月至 二零零七年七月	168
私家車（2 輛）	員工出差	二零零七年四月至 二零零七年七月	26
私家車（3 輛）	員工出差	二零零七年七月	9
房車（1 輛）	接送客戶	二零零七年一月至 二零零七年七月	120
房車（1 輛）	接送客戶	二零零七年一月至 二零零七年六月	61
房車（1 輛）	接送客戶	二零零七年七月	5
			493
			1,509