Contract

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之 任何損失承擔任何責任。

持續關連交易

(1) 公共資源服務協議

(2) 房屋租賃協議及土地租賃協議

(3) 工藝技術及計量檢測服務協議

(4) 產品檢驗檢測及研發服務協議

(1) 公共資源服務協議

於二零一九年十二月十六 日，中國一 拖（代表中國一拖集 團，作為供應方及╱或供應代理）與本公 司（代表本集 團，作為採購方及╱或採購代 理）訂立了公共資源服務協 議，據 此，中國一拖集團同 意向本集團提供公共資源服務。

於本公告日 期，中國一拖實益擁有本公司 約41.66% 股 權，並為本 公 司 的 直 接 控 股 股 東。因 此，中 國 一 拖 為 x 公 司 的 關 連 人 士，而根據上市規 則，公共資源服務協議項下擬進行的交易構成本公 司的持續關連交易。

(2) 房屋租賃協議及土地租賃協議

於二零一九年十二月十六日，本公 司（代表本集 團，作為出租人）與中國一 拖（代表中國一拖集 團，作為承租人）簽訂房屋租賃協 議，據此，本集團同意向中國一拖集團出租該等房屋。於同日，本公司（代表本集團，作為出租人）與中國一拖（代表中國一拖集團，作為承租人）簽訂土地租賃協議，據此，本集團同意向中國一拖集團出租該等 土地。

於本公告日 期，中國一拖實益擁有本公司 約41.66% 股 權，並為本 公 司 的 直 接 控 股 股 東。因 此，中 國 一 拖 為 x 公 司 的 關 連 人 士，而根據上市規 則，房屋租賃協議及土地租賃協議項下擬進行的交 易構成本公司的持續關連交易。

(3) 工藝技術及計量檢測服務協議

於二零一九年十二月十六 日，中國一 拖（代表中國一拖集 團，作為採購 方）與本公 司（代表本集 團，作為供應 方）訂立了工藝技術 及計量檢測服務協議，據此，本集團同意向中國一拖集團提供工 藝技術服務及計量服務。

於本公告日 期，中國一拖實益擁有本公司 約41.66% 股 權，並為本 公 司 的 直 接 控 股 股 東。因 此，中 國 一 拖 為 x 公 司 的 關 連 人 士，而根據上市規 則，工藝技術及計量檢測服務協議項下擬進行的交 易構成本公司的持續關連交易。

(4) 產品檢驗檢測及研發服務協議

於二零一九年十二月十六日，西苑所公司（作為供應方）與本公司（代表本集團，作為採購方）訂立了產品檢驗檢測及研發服務協議，據此，西苑所公司同意向本集團提供產品檢驗檢測及研發服務。

於本公告日 期，中國一拖實益擁有本公司 約41.66% 股 權，並為本 公司的直接控股股東。於本公告日期，西苑所公司為本公司的非 直接全資附屬公 司，並且將於二零二零年一月一日之前完成相 關工商變更為中國一拖的直接全資附屬公司。因此，西苑所公司 將於產品檢驗檢測及研發服務協議的期限開始之前成為本公司 的關連人士，而根據上市規則，產品檢驗檢測及研發服務協議項 下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

(1) 公共資源服務協議 緒言

於二零一九年十二月十六日，中國一 拖（代表中國一拖集 團，作為供

應方及╱或供應代理）與本公 司（代表本集 團，作為採購方及╱或採購 xx）xxxxxxxxxx x，xx，xx一拖集團同意向本集團 提供公共資源服務。

公共資源服務協議

公共資源服務協議的主要條款及其建議年度上限金額的詳情如下：

日期

二零一九年十二月十六日

訂約方

(a) 中國一 拖（代表中國一拖集 團），作為供應方 及╱或供應代理；及

(b) 本公 司（代表本集 團），作為採購方 及╱或採購代理。

擬提供的服務

根據公共資源服務協議，中國一拖集團同意向本集團提供公共資源 服務，包括：

(1) 綠化服 務：提供本集團土地範圍內的綠化服 務，包括各種植物 的種植、栽培及日常養護；

(2) 道路維護服務：提供道路交通的維護保養服務；

(3) 清潔服務：負責保持本集團生產區內廠房及其它建築物清潔及 衛生；及

(4) 後勤保障服 務：提供本集團的會議場所及接待服 務，提供員工 集體公寓及相關服務。

期限

自二零二零年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止。

支付條款

根據公共資源服務協議，本集團必須於每季度結束前以現金方式支 付當季費用。

公共資源服務協議項下交易的定價標準

根據公共資源服務協 議，服務的價格將按以下標準順序確 定（以最 重要者為先）：

(1) 中國一拖集團與獨立第三方之間的相同或類似服務交易的交易價；及

(2) 倘上述不適 用，則按成本加成法確定價 格，即成 本×（1 ＋成本 利潤率），其中成本利潤率不超過10%。

（而10% 的xxxxx乃根據(i) 中國一拖集團與獨立第三方之間 的相同或類似服務交易的利潤率；及(ii) 與公共資源服務協議訂 約方進行的過往交易的利潤率釐定。）

中國一拖集團承諾，根據公共資源服務協議向本集團提供公共資源 服務所收取的適用價格不會高於向中國一拖集團的獨立第三方客 戶提供相同服務所收取的價格。

公共資源服務協議項下的交易的歷史數據及建議年度上限金額

下表載列本公司公共資源服務截至二零一九 年十二月三十一日止 三個年度的歷史服務費用，以及公共資源服務協議截至二零二零年 十二月三十一日止年度的建議年度上限金額：

歷史服務費用	歷史服務費用	預估歷史服務費用
截至二零一七年	截至二零一八年	截至二零一九年	建議年度上限金額
十二月三十一日	十二月三十一日	十二月三十一日	截至二零二零年
止年度	止年度	止年度	十二月三十一日
（經 審 計）	（經 審 計）	（未經審 計）	止年度
約人民幣千元	約人民幣千元	約人民幣千元	人民幣千元
12,330	13,000	3,600	6,000

公共資源服務協議的建議年度上限金額的基準

公共資源服務協議截至二零二零年十二月三十一日止年度的建議 年度上限金額乃參考下列因素釐定：

(1) 截至二零一九年十二月三十一日止三個年度的歷史服務費用；及

(2) 預計中國一拖公共資源服務協議向本公司提供的服務範圍與 內容較二零一九年將有所增加。

(2) 房屋租賃協議及土地租賃協議 緒言

於 二 零 一 九 年 十 二 月 十 六 日，本 公 司（代 表 x 集 團，作 為 出 租 人）與中國一拖（代表中國一拖集團，作為承租人）簽訂房屋租賃協議，據此，本集團同意向中國一拖集團出租該等房屋。於同日，本公 司（代表本 集團，作為出租人）與中國一 拖（代表中國一拖集 團，作為承租人）簽訂土地租賃協議，據此，本集團同意向中國一拖集團出租該等土地。

房屋租賃協議

房屋租賃協議的主要條款及其建議年度上限金額的詳情如下：

日期

二零一九年十二月十六日

訂約方

a) 本公 司（代表本集 團），作為出租 方；及

b) 中國一 拖（代表中國一拖集 團），作為承租 方。

協議期限

房屋租賃協議的期限自二零二零年一月一日起至二零二零年十二 月三十一日止。

將予出租的房屋

根據房屋租賃協議，本集團同意向中國一拖集團出租本集團擁有的 總面積 為65,200 平方米房屋及附屬 物，包括位於xxxxxxxx xxx000 x的煉鋼車間、鈑焊焊接車間、油泵環保綜合樓、客戶服 務大樓及青年嘉苑門面房等，包含房屋內的水電設施及工業用房。

支付條款

根據房屋租賃協議，中國一拖集團須於每季度結束以前以現金方式 支付當季度租金。

房屋租賃協議項下交易的定價標準

根據房屋租賃協議，中國一拖集團應付之該等房屋之租金將按以下 標準依重要性順序釐 定（以最重要為 先）：

(1) 本集團與獨立第三方之間就位於類似地點類似房屋之租賃的 交易價 格（如 有）；及

(2) 倘若並無上述價格或上述價格並不適用，則由雙方經參考類似 房屋的市場租金後公平磋商而釐定。

於多數情況下，本公司將採用方法(1)。本公司將參考近期本集團與 獨立第三方就於類似地點租賃類似房屋訂立的租賃協議載列的租 賃單 價（「可比租賃單 價」），以確保房屋租賃協議項下中國一拖集團 應向本集團支付的租賃單價不低於可比租賃單價。

倘並無方 法(1) 所述的價格或者該等價格並不適 用，本公司將採用 方 法(2)，本公司將諮詢當地知名房產中介機構的專業人士及通過 當地大型地產租賃網 站（包括但不限 於58 同城(00.xxx)、趕集網）在中 國取得至少五組類似房屋的租金數據以供比較。待計及相關房屋的 下列相關因素後，本公司將根據上述五組或更多租金數據釐定相關 時間的市場租金費率：

a） 地理位置；

b） 相關房屋已使用的時間；及

c） 可供使用的設施。

於任何情況下，中國一拖集團在房屋租賃協議項下所須支付予本集 團的租金將不遜於獨立第三方就類似地點的類似房屋之租賃所須 支付予本集團的租金。

租賃期 內，中國一拖集團負責該等房屋的維 修、維護和保 養，並承 擔相關費用。

房屋租賃協議項下的交易的歷史數據及建議年度上限金額

下表載列該等房屋之租賃截至二零一九年十二月三十一日止三個 年度的歷史年度租金，以及房屋租賃協議項下的房屋租賃截至二零 二零年十二月三十一日止年度的建議年度上限金額：

歷史年度租金	歷史年度租金	預估歷史年度租金	建議年度
截至二零一七年	截至二零一八年	截至二零一九年	上限金額
十二月三十一日	十二月三十一日	十二月三十一日	截至二零二零年
止年度	止年度	止年度	十二月三十一日
（經 審 計）	（經 審 計）	（未經審 計）	止年度
約人民幣千元	約人民幣千元	約人民幣千元	人民幣千元
2,110	4,700	4,270	6,000

房屋租賃協議項下建議年度上限金額的基準

房屋租賃協議截至二零二零年十二月三十一日止年度的建議年度 上限金額乃參考下列因素釐定：

(1) 該等房屋之租賃截至二零一九年十二月三十一日止三個年度 的歷史年度租金；及

(2) 中國一拖因業務需要增加該等房屋租賃面積。

土地租賃協議

土地租賃協議的主要條款及其建議年度上限金額的詳情如下：

日期

二零一九年十二月十六日

訂約方

a) 本公 司（代表本集 團），作為出租 方；及

b) 中國一 拖（代表中國一拖集 團），作為承租 方。

協議期限

土地租賃協議的期限自二零二零年一月一日起至二零二零年十二 月三十一日止。

將予出租的土地及土地使用權

根據土地租賃協議，本集團同意向中國一拖集團出租本集團擁有的 總面積 為92,700 平方米土地及土地使用 權，包括但不限於位於xx xxxxxxxxx000 x的土地及土地使用權。

支付條款

根據土地租賃協議，中國一拖集團須於每季度結束以前以現金方式 支付當季度租金。

土地租賃協議項下交易的定價標準

根據土地租賃協議，中國一拖集團應付之該等土地之租金將按以下 標準依重要性順序釐 定（以最重要為 先）：

(1) 本集團與獨立第三方之間就位於類似地點類似的土地及土地 使用權之租賃的交易價 格（如 有）；及

(2) 倘若並無上述價格或上述價格並不適用，則由雙方經參考類似 土地及土地使用權的市場租金後公平磋商而釐定。

於多數情況下，本公司將採用方法(1)。本公司將參考近期本集團與 獨立第三方就於類似地點租賃類似土地╱土地使用權訂立的租賃協 議載列的租賃單 價（「可比租賃單 價」），以確保土地租賃協議項下中 國一拖集團應向本集團支付的租賃單價不低於可比租賃單價。

倘並無方 法(1) 所述的價格或者該等價格並不適 用，本公司將採用 方 法(2)，本公司將諮詢當地知名房產中介機構的專業人士及通過 當地大型地產租賃網 站（包括但不限 於58 同城(00.xxx)、趕集網）在中 國取得至少五組類似土地╱土地使用權的租金數據以供比較。待計 及相關土地╱土地使用權的下列相關因素後，本公司將根據上述五 組或更多租金數據釐定相關時間的市場租金費率：

a） 地理位置；及

b） 可供使用的設施。

於任何情況下，中國一拖集團在土地租賃協議項下所須支付予本集 團的租金將不遜於獨立第三方就類似地點的類似土地及土地使用 權之租賃所須支付予本集團的租金。

土地租賃協議項下的交易的歷史數據及建議年度上限金額

下表載列該等土地及土地使用權之租賃截至二零一九年十二月 三十一日止三個年度的歷史年度租金，以及土地租賃協議項下該等 土地之租賃截至二零二零年十二月三十一日止年度的建議年度上 限金額：

歷史年度租金	歷史年度租金	預估歷史年度租金
截至二零一七年	截至二零一八年	截至二零一九年	建議年度上限金額
十二月三十一日	十二月三十一日	十二月三十一日	截至二零二零年
止年度	止年度	止年度	十二月三十一日
（經 審 計）	（經 審 計）	（未經審 計）	止年度
約人民幣千元	約人民幣千元	約人民幣千元	人民幣千元
1,410	2,900	1,680	2,900

土地租賃協議項下建議年度上限金額的基準

土地租賃協議項下截至二零二零年十二月三十一日止年度的建議 年度上限金額乃參考截至二零一九年十二月三十一日止三個年度 的歷史年度租金。

(3) 工藝技術及計量檢測服務協議 緒言

於二零一九年十二月十六日，中國一 拖（代表中國一拖集 團，作為採 購方）與本公 司（代表本集 團，作為供應方）訂立了工藝技術及計量檢 測服務協議，據此，本集團同意向中國一拖集團提供工藝技術服務 及計量服務。

工藝技術及計量檢測服務協議

工藝技術及計量檢測服務協議的主要條款及其建議年度上限金額 的詳情如下：

日期

二零一九年十二月十六日

訂約方

(a) 中國一 拖（代表中國一拖集 團），作為採購 方；及

(b) 本公 司（代表本集 團），作為供應 方。

擬提供的服務

根據工藝技術及計量檢測服務協議，本集團同意向中國一拖集團提 供的工藝技術服務及計量服務包括：

(1) 工藝技術服務：與中國一拖集團產品有關的工藝技術改造和產 品質量改進服務；

(2) 材料檢測服務：金屬材料、無機材料、化工材料及物理探傷；

(3) 計量服務：對物資稱重、產品檢測、技術培訓、計量器具採購、標準器考 核、體系管 理、計量標準制修訂等提供的計量服 務；以及

(4) 計量器具檢測服務：對中國一拖集團計量器具進行檢定、校準、檢測、維修、改造等服務。

期限

自二零二零年一月一日至二零二零年十二月三十一日止。

支付條款

根據工藝技術及計量檢測服務協議，將於訂約方協定的各份獨立合 同內規定。

工藝技術及計量檢測服務協議項下交易的定價標準

根據工藝技術及計量檢測服務協議，工藝技術服務及計量服務費用 應按照以下順序確定：

(1) 本集團與獨立於關聯方的第三方發生的相同服務的非關連交 易價格；

(2) 本集團在所提供服務的合理成本加上同類 別（包括但不限於研 發或計量檢測項目內容、工作周期、知識產權等內容相同或近似）非關連交易的毛利所構成的價格，本公司會以至少兩項可比非 關連交易作為參考；及

(3) 倘若並無任何上述價格或上述價格不適用，則由雙方基於公允 原則協商確定。

在任何情況下，本集團根據工藝技術及計量檢測服務協議向中國一 拖集團提供工藝技術服務及計量服務的適用價格不得優於向本集 團獨立第三方客戶提供相同服務所收取的價格。

工 藝 技 術 及 計 量 檢 測 服 務 協 議 項 下 的 交 易 的 歷 史 數 據 及 建 議 年 度 上限金額

下表載列本公司工藝技術服務及計量服務截至二零一九年十二月 三十一日止三個年度的歷史服務費用，以及工藝技術及計量檢測服 務協議截至二零二零年十二月三十一日止年度的建議年度上限金額：

歷史服務費用	歷史服務費用	預估歷史服務費用
截至二零一七年	截至二零一八年	截至二零一九年	建議年度上限金額
十二月三十一日	十二月三十一日	十二月三十一日	截至二零二零年
止年度	止年度	止年度	十二月三十一日
（經 審 計）	（經 審 計）	（未經審 計）	止年度
約人民幣千元	約人民幣千元	約人民幣千元	人民幣千元
3,310	1,830	18,430	20,000

工藝技術及計量檢測服務協議的建議年度上限金額的基準

工藝技術及計量檢測服務協議截至二零二零年十二月三十一日止 年度的建議年度上限金額乃參考下列因素釐定：

(1) 截至二零一九年十二月三十一日止三個年度的歷史服務費用；及

(2) 預計中國一拖將在收獲 機、農機具等新產品研 發、提高產品工 藝質量可靠性方面持續加大工藝研發投入。

(4) 產品檢驗檢測及研發服務協議 緒言

於二零一九年十二月十六日，西苑所公 司（作為供應 方）與本公 司（代表本集團，作為採購方）訂立了產品檢驗檢測及研發服務協 議，據此，西苑所公司同意向本集團提供產品檢驗檢測及研發服務。

產品檢驗檢測及研發服務協議

產品檢驗檢測及研發服務協議的主要條款及其建議年度上限金額 的詳情如下：

日期

二零一九年十二月十六日

訂約方

(a) 西苑所公司，作為供應方；及

(b) 本公 司（代表本集 團），作為採購 方。

擬提供的服務

根據產品檢驗檢測及研發服務協議，西苑所公司同意向本集團提供 的產品檢驗檢測及研發服務包括：

(1) 企業產品技術檢測服 務：依據相關標準或者技術規 範，利用儀 器設 備、環境設施等技術條 件，對產品或者特定對象進行的技 術判斷；

(2) 專 利、標 準 化 技 術支 持 服 務：提 供 專 利 代 理，標 準技 術 指 標 實驗 驗 證、標 準 信 息服 務、標 準研 製 過 程 指 導、標 準實 施 宣 貫 等服務；

(3) 根據本公司的需要提供檢驗檢測等非標設備的研發。

期限

自二零二零年一月一日至二零二零年十二月三十一日止。

支付條款

當月實際發生費用，次月以現金方式結清。

產品檢驗檢測及研發服務協議項下交易的定價標準

根據產品檢驗檢測及研發服務協議，產品檢驗檢測及研發服務費用 應按照以下順序確定：

(1) 西苑所公司與獨立於關聯方的第三方發生的相同服務的非關 連交易價格；

(2) 西苑所公司在所提供服務的合理成本加上同類 別（包括但不限 於 檢 驗檢 測、研 發項 目 內 容、工 作 周 期、知 識 產 權等 內 容 相 同或近 似）非關連交易的毛利所構成的價 格，西苑所公司會以至 少兩項可比非關連交易作為參考；及

(3) 倘若並無任何上述價格或上述價格不適用，則由雙方基於公允 原則協商確定。

在任何情況下，西苑所公司根據產品檢驗檢測及研發服務協議向本 集團提供產品檢驗檢測及研發服務的適用價格不會高於向西苑所 公司獨立第三方客戶提供相同服務所收取的價格。

產 品 檢 驗 檢 測 及 研 發 服 務 協 議 下 的 交 易 的 歷 史 數 據 及 建 議 年 度 上 限金額

下表載列截至二零一九年十二月三十一日止三個年度西苑所公司 向本集團提供的產品檢驗檢測及研發服務的歷史服務費用，以及產 品檢驗檢測及研發服務協議項下截至二零二零年十二月三十一日 止年度的建議年度上限金額：

歷史服務費用	歷史服務費用	預估 歷史服務費用
截至二零一七年	截至二零一八年	截至二零一九年	建議年度上限金額
十二月三十一日	十二月三十一日	十二月三十一日	截至二零二零年
止年度	止年度	止年度	十二月三十一日
（經 審 計）	（經 審 計）	（未經審 計）	止年度
約人民幣千元	約人民幣千元	約人民幣千元	人民幣千元
10,550	13,570	16,000	26,000

產品檢驗檢測及研發服務協議的建議年度上限金額的基準

產品檢驗檢測及研發服務協議截至二零二零年十二月三十一日止 年度的建議年度上限金額乃參考下列因素釐定：

(1) 截至二零一九年十二月三十一日止三個年度的歷史服務費用；及

(2) 公司非道路柴油機國四切換所需相關產品檢測認證服務。

內部控制措施

(1) 公共資源服務協議

為確保本集團不時遵守公共資源服務協議的定價政策，本集團在日 常經營中採納了一系列內部控制政策。該等內部控制政策由本公司 財 務 部、董 事 會 辦 公 室、董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）及 審 計 部 實 施及監管：

(1) 本公司已按照關連交易決策及管理內部控制制度完成公共資 源服務協議的審批工作；

(2) 負責統計及監管交易上限金額執行情況的本公司財務部已對 公共資源服務協議條款，尤其是定價條款的合理性及公平性進 行審核；

(3) 本公司有關關連交易的管理制度明確規定訂立關連交易價格 的原則。當各業務單位根據公共資源服務協議訂立具體合同時，價格必須根據公共資源服務協議訂下的定價標準釐定；

(4) 本公司內部審計部門將定期對本公司發生的關連交易是否符 合本公司內部控制要求進行監督評價；及

(5) 本公司財務部亦要求中國一拖集團提供其與獨立第三方之間 的交易發票等相關文件，以便確認中國一拖集團向本集團提供 相同或類似種類的服務所收取的價格不高於其向獨立第三方 提供該等服務所收取的價 格。若上述不適 用，本公司財務部則 要求中國一拖集團提供其與本集團之間交易的成本明 細（包括 但不限於採購發票、人工成本及其他相關費用清單），以便計算 利潤率是否在約定 的10% 範圍以 內，從而確定中國一拖集團收 取價格的合理性。

董事認為上述內部控制措施可確保公共資源服務協議項下的交易 將按正常商業條款進行並不會損害本公司及股東的利益。

(2) 房屋租賃協議及土地租賃協議

為確保本集團不時遵守房屋租賃協議及土地租賃協議的定價政策，本集團在日常經營中採納了一系列內部控制政策。該等內部控制政 策 由 本 公 司 財 務 部、董 事 會 辦 公 室、董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）及審計部實施及監管：

(1) 本公司已按照關連交易決策及管理內部控制制度完成房屋租 賃協議及土地租賃協議的審批工作；

(2) 負責統計及監督管理交易上限金額的執行情況的本公司財務 部已對房屋租賃協議及土地租賃協議的條款，尤其是定價條款 的合理性及公平性進行審核；

(3) 本公司內部審計部門將定期對本公司發生的關連交易是否符 合本公司內部控制要求進行監督評價；

(4) 本公司有關關連交易的管理制度明確規定訂立關連交易價格 的原 則。根據房屋租賃協議及土地租賃協 議，本集團相關成員 公司須與中國一拖集團相關成員公司就每項房屋租賃及土地 租賃簽訂具體及單獨的租賃協議，而且房屋租賃及土地租賃的 價格須按照房屋租賃協議及土地租賃協議中約定的定價標準 而釐定；及

(5) 於訂立每項具體及單獨的租賃協議之前，本公司財務部及負責 房屋土地租賃業務的部門必須查核本集團與獨立第三方之間 的租賃交易價格，並且取得可供比較的房屋租賃及土地租賃的 市場價格，以確保及確定中國一拖集團在房屋租賃協議項下所 須支付予本集團的租金將不遜於獨立第三方就類似地點的類 似房屋所須支付予本集團的租金，並且中國一拖集團在土地租 賃協議項下所須支付予本集團的租金將不遜於獨立第三方就 類似地點的類似土地及土地使用權租賃所須支付予本集團的 租金。

董事認為上述內部控制措施可確保房屋租賃協議及土地租賃協議 項下的交易將按正常商業條款進行並不會損害本公司及股東的利益。

(3) 工藝技術及計量檢測服務協議

為確保工藝技術及計量檢測服務協議項下的交易符合工藝技術及 計量檢測服務協議約定的定價條款，本公司制訂了以下內部控制措施，並由本公司財務部、董事會辦公室以及審計法務部部負責實施及監察：

(1) 本公司已制定關連交易決策及日常管理辦法。本公司董事會已 根據關連交易決策程序批准工藝技術及計量檢測服務協議；本公司獨立董事嚴格履行獨立董事職責，已按要求對工藝技術及 計量檢測服務協議項下的交易是否按一般商業條款訂立，是否 公平合理發表意見；

(2) 本公司董事會辦公室、財務部門對工藝技術及計量檢測服務協 議條款，尤其是定價條款的合理性、公平性進行審核；

(3) 本公司有關關連交易的管理制度已明確規定訂立關連交易價 格的原則。當本公司根據工藝技術及計量檢測服務協議訂立具 體交易協議時，價格必須遵守工藝技術及計量檢測服務協議的 定價標準；及

(4) 本公司內部審計部門將定期對本公司發生的關連交易是否符 合本公司內部控制要求進行監督評價。

董事認為上述內部控制措施可確保工藝技術及計量檢測服務協議 項下的交易將按正常商業條款進行並不會損害本公司及股東的利益。

(4) 產品檢驗檢測及研發服務協議

為確保本集團不時遵守產品檢驗檢測及研發服務協議的定價政策，本集團在日常經營中採納了一系列內部控制政策。該等內部控制政 策 由 本 公 司 財 務 部、董 事 會 辦 公 室、董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）及審計部實施及監管：

(1) 本公司已按照關連交易決策及管理內部控制制度完成產品檢 驗檢測及研發服務協議的審批工作；

(2) 負責統計及監管交易上限金額執行情況的本公司財務部已對 產品檢驗檢測及研發服務協議條款，尤其是定價條款的合理性 及公平性進行審核；

(3) 本公司有關關連交易的管理制度明確規定訂立關連交易價格 的原則。當各業務單位根據產品檢驗檢測及研發服務協議訂立 具體合同時，價格必須根據產品檢驗檢測及研發服務協議訂下 的定價標準釐定；

(4) 本公司內部審計部門將定期對本公司發生的關連交易是否符 合本公司內部控制要求進行監督評價；及

(5) 本公司財務部亦要求西苑所公司提供其與獨立第三方之間的 交易發票等相關文件，以便確認西苑所公司向本集團提供相同 或類似種類的服務所收取的價格不高於其向獨立第三方提供 該等服務所收取的價 格。若上述不適 用，本公司財務部則要求 西苑所公司提供其與本集團之間交易的成本明 細（包括但不限 於採購發票、人工成本及其他相關費用清單），以便計算毛利率 是否在約定的範圍以內，從而確定西苑所公司收取價格的合理性。

董事認為上述內部控制措施可確保據產品檢驗檢測及研發服務協 議項下的交易將按正常商業條款進行並不會損害本公司及股東的 利益。

各協議項下的持續關連交易的原因及裨益

(1) 公共資源服務協議

鑒於本集團的土地範圍廣闊，以及道路設施維護保養的複雜性，據董事所知，中國一拖集團向本集團提供相關服務具有便利性，同時 中國一拖集團擁有提供公共資源服務的相關能力，並有足夠的資金 支持。

公共資源服務協議的條款乃經訂約方公平磋商後釐 定。董 事（包括 獨立非執行董 事）認 為，公共資源服務協議的條款乃在本集團的日 常業務中按一般商務條款訂立，屬公平合理，且符合本集團及股東 的整體利益。

(2) 房屋租賃協議及土地租賃協議

該等房屋及土地為本公司暫時不需使用場地。訂立房屋租賃及土地 租賃協議能提升本公司資產利用效率並令本集團獲得穩定租金收入，有助於增加股東回報，符合本公司及其股東整體利益。

房屋租賃協議及土地租賃協議的條款乃經訂約方公平磋商後釐定。董 事（包括獨立非執行董 事）認 為，房屋租賃協議及土地租賃協議的 條款乃在本集團的日常業務中按一般商務條款訂立，屬公平合理，且符合本集團及股東的整體利益。

(3) 工藝技術及計量檢測服務協議

為中國一拖集團提供工藝技術及計量檢測服務屬於本集團經營業 務範圍。本公司向中國一拖集團提供相關服務有利於充分發揮本公 司工藝研發技術優勢和提高相關資源利用率，符合本公司及其股東 整體利益。

工藝技術及計量檢測服務協議的條款乃經訂約方公平磋商後釐定。董 事（包括獨立非執行董 事）認 為，工藝技術及計量檢測服務協議的 條款乃在本集團的日常業務中按一般商務條款訂立，屬公平合理，且符合本集團及股東的整體利益。

(4) 產品檢驗檢測及研發服務協議

西苑所公司作為國家授權的獨立檢測機構及認證公共服務平台，向本集團提供產品的檢驗檢測服務等符合本公司產品生產及推廣銷 售需要。

產品檢驗檢測及研發服務協議的條款乃經訂約方公平磋商後釐定。董 事（包括獨立非執行董 事）認 為，產品檢驗檢測及研發服務協議的 條款乃在本集團的日常業務中按一般商務條款訂立，屬公平合理，且符合本集團及股東的整體利益。

有關本集團、中國一拖、中國一拖集團及西苑所公司的資料

x集團主要從事農業機械及動力機械的生產及銷售，主要產品包括大、中、小型拖拉機、柴油機，以及拖拉機其他配件。

於 x 公 告 日 期， 中 國 一 拖 為 x 公 司 的 控 股 股 東， 持 有 x 公 司 約 410,690,578 股A股股份。中國一拖集團主要從事拖拉機等農業機械、汽車、工程機械、柴油機、發電機、叉車、自行車、噴油泵及上述產品零配件製 造銷售；煤礦機械、槽車、模具、機牀、鍛鑄件、工夾輔具及非標準設備

製造。工業用煤 氣（禁止作為化工原料等非燃料用 途，限分支機構經營）；氧（壓 縮的）、氧（液 化的）、氮（壓 縮的）、氮（液 化的）、空 氣（壓 縮的）生 產與銷 售（以上五項限分支機構憑證經 營）；道路普通貨物運 輸、危險貨物運 輸（2 類3 項、3 類，憑 許 可證 經 營）；進 出 口（按資 質 證）；承 包境 外 機電 工程及境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派 遣實施上述工程所需的勞務人員。

於本公告日期，西苑所公司為本公司的間接全資附屬公司，並且將於二 零二零年一月一日之前完成相關工商變更為中國一拖的直接全資附屬公司。西苑所公司作為國家授權的檢驗檢測機構及認定公共服務平 台，主要 從事拖拉機、三輪汽車、低速貨車、汽 車（含專用 車）、電動 車、工程機械、內燃機、農機具、摩托車、農業機械、變型機械及其零部件的測試檢驗；機動車安檢；農業機械工藝設備及測試設備、儀器儀表、新材料及其製 品的開發、生產及銷售；進口儀器、設備代理銷售；以及技術開發、諮詢、轉讓及服務。

上市規則的涵義

(1) 公共資源服務協議

於本公告日 期，中國一拖實益擁有本公司 約41.66% 股 權，並為本公 司的直接控股股 東。因 此，中國一 拖為本 公司的關連人 士，而根據 上市規則，公共資源服務協議項下擬進行的交易構成本公司的持續 關連交易。

由於 公共 資源 服務 協議 的適用 百分 比率 超 過0.1% 但低 於5%，故 公共資源服務協議項下服務的提供須遵守上市規則第14A 章項下有關 申報及公告的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

公共資源服務協議及其項下擬擬進行的交易已獲董事會批准。本公 司以下董 事（分別為xx x、xxx、xxx、xxx以及xxx）與

中國一拖有關連關係，被視為不能向董事會提出任何獨立建議，故彼等已於董事會會議上迴避表決。

(2) 房屋租賃協議及土地租賃協議

於本公告日 期，中國一拖實益擁有本公司 約41.66% 股 權，並為本公 司的直接控股股 東。因 此，中國一 拖為本公司的關連人 士，而根據 上市規則，房屋租賃協議及土地租賃協議項下擬進行的交易構成本 公司的持續關連交易。

根據上市規則第14A.81 條，房屋租賃協議及土地租賃協議項下擬進行的交易需合併計算。由於其中一項適用百分比 率（合併計算 後）超過0.1% 但低 於5%， 故 房屋 租賃 協議 及土地 租賃 協議 項下 擬進 行的 交易須遵守上市規則第14A 章項下有關申報及公告的規 定，惟獲豁 免遵守獨立股東批准的規定。

房屋租賃協議及土地租賃協議以及房屋租賃協議及土地租賃協議 各自項下擬進行的交易已由董事會批 准。本公司以下董 事（分別為 xxx、xxx、xxx、xxx以及xxx）與中國一拖有關連關係，被視為不能向董事會提出任何獨立建議，故彼等已於董事會會議上 迴避表決。

(3) 工藝技術及計量檢測服務協議

於本公告日 期，中國一拖實益擁有本公司 約41.66% 股 權，並為本公 司的直接控股股 東。因 此，中國一 拖為本公司的關連人 士，而根據 上市規則，工藝技術及計量檢測服務協議項下擬進行的交易構成本 公司的持續關連交易。

由於工藝技術及計量檢測服務協議的適用百分比率超過0.1%但低於5%，因此工藝技術及計量檢測服務協議項下服務的提供須遵守上市規 則 第14A 章項下有關申報及公告的規 定，惟獲豁免遵守獨立股東批 准的規定。

工藝技術及計量檢測服務協議及工藝技術及計量檢測服務協議項 下擬進行的交易已由董事會批准。本公司以下董 事（分別為xx x、xxx、xxx、xxx以及xxx）與中國一拖有關連關 係，被視 為不能向董事會提出任何獨立建議，故彼等已於董事會會議上迴避 表決。

(4) 產品檢驗檢測及研發服務協議

於本公告日 期，中國一拖實益擁有本公司 約41.66% 股 權，並為本公 司的直接控股股東。於本公告日期，西苑所公司為本公司的間接全 資附屬公司，並且將於二零二零年一月一日之前完成相關工商變更 為中國一拖的直接全資附屬公司。因此，西苑所公司將於產品檢驗 檢測及研發服務協議的期限開始之前成為本公司的關連人士，而根 據上市規則，產品檢驗檢測及研發服務協議項下擬進行的交易構成 x公司的持續關連交易。

由於產品檢驗檢測及研發服務協議的適用百分比率超過0.1%但低於5%，因此產品檢驗檢測及研發服務協議項下服務的提供須遵守上市規 則 第14A 章項下有關申報及公告的規 定，惟獲豁免遵守獨立股東批 准的規定。

產品檢驗檢測及研發服務協議及產品檢驗檢測及研發服務協議項 下擬進行的交易已由董事會批准。本公司以下董 事（分別為xx x、xxx、xxx、xxxxxxxx）與中國一拖及西苑所公司有關 x關係，被視為不能向董事會提出任何獨立建議，故彼等已於董事 會會議上迴避表決。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「年度上限」	指	x集團在公共資源服務協 議、房屋租賃
		協 議、土地租賃協 議、工藝技術及計量
		檢測服務協 議，或產品檢驗檢測及研發
		服務協 議（視情況而 定）項下的交易所須
		支付的最高年度總值；
「董事會」	指	董事會；
「公共資源服務」	指	公共資源服務協議項下的綠化服 務、道
		路 維護 服 務、清潔服務及後勤保障服務
		等服務；
「公共資源服務協議」	指	中國一 拖（代表中國一拖集 團，作為供應
		方及╱或供應代理）與本公司（代表本集團，
		作為採購方及╱或採購代理）於二零一九
		年十二月十六日訂立的協 議， 據 此， 中
		國一拖集團同意向本集團提供公共資源
		服務；
「本公司」	指	第一拖拉機股份有限公 司，一間在中國
		註冊成立的股份有限公 司， 其H 股股份 及A 股 股 份 分 別 於 聯 交 所 主 板（ 股 份 編 號：0038）及上海證券交易 所（股份編 號： 601038）上 市；
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞彙的相同涵義；
「控股股東」	指	具有上市規則賦予該詞彙的相同涵義；
「董事」	指	x公司董事，包括獨立非執行董事；

「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「港幣」	指	港幣，中國香港法定貨幣；
「中國香港」	指	中國香港特別行政區；
「產品檢驗檢測及研發 服務」	指	產品檢驗檢測及研發服務協議項下的企 業產品技術檢驗檢測服 務、提供專利服 務、標準化技術支持服務及檢驗檢測等 非標設備研發服務等；
「產品檢驗檢測及研發 服務協議」	指	西苑所公 司（作為供應 方）與本公 司（代表 x集團）（作為採購 方）於二零一九年十二 月十六日訂立的協 議， 據 此， 西苑所公 司同意向本集團提供產品檢驗檢測及研 發服務；
「該等土地」	指	土地租賃協議項下將予出租的本集團擁
		有的土地及土地使用 權，包括但不限於
		位於xxxxxxxxxx x000 x的 土地及土地使用權；
「土地租賃協議」	指	x公 司（代表本集 團）與中國一 拖（代表中
		國一拖集 團）於二零一九年十二月十六
		日訂立的土地租賃協 議， 據 此， 本集團
		同意向中國一拖集團出租該等土地；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「百分比率」	指	具有上市規則賦予該詞彙的相同涵 義（適用於交易）；
「中國」	指	中華人民共和 國（就本公告而 言，不包括 中國香港、中國澳門特別行政區及台灣）；

「該等房屋」	指	房屋租賃協議項下將予出租的本集團擁
		有的房屋及附屬 物，包括但不限於位於
		xxxxxxxxxx x000 x的煉鋼 車間、鈑金焊接車間、油泵環保綜合樓、
		客戶服務樓和青年嘉苑門面 房，包含房
		屋內的水電設施及工業用房；
「房屋租賃協議」	指	x公 司（代表本集 團）與中國一 拖（代表中
		國一拖集 團）於二零一九年十二月十六
		日訂立的房屋租賃協 議， 據 此， 本集團
		同意向中國一拖集團出租該等房屋；
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣；
「股東」	指	x公司的股東；
「股份」	指	x公司每股面值人民幣1.00 元的股份；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「工藝技術及計量檢測 服務協議」	指	中國一 拖（代表中國一拖集 團，作為採購 方）與 x公 司（代 表本集團，作為供應方）於二零一九年十二月十六日訂立的協議，據 此，本集團同意向中國一拖集團提供 工藝技術服務及計量服務；
「工藝技術服務及計量 服務」	指	工藝技術及計量檢測服務協議項下的工 藝技術服 務、材料檢測服 務、計量服務

及計量器具檢測等服務；

「西苑所公司」 指 洛陽西苑車輛與動力檢驗所有限公司，

一間於中國註冊成立的有限責任公司，於本公告日期為本公司的間接全資附屬 公 司，並且將於二零二零年一月一日之 前完成相關工商變更為中國一拖的直接 全資附屬公司；

「中國一拖」 指 中國一拖集團有限公 司，一間於中國註

冊成立的有限責任公 司，為本公司控股 股東，持有本公司約41.66% 股權；

「中國一拖集團」 指 中國一拖及其附屬公 司（不包括本集 團）；

及

「%」 指 百分比。

承董事會命

第一拖拉機股份有限公司 于麗娜

公司秘書

中國 • 洛陽

二零一九年十二月十六日

於本公告日期，董事會成員包括執行董事xxxx x（董事 長）、xxx x x（副董事 長）及xxxx x；非執行董事xxxxx、xxx先生及 xxxxx；以及獨立非執行董事xxx先生、xxx女士、xxx女 士及xxx先生。

* 僅供識別