Contract
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2022-080
格林美股份有限公司
关于与厦钨新能源签署“新一代三元前驱体合作开发”以及 “2023—2027年供应45.5～54万吨三元前驱体”协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1.本次签署的合作协议在具体实施过程中尚存在不确定性，公司董事会将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2.本协议的签订不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。
一、概述
为提升竞争力，应对行业的竞争格局，格林美股份有限公司（以下简称“公司”“格林美”或“乙方”）和厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能源”或“甲方”）于2022年7月20日共同签订了《新一代三元前驱体产品合作开发协议书》（以下简称“合作协议”或“本协议”）。根据合作协议，乙方应依合作协议规定及甲方的要求，按约定时程进行新一代前驱体产品（包含高电压型三元前驱体、四元前驱体、超高镍低钴前驱体、无钴前驱体等新型前驱体产品）的设计开发等工作，2023—2027年乙方向甲方共供应45.5～54万吨三元前驱体产品。
根据《公司章程》等相关规定，公司本次签署的合作协议不需要提交董事会和股东大会审议批准。本次签署合作协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。公司将根据后续实际进展情况及时履行信息披露义务。
二、合作方介绍
公司名称：厦门厦钨新能源材料股份有限公司法定代表人：xxx
xx资本：25,157.2267万元人民币成立日期：2016年12月20日
注册地址：中国(福建)自由贸易试验区xxxxxxx000x之一
经营范围：电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业。
厦钨新能源与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
厦钨新能源经营状况和财务状况良好，具有良好的信誉和履约能力。经查询，厦钨新能源不属于失信被执行人。
三、合作协议的核心内容
甲方：厦门厦钨新能源材料股份有限公司乙方：格林美股份有限公司
1. 定义
1.1 新一代前驱体产品包含高电压型三元前驱体、四元前驱体、超高镍低钴前驱体、无钴前驱体等新型前驱体产品。
1.2 “知识产权”是指任何形式的智力成果，包括但不限于创造、发明、专利、专利申请权、实用新型、设计、布图设计、著作权、版权、商标、商号等，以及申请、登记、注册上述权利的权利，同时也包括商业秘密、保密信息、技术秘密等，以及其他在世界范围内法律规定的其他没有列明的知识产权、智慧财产权或工业产权。
1.3 “关联公司”是指任何一方现在或将来控制、受其控制或与其共同被控制的任何公司或合法机构。“控制”指对受控或共同受控机构选举董事（或其它管理负责人）的股份或其它证券，直接或间接地拥有至少百分之三十（30％）的投票
权；或通过投票权或合同约定等方式，有权直接或间接对该公司或合法结构的管理政策做出决定。
1.4 “开发成果”是指乙方根据本合同约定负责交付给甲方的全部成果，包括但不限于技术方案、技术样品、及其相关的文档、软件代码、建议书或报告等。
1.5 “技术方案”是指乙方根据本合同的约定研发的技术设计。
1.6 “技术样品”是指乙方为实现其研发的技术方案而开发的样品。
1.7 “背景知识产权”是指本合同一方及其关联公司在本合同生效之前就已拥有或控制的知识产权或独立于本合同之外拥有或控制的知识产权。
2. 项目内容
2.1 乙方应依本协议规定及甲方的要求，按约定时程进行有关本产品的设计开发等工作，其范围、项目、规格、功能、工作时程及内容等，详如甲方所提供的工作任务书。本项目的范围如需变更者，甲方有权依实际需求，以书面通知乙方，乙方应予以配合，假如因此需更新时程或调整费用时，应经双方事前协议后以书面方式确定，乙方不得在未经甲方书面明确同意的情况下向甲方要求增加费用。
2.2 于本协议有效期间内，甲方将与乙方就本产品的具体要求、物性指标等进行沟通，乙方应按双方沟通的结果，拟定样品（或样机）制作方案，于双方讨论达成一致后，乙方依甲方实际需求进行本产品的定制化设计、生产符合甲方要求的本产品。
2.3 于本协议有效期间内，甲方有权检测乙方提供的样品（或样机）及/或本产品。根据甲方检测结果，甲方有权要求乙方执行其他的开发方案或改善方案，并开发符合甲方要求的本产品。
2.4 于本产品的认证阶段，双方应及时沟通样品（或样机）在评价测试过程中出现的各种情况，相关的检测结果，或定期就样品（或样机）试做进展进行交流、沟通。
3. 项目规格及工作时程
3.1 乙方就本项目所应完成并交付甲方的本产品及工作成果等，经双方确认后，形成计划任务书并经双方授权代表签署，以附件形式作为本协议的一部分。
3.2 双方应依约定的工作时程完成既定的工作。前述时程如须调整，应经双方同意并以书面的形式确定。
3.3 本项目进行中，甲方有权随时以邮件、电话或其他合理方式，向乙方查询最新的工作进度，乙方应立即回复并应定期按时向甲方提供工作进度的报告及说明。
4. 项目测试及验收
4.1 乙方依工作时程所完成的工作成果，均应先进行甲方指定的测试项目，并由甲方确认通过测试后，始可依甲方指示将该工作成果送交甲方依本条第4.5条规定进行验收。甲方在双方协议时间内出具测试结果。
4.2 乙方应于交付本项目内容及工作成果时，一并将其相关的技术、规格数据及其他有关的文件等交付甲方。
4.3 除经甲方书面同意外，乙方不得要求部分验收。如验收不合格，则由甲方通知乙方改善。乙方应于甲方通知后起五日或甲方指定的期间内(以较长者优先适用)改善，并再提交甲方验收。
4.4 本项目内容及工作成果经甲方验收合格前的风险，由乙方自行承担。
4.5 如乙方依本协议所交付的本项目内容及工作成果于甲方验收完成后发现有任何错误或瑕疵，则乙方应无偿在收到甲方通知的翌日起五日或甲方指定的期间内(以较长者优先适用)或经双方事前同意的合理期间内完成改善，并提交甲方验收。
5. 项目支持及服务
5.1 乙方保证本项目内容的执行及其工作成果的质量、功能、规格均符合甲方对于本产品的要求及测试标准。
5.2 乙方同意自本项目的工作成果经甲方验收合格后 6 个月内（验收标准具体参考技术规格书），应免费提供甲方有关本项目内容及其工作成果的支持、咨询、培训及技术服务等，包括错误或瑕疵等问题改善或小幅度的功能修改或新增。倘不涉及任何错误或瑕疵的修改且需较多人力或工时方可完成者，则乙方有权在开始前请求甲方支付此一部份所需的合理费用，但该费用及工作时程须经双方事前书面同意，否则甲方对乙方不负担任何费用、责任及义务。
6. 项目费用
6.1 双方为履行本协议所发生的费用与责任，应各自负担。
6.2 除双方授权代表所签署并加盖公章的书面协议另有约定外，乙方不得向甲方请求或索取有关本项目的任何开发费用，且乙方就本项目之工作成果均不得
再以任何方式要求甲方支付包括授权许可费用或其他任何权利金在内之任何费用、补偿或权利主张。
7. 产品验收
7.1 乙方保证本产品的制造及测试的过程完善合理，且系依据标准制造测试及检验流程完成，足以使本产品完全符合甲方所要求的质量；此外，并应依甲方的要求，提供相关数据予甲方参考。甲方保留对本产品运送前的检查及测试权。
7.2 双方同意本产品应依甲方公司的验收标准进行验收程序，如经验收合格即赋予合格通知，如有不合格者，包括但不限于产品名称、型号、数量、货号有误、产品短缺、瑕疵或不符规格等情形，乙方应于甲方通知期限内负责更换或补正。
7.3 本产品于经甲方验收合格前的风险均由乙方负担。
8. 独占性
乙方同意，双方合作的研发成果在未经甲方书面同意的情况下，乙方不得用于提供给其他客户的产品中，也不得向任何第三方披露该成果，且在三年内，未经甲方事先同意，乙方不再直接或间接与任何第三方进行本协议合作项目相同或类似的合作。甲方承诺，双方合作开发的产品有优先采购权。除双方另有约定外，本条约定内容在本协议终止后仍有效。
9. 知识产权归属
9.1 双方的背景知识产权归各自所有。
9.2 本合同下产生的全部知识产权，包括但不限于申请专利的权利、专利申请权、专利权、版权、商业秘密，均归甲乙双方共有；对共有知识产权实施许可所获得的收益归实施方所有。一方未经另一方同意，不可转让、许可给任何第三方，乙方同意，同等条件下，对乙方拥有的知识产权，甲方具有优先购买权。乙方进一步同意，甲方及其关联公司有权为使用部分或者全部前述开发成果的目的而免费实施或委托第三方实施乙方背景知识产权。
9.3 若乙方就开发成果发表文章，乙方向任何第三方披露文章的内容前应事先获得甲方的书面同意，为此，乙方应将文章提供给甲方，甲方应自收到日起三十天内向乙方反馈意见，意见包括但不限于：文章内容是否属于保密信息、是否属于即将申请专利的技术方案、论文修改意见及是否同意发表。如果有保密范围的内容，乙方应对相关内容作相应的处理，以免违反保密义务；如果发表的文章
涉及专利技术，应在专利申请受理后再发表文章。乙方在得到甲方的书面同意后方可发表文章。在甲方收到论文三十天后未向乙方提供书面回复意见，视为同意，乙方可发表论文。
10. 产能保证
基于上述新一代产品项目的开发进展，未来五年的供需数量预期为：
年份 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 |
数量/万吨 | 3.5-4.0 | 6.0-8.0 | 00-00 | 00-00 | 14-16 |
11. 保密
11.1 双方应切实遵守保密协议中约定的保密义务。
11.2 除非双方另有书面约定，任一方均不应向第三方披露或公开宣称如下事项：（1）双方正在或即将进行某种磋商，或双方缔结某种合作关系的可能性；或（2）双方即将缔结、或已缔结、或已终止某种合作关系。
11.3 各方在讨论、订立及履行本合同过程中向另一方提供的全部技术和商业信息、本合同的内容、本合同的存在、开发成果均应被视为保密协议中所述的保密信息（“保密信息”）。
11.4 对于一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）提供的保密信息，接收方负有保密义务，未经披露方事先书面同意，接收方不得以任何形式向任何第三方披露。乙方作为受托方，应对本合同项目中开发成果负有保密义务，未经甲方事先书面同意，不得以任何形式向任何第三方披露本合同项目中开发成果。接收方仅应为履行本合同的目的使用保密信息。接收方应采取必要合理的措施保护披露方的保密信息。接收方不应对披露方保密信息进行任何性质的反向工程。
12. 保证
12.1 甲方承诺：对本合同下提供的技术支持和开发方案等严格保密，不向第三方泄露。
12.2 乙方保证：本合同下协议工作中产生的全部开发成果不侵犯任何第三方知识产权，包括但不限于专利权、商标权、版权和商业秘密。
12.3 乙方xx并保证，本合同的全部开发成果不涉及任何军事单位（包括但不限于军方、国防科研院所、国防实验室等）及军事项目，不受政府或其它单
位的出口/转移约束（法律、规定或合同等）。
13. 知识产权侵权
13.1 若任何第三方主张本合同下协议工作中产生的开发成果侵犯其知识产权，侵权方应当负责处理前述第三方的权利主张，承担由此招致的全部费用，包括但不限于律师费和侵权赔偿，并保证守约方及其关联公司不会因此而遭受任何损失。
13.2 乙方同意，若本合同下协议工作中产生的开发成果侵犯了第三方知识产权，乙方应当决定采取以下补救措施之一以使甲方及其关联公司能合法地继续使用前述开发成果：（一）自行获得第三方的许可；或（二）修改或更换前述开发成果使其不侵权。乙方采取前述补救措施的费用应由乙方自行承担。若乙方无法采取以上任何补救措施，xx同意向甲方返还合同总金额，并赔偿甲方的全部损失。
14. 违约责任
一方违反本合同约定的，应及时采取合理措施纠正其违约行为。一方违反本合同约定，因此给对方造成损失的，应赔偿守约方及其关联公司的全部损失。
15. 期限和终止
15.1 本合同自各方授权代表签字盖章日中较后日起生效，至双方履行完毕在本合同（含附件相关工作任务书）下的义务之日起终止。
15.2 若发生以下任一情形，各方均有权向对方发出书面通知以提前终止本合同：（一）对方实质性违反本合同的约定，且自本方发出指出其违约的书面通知起三十日内亦未弥补此违约行为；或（二）对方破产，或已进入破产或其他类似性质的程序；或（三）对方决定解散或清算；或（四）对方实质性股权或资产权属变更，包括被接管或与其他单位合并。
15.3 双方理解并同意，甲方作为委托方有权以书面通知的形式终止本合同。在该情形下，已通过验收的开发成果，甲方应按照本合同约定的付款条件履行付款义务；未通过验收的部分，相关费用甲方不再支付。
四、对公司的影响
厦钨新能源是国内新能源材料行业的领先企业和全球锂离子电池正极材料领域的重要制造商，其产品涵盖钴酸锂、三元材料、前驱体等全系列能源新材料产品，积极进行下一代能源新材料产品开发，广泛服务于松下、三星、ATL、BYD
等国内外知名电池客户，市场占有率在同行业中名列前茅，铸就了卓越的厦钨新能源材料品牌。格林美是“资源有限、循环无限”产业理念的提出者与中国城市矿山开采的先行者。20年来，公司通过开采城市矿山与发展新能源材料，建立资源循环模式和清洁能源材料模式来践行推进碳达峰、碳中和目标，成为世界镍钴锂等资源回收、动力电池回收利用与三元前驱体、四氧化三钴材料制造的核心企业，公司核心产品高镍三元前驱体与四氧化三钴是世界高质量产品代表，是世界先进的绿色低碳企业。
本次公司与厦钨新能源签署合作协议，探索全球新能源产业绿色发展的典范模式，构建共建共享共赢的战略合作体系，有利于不断夯实合作双方在全球新能源产业链的核心地位，进一步增强合作各方的核心竞争力和持续盈利能力，符合双方的战略发展利益和广大投资者的利益；有利于公司实现2026年前驱体销量50万吨的远景目标，提升公司在全球新能源行业的影响力；有利于合作各方携手建设世界一流的低碳产业，共同为世界绿色发展与新能源商用化做出中国企业的贡献。
本协议的签订对公司业务和经营的独立性不产生影响，不会对公司本年度的财务状况和经营成果产生重大影响，本协议的顺利履行预计对公司未来经营发展将产生积极影响。
五、风险提示
x次签署的合作协议在具体实施过程中尚存在不确定性，公司董事会将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、其他相关说明
1、公司最近三年披露的框架性协议如下：
公司与韩国浦项市政府、ECOPRO共同签署的《新能源汽车电池梯次利用及循环再生项目推进的谅解备忘录》；公司与韩国ECOPRO BM公司签署的《动力电池高镍前驱体材料NCM8系、9系供应备忘录（MOU）》；公司下属公司福安青美能源材料有限公司与韩国ECOPRO公司签署的《动力电池高镍前驱体材料投资协定相关谅解备忘录（ MOU）》； 公司与韩国ECOPRO BM公司签署的
《ECOPRO&GEM动力电池用高镍前驱体（NCA&NCM）2021-2023年供应备忘录（MOU）》；公司及其全资子公司荆门市格林美新材料有限公司与湖南邦普
循环科技有限公司、广东邦普循环科技有限公司、佛山三水邦普资源循环有限公司签署的《三元前驱体战略合作框架协议》；公司与惠州亿纬锂能股份有限公司签署的《10,000吨回收镍产品定向循环合作备忘录》；公司与孚能科技（赣州）股份有限公司签署的《关于建设废旧动力电池及电池废料绿色处理产业链的战略合作框架协议》；公司下属公司荆门市格林美新材料有限公司与厦门厦钨新能源材料股份有限公司签署的《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司和荆门市格林美新材料有限公司之三元前驱体与四氧化三钴战略供应合作框架协议》；公司与新洋丰农业科技股份有限公司签署的《磷资源化工新能源材料产业链一体化战略合作框架协议》；公司与宁波容百新能源科技股份有限公司签署的《容百科技-格林美战略合作协议》；公司与匈牙利驻上海总领事馆签署的《新能源汽车用高镍前驱体生产及报废动力电池循环回收项目合作备忘录》，上述协议均正在履行。
公司下属公司荆门市格林美新材料有限公司与宁波邦普时代新能源有限公司、香港邦普循环科技有限公司、永青科技股份有限公司、新展国际控股有限公司、PT. Indonesia Morowali Industrial Xxxx签署的《PT. QMB NEW ENERGY MATERIALS之备忘录》已履行完毕。
公司与韩国ECOPRO BM公司签署的《ECOPRO BM & GEM动力电池用高镍前驱体（NCA&NCM）2024-2026年供应备忘录（MOU）》已终止，后续执行《动力电池用高镍前驱体中长期供应协议的谅解备忘录（MOU）》约定内容。
2、公司于2022年3月25日在巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）上披露了《关于公司部分高级管理人员增持公司股份计划实施完毕的公告》（公告编号： 2022-030），截至2022年3月25日，公司副总经理、财务总监兼代行董事会秘书穆猛刚先生和副总经理xx先生、娄会友先生、xx先生通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式累计增持公司股份580,500股，累计增持金额509.3141万元。截至本公告日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知。未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份即将解除限售情况。
七、备查文件
经双方共同签署的《新一代三元前驱体产品合作开发协议书》。
特此公告
格林美股份有限公司董事会二〇二二年七月二十日