Contract

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2015-005

东软集团股份有限公司

关于与天津东软睿道教育信息技术有限公司、大连东软思维科技发展有限公司、

沈阳东软系统集成工程有限公司 分别签订日常关联交易协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 审议程序：本事项尚需提交公司股东大会审议。

⚫ 日常关联交易对上市公司的影响：

1、执行相关协议，预计 2015 年度，本公司与天津睿道发生的软件开发、服

务业务外包的日常关联交易金额共计为 14,800 万元，约占本公司 2015 年度同类交易的 13.54%。

2、执行相关协议，预计 2015 年度，本公司与大连思维发生的软件开发及人

员外包服务的日常关联交易金额共计为 23,500 万元，约占本公司 2015 年度同类交易的 21.49%。

3、执行相关协议，预计 2015 年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的日

常关联交易金额共计为 26,700 万元，约占本公司 2015 年度同类交易的 4.29%；

向沈阳工程购买计算机软件产品的日常关联交易金额共计为 1,200 万元，约占本公司 2015 年度同类交易的 0.63%；

以上交易事项均不会形成公司对关联方较大的依赖。

名称说明：

⚫ 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

⚫ 大连康睿道投资有限公司，为本公司关联法人，以下简称“大连康睿道”；

⚫ 天津东软睿道教育信息技术有限公司，为大连康睿道间接控股子公司，以下简称“天津睿道”；

⚫ 大连东软思维科技发展有限公司，为大连康睿道全资子公司，以下简称 “大连思维”；

⚫ 沈阳东软系统集成工程有限公司，为大连康睿道控股子公司，以下简称 “沈阳工程”。

一、日常关联交易基本情况

（一）审议程序

2015 年 3 月 25 日，公司七届九次董事会审议通过了《关于与天津东软睿道教育信息技术有限公司、大连东软思维科技发展有限公司、沈阳东软系统集成工

程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案》，根据公司业务发展需要，董事会同意本公司分别与天津睿道、大连思维、沈阳工程签订四份日常关联交易协议，具体情况如下：

1、董事会同意本公司与天津睿道签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定，天津睿道及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为 1 年，

自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。预计 2015 年度，本公司与天津

睿道为此发生的日常关联交易金额共计为 14,800 万元。

2、董事会同意本公司与大连思维签订《软件开发及人员外包服务框架协议》。根据协议约定，大连思维及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为 1

年，自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。预计 2015 年度，本公司与

大连思维为此发生的交易总金额为 23,500 万元。

3、董事会同意本公司与沈阳工程签订《计算机产品购销框架协议》。根据协议约定，本公司将向沈阳工程销售 IBM 小型机、国产服务器、视频设备、ORACLE软件、磁盘阵列及网络交换机等计算机产品。本协议有效期为 1 年，自 2015 年

1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。预计 2015 年度，本公司向沈阳工程销售上

述产品总金额为 26,700 万元。

4、董事会同意本公司与沈阳工程签订《计算机软件产品购销框架协议》。根据协议约定，本公司将向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机软件产品。本协议有效期为 1 年，自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。预计

2015 年度，本公司向沈阳工程购买上述计算机软件产品总金额为 1,200 万元。以上四份协议的具体交易金额均以各方签署的有效具体合同/订单为准，具

体价格均由各方按照市场价格协商确定。

表决结果为同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈

锡民等 3 人回避表决。本事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次日常关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：薛澜、刘明辉、吴建平。

审计委员会对上述议案进行了审核，认为该日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘明辉、薛澜、吴建平。

（二）2014 年度与关联人同类别日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	2014 年度预计金额	2014 年度实际发生 金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
接受关联人提供的劳务	软件开发及服务	天津睿道	11,500	13,035
接受关联人提供的劳务	软件开发及人员外包服务费	大连思维	21,500	20,474
向关联人销售产品、商品	系统集成或软件销售收入	沈阳工程	34,610	23,522	业务实际执行进度
向关联人购买原材料	采购原材料	沈阳工程	2,100	738

（三）2015 年度与关联人日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	2015 年度预计金额	占同类业务比 例（%）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的 交易金额	2014 年度实际发生金额	占同类业务比 例（%）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较 大的原因
接受关联人 提供劳务	软件开发及服 务	天津睿道	14,800	13.54	1,860	13,035	13.04
接受关联人 提供劳务	软件开发及人 员外包服务费	大连思维	23,500	21.49	5,756	20,474	20.48	业务发展需要
向关联人销 售产品、商品	系统集成或软 件销售	沈阳工程	26,700	4.29	3,053	23,522	3.72	业务发展需要
向关联人购 买原材料	采购原材料	沈阳工程	1,200	0.63	22	738	0.44

二、关联方介绍和关联关系

（一）天津东软睿道教育信息技术有限公司

1、企业名称：天津东软睿道教育信息技术有限公司（简称：天津睿道）

2、企业性质：有限责任公司

3、法定代表人/董事长：刘积仁

4、注册资本：10,000 万元

5、住所：天津空港经济区西七道 26 号 438

6、主要股东：

股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连东软控股有限公司	6,000	60
亿达控股有限公司	4,000	40
合计	10,000	100

天津睿道的控股股东为大连东软控股有限公司。大连东软控股有限公司的控股股东为大连康睿道投资有限公司。

7、历史沿革：天津睿道成立于 2012 年 3 月。

8、主营业务：教育信息技术咨询；教育软件开发；互联网应用开发；教学相关产品的技术开发与销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及外部设备开发与销售；以上相关技术服务及转让；资质文化教育艺术交流活动；以自有资金对教育产业进行投资；货物及技术的进出口业务。

9、2014 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 31,620 万元、净资产 26,195 万元、主营业务收入 30,280 万元、净利润 9,354 万元。

10、与上市公司的关联关系：天津睿道是大连康睿道的间接控股子公司，本公司董事刘积仁、王勇峰兼任大连康睿道董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。

11、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与天津睿道 2014 年同类别关联交易金额 13,035 万元，执行情况正常。目前，天津睿道已经形成从线上与线下方式相结合的 IT 人才培训、教育软件产品开发与销售、人才服务、软件开发为产业链的教育及软件服务公司，具有良好的履约能力。

（二）大连东软思维科技发展有限公司

1、企业名称：大连东软思维科技发展有限公司（简称：大连思维）

2、企业性质：有限责任公司

3、法定代表人/董事长： 刘积仁

4、注册资本：1,000 万元人民币

5、住所：大连高新技术产业园区软件园路 8-4 号 B3 座 102 室

6、主要股东：

股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连康睿道投资有限公司	1,000	100

7、历史沿革：大连思维成立于 2004 年 5 月。

8、主营业务：计算机软件开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务并凭许可证经营）；计算机系统集成（凭资质证经营）；互联网地图服务（甲级，凭许可证经营）；代办移动基本业务（凭授权书经营）；因特网信息服务业务（辽宁省内经营：新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告除外，并凭许可证经营）；英特网数据中心业务（凭许可证辽宁省内经营）；营养健康咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；国内一般贸易；（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、2014 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 1,271 万元、净资产 447 万元、主营业务收入 22,873 万元、净利润-501 万元。

10、与上市公司的关联关系：大连思维为大连康睿道的全资子公司，本公司董事刘积仁、王勇峰兼任大连康睿道董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。

11、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：2014 年度，本公司与大连思维发生的软件开发及人员外包服务的金额共计 20,474 万元，执行情况正常。大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才优势，在其所从事领域积累了一定的技术和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。

（三）沈阳东软系统集成工程有限公司

1、企业名称：沈阳东软系统集成工程有限公司（简称：沈阳工程）

2、企业性质：有限责任公司

3、法定代表人/董事长：韩伟

4、注册资本：7,500 万元人民币

5、住所：沈阳市浑南新区新秀街 2-A2 号 402

6、主要股东：

股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连康睿道投资有限公司	5,500	73.350
沈阳东软系统集成技术有限公司	1,000	13.325
西安东软系统集成有限公司	1,000	13.325
合计	7,500	100

7、历史沿革：沈阳工程成立于 1997 年 3 月。

8、主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发；零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成

及布线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。

9、2014 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 30,597 万元、净资产 10,455 万元、主营业务收入 40,132 万元、净利润 1,349 万元。

10、与上市公司的关联关系：沈阳工程为大连康睿道的控股子公司，本公司董事刘积仁、王勇峰兼任大连康睿道董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。

11、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：2014 年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的交易金额共计 23,522 万元，向沈阳工程购买计算

机软件产品的交易金额共计 738 万元，执行情况正常。沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。

（四）大连康睿道投资有限公司

大连康睿道成立于 2011 年 9 月，该公司注册资本为 7,500 万元人民币，主要从事项目投资、投资咨询、受托资产管理（以上项目涉及行政许可的，凭许可经营），法定代表人/董事长为刘积仁。本公司董事刘积仁、王勇峰兼任该公司董事。该公司股东由 20 余名自然人组成，其中包括本公司董事刘积仁、王勇峰、陈锡民等。该公司各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。

大连康睿道为天津睿道、大连思维、沈阳工程的控股股东。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）《软件开发服务外包框架协议》签订情况 1、协议主体：

甲方：东软集团股份有限公司

乙方：天津东软睿道教育信息技术有限公司

2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于

2015 年 1 月 1 日起生效。

3、协议有效期：本协议有效期为 1 年，自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12

月 31 日止。

4、协议金额和定价依据：参考市场价格，天津睿道及其分子公司提供具有价格竞争力的劳务，预计协议有效期内，本公司与大连思维为此发生的日常关联交易金额共计为 14,800 万元。双方依据市场价格定价。

5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。

6、开发、服务保证：

(1)乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。

(2)乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。 (3)如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目

经理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。 7、甲方的主要权利义务：

(1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。

(2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报工作进展情况。

8、乙方的主要权利义务：

(1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。 (2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。

(3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。

(4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。

(5)本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文件、资料及其他物品。

(6)乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。

(7)乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方依据本协议承担相应违约责任。

9、执行合同、订单或验收单：

(1)在软件开发、服务执行前，双方还应当根据具体情况签订执行合同或订单；执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的权利和义务等条款；执行合同作为附件为本协议的一部分，并具有同样的法律效力。两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。

(2)在确定服务人员人月报价费率的基础上，双方也可以直接根据验收单进行结算。

(3)签署执行合同的项目，双方权利义务以执行合同的约定为准；以订单或验收单方式执行的项目，除订单约定的特别事项外，双方权利义务均以本协议的约定为准。

10、成果物交付及成果物归属：

(1)乙方应按照甲方及项目进度需求，按时交付阶段成果物予甲方验收，因提交成果物发生的相关费用由乙方承担。

(2)乙方须提交的成果物/阶段成果物包括：需求分析报告（用户签字认可）、系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、培训计划、维护计划等。

(3)经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时，乙方应当于 5个工作日内进行纠正、修改或更换，并重新提交甲方验收，直至验收通过，而由此造成的延期责任由乙方承担。

(4)乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工作需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料和技术。如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付赔偿金。

11、主要违约条款：

(1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额 2‰（千分之二）的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的 5%（百分之五）。

(2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一日需向甲方支付本协议总金额 2‰（千分之二）的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的 5%（百分之五）。

12、本协议在发生以下情况时终止：

(1)乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。

(2)本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。

(3)乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单方面终止本协议。

(4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方验收的，甲方有权单方面终止本协议。

13、保密责任：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一切损失。

14、协议适用：双方同意，本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及乙方分、子公司，具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。

15、争议解决：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。

（二）《软件开发及人员外包服务框架协议》签订情况 1、协议主体：

甲方：东软集团股份有限公司

乙方：大连东软思维科技发展有限公司

2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于

2015 年 1 月 1 日起生效。

3、协议有效期：本协议有效期为 1 年，自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12

月 31 日止。

4、协议金额和定价依据：参考市场价格，大连思维及其分子公司为本公司提供具有价格竞争力的软件开发及人员外包服务，预计协议有效期内，本公司与大连思维为此发生的日常关联交易金额共计为 23,500 万元。双方依据市场价格定价。

5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。

6、开发、服务保证：

(1)乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。

(2)乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。 (3)如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目

经理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。 7、甲方的主要权利义务：

(1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。

(2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报工作进展情况。

8、乙方的主要权利义务：

(1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。 (2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。

(3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。

(4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。

(5)本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文件、资料及其他物品。

(6)乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。

(7)乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方依据本协议承担相应违约责任。

9、执行合同、订单或验收单：

(1)在软件开发、服务执行前，双方还应当根据具体情况签订执行合同或订单；执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的权利和义务等条款；执行合同作为附件为本协议的一部分，并具有同样的法律效力。两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。

(2)在确定服务人员人月报价费率的基础上，双方也可以直接根据验收单进行结算。

(3)签署执行合同的项目，双方权利义务以执行合同的约定为准；以订单或验收单方式执行的项目，除订单约定的特别事项外，双方权利义务均以本协议的约定为准。

10、成果物交付及成果物归属：

(1)乙方应按照甲方及项目进度需求，按时交付阶段成果物予甲方验收，因提交成果物发生的相关费用由乙方承担。

(2)乙方须提交的成果物/阶段成果物包括：需求分析报告（用户签字认可）、系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、培训计划、维护计划等。

(3)经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时，乙方应当于 5个工作日内进行纠正、修改或更换，并重新提交甲方验收，直至验收通过，而由此造成的延期责任由乙方承担。

(4)乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工作需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料和技术。如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付赔偿金。

11、主要违约条款：

(1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额 2‰的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的 5%。

(2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一日需向甲方支付本协议总金额 2‰的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的 5%。

12、本协议在发生以下情况时终止：

(1)乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。

(2)本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。

(3)乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单方面终止本协议。

(4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方验收的，甲方有权单方面终止本协议。

13、保密责任：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一切损失。

14、协议适用：双方同意，本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及乙方分、子公司，具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。

15、争议解决：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。

（三）《计算机产品购销框架协议》签订情况 1、协议主体：

甲方：沈阳东软系统集成工程有限公司乙方：东软集团股份有限公司

2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经乙方内部审批机构批准后于

2015 年 1 月 1 日起生效。

3、协议有效期：本协议有效期为 1 年，自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12

月 31 日止。

4、协议标的：主要包括 IBM 小型机、国产服务器、视频设备、ORACLE 软件、磁盘阵列及网络交换机等。在甲方向乙方购买计算机产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机设备购销具体合同中将约定购买计算机设备的名称、型号、规格、单价、数量、金额、付款方式等；计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式等。

5、协议金额和定价依据：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为 26,700 万元。

6、付款时间及方式：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约定执行。

7、交货：乙方按照具体合同约定的时间和地点交货。货物的风险自货物到达交货地点之日起，转由甲方承担。购买产品为计算机设备时，甲方应及时提取货物，并于货物到达交货地点后 3 个工作日内检查设备外箱包装情况。非因产品质量问题或交付产品与具体合同约定不符的,甲方不得退回产品。

8、验收：甲方应在计算机设备到交货地点后 15 个工作日内进行验收，并出

具书面验收报告。甲方应在计算机软件产品经乙方交付并安装调试完成后 15 个工作日内进行验收，并出具书面验收报告。

9、知识产权：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识产权或合法的转售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件，此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可，不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。

10、违约责任：

(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为甲方单方解除具体合同，需向乙方支付该具体合同总额 50%的违约金，原厂商规定不能退货的，甲方需承担乙方所有经济损失，包括但不限于采购成本和运保费等。

(2)甲方逾期付款，每逾期一日支付乙方逾期付款额 2‰的违约金，违约金总额累计不超过逾期付款额的 5%。甲方逾期付款超过 30 日，乙方有权单方解除具体合同，并要求甲方赔偿损失。

(3)乙方逾期交货，每逾期一日支付甲方逾期交货额 2‰的违约金，违约金总额累计不超过逾期交货额的 5%。乙方逾期交货超过 30 日，甲方有权单方解除具体合同，并要求乙方赔偿损失。

11、协议变更：本协议的变更、解除及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。

12、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。

13、其他：在甲方付清全部具体合同款项前，乙方保留该具体合同货物的所有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。

（四）《计算机软件产品购销框架协议》签订情况 1、协议主体：

甲方：东软集团股份有限公司

乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司

2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于

2015 年 1 月 1 日起生效。

3、协议有效期：本协议有效期为 1 年，自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12

月 31 日止。

4、协议标的：包括集成安全网关产品系统等。在甲方向乙方购买计算机软件产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式等。

5、协议金额和定价依据：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为 1,200 万元。

6、付款时间及方式：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约定执行。

7、甲方的权利和义务：甲方负责按期将合同款项支付给乙方。非因产品质量问题或交付产品与具体合同约定不符的，甲方不得退回产品。

8、乙方的权利和义务：乙方负责按期完成具体合同约定的内容。乙方保证为软件产品的合法所有人或具有合法的软件销售权，保证其所销售给甲方的软件产品不存在侵犯第三方知识产权及其它权益的情况。

9、交付：乙方按照具体合同约定的时间和地点交付，并承担运费及运输风

险。

10、验收：在产品交付并安装调试完成后五个工作日内，双方按具体合同约

定的软件产品名称、版本号、用户数、功能模块进行验收，并出具书面验收报告。

11、知识产权：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识产权或合法的销售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件，此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可，不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。

12、违约责任：

(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为单方解除具体合同，则需向乙方支付该具体合同总额 50%的违约金。

(2)甲方逾期付款，每逾期一日应支付乙方逾期付款额 2‰的违约金，违约金总额不超过逾期付款额的 5%。甲方逾期付款超过 30 日，乙方有权单方解除具体合同，并要求甲方赔偿损失。

(3)乙方逾期交付产品，每逾期一日应支付甲方逾期交货额 2‰的违约金，违约金总额不超过逾期交货额的 5%。乙方逾期交货超过 30 日，甲方有权单方解除具体合同，并要求乙方赔偿损失。

(4)本协议软件产品实现的功能及性能以产品在其设备上实现为准。对甲方不按技术规范操作、甲方软硬件问题、第三方软件问题等非本协议软件产品的原因而造成的甲方损失，乙方不承担任何违约责任和赔偿责任。

13、协议变更：本协议的变更及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。

14、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。

15、其他：在甲方付清具体合同全部款项前，乙方保留该具体合同产品的所有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易目的和意义

本次公司分别与天津睿道、大连思维、沈阳工程签订四份协议，均是以往业务合作的延续。其中与天津睿道的交易，主要是天津睿道利用其在人力资源供给、培养和价格方面的优势，继续为本公司提供软件开发、服务，有利于公司优化资源配置，实现可持续发展。与大连思维的交易，主要是大连思维利用其人才优势及其在所从事领域积累的技术和项目经验，继续为本公司提供具有价格竞争力的软件开发及人员外包服务，有利于公司向高端和核心业务集聚人才，专注核心业务发展。与沈阳工程的交易，主要是公司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，继续向沈阳工程销售计算机产品，同时继续向沈阳工程购买计算机软件产品，保持双方在业务上的优势互补和共赢。

上述交易均参考市场价格，交易定价公允，结算时间和方式符合商业惯例，符合公司和股东利益。本公司与天津睿道、大连思维、沈阳工程的交易，从本公司的主营业务发展以及收入和利润来源等方面，均不会形成对关联方的依赖，不影响上市公司的独立性。

（二）2015 年度与关联人日常关联交易预计情况

预计 2015 年度，本公司与天津睿道发生的软件开发、服务业务外包的日常

关联交易金额共计为 14,800 万元。预计 2015 年度，本公司与大连思维发生的软

件开发及人员外包服务的日常关联交易金额共计为23,500 万元。预计2015 年度，

本公司向沈阳工程销售计算机产品的日常关联交易金额共计为 26,700 万元；向

沈阳工程购买计算机软件产品的日常关联交易金额共计为 1,200 万元。

本事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，参考市场价格定价，符合公司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方的依赖，不影响公司独立性。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会二〇一五年三月二十五日